May 2, 2022
エドガーを介して
Nudrat Salikさん
生命科学事務室
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549
| Re: |
アメリカ証券取引委員会コメント日：2022年4月20日 |
尊敬するサリックさん：
高楽氏(“当社”)は、御社が2022年4月20日に提出した御社の2021年6月30日までのForm 10-K、2021年12月31日までのForm 10-Q、および2022年2月3日に提出したForm 8-Kに関するコメントについて、以下のように対応します。
私たちはあなたが私たちの返事を検討して、他の意見があるかもしれないということを知っている。私たちはあなたが私たちの答えにどんな質問もしてくれたことを歓迎し、私たちの申請に対するあなたの関心に感謝します。いつでも本手紙の末尾に記載されている電話番号とメールアドレスでご連絡ください。
便宜上、以下は斜体でご意見を繰り返しますが、後に当社からのお返事となります。
表格8-Kは2022年2月3日に図99.1のように提出された
非GAAP情報、7ページ
| 1. |
コメント2に対するあなたの対応に注目します。デジタル能力と生産性増強の面で5億ドルを推定する長期戦略投資の重要性を考慮して、この投資に関するより多くの詳細を提供するために、開示範囲を拡大してください。このような点で、あなたの開示が以下の内容に関連していることを確認してください | |
| ● |
ERPシステムおよび他のデジタル機能キットの交換を含む、あなたの計画投資の重要な構成要素を検討します。5億ドルの投資を構成する各材料構成要素の推定金額を定量化し、非公認会計基準の業績測定を決定する際に支出とそれに応じて調整されるコストの性質を含む | |
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ブロードウェイ1221号 カリフォルニア州オークランド、郵便番号：94612 510.271.7000 TheCloroxCompany.com |
| ● |
あなたの回答と同様に、長期戦略投資に関連するコストを調整する非公認会計基準パフォーマンス測定の各時期について、含まれていない費用特性の詳細な開示を提供します |
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除外された費用が増額費用であり、業務を運営するために必要な非正常な日常的な現金運営費用ではなく、どのように決定されるかを検討します。 |
応答する
従業員の意見を尊重し、開示範囲を拡大し、22年度第3四半期収益発表から、デジタル能力や生産性向上投資に関するより多くの詳細を提供する。
例えば、我々は、将来の収益が発表された非公認会計基準の財務情報部分において、以下の開示を提供し続けることを提案する(更新状況に応じて)。
開示範囲の拡大を提案する[下線付きタイプは、22年度第2四半期の収益発表の新規コンテンツを反映しています].
デジタル機能と生産性向上投資
2021年8月に発表されたように、同社は5年以内に変革的技術とプロセスに約5億ドルを投資する計画だ。この投資は2022年度第1四半期には、企業の企業資源計画システムの交換、クラウドベースのプラットフォームへの移行、および他のデジタル技術のセットを実施します。長期的には、これらの実施は効率を高め、サプライチェーン、デジタルビジネス、革新、ブランド建設などの分野での会社の運営を変えることが予想される。
5億ドルの総投資のうち、約55%の投資が主に記録されると予想される販売·管理費用は、今後5年間の調整後の1株当たり収益を開示するために、報告された1株当たり収益から調整される。これらの増加した業務費用の約70%は企業資源計画の実施に関係しており，残りの費用は主に補完技術の実施に関係していると予想される。
この投資の性質、範囲、規模のため、管理層はこれらの コストは運営を支援するための情報技術支出の歴史的正常レベルよりも高い増分転換コストを代表していると考えている。これらの戦略投資は，増額運営コストを含むため，投資期間終了時に を停止し，予見可能な将来には再発しないことが予想され，会社の基本的な運営業績を代表するとはみなされず，会社経営陣は，これらのコストを非公認会計基準結果における 調整とし，投資家に会社の運営傾向に関する追加情報を提供し，時期を越えた比較に寄与していると考えている。また、投資家が会社の経営陣が基本的な運営結果を見るのと同じ方法で私たちの基本運営結果を見ることができます。
[調整後に1株当たり収益(非GAAP)と希釈後の1株当たり収益(GAAP最も比較可能性)の請求書を希釈した。]
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1221 Broadway Oakland、CA 94612 510.271.7000 TheCloroxCompany.com |
| (1) |
2022年3月31日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、同社はそれぞれ約15ドル(税引後11ドル)と42ドル(税引後32ドル)のデジタル能力と生産力増強投資に関する運営費用を発生させた。これらの費用は以下の点に関連する |
| 3か月 期間は終わりました |
9か月 期間は終わりました | |||||
| 百万の計 | March 31, 2022 | |||||
| 外部相談料(A) | $ | 10 | $ | 29 | ||
| ITプロジェクト人員費用(B) | 3 | 9 | ||||
| その他(C) | 2 | 4 | ||||
| 合計する | $ | 15 | $ | 42 | ||
| a) |
プロジェクト管理とこの変革的投資の予備プロジェクト段階に協力するための第三者相談費が含まれている。同社はコンサルタントにこれらのプロジェクトに必要ないくつかの能力を提供することに依存しているが、これらの能力は社内メンテナンスではない。これらのコストはこれらのプログラムの実施をサポートしています会社の正常なITコストは、実施後には発生しない。 |
| b) |
新システムの実施を監視するための内部ITプロジェクトに関する人的コスト を含む管理チーム。計画実施の規模や変革性に鑑み、必要なプロジェクト管理コストは歴史的支出レベルに対して増加しており、実施後には発生しない。この長期戦略投資の結果として、同社はこれらのコストはその業務運営の継続コストを反映していないと考えている。 |
| c) |
会社の新システムの実施に関連する様々な他の費用が含まれており、このプロジェクトを専門的に担当する会社員を含み、彼らは正常な業務費用の一部とみなされるポストに長期的または一時的な資源を埋め戻している。 |
何か問題があったり、他の情報が必要な場合は、302-5113に電話するか、kevin.Jacobsen@clorox.comに電子メールを送ってください。
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真心をこめて ケビン·B·ジェイコブソン |
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抄送： |
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| アンジェラ·ヒルト |
上級副社長-首席法律官 |
| ローラ·ペック |
総裁副-首席財務官兼会社主計長 |
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ブロードウェイ1221号 カリフォルニア州オークランド、郵便番号：94612 510.271.7000 TheCloroxCompany.com |