第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-264967
目論見書
ARTELO生物科学社です。
15，000，000株普通株式
本募集説明書はリンカーン公園資本基金有限責任会社またはリンカーン公園会社が時々最大15，000，000株の普通株を提供し、販売し、1株当たり額面0.001ドルで、リンカーン公園資本基金会社またはリンカーン公園会社によって販売される。
売却株主が提供する普通株は、リンカーン公園と締結された期日2022年5月13日の購入契約に基づいて発行することができます。この契約の説明については、“リンカーン公園取引”を参照されたい。リンカーン公園の他の情報については、“売却株主”を参照されたい。リンカーンパークの株式売却価格は株の現行の市場価格や交渉取引によって決定されます。
私たちは本募集説明書の下のいかなる証券も売却しないし、株式を売却した株主から株を売却しても何の収益も得ない。
株式を売却する株主は、本願明細書に記載されている普通株を、複数の異なる方法および異なる価格で売却することができる。本募集明細書に登録されている普通株式を売却株主がどのように売却するかについては、“分配計画”を参照されたい。株式売却株主は、1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)(11)節でいう“引受業者”である。
株式を売却する株主はすべてのブローカー手数料と手数料と同様の費用を支払うだろう。株式登録による費用(仲買手数料及び手数料及び類似費用を除く)を支払い、法律及び会計費用を含む。“分配計画”を参照してください
私たちは連邦証券法に基づいて定義されている“小さな報告会社”ですので、いくつかの減少した上場企業の開示と報告要件を遵守することを選択しました。
当社の普通株はナスダック資本市場に看板取引され、取引コードは“ARTL”である。2022年5月27日、私たちの普通株の終値は1株0.345ドルです。
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。任意の株を購入する前に、本募集説明書の7ページ目からの“リスク要因”の私たちの普通株に投資する重大なリスクに関する議論をよく読まなければなりません。
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米国証券取引委員会または他の州証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集説明書の日付は2022年6月1日です
| i |
カタログ
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| ページ |
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| 前向き陳述に関する特別説明 |
| 三、三、 |
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| 募集説明書の概要 |
| 1 |
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| リスク要因 |
| 7 |
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| 市場、業界、その他のデータ |
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| リンカーン公園の取引 |
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| 収益の使用 |
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| 配当政策 |
| 13 |
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| 薄めにする |
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| 売却株主 |
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| 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
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| 業務.業務 |
| 16 |
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| 管理する |
| 17 |
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| 役員報酬 |
| 17 |
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| 特定の関係や関係者が取引する |
| 17 |
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| 特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 |
| 18 |
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| 配送計画 |
| 20 |
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| 証券説明書 |
| 21 |
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| アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素 |
| 27 |
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| 法律事務 |
| 30 |
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| 専門家 |
| 30 |
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| そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
| 30 |
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| 引用で資料を組み込む |
| 30 |
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| 連結財務諸表索引 |
| F-1 |
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| II |
| カタログ表 |
本入札説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録説明書の一部であり、この説明書は、証拠物を含み、本入札明細書で議論されている事項のより多くの詳細な情報を提供する。投資決定を下す前に、株式募集説明書と米国証券取引委員会に提出された関連証拠品と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載された追加情報を読まなければならない。株式を売却する株主は、本願明細書に記載されている証券を随時売却することができる。私たちは、これらの株式売却株主から、本願明細書に記載されている証券を売却して収益を得ることはありません。
吾等又は売却株主はいずれの者も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約又は任意の適用された目論見増刊又は任意の吾等又は代表吾等が作成したもの又は吾等が閣下に転任した無料執筆募集定款に記載されている資料又は陳述は除く。私たちと売却株主は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも株式を売る株主も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券の売却の要約を提出しません。
本募集説明書に別の規定がある以外、吾らまたは株を売却する株主はいかなる行動も取らず、米国国外でこれらの証券を公開発行することを許可するか、または米国国外で本募集説明書を所有または流通することを許可する。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外でこれらの証券の発行や株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。
募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。また、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか”という節で推奨される他の情報を読まなければなりません
私たちは株式募集説明書で私たちの登録商標と商品名、例えばArtelo Biosciencesを使用する。本募集説明書はまた、他の組織財産に属する商標、商号、およびサービスマークを含むことができる。便宜上、本明細書で言及されている商標および商品名は使用および記号されていないが、これらの参照は、適用法律に従って、これらの商標および商品名に対する私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用所有者がその権利を主張しないことを示すものではない。私たちは、任意の他の会社との関係を暗示するために、または他の会社が裏書きしたり、私たちを賛助したりすることを示唆するために、他の会社の商号や商標を使用または展示することを意図していない。
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書には、経営陣の信念及び仮定、並びに経営陣が現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれている。“リスク要因”、“業務”と題された他の部分のいくつかの陳述は、前向きな陳述を含む。場合によっては、これらの表現は、すべての前向き表現がこれらの表現を含むわけではないが、“予想”、“信じ”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“できる”、“予想する”などの用語、または未来のイベントまたは結果の不確実性を表す他の同様の表現によって識別することができる。
これらの表現はリスク、不確定要素と他の要素に関連し、実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの前向き表現と明示或いは暗示の情報は大きく異なる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
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| · | 私たちは私たちの候補製品を開発、製造、商業化するために必要な資金を得るために資金を得る予定です |
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| · | 既存と未来の資金が私たちの資本需要を満たす能力は |
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| · | 私たちの臨床研究は開始と完成の時間を予定しています |
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| · | 私たちの候補製品の市場規模と成長 |
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| · | 私たちのビジネス化マーケティング能力戦略 |
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| · | 全世界の新冠肺炎の疫病或いは疫病の対応が私たちの業務、臨床試験或いは人員に与えるいかなる影響 |
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| · | 代替治療法を生産している会社と競争する能力は |
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| · | 私たちの候補製品に関する任意の潜在的な訴訟のコスト、時間、および結果 |
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| · | アメリカと非アメリカ諸国の規制動向は |
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| · | 競合製品候補製品の開発、規制承認、効力、商業化 |
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| · | 私たちは科学や管理者の能力を維持しています |
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| · | 私たちの製品と技術のために知的財産権保護範囲を確立し、維持することができます |
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| · | 私たちの許可を与える条項と条件、そして私たちの候補製品に関連する追加の知的財産権を適宜許可する能力； |
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| · | 私たちは製品候補製品の知的財産権保護能力の獲得と維持に期待している |
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| · | 私たちの知的財産権に関する潜在的なクレームは |
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| · | 費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定の正確さ |
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| · | 私たちは適用された証券取引所の上場要求を再遵守することができる |
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| · | 私たちは私たちの内部統制を含めて会社のインフラを開発して維持しています |
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| · | 私たちは新しい製品の候補を開発する能力と |
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| · | 私たちの財務表現。 |
本明細書に含まれる展望的陳述は、本明細書で決定されたか否かにかかわらず、Artelo社の現在の予想、信念、および仮説に基づいており、実績の予測ではない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その多くはArtelo社によって制御可能ではない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。我々は，本募集説明書と米国証券取引委員会が提出した文書の“リスク要因”と題する章で，その多くのリスクと不確実性についてより詳細に検討した。これらのリスクまたは不確実性のいずれかが現実になった場合、またはこれらの仮定のいずれかが正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で議論されたまたは示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。アルテロに影響を及ぼす未来の発展が予想されるという保証はない
このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。他の警告声明、または私たちの業績に影響を与える可能性がある、または展望的声明に記載されている予期されるリスクおよび不確定要因を達成する可能性のある議論は、任意の付随する入札説明書の付録に含まれる可能性もある。
我々が本募集説明書及び任意の付随する目論見説明書付録に作成したこれらの展望的陳述は、本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録までの日付のみを説明する。連邦証券法および米国証券取引委員会規則に別の要求がない限り、私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化、またはそのような声明に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向き声明の開示のいかなる更新または修正も、いかなる義務も負わないことを明確にする。しかし、あなたは、米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年間報告書、Form 10-KT移行報告書、Form 10-Q四半期報告書、およびForm 8-K現在の報告書で行われた他の開示を確認しなければなりません。
あなたは本募集説明書と任意の添付の目論見書の付録を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果、活動レベルと業績、その他の事件と状況は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
| 三、三、 |
| カタログ表 |
| 募集説明書の概要
本要約では，本募集説明書の他の箇所に出現する部分情報を重点的に紹介し，本募集説明書の他に含まれるより詳細な情報と財務諸表によりその全体を限定した.この要約には、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります 令状もあります。私たちの普通株式と株式承認証に投資する前に、本募集説明書の他の部分のリスク要素と経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析、そして私たちの財務諸表と関連説明を含む株式募集説明書の全文をよく読まなければなりません。文脈が別に要求されない限り、用語“Artelo Biosciences”、“Artelo”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”および“Our”または他の同様の用語は、Artelo Biosciences，Inc.を意味する。
企業概要
私たちは2011年5月2日にネバダ州に登録設立され、現在カリフォルニア州サンディエゴ県に本部を置いている。著者らは臨床段階の生物製薬会社であり、内因性カンナビノイドシステム(ECS)を含む脂質シグナル経路に対する治療法の開発に専念し、これは一連の受容体と神経伝達物質であり、体全体の生化学通信ネットワークを形成した。著者らの取締役会と管理チームは経験が豊富で、薬品開発、監督管理の審査と商業化に成功した歴史がある。
我々の候補製品ラインは先進的な科学的手法，行動メカニズムと開発段階のリスクを広く利用している。我々の計画は，脂質シグナルの力と将来性を利用して満たされていない医療ニーズの患者のための薬物開発の総合的な方法を代表している。我々は現在，合成小分子プログラムART 27.13に対するカンナビノイド作動薬Gタンパク質共役受容体(GPCR)を開発しており，1 b/2 a段階試験における癌関連拒食症の潜在的治療法としてCARE(癌食欲回復研究)と呼ばれている。著者らの第二の計画ART 26.12は脂肪酸結合蛋白阻害剤の小分子プラットフォーム、特に脂肪酸結合蛋白5(FABP 5)であり、創傷後ストレス障害を含む癌治療と焦慮関連障害に研究されている。また，我々の特許固体カンナビノール組成物(“CBD”)であるART 12.11(“CBD共結晶”)を進めている。新冠肺炎疫病は著者らのような臨床段階の生物製薬会社の予想スケジュールに不確定性をもたらし、この不確定性のため、著者らは現在著者らの予想スケジュールを正確に予測することができない。
私たちは現在、私たちがライセンス活動を通じて獲得した2つの特許保護候補製品を開発している。我々の最初のプログラムであるART 27.13は，癌関連拒食症に用いられている。ART 27.13は周辺制限された高効率二重路遮断器です1CBと2受容体全受容体アゴニストは，最初にアスリカン(アスリーカン)によって発明された。2019年6月、私たちはカナダの非営利会社NEOMED Institute(“NEOMED”)を通じてその候補製品の選択権を独占的に許可し、adMareに改称した。アスリカンが健康ボランティアに行った第一段階の単回投与量研究と慢性下腰痛患者で行われた複数回の漸増用量研究において、ART 27.13は魅力的な薬物動態学と吸収、分布、代謝と排泄状況を示し、しかも目標暴露範囲内で耐性が良好であった。また，用量依存性と潜在的な臨床的意義の体重増加を示した。重要なことは，体重の変化は液体滞留や他の副作用に関係なく環境曝露時に発生し，中枢神経系(“CNS”)副作用がないことである。イギリス、アメリカ、カナダの監督管理機関との討論により、ART 27.13は癌関連性拒食症の治療に応用できる潜在的な経路があり、約60%の末期癌患者が影響を受けることが示唆された。
われわれは2021年4月にCAREの最初の患者の募集を開始したが，これはわれわれの1 b/2 a期癌関連拒食症の臨床研究であり，ART 27.13である。その時から、私たちは着実に患者を募集してきた。第1段階の結果は、CARE第2段階で推奨される最も効率的かつ安全な用量を決定することを意図している。計画中の第1段階の3つの用量列の患者登録は2022年上半期に完了すると予想され，データ確認後ただちに結果を発表する予定である。その結果，選択可能な第4群6名の患者を募集することを選択する可能性があり，より高用量であり，CAREの第2段階でどの用量を選択するかを決定することができる。私たちは新冠肺炎による軽微な遅延を経験した；しかし、私たちは大きな影響を与えないと予想されるが、私たちは状況が変化する可能性があることを認識し、大流行やその結果によって生じる可能性のあるいかなる悪影響も軽減するために努力している。 |
| 1 |
| カタログ表 |
| 私たちの第二の許可プロジェクトは脂肪酸結合タンパク質小分子阻害剤のプラットフォームであり、特に石渓大学(“SBU”)から得られたFABP 5であり、これをART 26.12と命名した。SBUはこれまでに国立衛生研究院から約800万ドルの資金を得てこれらの候補薬剤を開発しており，2020年に前立腺癌FABP 5抑制研究を進めるための420万ドルの贈与を含む。脂肪酸結合蛋白(FABP)は非常に魅力的な治療標的であるが、家族メンバー間の高度な配列と構造類似性は特定のFABPに対する薬物の開発に挑戦的である。FABP 5は人体内の内因性カンナビノイドであるANANDAME(“AEA”)に特化して調節されていると考えられている。FABP 5阻害剤を探してAEAを調節する過程で，SBUの研究者は，高度に特異的かつ有効であると考えられるFABP 5小分子阻害剤を産生する化学物質を見出した。内因性カンナビノイド合成調節剤としての潜在力以外に、FABP 5は脂質シグナル伝達において重要な役割を果たし、癌薬物開発の魅力的な標的と考えられている。大量のヒトバイオマーカーと動物モデルデータは三陰性乳癌と耐去勢前立腺癌を含む腫瘍学的標的としてFABP 5を支持する。私たちはSBUからすべての分野でこのような阻害剤の世界的な独占的な許可を得た。著者らが後援した研究を通じて、著者らはその後、不安障害(例えば創傷後ストレス障害(PTSD))の治療におけるFABP 5阻害の潜在的作用を確定し、心理障害におけるFABP 5阻害の使用をカバーする特許を出願した。私たちはまた、西安大洋大学という新しい開発分野での早期研究を拡大するために、カナダの研究資金を獲得した。不安や苦痛があると, 炎症も早期研究段階にあり，潜在的に癌治療に応用することが現在の重点である。そのプロジェクトは規制の権限付与研究の開始段階にある。癌の臨床研究は2023年初めに開始される可能性が予想され，これは新冠肺炎の大流行の持続的な影響や，選定された契約研究機関が必要な研究を行う能力にある程度依存する。新冠肺炎の全世界大流行は著者らのような臨床段階の生物製薬会社の予想スケジュールに不確定性をもたらし、この不確定性のため、著者らは現在私たちの予想スケジュールを正確に予測することができない。
我々の認可プロジェクト以外にも内部発見研究計画があり，これらの計画はART 12.11，CBDの固有共結晶成分を招いている。CBDの結晶構造は固体多型を示すか，あるいは異なる形で表現する能力が知られている。多型は薬物製品の安定性、溶出度と生物利用度に悪影響を与え、それによってその品質、安全性と有効性に影響を与える可能性がある。我々の研究によると，我々の共晶は単結晶として存在すると考えられるため，他の多型を示すCBD固体形態よりも優れていることが期待される。このような単結晶構造の予期される利点は、より良い安定性、溶解性、およびより一貫した吸収曲線を含む。これらの機能は、より一貫性とより良いバイオアベイラビリティをもたらし、より良い安全性および有効性をもたらす可能性があると信じている。
現在、我々はCBD共晶からなる米国特許、1つの米国特許出願、2つの外国特許出願を持っている。組成物声明は製薬業界で最も人気のある知的財産権タイプと考えられており、私たちの合成CBD共晶薬物候補製品に長期的な市場排他性を提供すべきである。また，これらの理由から，他の競合会社が開発している癌，炎症性腸疾患(“IBD”)，創傷後ストレス障害(PTSD)や他の潜在的適応を治療するための非共晶CBD製品よりも，我々が合成したCBD共結晶の方が優れた薬用性能を有すると信じられている。
我々は従来の薬物開発基準に従って候補製品を開発しており，米国食品医薬品局(FDA)などの規制機関のマーケティング許可を得た後にのみ，処方や医師の注文により患者にこれらの製品を提供できると予想されている。私たちの管理チームはいくつかの一流の療法を含む道徳的薬品の開発と商業化の経験を持っている。私たちの現在の管理能力と私たちが誘致する可能性のある未来の人材に基づいて、私たちは内部で製品を開発·商業化する権利を保持する予定ですが、この戦略が私たちの株主に最大の価値を提供する場合、バイオ製薬業界との協力パートナーを求めることができるかもしれません。
候補製品ルート： | |||
| 候補製品 | 標的適応症 | 発展段階 | 市場規模 |
| ART 27.13−合成カンナビノイド作動薬 | がん関連拒食症 | 臨床.臨床 | 癌拒食症悪液症候群：>20億ドル |
| ART 26.12−FABP 5阻害剤 | 前立腺癌、乳癌と創傷後ストレス障害(PTSD) | 臨床前 | 前立腺癌：90億ドル 乳がん：180億ドル 外傷後ストレス障害：70億ドル |
| ART 12.11−人工合成CBD共晶 | 炎症性腸疾患(IBD)、創傷後ストレス障害(PTSD)、癌を含む他の潜在的適応 | 臨床前 | IBD：70億ドル 外傷後ストレス障害：70億ドル |
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背景
ECSはカンナビノイド受容体、内因性受容体リガンド(“内因性カンナビノイド”)及びその関連するトランスポーター機序、及び内因性カンナビノイドの合成と分解を担当する酵素から構成され、すでに多くの人類疾病の薬物治療の重要な標的になっている。広範な調節と脂質シグナル系として、ECSは中枢神経系の発育、シナプス可塑性及び内因性と環境要素に対する反応において重要な役割を果たしている。
選択的または非選択的アゴニスト、部分アゴニスト、逆アゴニスト、およびカンナビノイド受容体アンタゴニストCBは、ECSの調節に影響を与えることができる1 CBと2それは.再生可能エネルギー1受容体は脳内の運動制御、情緒反応、動機行動、エネルギーバランスに関連する領域に分布している。周辺ではCB1脂肪組織、膵臓、肝臓、胃腸、骨格筋、心臓と生殖系に普遍的に発現している。再生可能エネルギー2受容体は主に免疫系に発現し、その機能を調節し、大多数の細胞タイプの中で、組織ストレス或いは損傷に従って上昇する。そのため、ECSは中枢と末梢組織の病理生理状態に参与している。
内因性リガンドの作用は、細胞内および細胞外基質におけるそれらの輸送およびそれらの合成および分解に関連する標的機構によって増強または減弱することができる。ECSの小分子化学調節剤は、植物(“植物カンナビノイド”)に由来することができ、植物カンナビノイドまたは内因性カンナビノイドの半合成誘導体であってもよく、完全に合成された新しい化学物質であってもよい。我々は，我々の製品組合せにおいて，合成された新しい化学物質のみを用いて受容体結合と内因性カンナビノイド輸送調製を解決する方法を開発する予定である。将来の方法はまた、標的合成または分解酵素を含む可能性がある。
カンナビノイド系薬物に対するECSはすでに承認され、多種の疾患の治療に応用されている。同業者評議の文献において、ECSは更に多くの疾病状態に関連し、食物摂取、中枢神経系、疼痛、心血管、胃腸、免疫と炎症、行為、抗増殖と生殖機能の調節を含む。ECS病理生理学のこれらの領域は著者らの治療重点領域と一致している：焦慮、痛み、炎症、拒食症と癌。 | |||
| 2 |
| カタログ表 |
| 業務戦略
我々の目標は，医師がECSの調節を含む調節剤の治療潜在力脂質シグナルを得ることができるように道徳的薬物製品を開発·商業化することである。既知かつ検証されたシグナル経路に有望な治療法を提供する技術および化合物，特に脂質シグナル経路を求め，ECSの有効性を促進する化合物を含む予定である。
リスク要因の概要
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下に説明するリスクと、2021年のForm 10-KT移行報告およびForm 10-Q四半期報告書に含まれる他の情報、ならびに私たちの財務諸表および関連する注釈、および“経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析”と題する部分をよく考慮しなければなりません。これらの情報は、私たちの証券の投資または所有権決定に関連している可能性があります。これらのリスクの発生は、私たちの名声、業務、財務状況、経営結果、成長、そして私たちの戦略目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクの記述は、可読性を向上させるためにグループ化されているが、多くのリスクは互いに関連しているか、または他の方法でグループ化または順序付けされてもよいので、以下のグループまたは順序は特別な意味を有するべきではない。 |
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| 今回の発行に関連するリスク | |
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| · | リンカーン公園への私たちの普通株の売却または発行は希釈を招く可能性があり、リンカーン公園が買収した普通株を売却するか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。 |
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| · | リンカーン公園との購入契約によると、私たちはすべての利用可能な金額を得ることができないかもしれない。 |
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| · | 私たちの経営陣は私たちがリンカーン公園に売却する普通株の純収益の使用に広範な裁量権を持っています。あなたは私たちがどのように収益を使用するかに同意しないかもしれません。収益は投資に成功できないかもしれません。 |
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| 私たちの候補業務や製品に関連するリスク： | |
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| · | 私たちは私たちの業務目標を支援するためにもっと多くの資金を集める必要があるだろう。私たちは私たちが必要な時や私たちに有利な条項で追加的な融資を受けることができないということを確実にすることができない。もし私たちが私たちの需要を満たすために追加的な資金を得ることができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けたり終了したりするかもしれない。 |
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| · | 我々は現在イギリス(“UK”)からイギリスで行われた臨床試験に関する研究開発或いは研究開発税の免除を獲得している。英国政府がこれらの税収免除を停止したり，他の場所で臨床試験を行うことにしたりすれば，候補製品を開発するコストが大幅に増加する。 |
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| · | もし私たちが私たちと第三者の特許許可義務を履行できなかったら、私たちは私たちの業務に重要な許可権を失うかもしれない。 |
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| · | 監督管理要求の変化或いは他の予見できない状況は著者らの臨床試験の開始或いは完成時間に影響を与える可能性がある。 |
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| · | 私たちは比較的新しい会社が私たちの運営によく遭遇する多くのリスクと困難に直面しています。 |
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| · | 私たちは成熟した候補製品を持っていないので、どんな製品も成功的に許可されないかもしれない。 |
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| · | 私たちが主要候補製品を許可することに成功したとしても、資源制限は私たちがそれらを開発することに成功した能力を制限するかもしれない。 |
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| 私たちの知的財産権に関連するリスク： | ||
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| · | もし私たちが私たちの製品のために特許保護を得ることができなければ、私たちの競争相手は私たちの候補製品と似ているか、同じ製品や技術を開発し、商業化することができ、私たちが開発する可能性のある任意の候補製品を商業化する能力に成功し、私たちの科学は不利な影響を受けるかもしれない。 |
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| · | 私たちの特許保護の獲得と維持は、政府特許機関によって適用された様々なプログラム措置、書類提出、費用支払い、および他の要件を遵守することに依存し、これらの要件に適合しなければ、私たちの特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある。 |
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| · | 私たちは私たちの特許と他の知的財産権発明権のクレームに疑問を受けるかもしれない。 |
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| · | 知的財産権はすべての潜在的な脅威を解決できるとは限らない。 |
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| · | 知的財産権訴訟は私たちに大量の資源を費やし、私たちの人員の正常な義務に対する注意を分散させるかもしれない。 |
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| 私たちの証券に関連するリスク： | ||
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| · | もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を再遵守できなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退するかもしれない。 |
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| · | もし私たちが将来の融資で証券を売却すれば、株主は直ちに希釈を経験するかもしれないので、私たちの株価は下落する可能性がある。 |
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| · | 私たちの証券の価格は変動するかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。また、活発、流動、秩序のある取引市場が私たちの証券のために維持されるかどうかもわかりませんし、私たちの証券の市場価格がいくらになるかもわかりませんので、お持ちの私たちの証券の株式を売却することは難しいかもしれません。 |
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| · | 連邦証券法に基づいて登録されていない普通株は、規則144(I)において前“幽霊会社”に適用される制限を含む規則144に適用される転売制限を受ける必要がある |
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| · | 第百四十四条によれば、現在発行されている株と発行されている株とを売却することは自由に取引することができ、これらの株式の売却は私たちの普通株の株価を押し下げる可能性がある。 |
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会社やその他の情報
私たちは2011年5月2日にネバダ州に登録して設立した。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州ソラナビーチにあり、郵便番号：92075、Loma Santa Fe、Suite 160、505号、私たちの電話番号は(8589257049)。私たちの会社のサイトの住所はwww.artelobio.comです。本募集説明書に含まれている、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、本ウェブサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではない。 | ||
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| カタログ表 |
| 供物 |
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2022年5月13日、私たちはリンカーン公園と購入契約を締結し、本募集説明書ではこれを“購入契約”と呼び、この協定によると、リンカーン公園は36ヶ月以内に総額20，000，000ドルまでの普通株(いくつかの制限を受けて)を時々購入することに同意した。2022年5月13日、私たちはまた、リンカーン公園と登録権協定を締結し、本募集説明書では“登録権協定”と呼ばれ、この協定に基づいて、証券法による転売登録の目論見書と、購入契約に従ってリンカーン公園に発行可能な普通株とを含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。購入契約の条項によると、私は購入契約および登録権利協定に署名すると同時に、リンカーン公園に292，968株普通株(“承諾株”)を発行し、購入契約に基づいて吾などの普通株を購入することを承諾した代償とする。292，968株のコミットメント株もこの目論見書に含まれている。
私たちは、購入契約に規定されているいくつかの条件が満たされるまで、購入協定に従ってリンカーン公園に私たちの普通株を売却し始める権利はありません。アメリカ証券取引委員会は、本募集説明書を含む登録声明が発効すると発表しました。その後、いつでも自分でリンカーン公園に任意の営業日に私たちの普通株を購入するように指示することができます。金額は最高200，000株に達し、金額は400，000株に増加することができます。これは私たちの普通株を売る時の市場価格に依存し、リンカーン公園が1個当たり1，000，000ドルを購入するという最高約束の制限を受けて、本募集説明書でこれを“定期購入”と呼ぶことができます。さらに、私たちの裁量権によると、リンカーン公園は、場合によっては他の“加速金額”および/または“追加加速金額”を購入することを約束した。私たちはリンカーン公園に普通株を売る時間と金額を抑えるつもりだ。購入契約により定期購入中にリンカーンパークに売却可能な株の購入価格は、購入契約に基づいて計算される販売時間までの私たちの普通株の市場価格に基づいています。1株当たりの買い取り価格は、1株当たりの買い取り価格を計算するための営業日内に発生する任意の再編、資本再編、非現金配当金、株式分割または他の類似取引に基づいて公平に調整される。いつでも、ある営業日に通知する時、自分で購入契約を終了することを決定して、費用、罰金、費用を取らないことができます。“購入契約”または“登録権協定”は、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金、または違約金に制限はありません, 購入プロトコルで“可変金利取引”と定義されたいくつかのタイプの取引を禁止することを除いて。リンカーン公園は購入契約の下でそれの権利と義務を譲渡または譲渡してはならない。
以前購入契約によりリンカーンパークに発行された292，968株の承諾株は含まれておらず，2022年5月13日現在，我々の普通株は42，301，013株の流通株であり，そのうち41，936，170株は非関連会社が保有している。リンカーンパークが本募集説明書に基づいて提供した15，000，000株の普通株がすべて発行され発行された場合(19.99%の株主承認制限または既存の20，000，000ドルの総約束を含まない)、これらの株式は発行済み普通株総数の約35.5%を占め、非関連会社が保有する発行済み普通株総数の約35.8%を占める。購入契約では、リンカーン公園に最大2000万ドルの普通株を売ることができると規定されているが、本募集説明書によると、購入契約に基づいてリンカーン公園に株を売却し、購入契約に基づいてリンカーン公園に株を売却すれば、1500万株の普通株を提供する。これは、購入契約に基づいて、あるいは将来的に購入契約に従ってリンカーン公園に発行される可能性のある株を指す。私たちは購入契約に基づいてリンカーン公園に株式を発行し、売却する時に私たちの普通株の市場価格を選択し、私たちは証券法に基づいて追加の普通株を転売して、購入契約で私たちが獲得できる2000万ドルの総約束に相当する総収益を得る必要があるかもしれません。逆に、購入契約に基づいてリンカーンパークに普通株を販売する場合、私たちの普通株の市場価格は、購入契約によって約束できる総金額が2000万ドルであるため、本入札説明書に従って提供される普通株数よりも少ない売却普通株数が必要となるかもしれない。15，000ドル以上のものを発行して販売することを選ぶと, 本募集説明書によると、リンカーン公園に提供された2，000，000株の株式は、権利がありますが、義務はありません。購入契約によって提供された20，000，000ドルの総約束に基づいて、私たちは権利がありますが、そうする義務はありません。私たちはまず、証券法に基づいてこのような追加の株式を転売することを登録しなければなりません。これは、私たちの追加株主の大量の希釈につながる可能性があります。リンカーン公園が最終的に転売を提供する株式の数は私たちが購入契約によってリンカーン公園に売却した株式の数にかかっています。
ナスダック証券市場の適用規則によると、いずれの場合も、吾らが購入協定に基づいてリンカーンパークに発行または売却した普通株は、購入契約調印直前に発行された普通株の19.99%(すなわち、8，455，972株普通株を超えてはならず、承諾株を含み、購入協定調印直前および承諾株発行直前の42，301，013株発行普通株を含む)を超えてはならず、この制限は、本募集明細書では“取引所上限”と呼ばれている。(I)株主の承認を得て取引所の上限を超える普通株を発行するか、または(Ii)購入契約に従ってリンカーンパークに我々の普通株を売却するすべての適用可能な平均価格が1株当たり0.32ドル以上(2022年5月13日までの5取引日の平均終値を表す)を超えない限り、購入契約に基づいてリンカーンパークへの我々の普通株の発行および販売は、適用されるナスダック証券市場規則下の取引所上限の制限を受けない。いずれにしても、購入協定は、吾等が購入協定に従って任意の普通株を発行または売却してはならず、そのような発行または販売がいかなる適用されるナスダック証券市場規則に違反することを前提としていないことを明確に規定している。
購入協定はまた、リンカーン公園に任意の普通株の購入を指示することを禁止し、これらの株がリンカーン公園およびその関連会社が当時実益所有していた他のすべての普通株と合併した場合、リンカーン公園およびその関連会社が任意の単一時点で9.99%を超える当時発行され、発行された普通株の実益所有権を所有することになり、これは1934年に改正された証券取引法第13(D)節または取引法およびその第13 d-3条の規則に従って計算され、私たちは入札説明書でこの制限を“利益所有権上限”と呼ぶ
購入契約によると、リンカーンパークへの普通株の売却と発行は私たちの株主に重大なリスクをもたらした。このような危険は大量の希釈、私たちの株価の大幅な下落、そして私たちが必要な時に十分な資金を引き出すことができないことを含む。“リスク要因”を参照してください。購入契約に基づいてリンカーン公園に私たちの普通株を発行することは私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの既存株主の経済的および投票権利益はどのような発行によっても希釈されます。私たちの既存株主が持っている普通株数は減少しませんが、リンカーン公園にこのような株を発行した後、私たちの既存株主が持っている株式は私たちの総流通株の小さい割合を占めます。 |
| 4 |
| カタログ表 |
| 発行された証券
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| 株主が発行しようとする普通株を売却する | 購入協定調印後、リンカーン公園に292，968株の承諾株を発行した。私たちはこのような約束株を発行することから何の現金も得ないつもりだ。
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| 本入札説明書の日付後、吾らは購入契約に従って時々リンカーン公園に最大14，707，032株の株式を販売することができる(購入契約に基づいて可能な20，000，000ドルの総承諾額を含む購入契約の制限を受けることができる) |
| 今回の発行前に発行された普通株 | 42，301，013株普通株式。
|
| 今回発行後発行された普通株式 | 57，301，013株，リンカーン公園に合計14，707，032株の普通株を売却すると仮定し，リンカーン公園に292，968株の承諾株を発行した。実際に発行される株式数は今回発行された実売上高によって異なります。
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| 収益の使用 | 今回の発行で、私たちはリンカーン公園で普通株を売ることから何の収益も得ないだろう。本募集説明書の日付の後、私たちは購入契約によってリンカーン公園へのいかなる販売も、購入契約によって、20，000，000ドルまでの総収益を得ることができます。
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| 購入契約によると、リンカーン公園への売却から得られた任意の収益は、運営資金および一般会社用途に使用される。“収益の使用”を参照してください
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| 配当政策 | 今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。今のところ、私たちの普通株に現金配当金を支払う計画もありません。“普通株式市場情報と配当政策-配当政策”を参照されたい
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| リスク要因 | この投資はリスクが高い。投資決定を下す前によく考慮すべき要因の検討については、“リスク要因”を参照されたい。
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| 市場と取引記号 | 私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードはARTLです。
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| 他に説明がない限り、今回の発行前後で発行された普通株の数は、2022年3月31日現在の発行済み普通株42，301，013株をベースとしており、含まれていない | ||
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| · | 4，751，332株は、我々の2018年株式インセンティブ計画(“2018計画”)によって付与されたオプションまたは制限株式奨励に基づいて発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株当たり1.65ドルである |
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| · | 株式承認証行使時に発行可能な普通株4，433，412株であり、加重平均行権価格は1株当たり4.63ドルである |
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| · | 4，586，554株2018年計画に従って将来のために予約された普通株式を発行し、 |
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| · | 2022年5月13日の購入契約によると、リンカーン公園に発行された任意の追加株式が可能であり、もしこのような株をリンカーン公園に売却することを選択すれば。 |
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| 他に説明がない限り、本明細書の情報仮定： | ||
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| · | 2022年3月31日以降、未償還オプションや株式承認証は行使されない。 |
| 5 |
| カタログ表 |
| 財務データまとめ
次の表は、私たちが示した期間と日付までの財務データをまとめたものです。本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない財務諸表から、2022年3月31日および2021年3月31日までの3ヶ月間の運営報告書データ、および2022年3月31日現在の貸借対照表データを取得する。我々は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査済み財務諸表から、2021年12月31日および2020年12月31日までの4ヶ月の移行期間の運営報告書データと、2021年12月31日現在の貸借対照表データとを取得した。本募集説明書の他の部分に含まれる監査済み財務諸表から、2021年8月31日現在及び2020年8月31日現在の年度運営報告書データと、2021年8月31日現在及び2020年8月31日現在の貸借対照表データを取得する。私たちの歴史的結果は必ずしも未来に予想される可能性のある結果を表すとは限らず、2021年12月31日までの4ヶ月の過渡期の結果も、必ずしも年間または任意の他の時期に予想される可能性のある結果を表すとは限らない。本募集説明書の他の部分の財務諸表及び関連説明、並びに“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”の節の情報を閲覧しなければならない
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| 3か月まで |
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| 4か月まで |
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| 締切り年数 |
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 八月三十一日 |
| |||||||||||||||
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| 2022 |
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| 2021 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||||
| (単位：千) |
| (未監査) |
|
|
|
| (未監査) |
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| ||||||||||||
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| 運営費 |
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| ||||||
| 一般と行政 |
| $ | 1,482 |
|
| $ | 1,389 |
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| $ | 2,098 |
|
| $ | 1,067 |
|
| $ | 4,602 |
|
| $ | 2,767 |
|
| 研究開発 |
|
| 464 |
|
|
| 307 |
|
|
| 1,944 |
|
|
| 999 |
|
|
| 2,839 |
|
|
| 1,919 |
|
| 総運営費 |
|
| 1,946 |
|
|
| 1,696 |
|
|
| 4,042 |
|
|
| 2,066 |
|
|
| 7,441 |
|
|
| 4,686 |
|
|
|
|
|
|
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| 運営損失 |
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| (1,946 | ) |
|
| (1,696 | ) |
|
| (4,042 | ) |
|
| (2,066 | ) |
|
| (7,441 | ) |
|
| (4,686 | ) |
|
|
|
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| その他の収入(費用) |
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| 利子収入 |
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| 1 |
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|
| - |
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|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
|
| 2 |
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| 1 |
|
| 有価証券は価値の純変動を公平に承諾する |
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| (20 | ) |
|
| 1 |
|
|
| 6 |
|
|
| - |
|
|
| 2 |
|
|
| - |
|
| 派生負債の公正価値変動 |
|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 30 |
|
| その他収入合計 |
|
| (19 | ) |
|
| 1 |
|
|
| 7 |
|
|
| 1 |
|
|
| 4 |
|
|
| 31 |
|
|
|
|
|
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| 所得税支給 |
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| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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| 純損失 |
| $ | (1,965 | ) |
| $ | (1,695 | ) |
| $ | (4,035 | ) |
| $ | (2,065 | ) |
| $ | (7,437 | ) |
| $ | (4,655 | ) |
|
|
|
|
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| その他全面収益(赤字) |
|
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|
|
|
|
|
|
| 証券売却可能な未実現純損失 |
|
| (22 | ) |
|
| - |
|
|
| (5 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 外貨換算調整 |
|
| (24 | ) |
|
| 2 |
|
|
| (31 | ) |
|
| (23 | ) |
|
| (46 | ) |
|
| 74 |
|
| その他全面収益合計 |
|
| (46 | ) |
|
| 2 |
|
|
| (36 | ) |
|
| (23 | ) |
|
| (46 | ) |
|
| 74 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 全面損失総額 |
| $ | (2,011 | ) |
| $ | (1,693 | ) |
| $ | (4,071 | ) |
| $ | (2,088 | ) |
| $ | (7,483 | ) |
| $ | (4,581 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通株1株当たり基本損失と希釈損失 |
| $ | (0.05 | ) |
| $ | (0.09 | ) |
| $ | (0.12 | ) |
| $ | (0.18 | ) |
| $ | (0.40 | ) |
| $ | (1.26 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本と希釈加重平均普通株式流通株 |
|
| 42,301 |
|
|
| 19,688 |
|
|
| 33,454 |
|
|
| 11,462 |
|
|
| 18,675 |
|
|
| 3,708 |
|
| 6 |
| カタログ表 |
|
|
| 自分から |
| |||||||||||||
| (単位：千) |
| 3月31日 |
|
| 十二月三十一日 |
|
| 八月三十一日 |
|
| 八月三十一日 |
| ||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
|
| 監査を受けていない |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 貸借対照表データ： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 現金と現金等価物 |
| $ | 10,350 |
|
| $ | 12,162 |
|
| $ | 6,629 |
|
| $ | 2,142 |
|
| 有価証券を取引する |
|
| 11,162 |
|
|
| 11,951 |
|
|
| 3,436 |
|
|
| - |
|
| 販売可能な証券 |
|
| 1,999 |
|
|
| 1,519 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 運営資本 |
|
| 23,714 |
|
|
| 23,582 |
|
|
| 9,791 |
|
|
| 1,836 |
|
| 総資産 |
|
| 26,704 |
|
|
| 28,251 |
|
|
| 12,635 |
|
|
| 4,376 |
|
| 総負債 |
|
| 924 |
|
|
| 1,084 |
|
|
| 593 |
|
|
| 501 |
|
| 追加実収資本 |
|
| 48,705 |
|
|
| 48,081 |
|
|
| 28,902 |
|
|
| 13,272 |
|
| 赤字を累計する |
|
| (22,903 | ) |
|
| (20,938 | ) |
|
| (16,903 | ) |
|
| (9,466 | ) |
| その他の総合収益を累計する |
|
| (64 | ) |
|
| (18 | ) |
|
| 18 |
|
|
| 64 |
|
| 株主権益総額 |
| $ | 25,780 |
|
| $ | 27,167 |
|
| $ | 12,042 |
|
| $ | 3,875 |
|
リスク要因
私たちの普通株に投資するのは危険がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、本入札明細書の任意の付録に含まれる“リスク要因”の節、2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告、およびその後米国証券取引委員会に提出された文書中の任意のリスクを含む、リスクおよび本入札明細書に含まれるまたは引用的に組み込まれたすべての他の情報をよく考慮しなければなりません。言及されたすべてのリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちに知られていない、あるいは私たちがどうでもいいと思う他のリスクは、私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼすかもしれません。
今回の発行に関連するリスク
リンカーン公園への私たちの普通株の売却または発行は希釈を招く可能性があり、リンカーン公園が買収した普通株を売却するか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。
2022年5月13日、私たちはリンカーン公園と購入協定を締結し、協定によると、リンカーン公園は最大2000万ドルの私たちの普通株を購入することを約束した。購入契約に調印した後、吾らはリンカーン公園に292，968株の承諾株を発行し、購入合意に基づいて吾などの普通株の購入を承諾した代償とした。購入契約によって発行される可能性のある残りの普通株によると、購入協定で規定されているいくつかの条件(米国証券取引委員会が本募集説明書を含む登録声明で発効することを発表したことを含む)が満たされてから36ヶ月以内に、吾らが時々リンカーン公園に適宜売却することができる。購入契約によると、リンカーン公園に売却するかもしれない株の購入価格は私たちの普通株の価格によって変動します。当時の市場流動性によると、このような株を売却することは私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。
購入契約によると、私たちは普通株式をリンカーン公園に売る時間と金額をコントロールする権利があります。購入契約によると、リンカーン公園に私たちの普通株を売る(もしあれば)市場状況と私たちが決定する他の要素に依存します。私たちは最終的に購入契約によって私たちが販売することができる普通株の全部、一部、あるいは全部をリンカーン公園に売ることを決定するかもしれない。もし私たちが本当にリンカーン公園に株式を売却すれば、リンカーン公園で株式を買収した後、リンカーン公園はいつでも、あるいはいつでも任意にこれらの株式を全部、一部、あるいは売却しないことができます。したがって、私たちがリンカーン公園に株式を売却することは、私たちの普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈するかもしれない。また、私たちの大量の普通株をリンカーン公園に売却したり、このような売却が予想されることは、将来的に私たちが販売を実現したいと思っていた時間と価格で株式や株式関連の証券を販売することを難しくするかもしれない。
リンカーン公園との購入契約によると、私たちはすべての利用可能な金額を得ることができないかもしれない。
リンカーン公園との購入協定によると、リンカーン公園は36ヶ月以内に2000万ドルの普通株を時々購入することを約束した。通常購入では、どの営業日にもリンカーン公園に売却できる株式数は200，000株ですが、この金額は私たちの普通株の最高400，000株に増加する可能性があります。これは販売時の普通株の市場価格に依存し、定期的に購入するたびの最高限度額1，000，000ドルに制限されています。私たちの普通株の現行の市場価格によると、私たちは購入契約期間内に最高20，000，000ドルでリンカーン公園に株を売ることができないかもしれません。あるいは、リンカーン公園が購入契約で約束した20，000，000ドルに相当する総収益を得るために、購入契約に従ってリンカーン公園に本募集説明書で提供されたより多くの普通株を販売する必要があるかもしれません。もし私たちがそうすることを選択したら、私たちはまず証券法に基づいてこのような追加的な株式を登録して転売しなければならない。また、ナスダックの規則によれば、吾らはいずれの場合も購入契約に基づいて19.99%を超える発行済み株式を発行してはならない。吾らが株主の承認を得ない限り、またはナスダック規則に基づいて例外的な状況を獲得して19.99%を超える株式を発行してはならない。この制限は購入協定に規定されている限られた場合には適用されないだろう。もし購入契約が私たちがどんな普通株を発行することを要求するか、または私たちがナスダック規則または法規の下で私たちの義務に違反することを許可するならば、私たちはいかなる普通株の発行も要求されないか、または許可されるだろう。また、, もし売却がリンカーン公園の実益所有権が当時発行された普通株の9.99%を超えた場合、リンカーン公園は私たちの普通株を購入する必要がないだろう。他の融資源がない場合には、購入契約下の利用可能金額の一部または全部を得ることができず、当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちがリンカーン公園にどの程度依存するかは、私たちの普通株の現行の市場価格と他の源から運営資金を得ることができる程度を含む多くの要素に依存するだろう。リンカーン公園から利用できないことを証明するのに十分な資金を得るか、あるいは恐ろしい希釈を受けると、私たちは私たちの運営資金需要を満たすために別の資金源を得る必要があるだろう。リンカーン公園との購入契約に基づいて、私たちはすべての20，000，000ドルの毛収入を獲得しても、私たちはまだ私たちの業務、運営、発展計画を全面的に実施するための追加の資本が必要かもしれません。もし私たちが必要な時に運営資金の需要を維持するために必要な融資を得ることができない場合、あるいは融資コストが目を引くほど高く、その結果は私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある。
私たちの経営陣は私たちがリンカーン公園に売却する普通株の純収益の使用に広範な裁量権を持っています。あなたは私たちがどのように収益を使用するかに同意しないかもしれません。収益は投資に成功できないかもしれません。
我々の経営陣は広範な自由裁量権を持ち，リンカーンパークに普通株を売却する純収益を用いることができ，これらの収益を今回の発行開始時に考慮した以外の目的に用いることができる。したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはこれらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。それらを使用する前に、私たちは私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法でこれらの純収益に投資するかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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| カタログ表 |
市場、業界、その他のデータ
別の説明がない限り、本入札明細書に含まれる私たちの業界および市場に関する情報は、私たちの全体的な期待および市場地位、市場機会、および市場規模を含み、様々な第三者業界および研究ソースからの情報に基づいており、これらのデータおよび他の類似したソースに基づいて行われている仮定と、私たちのサービス市場に対する理解に基づいている。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。
さらに、業界出版物、研究、および調査は、一般に、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを指摘している。“リスク要因”の節や本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含む様々な要因により、我々が経営している業界は高度な不確実性とリスクに直面している。これらの要素と他の要素は、私たちの実際の結果が独立した当事者と私たちが推定した結果とは大きく異なる可能性がある。
リンカーン公園の取引
一般情報
2022年5月13日、私たちはリンカーン公園と購入契約と登録権協定を締結した。購入契約の条項によると、リンカーン公園は36ヶ月以内に時々私たちに最大20，000，000ドルの普通株(いくつかの制限を受けて)を購入することに同意した。
登録権協定の条項によれば、吾らは、証券法に基づいて購入合意に従ってリンカーンパークに発行可能な株式を転売のためにリンカーン公園に発行することができる株式を登録するために、本募集説明書を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。購入契約の条項によると、吾らは先にリンカーン公園に292，968株の承諾株を発行し、購入合意に基づいて吾などの普通株を購入することを承諾した代償とした。292，968株のコミットメント株もこの目論見書に含まれている。
購入協定に規定されているいくつかの条件(米国証券取引委員会が発効を宣言した本募集説明書を含む登録声明を含む)が満たされる前に、私たちは購入協定に従ってリンカーンパークへの任意の製品の販売を開始する権利がありません。その後、私たちは時々リンカーン公園がどの営業日の定期購入で私たちの普通株を購入することができ、金額は最高で200，000株に達し、最高金額は400，000株に増加することができます。具体的には販売時の私たちの普通株の市場価格に依存し、リンカーン公園は毎回定期的に1，000，000ドルを購入するという最高約束の制限を受けることができます。さらに、私たちの裁量権によると、リンカーン公園は、場合によっては他の“加速金額”および/または“追加加速金額”を購入することを約束した。通常購入で販売される1株あたりの購入価格は、販売時間の直前に購入プロトコルによって計算された我々普通株の市場価格に基づいています。リンカーン公園は購入契約の下でそれの権利と義務を譲渡または譲渡してはならない。
これまで購入契約によりリンカーンパークに発行された292，968株の承諾株は含まれておらず，2022年5月13日現在で発行された普通株は42，301，013株であり，そのうち41，936，170株は非関連会社が保有している。リンカーンパークが本入札説明書に基づいて提供した15，000，000株の普通株がすべて発行され発行された場合(19.99%の株主承認制限または取得可能な20，000，000ドルの総約束を含まない)場合、これらの株式は発行済み普通株総数の約35.5%を占め、非関連会社が保有する発行済み普通株総数の約35.8%を占める。私たちが購入契約に基づいてリンカーン公園に株を発行し、販売する際の私たちの普通株の市場価格に基づいて、リンカーン公園に本募集説明書で提供されたものよりも多くの株を売却して、リンカーン公園が購入協定に従って約束した20，000，000ドルに相当する総収益を得る必要があるかもしれません。この場合、私たちはまず証券法に基づいて追加の普通株を転売しなければなりません。これは私たちの株主の追加的な大量希釈を招く可能性があります。リンカーン公園が最終的に転売を提供する株式の数は私たちが購入契約によってリンカーン公園に売却した株式の数にかかっています。
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| カタログ表 |
ナスダック証券市場の適用規則によると、いずれの場合も、吾らが購入協定に基づいてリンカーンパークに発行または売却した普通株株式は、取引所上限(すなわち、約束株を含む8，455，972株、または購入協定締結および発行直前に発行された42，301，013株普通株の19.99%)を超えてはならない。(I)吾らが株主の承認を得ない限り、取引所の上限を超える普通株を発行することができ、または(Ii)購入合意に従ってリンカーン公園に普通株を売却するすべての適用株式の平均価格が0.32ドル以上(すなわち、2022年5月13日までの5取引日の普通株の平均市価)に等しいか、そうでなければ、購入協定に基づいてリンカーン公園への普通株の発行および販売普通株は、ナスダック証券市場規則の適用下の取引所上限制限を受けない。いずれにしても、購入協定は、吾等が購入協定に従って任意の普通株を発行または売却してはならず、そのような発行または販売がいかなる適用されるナスダック証券市場規則に違反することを前提としていないことを明確に規定している。
購入契約はまた、リンカーン公園に任意の普通株の購入を指示することを禁止し、これらの株式がリンカーン公園およびその関連会社が当時実益所有していた他のすべての普通株と合併した場合、リンカーン公園およびその関連会社が任意の単一時点で9.99%を超えるArtelo Biosciencesが当時発行され、発行された普通株の実益所有権を所有することになり、取引法第13(D)節および規則13 d-3に従って計算され、この制限は本入札明細書で“利益所有権上限”と呼ばれる
購入契約に基づいて株式を購入する
購入契約によれば、私らは時々、リンカーン公園が任意の単一営業日に定期購入中に最大200，000株の普通株を購入することを適宜指示することができるが、(I)定期購入が300，000株に増加できることを前提とし、普通株の購入日の市場価格が0.50ドル以上であることを前提とする(購入契約によって規定される任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株分割または他の同様の取引の調整)、および(Ii)定期購入は400，000株に増加することができる。条件は、購入日における普通株株の終値が0.75ドル以上であることである(購入プロトコルによって規定される任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、株式逆分割、または他の同様の取引の調整)。
すべての場合、リンカーン公園の任意の定期購入の中で最高約束は100万ドルを超えてはならない。このような定期的に買収される1株あたりの買い取り価格は、販売時間の直前に購入合意により計算された我々普通株の現行市場価格に基づいています。通常購入以外に、リンカーン公園に他の金額の加速購入を購入するように指示することができます。あるいは普通株の終値が購入契約に規定されているいくつかのしきい値価格を超えた場合、追加の加速購入として指示することができます
このような定期的に買収する1株当たりの買い取り価格は以下の低い者の97%に等しい
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| · | 当社普通株の購入日の最低販売価格；または |
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| · | 普通株式の購入前の前営業日が終了した10営業日連続で、私たち普通株の3つの最低終値の算術平均値。 |
上記の定期購入に加えて、リンカーン公園に指示して、定期購入通知を適切に提出する平日に、リンカーン公園に私たちの普通株の最大数を購入するように指示して、そして私たちは単一の定期購入通知に含めて、私たちの普通株を追加的に購入することを許可されます。私たちは募集説明書で“加速購入”と呼ばれています。以下のより小さい数量を超えません
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| · | 定期購入に適した通常購入株式限度額の300%と、 |
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| · | ナスダック市場では普通株の総出来高の三割が申込日を加速させています。 |
このような加速的な買収の1株当たり購入価格は以下の価格の95%に等しい
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| · | 当社普通株は、加速購入開始時間から加速購入終了時間までの出来高加重平均価格；および |
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| · | 私たち普通株は適用された加速購入日の終値です。 |
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| カタログ表 |
上記の加速購入に加えて、加速購入通知を正確に提出する平日に、リンカーン公園に私たちの普通株の最大数を購入するように指示することができ、その後、単一の加速購入通知に含まれ、私たちの普通株の数を追加的に購入することが許可され、本募集説明書では“追加加速購入”と呼ばれ、以下の2つのうち小さいものを超えない
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| · | リンカーン公園は、該当する定期購入通知に基づいて、対応する定期購入購入の購入株式数の300%について(購入契約に含まれる購入株式制限によって制限される)ことを指示する |
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| · | ナスダック市場では普通株の総出来高の三割が申込日を加速させています。 |
私たちは、以前の加速購入および追加加速購入(当日早い時期に発生した加速購入を含む)が完了したことを前提として、単一加速購入日前にリンカーン公園に複数の追加加速購入通知を東部時間午後5：00までに適宜提出することができ、上記の条項(および対応する定期購入)に従って購入されたすべての株式を“購入契約”に基づいてリンカーン公園に適切に交付することができる。
このような追加的な加速買収の1株当たりの買い入れ価格は以下の95%に等しい
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| · | 私たちの普通株の出来高加重平均価格は、追加の加速購入開始時間から、追加の加速購入終了時間まで |
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| · | 適用された追加購入加速日に、私たちの普通株の終値。 |
定期的な買収、加速的な買収、追加加速買収の場合、1株当たりの買収価格は、買収価格を計算するための営業日内に発生する任意の再編、資本再編、非現金配当、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引に基づいて公平に調整される。
上記を除いて、購入契約には取引量の要求や制限がありません。リンカーン公園への私たちの普通株の売却のいつでも金額をコントロールします。
違約事件
調達協定の下での違約事件には、以下のことが含まれる
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| · | 本入札明細書に含まれる登録声明は、任意の理由(停止命令または同様の命令を発行することを含むが、これらに限定されない)または任意の必要な入札説明書補足書類および添付の入札説明書のために、リンカーン公園が本明細書で発売された当社の普通株を転売することには適用されず、このような失効または使用は、連続した10営業日または任意の365日の間に30営業日を超えることができない。しかし、以下の場合の失効または利用不可は含まれていない：(I)会社がリンカーン公園でカバーされているすべての株が転売されたことを確認した後に登録声明を終了するか、または(Ii)会社が登録宣言を新しい登録声明に置き換える(ただし、限定されないが、これらに限定されない)登録声明が株式をカバーする新しい登録宣言が有効に置換されている場合(この条項の場合、(Ii)が置換(または終了)された登録声明に含まれるすべての以前にリンカーン公園に販売されていなかった株式は、代替(または新しい)登録声明に含まれる) |
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| · | 当市場の主力市場は当社の普通株式取引を一営業日停止しています |
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| · | 私たちの普通株は私たちの主要市場ナスダック株式市場から撤退し、私たちの普通株はその後すぐにニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカ取引所、場外取引掲示板、場外取引市場グループまたは場外取引市場グループが運営する場外取引市場(または前述のいずれかの取引の国家公認継承者)で取引されないことを前提としている |
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| カタログ表 |
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| · | いつでも取引所の上限に達した場合、株主の承認を得るまで適用されない限り、適用範囲内である |
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| · | 私たちの譲渡エージェントはリンカーン公園で普通株の適用日から二営業日以内にリンカーン公園に普通株式を発行する権利がありません |
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| · | 購入契約または登録権協定に含まれる陳述、保証、またはチノの任意の違反は、すでにまたは私たちに実質的な悪影響を及ぼすであろう。違反したチノが合理的に訂正可能である場合、5営業日以内に修正されない |
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| · | 任意の任意の自発的または非自発的な参加または脅威の参加は、私たちまたは私たちのための破産手続き；または |
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| · | もし私たちがいつでも私たちの普通株をDWAC株に電子的に譲渡する資格がなければ。 |
リンカーン公園は、私たちが自発的または非自発的に参加したり、私たちの破産や破産手続きに参加することを脅したりした場合に自動的に終了するにもかかわらず、上記のいずれかの違約事件が発生した時に購入協定を終了する権利がない。違約期間中、これらはすべてリンカーン公園の制御範囲内にありません。リンカーン公園に購入契約に従って私たちの普通株を購入するように指示してはいけません。
私たちの終止権
私たちは無条件の権利があります。いつでも、どんな理由でも(または何の理由もなく)、私たちに何のお金も支払わない、あるいは私たちに何の責任も負いません。リンカーン公園に購入契約を終了するように通知します。
リンカーン公園は空売りやヘッジは禁止されています
リンカーン公園は、購入契約が終了するまでの任意の時間内に、リンカーン公園およびその任意の関連会社が、直接または間接的に私たちの普通株を空売りまたはヘッジしてはならないことに同意した。
変動金利取引の禁止
“購入プロトコル”または“登録権プロトコル”は、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限はないが、“購入プロトコル”で定義されるように、“可変金利取引”を禁止する。
買収契約の履行が当社の株主に及ぼす影響
購入契約によると、私たちがリンカーン公園に発行または販売することが可能なすべての今回の発行に登録された株は自由に取引できると予想される。今回の発売で登録された株式は、購入契約に記載されている条件(本募集説明書を含む)が発効した日から36ヶ月以内に販売されることが予想される。リンカーンパークが今回の発行に登録された大量の株をいつでも所与の時間に売ることは私たちの普通株の市場価格の下落と高度な変動を招く可能性があります。リンカーン公園に私たちの普通株を売って、もしあれば、市場状況と他の私たちが決定する要素に依存します。私たちは最終的にリンカーン公園にすべて、部分的に、または販売しないことを決定するかもしれません。購入契約によって私たちが販売できる追加の普通株を売ることにしました。もし私たちが本当にリンカーン公園に株式を売却すれば、リンカーン公園で株式を買収した後、リンカーン公園はいつでも、あるいはいつでも任意にこれらの株式を全部、一部、あるいは売却しないことができます。したがって、私たちは購入契約によってリンカーン公園に株式を売却することは、私たちの普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。さらに、もし私たちが購入契約に従ってリンカーン公園に大量の株を売却する場合、または投資家が私たちがそうすると予想した場合、実際の株式販売またはリンカーン公園との私たちの合意自体の存在は、私たちが将来的に他の時間にこのような売却を達成したい価格で株式または株式関連証券を販売することを難しくするかもしれない。しかし、, リンカーン公園に私たちの株式を追加的に売却する時間と金額をコントロールする権利があります。いつでも適宜購入契約を終了することができます。私たちに何のコストも与えません。購入契約の条項によると、リンカーン公園に最大20000，000ドルの普通株を購入するように指示する権利はあるが、リンカーン公園に発行された292，968株の承諾株は含まれていない)。購入契約に基づいてリンカーン公園に普通株を販売する1株当たりの価格によると、購入契約に従ってリンカーン公園に本入札明細書で提供されたものよりも多くの普通株を売却して、購入合意で私たちが獲得できる2000万ドルの総約束に相当する総収益を得る必要があるかもしれない。もし私たちがそうすることを選択すれば、私たちはまず証券法に基づいてこれらの追加的な普通株を転売しなければならず、これは私たちの株主の追加的な大量希釈につながるかもしれない。逆に、購入契約に基づいてリンカーンパークに普通株を販売する場合、私たちの普通株の市場価格は、購入契約によって約束できる総金額が2000万ドルであるため、本入札説明書に従って提供される普通株数よりも少ない売却普通株数が必要となるかもしれない。本募集説明書によると、リンカーン公園が最終的に転売を提供する株式数は、購入契約によってリンカーン公園が購入することを指示した株の数に依存する。
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| カタログ表 |
購入契約は、購入契約に基づいてリンカーンパークに(I)取引所の上限を超える普通株を発行または販売することを禁止し、吾等が株主の承認を得て取引所の上限を超える株式を発行するまで、または購入契約に基づいてリンカーンパークに普通株を売却するすべての適用株式の平均価格が0.32ドル以上(2022年5月13日までの5取引日の平均上場価格を代表する)であることを禁止し、購入協定に基づいて行われる取引が免除されるように“ナスダック証券市場規則”下の取引所上限制限を適用する。(Ii)任意の普通株は、これらの株が当時リンカーンパークおよびその関連会社の実益によって所有していた他のすべての普通株と合併した場合、利益所有権の上限を超える。
以下の表は、本募集説明書の発表日後、購入契約に基づいて、リンカーン公園に株式を異なる仮定の平均買収価格で売却して得られる総収益額を示す
| 仮に 平均値 購入価格 1株当たり |
| 最大数量 発行可能株式の数 下にある 購入 プロトコル(1) |
| 量 記名株 髪を待つ 全額購入すれば(1)(2) |
| パーセント 流通株 発効後 発行まで リンカーン公園(3) |
| 総収益 自自 株式を株式に売却する リンカーン公園 下にある 購入 協議 |
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| $0.25 |
| 14,707,032 |
| 15,000,000 |
| 26.2% |
| $3,676,758 |
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| $0.32(4) |
| 14,707,032 |
| 15,000,000 |
| 26.2% |
| $4,706,250 |
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| $0.60 |
| 14,707,032 |
| 15,000,000 |
| 26.2% |
| $8,824,219 |
|
| $1.00 |
| 14,707,032 |
| 15,000,000 |
| 26.2% |
| $14,707,032 |
|
| $1.50 |
| 13,333,333 |
| 13,626,301 |
| 24.4% |
| $20,000,000 |
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| (1) | 購入プロトコルで負担可能な総金額20，000，000ドルおよび第1欄に対応する仮説1株平均買い取り価格で計算する.本募集説明書からなる登録説明書には14，707，032株の普通株が登録されており，リンカーン公園が普通株を売却した後に転売するために，本登録説明書にも含まれているリンカーン公園への転売のための292，968株の承諾株は含まれていない。しかし、吾等の普通株売却の総承諾額は、購入契約が吾等に与えた20，000，000ドルを超えてはならないため、吾等の売却可能な実際の株式数は、本募集説明書に含まれる株式数よりも多いか、又は少ない可能性があり、これは、吾らが購入契約に従ってリンカーン公園に普通株を売却する1株当たりの価格に依存する。 |
| (2) | 代表：(I)吾らがリンカーン公園に発行した292，968株の承諾株は、購入契約の下で約束された承諾費として、および(Ii)第2欄に記載された最大株式数は、代表吾らが購入契約に基づいてリンカーン公園に株式を売却する際には、購入契約に基づいて将来リンカーン公園に発行および売却可能な株式の最大数を含む可能性があり、購入契約に基づいてリンカーン公園に株式を売却する場合、その最高株式数は、購入契約に基づいてリンカーン公園に最終的に売却されるすべての株式を含まない可能性があり、具体的には1株当たりの購入価格に依存する。0.32ドル以下の平均価格で普通株を発行することを求める場合、ナスダック証券市場適用規則に基づいて買収協議と行われる可能性のある取引合計を含む他の取引所得株式は、8，455，972株(承諾株式を含む)を超えるか、または買収合意締結直前に発行された普通株総数の19.99%を占め、吾らは株主の承認を得なければナスダック証券市場規則に適合する可能性がある。 |
| (3) | 分母は、2022年5月13日までに発行された42，301，013株の株式をもとに、(I)購入協定調印時にリンカーン公園に発行された292，968株の承諾株と、(Ii)第2欄に記載された株式数、すなわち購入契約に基づいて、将来的に第1欄に記載された対応する1株平均購入価格でリンカーン公園に発行·販売できる最大株式数を含むように調整されている。分子は、購入契約調印時にリンカーン公園に発行された292，968株の承諾株に第2の欄に列挙された購入契約に基づいて、第1の欄に記載された相応の仮定買収価格でリンカーン公園に発行できる最高株式数である。足に1を当てる。 |
| (4) | 私たちの普通株の2022年5月12日の終値、すなわち2022年5月13日までの5取引日の普通株の平均終値 |
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| カタログ表 |
収益の使用
本目論見書はリンカーンパークが不定期に提供·販売する可能性のある普通株に関するものである。今回の発行で、私たちはリンカーン公園で普通株を売ることから何の収益も得ないだろう。購入契約によると、私たちは購入プロトコルによってリンカーン公園に行った任意の販売から20，000，000ドルまでの総収益を得ることができます。約36ヶ月の間に、購入契約によって私たちの普通株をリンカーン公園に売却する純収益は19，800，000ドルに達すると推定され、購入契約によって権利があるがリンカーン公園に売却する義務がないすべての普通株を売却したと仮定して、見積もり費用と支出を差し引いた後である。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分の“流通計画”を参照してください。
購入プロトコルによって得られた任意の収益は，運営資金や一般会社用途に利用される予定である.購入契約により、いかなる株式も発行されない可能性があります。私たちは現在そうしている約束や合意がないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、相補的な業務、技術、候補製品、または他の知的財産権を買収または投資することもできる。
これらの支出の額と時間は、私たちの業務のキャッシュフローと私たちの業務の予想成長を含む多くの要素に依存するだろう。本募集説明書の発表日までに、私たちは、私たちが受け取った任意の純収益のすべての特定の用途、またはそのような収益が私たちの予想される活動をサポートするのに十分かどうかを正確に説明することはできません。したがって，我々はこれらの報酬の使用に対して広範な適宜決定権を保持する.上記の純収益が使用される前に、純収益は米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資される見通しだ。
配当政策
私たちは普通株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたこともなく、予測可能な未来のいつでも私たちの普通株にいかなる現金配当金も支払うことを期待していない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務運営のために、予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる配当も支払わないと予想している。将来配当を発表する任意の決定は、当社取締役会が適宜決定し、当社の財務状況、経営業績、資本要求、一般業務条件、任意の将来の信用協定の条項、および当社取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存します。
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| カタログ表 |
薄めにする
購入契約に基づいて私たちの普通株をリンカーン公園に売却することは私たちの株主に希釈影響を与えるだろう。しかも、私たちがリンカーン公園に株式を売却する権利を行使する時、私たちの株価は低いほど、購入契約によると、リンカーン公園に発行しなければならない普通株が多ければ多いほど、私たちの既存の株主はもっと希釈されるだろう。
2022年3月31日現在、私たちの有形帳簿純価値は2400万ドル、あるいは1株当たり0.56ドルで、2022年3月31日までに発行された42，301，013株の普通株に基づいている。購入契約によると、リンカーンパークに15，000，000株の普通株が売却されたと仮定し、売却価格を1株当たり0.32ドル(すなわち、2022年5月13日までの5取引日の私たちの普通株の平均終値)とし、リンカーン公園に292，968株の普通株を約束株として発行し、支払うべき推定発売費用を差し引いた後、2022年3月31日までの調整後の有形帳簿純価値は約2，800万ドル、または1株当たり0.49ドルである。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値を直ちに0.07ドル減少させ、今回発行した投資家の1株当たり有形帳簿純価値を直ちに0.17ドル増加させることを意味する。
今回の発行直後に発行される普通株式数は、2022年3月31日現在の42，301，013株の発行済み株に基づいており、含まれていない
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| · | 4，751，332株は、我々の2018年株式インセンティブ計画(“2018計画”)によって付与されたオプションまたは制限株式奨励に基づいて発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株当たり1.65ドルである |
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| · | 株式承認証行使時に発行可能な普通株4，433，412株であり、加重平均行権価格は1株当たり4.63ドルである |
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| · | 4，586，554株2018年計画に従って将来のために予約された普通株式を発行し、 |
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| · | 2022年5月13日の購入契約によると、リンカーン公園に発行された任意の追加株式が可能であり、もしこのような株をリンカーン公園に売却することを選択すれば。 |
上記の規定により株式を増発する場合、今回の発行で我々普通株を購入した投資家はさらに希釈に直面することになる。また、市場状況や戦略的考慮により、他の製品に他の証券を提供する可能性がある。私たちがこのような証券を発行する程度で、投資家はさらなる希釈を経験するかもしれない。
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| カタログ表 |
株を売る株主
本募集説明書は、売却株主リンカーン公園が転売可能な普通株に関し、これらの普通株は購入契約に従ってリンカーン公園に発行される可能性がある。2022年5月13日にリンカーン公園と購入契約を実行しながらリンカーン公園と締結された“登録権協定”の規定によると、私たちはこの契約の一部である登録説明書を提出しており、リンカーン公園の販売について購入契約に従ってリンカーン公園に発行される可能性のある普通株の販売についていくつかの登録権を提供することに同意する。
リンカーン公園は売却株主として、時々本募集説明書に従ってリンカーン公園に売却することができます。私たちは購入契約によってリンカーン公園の任意のまたは全部に売却することができます。株式を売却する株主は、その株式を一部、全部、または売却しないことができる。私たちは株式を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかわかりませんが、私たちは現在、売却株主とどの株式を売却するかについていかなる合意、手配、了解も達成していません。
次の表は、株式を売却する株主及びこの目論見書に従って時々提供及び販売される可能性のある普通株に関する情報を提供する。この表は，株を売却する株主が我々に提供してくれる情報に基づいて作成されており，2022年5月13日までの持株状況を反映している.リンカーン公園とそのどの付属会社も私たちあるいは私たちのどの前任者あるいは付属会社とも職務や職務を担当したことがなく、他の実質的な関係もありません。受益所有権は、取引法第13(D)節及び第13 d-3条の規則に基づいて決定される。
| 売却株主 |
| 株 有益な 以前持っていた この製品は |
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| パーセント 流通株 実益所有 その前に |
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| 当社が売却予定の株 仮説を要約する 会社が発行した 最大数量 この基金の下の株 調達協定 |
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| パーセント 流通株 実益所有 今回の献祭の後 |
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| リンカーンパーク資本基金有限責任会社(1) |
| 292,968 | (2) |
| * | (3) |
| 15,000,000 | (4) |
| 0 | % | ||||||||||||||
| * | 1%未満を表す流通株および/または本プロトコルに従って登録されたすべての普通株がリンカーン公園によって転売されたと仮定する。 |
| (1) | リンカーンパーク資本会社の管理メンバーであるジョシュ·シェインフィールドとジョナサン·コープはリンカーンパーク資本基金会社のすべての普通株の実益所有者とされている。CopeさんとScheinfeldさんは、募集説明書の購入プロトコルで予想される取引に関連する株式に共通の投票権と投資権を持っています。リンカーンパーク資本有限責任会社はカードを持ったトレーダーでもなく、カードを持ったトレーダーの付属会社でもありません。 |
| (2) | 代表は、私たちが購入協定に署名した時にリンカーン公園に発行した292，968株の承諾株を代表して、リンカーン公園が購入契約に基づいて普通株を購入することを承諾した費用として、これらはすべて本募集説明書を含む登録声明に含まれている。本募集説明書の発行日または後に購入が必要となる可能性のあるリンカーン公園のすべての普通株を、リンカーン公園が発売前に実益所有している株式の数から除外しました。このような株の発行は完全に私たちが適宜決定し、いくつかの条件の制約を受けて、これらの条件の満足はリンカーン公園の制御範囲内ではありません。本募集説明書の一部としての登録声明が発効し、有効に維持されることを含めて、リンカーン公園は購入契約に基づいて本募集説明書の発行日またはその後に購入する必要がある可能性のあるすべての株式を除外しました。さらに、購入契約の条項によると、リンカーン公園への普通株の発行と販売は、取引所の上限と利益所有権の上限を含む、いつでもリンカーン公園に売却できる金額のいくつかの制限を受ける。購入契約の詳細については、タイトル“リンカーンパーク取引”の下の説明を参照されたい。 |
| (3) | 2022年5月13日現在の42，301，013株の普通株に基づいて、調整後に私たちが購入合意に基づいてリンカーン公園に発行した292，968株の承諾株を含む。 |
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| (4) | 代表：(I)吾等が購入契約に署名した場合、リンカーン公園に292，968株の承諾株を発行し、リンカーン公園が購入契約に基づいて普通株の購入を承諾する費用とすること、および(Ii)吾らは購入契約に記載されたいくつかの条件(米国証券取引委員会が本募集説明書を含む登録声明を発表したことを含む)が満たされてから36ヶ月以内に適宜リンカーン公園に合計14，707，032株の株式を適宜売却することができる。私たちが購入契約に基づいてリンカーン公園に普通株を販売する1株当たりの価格によると、私たちは購入合意に従ってリンカーン公園に本募集説明書によって提供された普通株よりも多くまたは少ない普通株を売却して、私たちが購入合意に従って得ることができる20，000，000ドルの総約束に相当する総収益を得る必要があるかもしれない。もし私たちが本募集説明書よりも多くの株を売却することを選択した場合、私たちはまず証券法に基づいてこれらの追加の株を転売することを登録しなければならない。リンカーン公園が最終的に販売する株式の数は購入契約によってリンカーン公園に販売される株式の数に依存します |
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| カタログ表 |
経営陣の財務問題の検討と分析
作業状況と結果
私たちの普通株に投資するのは危険がある。当社の普通株式への投資を決定する前に、本入札明細書の任意の付録に“財務状況または運営計画に対する管理層の議論および分析”と題する節、私たちの10-KT表年次報告(2021年9月1日~2021年12月31日)、私たちの10-Q表四半期報告、およびその後米国証券取引委員会に提出された文書中の任意のリスクを含むリスクおよび本入札明細書に含まれるまたは引用的に組み込まれたすべての他の情報をよく考慮しなければなりません。言及されたすべてのリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちに知られていない、あるいは私たちがどうでもいいと思う他のリスクは、私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼすかもしれません
商売人
私たちの普通株に投資するのは危険がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、本入札明細書の任意の付録の“業務”の節、私たちの10-KT表年次報告書の2021年9月1日から2021年12月31日までの移行期間に関する任意のリスク、およびその後、米国証券取引委員会に提出された文書中の任意のリスクを含む、本入札明細書に含まれているまたは引用的に組み込まれているすべての他の情報を慎重に考慮しなければなりません。言及されたすべてのリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちに知られていない、あるいは私たちがどうでもいいと思う他のリスクは、私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼすかもしれません
財産説明
私たちの主な実行事務室は現在アメリカカリフォルニア州ソラナビーチにあります。郵便番号：92075、160号スイートルーム、Loma Santa Fe 505号です。私たちのイギリス子会社Artelo Biosciences Limitedは、イギリス柴郡オルドリーエッジアルドリー公園メルセドに位置する生物センターに事務所を設置しています。郵便番号：SK 10 4 TG。私たちは現在不動産、実験室、製造施設を持っていない。子会社のオフィススペースのレンタルは月ごとに行われます。
法律訴訟
私たちは時々様々な請求と、私たちの業務に関連した請求の法的手続きを扱うかもしれない。私たちは現在、私たちの経営陣が私たちの業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があると思う法的手続きに参加していません。結果にかかわらず，弁護や和解コスト，管理資源分流などにより，訴訟は我々に悪影響を与える可能性がある。
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| カタログ表 |
管理する
私たちの普通株に投資するのは危険がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、本募集明細書の任意の付録の“取締役、役員、および会社のガバナンス”の節、2021年9月1日から2021年12月31日までの過渡期に関する私たちの10-KT表年次報告書の任意のリスク、およびその後アメリカ証券取引委員会に提出された文書中の任意のリスクを含む、リスクおよび本入札明細書に含まれるまたは引用的に組み込まれたすべての他の情報をよく考慮しなければなりません。言及されたすべてのリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちに知られていない、あるいは私たちがどうでもいいと思う他のリスクは、私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼすかもしれません
役員報酬
私たちの普通株に投資するのは危険がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、本入札明細書の任意の付録の“役員報酬”の節、私たちの10-KT表年次報告書の2021年9月1日から2021年12月31日までの過渡期に関する任意のリスク、およびその後、米国証券取引委員会に提出された文書中の任意のリスクを含む、本入札明細書に含まれているまたは引用的に組み込まれているすべての他の情報を慎重に考慮しなければなりません。言及されたすべてのリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちに知られていない、あるいは私たちがどうでもいいと思う他のリスクは、私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼすかもしれません
特定の関係や関係者が取引する
本文に開示された者を除いて、2019年12月31日までの年度以来、取締役は、いかなる取引または意図された取引においてもいかなる重大な利益(直接または間接)を有することもなく、関連する取引金額が120，000ドル以上、または過去3つの完全財政年度年末総資産平均値の1%を超えるか、より小さい者を基準とする
ない。
ある家族関係は
私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。
関係者との取引の政策と手順
私たちの監査委員会は、主に“関連者取引”の審査および承認または承認を担当しており、すなわち、私たちと関連者との間の取引は、関連する総金額が120，000ドルを超えるか、またはそれを超える可能性があり、関連者がその中で直接的または間接的な重大な利益を持っているか、または所有するであろう。私たちの監査委員会の規約では、私たちの監査委員会は、関連者の取引を事前に審査して承認したり、承認したりしなければなりません。
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| カタログ表 |
未登録の証券を売却する
リンカーン公園取引
2022年5月13日、吾らはリンカーン公園資本基金有限責任会社に私募を実行し、これにより、吾らは購入協定で規定された条件が満たされた日から36ヶ月以内に、時々20，000，000ドルの価値のある普通株をリンカーン公園に売却する権利があるが、米国証券取引委員会が株式再販売の登録声明が有効であることを発表した制限を受けている。私たちはリンカーン公園に292，968株の承諾株を発行し、リンカーン公園が購入契約に基づいて私たちの株式を購入することを承諾した代価として発行した。購入契約では、リンカーン公園は、他の事項を除いて“認可された投資家”であることを当社に示している(この言葉は、1933年に証券法または証券法の下の法規D規則501(A)で定義されている)。当該等証券は，自社が購入契約に基づいて売却し，証券法第4(A)(2)節に規定する証券法登録要件を免除する。
上級者及び役員の弁済
改正及び重述された会社定款及び付例に規定されている賠償を除いて、私たちはすでに私たちの取締役及び行政者一人一人と単独の賠償協定を締結し続けるつもりです。賠償協定と私たちの改正された会社の定款と定款は、ネバダ州の法律で許可された私たちの役員、幹部、そして特定の統制者に最大限賠償することを要求します
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表は、株式を売却した株主が今回の発売で提出した普通株の売却を反映するように調整された2022年5月13日現在の我々の普通株の利益所有権のいくつかの情報を示している
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| · | 実益は私たちの普通株の5%(5%)以上を持っていることが分かっています |
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| · | 私たちのすべての任命された執行官は |
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| · | 私たちのすべての役員と役員の指名者は |
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| · | 私たちのすべての幹部と役員はチームです。 |
今回の発行前表に表示された利益所有権情報のパーセンテージは、2022年5月13日までの42，301，013株の発行された普通株に基づいており、以下の各方面が今回の発行に参加しないと仮定している。表に示した今回の発売後の実益所有権パーセンテージは，今回の発売終了後に発行された57，301，013株普通株から計算したものであり，売却株の株主が発売中に15，000，000株の普通株を売却したと仮定している.
利益所有権に関する情報は、5%(5%)を超える普通株式を所有する各取締役、役員、または利益を受けるすべての人によって提供されている。私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。これらの規則は、一般に、有価証券の実益所有権を、これらの有価証券に対して単独または共通の投票権または投資権を有する者に帰属する。また、これらの規則には、株式オプションの行使に応じて発行可能な普通株が含まれており、これらの株は、直ちに行使または2022年5月13日から60(60)日以内に行使することができ、2022年5月13日から60(60)日以内に付与される予定の限定的な株式奨励を含む。当該等の株式の持株量パーセントを計算する場合、当該等の株式は発行されたものとみなされ、当該等の購入権及び制限された株式単位を所有する者が実益を有するとみなされるが、他の任意の者の所有量百分率を計算することについては、当該等の株式は発行済み株式とはみなされない。別の説明がない限り、本表に記載されている個人またはエンティティは、その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。
次の表には、2022年5月13日現在、私たちが知っている普通株の5%以上を保有している各株主と、私たちの現職役員と幹部が、私たちの普通株に対するグループとしての実益所有権のいくつかの情報を示しています。他に説明がある以外に、すべての人は普通株に対して独占投票権と投資権を持っている。他の説明に加えて、利益所有権には普通株式に対する直接利益が含まれる。
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| カタログ表 |
別の説明がない限り、次の表に列挙された各個人およびエンティティのアドレスは、c/o Artelo Biosciences，Inc.，505 Loma Sante Fe，Suit 160，Solana Beach，California 92075である。利益所有権の1%未満は星番号(*)で表される。
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| 株式パーセント |
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| 実益所有者の氏名又は名称及び住所 |
| 実益所有株 |
| 実益所有 |
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| 役員および指名された行政員 |
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| グレゴリー·D·ゴルガス(1) |
| 952,877 |
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| 2.25 | % |
| コニー·松井コニー(2) |
| 162,917 |
| * |
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| スティーブン·ケリー(3) |
| 107,000 |
| * |
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| ダグラス·ブライニー医学博士(4) |
| 100,250 |
| * |
| |
| マーティン·エマニュエル博士です(5) |
| 102,750 |
| * |
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| グレゴリー·R·レエス医学博士(6) |
| 47,500 |
| * |
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| タマラ·A·シーモア |
| 10,000 |
| * |
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| すべての現職役員と上級管理職がグループとして |
| 1,483,294 |
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| 3.51 | % |
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| 株主の5% |
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| ありません |
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| * | 1%以下 |
| (1) | グレゴリー·ゴルガスが保有している270，676株，662，091株の普通株購入の選択権と20，110株普通株購入の権利証を含め，2022年5月13日から60日間行使可能である。 |
| (2) | コニー·松井が保有する56，667株と、106，250株の普通株を購入する選択権を含み、これらの普通株は2022年5月13日から60日以内に行使できる。 |
| (3) | スティーブン·ケリーが保有する12，500株と、94，500株の普通株を購入する選択権を含み、これらの普通株は2022年5月13日から60日以内に行使できる。 |
| (4) | ダグラス·ブライニーが保有する12，500株と、87，750株の普通株を購入する選択権を含み、これらの普通株は2022年5月13日から60日以内に行使できる。 |
| (5) | R·マーティ·エマニュエルが保有する12，500株と、90，250株の普通株を購入する選択権を含み、これらの普通株は2022年5月13日から60日以内に行使できる。 |
| (6) | 47，500株の普通株を購入する選択権を含み、これらの普通株は2022年5月13日から60日以内に行使できる。 |
| (7) | 10，000株の普通株購入の選択権を含み、これらの普通株は2022年5月13日から60日以内に行使できる。 |
制御面の変化
下記“ネバダ州法律及びわが社定款と細則の反買収効力”の一節を参照されたい。
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| カタログ表 |
配送計画
本目論見書が提供する普通株は売却株主リンカーンパークから提供されます。普通株は、株式を売却する株主によって時々1つまたは複数の購入者に直接または割り当てられてもよく、または仲介人、トレーダーまたは引受業者によって個別に代理されてもよく、これらの仲介人、トレーダーまたは引受業者は、販売時の市価、その時点の市価に関連する価格、交渉価格、または変更可能な固定価格で個別に代理を担当することができる。本明細書で提供される普通株式の売却は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる
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| · | 普通株式取引 |
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| · | 相互取引や大口取引に関する取引 |
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| · | 仲介業者やトレーダーや引受業者を通じて単独で代理として機能することができます |
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| · | “市場で”は既存市場の普通株の株式となる |
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| · | 購入者に直接販売するか、または代理を介して販売することを含む、市販または確立された商業市場をする他の方法には関連しない |
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| · | 内々協議の取引で |
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| · | 上記の各項目の任意の組合せ。 |
特定の州の証券法を遵守するために、適用される場合、株式は、登録または免許を有する仲介人または取引業者によってのみ販売される。さらに、ある州では、それらが州で登録または売却資格を取得したか、またはその州の登録または資格要件に適合して免除されていない限り、株式を売却することはできない。リンカーン公園は証券法第2(A)(11)条が指す“引受業者”である。
リンカーン公園は私たちが購入する可能性のある普通株のすべての販売を達成するために独立したブローカー-トレーダーを使用することを私たちに知らせてくれた。このような販売は当時の価格や条項で行われたり、当時の市場価格に関する価格で行われたりする。このような非付属ブローカー-トレーダーごとに証券法第2(A)(11)節で指摘された引受業者となる.リンカーン公園はすでに私たちに通知しました。すべてのこのような経営者はリンカーン公園から通常のブローカー手数料を超えない手数料をもらいます
株式分配に参加する仲介人、取引業者、引受業者または代理人は、ブローカー代理の販売株主および/または購入者から手数料、割引または割引形態の補償を受けることができる。上述した任意の特定のブローカーに支払われる補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれを超える可能性がある。私たちとリンカーン公園は現在どんなエージェントも補償金額を推定することができない。
私たちの知る限り、リンカーン公園は、本募集説明書によって提供される株式の売却または分配に関する既存の手配を、任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間に有していない。
吾等は時々、本募集規約の1つ又は複数の補充文書又は本募集規約の一部としての登録説明書の修正案を米国証券取引委員会に提出して、本募集規約に記載されている資料を修正、補充又は更新することができ、証券法の要求時に、売却株主が本募集定款を売却して提供する株式に関するいくつかの情報を開示することができ、売却株主が当該株式の分配に参加する任意のブローカー、取引業者、引受業者又は代理人の名前、リンカーン公園が当該等のブローカー、取引業者又は代理人に支払う任意の賠償、及び任意の他の必要な情報を含む。
私たちはリンカーン公園への株式登録、発売、販売に関する費用を支払うつもりだ。私たちは、証券法によって生成された責任、または、そのような賠償がない場合、そのような責任のために必要な金額を提供することを含む、リンカーン公園および一部の他の人がここで提供される普通株に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した。リンカーン公園は、リンカーン公園が私たちに提供したいくつかの書面情報によって生じる可能性のある責任を証券法に基づいて私たちに賠償することに同意した。これらの情報は、本募集説明書に特化されているか、または、このような賠償がない場合、そのような債務について支払われるべき金額を支払う。
| 20 |
| カタログ表 |
リンカーン公園は、購入契約の前の任意の時間に、リンカーン公園またはその代理人、代表または共同経営会社が、私たちの普通株の空売り取引(この言葉の定義は取引所法案SHO規則200参照)または任意のヘッジ取引に直接または間接的に参加または達成したことがなく、それによって私たちの普通株に関する正味の頭打ちを確立したことを示している。リンカーン公園は、購入契約期間内に、それおよびその代理、代表、または関連会社が、上述した取引を直接または間接的に実施しないことに同意した。
私たちはリンカーン公園に通知しました。それは取引法によって公布されたM規則を守らなければなりません。いくつかの例外を除いて、ルールMは、株主、任意の連結購入者、流通に参加する任意の取引業者、または他の人が入札または購入することを禁止するか、または流通全体が完了するまで、流通の対象となる任意の証券を入札または購入させることを意図している。条例Mはまた、証券の価格を安定させるための証券の分配に関する任意の入札または購入行為を禁止する。以上のいずれの場合も、本募集説明書が提供する証券の販売可能性に影響を与える可能性がある。
今回の発売は、(I)購入終了契約または(Ii)本募集説明書から発売されたすべての株式がリンカーンパークで販売された日に終了します。“売却株主”という言葉は、譲渡者、質権者、譲受人、または他の利益相続人を含み、売却株主(本募集説明書の日付の後を含む)から贈与、質権、分配、償還、買い戻し、ログアウト、または他の非売却関連譲渡方法で任意の株式を取得する者を含む。
証券説明書
この部分は、当社の認可証券及び未償還証券、並びに当社の定款及び改正された定款のいくつかの規定を概説しています。
一般情報
会社の法定株式756，250，000株、1株当たり額面0.001ドル、その中の普通株750，000，000株、1株当たり額面0.001ドル、優先株6，250，000株、1株当たり額面0.001ドル。2022年5月13日現在、会社は約165名の登録株主が42，301，013株の発行済み普通株を保有しており、発行済みの優先株はない。
普通株
当社の普通株式保有者(I)は合法的に利用可能な資金から配当を得る同等の課税権を持っているため、当社の取締役会が発表したとき、(Ii)自社の清算、解散または清算時に当社の普通株式所有者に割り当てられるすべての資産を共有する権利がある；(Iii)優先引受権、引受権または転換権はなく、償還または債務基金条文または権利もない；および(Iv)株主が議決可能なすべての事項において、1株当たり1回の非累積投票権を有する。会社証券保有者の権利と責任のより完全な記述については、会社の定款、附例、ネバダ州の適用法規を参照してください。
優先株
同社は6，250，000株の優先株の発行を許可した。発行済みの優先株はありません。当社取締役会は、配当権、転換権、投票権、償還権、清算優先権、債務弁済基金条項、および任意のシリーズを構成する株式数または任意の一連の指定を含む優先株の権利、優先権、特権および制限を指定することができる。優先株の発行は普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈し、普通株の清算権を損害したり、延期、抑止または制御権の変化を防止したりする可能性がある。この発行は普通株の市場価格を下げる可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。
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| カタログ表 |
非累積投票
私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない；これは50.1%の流通株を持っている保有者が取締役に投票して、すべての当選した役員を選挙することができることを意味し、この場合、残りの株式の保有者は私たちのどの取締役も選挙することができないだろう
登録権
吾等が2017年7月31日に締結したAシリーズ引受契約について、当社は2017年7月に普通株発売(“Aシリーズ発売”)が最終終了後180(180)暦日以内に、(A)Aシリーズ発売で発行された普通株株式、(B)Aシリーズ承認株式証の行使により発行可能な普通株株式を含む登録声明又は登録声明を米証券取引委員会に提出する。(C)合意に従ってその時点で発行されたか、または部分違約金として発行することができる任意の普通株、および(D)上記Aシリーズについて登録すべき株式であっても、任意の株式分割、配当または他の割り当て、資本再構成または同様のために発行される、またはその後に発行可能な任意の証券。もし会社が登録声明を提出するのが遅れた場合，会社が証監会の意見や通知を受けてから15(15)の取引日以内にあらかじめ発効した改訂を提出しなかった場合，または証監会からの意見に書面で回答した場合，すなわち発効日までにその登録声明を改訂して発効を宣言する必要があり，または登録声明が登録声明提出日後120(120)日以内に発効を宣言していない場合，会社は各所有者に会社普通株を発行する.一部違約金としては、毎月2%(2%)に所有者が発行中に購入した株式数(株式承認株は含まれていない)に相当する。しかし前提は, いずれの場合も、罰金は株主が購入した総株式の12%(12%)を超えてはならない。当社は、(I)A系列登録すべき株式が当該有効登録説明書に従って販売されたか、又は(Ii)A系列登録すべき株式が規則第144条に従って売却されるまで、登録説明書を有効に維持しなければならない。
吾等が2018年3月23日に締結したBシリーズ引受契約について、吾等は登録権協定を締結し、これにより吾等は2018年3月に普通株発売(“Bシリーズ発売”)が最終終了後180(180)暦日に、(A)Bシリーズ発売で発行された普通株式、(B)Bシリーズ承認株式証を行使することにより発行可能な普通株式を含む登録声明又は登録声明を米証券取引委員会に提出することに同意した。(C)合意に従って部分違約金として発行または発行可能な任意の普通株式、および(D)上記B系列について登録すべき株式であっても、任意の株式分割、配当または他の割り当て、資本再構成または同様のために発行またはその後発行可能な任意の証券。もし会社が登録声明を提出するのが遅れた場合，会社が証監会の意見や通知を受けてから15(15)の取引日以内にあらかじめ発効した改訂を提出しなかった場合，または証監会からの意見に書面で回答した場合，すなわち発効日までにその登録声明を改訂して発効を宣言する必要があり，または登録声明が登録声明提出日後120(120)日以内に発効を宣言していない場合，会社は各所有者に会社普通株を発行する.一部違約金としては、毎月2%(2%)に所有者が発行中に購入した株式数(株式承認株は含まれていない)に相当する。しかし前提は, いずれの場合も、罰金は株主が購入した総株式の12%(12%)を超えてはならない。当社は、(I)B系列登録すべき株式が当該有効登録説明書に従って販売されたか、又は(Ii)B系列登録すべき株式が規則第144条に従って売却されるまで、登録説明書を有効に維持しなければならない。
| 22 |
| カタログ表 |
当社は2018年9月12日に締結したCシリーズ引受契約について、当社は2018年9月に普通株発売(“Cシリーズ発売”)が最終終了後180(180)暦日以内に、(A)Cシリーズ発売で発行された普通株株式、(B)Cシリーズ承認株式証の行使により発行可能な普通株株式を含む登録声明又は登録声明を米証券取引委員会に提出する。(C)合意に従って部分違約金として発行または発行可能な任意の普通株式、および(D)上記C系列登録可能株であっても、任意の株式分割、配当または他の分配、資本再構成または同様のために発行またはその後発行可能な任意の証券。もし会社が登録声明を提出するのが遅れた場合，会社が証監会の意見や通知を受けてから15(15)の取引日以内にあらかじめ発効した改訂を提出しなかった場合，または証監会からの意見に書面で回答した場合，すなわち発効日までにその登録声明を改訂して発効を宣言する必要があり，または登録声明が登録声明提出日後120(120)日以内に発効を宣言していない場合，会社は各所有者に会社普通株を発行する.一部違約金としては、毎月2%(2%)に所有者が発行中に購入した株式数(株式承認株は含まれていない)に相当する。しかし前提は, いずれの場合も、罰金は保有者が購入した総株式の12%を超えてはならない。当社は、(I)C系列登録すべき株式が当該有効登録宣言に従って売却されたか、又は(Ii)C系列登録すべき株が規則第144条に従って売却されるまで、登録声明を有効に維持しなければならない。
吾等が2019年1月30日に締結したDシリーズ引受契約については、吾等は登録権協定を締結しており、これにより、吾等は2019年1月30日に普通株発売(“Dシリーズ発売”)が最終終了後180(180)暦日以内に、(A)Dシリーズ発売で発行された普通株式、(B)Dシリーズ株式証を行使することにより発行可能な普通株株式を含む登録声明又は登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意した。(C)合意に従って部分違約金として発行または発行可能な任意の普通株式、および(D)上記D系列登録可能株式についても、任意の株式分割、配当または他の割り当て、資本再構成または同様のために発行またはその後発行可能な任意の証券。もし会社が登録声明を提出するのが遅れた場合，会社が証監会の意見や通知を受けてから15(15)の取引日以内にあらかじめ発効した改訂を提出しなかった場合，または証監会からの意見に書面で回答した場合，すなわち発効日までにその登録声明を改訂して発効を宣言する必要があり，または登録声明が登録声明提出日後120(120)日以内に発効を宣言していない場合，会社は各所有者に会社普通株を発行する.一部違約金としては、毎月2%(2%)に所有者が発行中に購入した株式数(株式承認株は含まれていない)に相当する。しかし前提は, いずれの場合も、罰金は株主が購入した総株式の12%(12%)を超えてはならない。当社は、(I)Dシリーズ登録すべき株式が当該有効登録説明書に従って販売されたか、又は(Ii)Dシリーズ登録すべき株式が規則第144条に従って販売されるまで、登録説明書を有効に維持しなければならない。
我々が2019年4月25日および2019年5月24日に締結したEシリーズ引受協定については、当社は2019年4月25日および2019年5月24日(“Eシリーズ発売”)終了後180(180)暦日内に、(A)Eシリーズ発売で発行された普通株式を含む登録声明または登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意した。(B)Eシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式、(C)合意に従って当時発行されていたか、または部分違約金として発行可能な普通株式、および(D)上記Eシリーズについて登録すべき株式であっても、任意の株式分割、配当または他の割り当て、資本再構成または同様の事項によって発行またはその後発行可能な任意の証券。もし会社が登録声明を提出するのが遅れた場合，会社が証監会の意見や通知を受けてから15(15)の取引日以内にあらかじめ発効した改訂を提出しなかった場合，または証監会からの意見に書面で回答した場合，すなわち発効日までにその登録声明を改訂して発効を宣言する必要があり，または登録声明が登録声明提出日後120(120)日以内に発効を宣言していない場合，会社は各所有者に会社普通株を発行する.一部違約金としては、毎月2%(2%)に所有者が発行中に購入した株式数(株式承認株は含まれていない)に相当する。しかし前提は, いずれの場合も、罰金は株主が購入した総株式の12%(12%)を超えてはならない。当社は、(I)E系列登録すべき株式が当該有効登録宣言に従って売却されたか、又は(Ii)E系列登録すべき株が規則第144条に従って売却されるまで、登録声明を有効に維持しなければならない。
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登録権協定に規定されている任意の登録義務に関連するすべての費用を、すべての登録、届出、証券取引所費用、印刷費用、証券法の適用を遵守するすべての費用および支出、ならびに私たちの弁護士および独立会計士の費用および支出を含むが、これらに限定されない。各投資家は自分の販売手数料を担当し、もしあれば、移転税と任意の弁護士又は当該投資家が招聘する他の顧問の費用を決定する。
本明細書では、登録権プロトコルのすべての説明は、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠品を参照して提出されたテキストによって完全に限定される。
配当をする
私たちは株主に現金配当金を何も支払わなかった。任意の将来の現金配当金は取締役会が適宜決定することを発表し、私たちの収益(あれば)、私たちの資本要求と財務状況、私たちの一般経済状況、その他の関連条件に依存するだろう。私たちの現在の意図は、予見可能な未来に現金配当金を支払うのではなく、収益(あれば)を私たちの業務運営に再投資することです。
株式承認証
本募集説明書の発表日までに、Aシリーズ普通株承認権証の所持者は244，041株の普通株を購入する権利があり、期限は発行日から5(5)年であり、行使価格は1株8.00ドルである。Aシリーズ普通株式承認証には、“ある習慣的な例外状況と、株式分割、分割または合併、合併などの場合の習慣的調整条項”が含まれている
本募集説明書の発表日までに、Bシリーズ普通株承認証の所持者は163，620株の普通株を購入する権利があり、期限は発行日から5(5)年であり、行使価格は1株当たり12.00ドルである。Bシリーズ普通株式承認証には、“ある習慣的な例外状況と、株式分割、分割または合併、合併などの場合の習慣的調整条項”が含まれている
本募集説明書の発表日までに、Cシリーズ普通株承認証の保有者は87，644株の普通株を購入する権利があり、期限は発行日から5(5)年であり、行使価格は1株当たり14.00ドルである。Cシリーズ普通株式承認証には、“ある習慣的な例外状況と、株式分割、分割または合併、合併などの場合の習慣的調整条項”が含まれている
本募集説明書の発表日までに、Dシリーズ普通株承認株式証の保有者は209，665株の普通株を購入する権利があり、期限は発行日から5(5)年であり、行使価格は1株当たり14.00ドルである。Dシリーズ普通株式承認証は、“ある習慣的な例外状況と、株式分割、分割または合併、合併などの場合の習慣的調整条項”を含む
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本募集説明書の発表日までに、Eシリーズ普通株承認証の保有者は33，986株の普通株を購入する権利があり、期限は発行日から3(3)年であり、行使価格は1株当たり16.00ドルである。Eシリーズ普通株式承認証には、“ある習慣的な例外状況と、株式分割、分割または合併、合併などの場合の習慣的調整条項”が含まれている
株式補償計画に基づいて発行された証券
本募集説明書の期日までに、私たちの2018年計画によると、私たちは合計4，751，332株の私たちの普通株を購入する未返済オプションを持っています。加重平均行権価格は1株1.65ドルで、そして4，586，554株は私たちの普通株は未来の2018年計画に従って授与或いは発行することができます。
ネバダ州法と我々の会社定款及び附例の逆買収効力。
ネバダ州の法律、私たちの会社の定款と私たちの定款にはいくつかの条項が含まれています。これらの条項は遅延、延期、あるいは反対側が私たちのコントロールを得る効果があります。これらの規定は、強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止するために以下のように概説される。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案の交渉がその条件の改善をもたらす可能性があるため、買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。
非指定優先株私たちの取締役会が株主の行動なしに最大6，250，000株の優先株を発行する能力があれば、これらの優先株は以前に許可されていますが、まだ指定されておらず、投票権や取締役会が指定した他の権利や特典を持っていれば、私たちの支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。このような条項と他の条項は敵意の買収を延期したり、私たちの統制や管理の変化を延期したりするかもしれない。
株主総会我々の定款では，株主特別会議は我々の総裁のみが開催し，全取締役が開催することが規定されているが，取締役が3名を超えてはならないこと，あるいは3名を超えた場合は，任意の3名の取締役又はわが株の多数の株式を保有している者が開催することが条件となっている。
株主の書面同意の訴訟当社の付例は、株主総会や株主特別総会で可能ないかなる行動も許容し、流通株保有者が行動をとる書面同意書に署名し、許可やそのような行動をとるために必要な最低投票数を有し、そのような行動について投票する権利のあるすべての株式が出席および投票の会議に出席する場合は、会議や事前通知を必要としない。
投票権を蓄積していない株主私たちの定款は株主が役員選挙で彼らの投票権を蓄積することを許さない。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利がある私たち普通株の大多数の流通株の保有者は、選挙に参加するすべての取締役(彼らが望むなら)を選挙することができますが、私たち優先株保有者は、どの取締役も除外する権利がある可能性があります。
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ネバダ州企業合併規制それは.ネバダ州改正法令78.411から78.444節の“企業合併”条項(“NRS”)は、少なくとも200人の登録株主を有するネバダ州社が取引日から2年以内にいかなる利害関係のある株主と様々な“合併”取引を行うことを禁止するのが一般的である。利害関係のある株主がこのような地位を得た日前に取締役会の承認を得たり、合併して取締役会の承認を得たりしなければ、その後、利害関係のない株主の少なくとも60%を占める株主が議決権を行使していない株主が賛成票を投じ、2年の満了後まで継続しなければならない
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| · | 合併は、その人が利害関係のある株主になる前に取締役会によって承認されたか、またはその人が最初に利害関係のある株主になった取引が、その人が利害関係のある株主になる前に取締役会によって承認されたか、またはその後、利害関係のない株主が保有する過半数の投票権によって承認されたものである |
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| · | 利害関係のある株主が支払わなければならない対価は、(A)合併公告日の直前2年以内又は利害関係のある株主となる取引において(高い者を基準とする)内に、利害関係のある株主が支払う1株当たり最高価格、(B)合併公告日及び利害関係のある株主が株式を買収した日の普通株1株当たりの時価(高い者を基準)、又は(C)優先株保有者にとって、優先株の最高清算価値(例えば高い)に少なくとも等しい。 |
合併“は、一般に、合併または合併、または一回または一連の取引における任意の売却、リース交換、担保、質権、譲渡または他の処置を含むと定義され、”利害関係のある株主“は、(A)総市価が会社の資産総時価の5%以上に相当し、(B)議決権を有する株式総時価の5%以上に相当し、(C)会社の収益性または純収入の10%を超える。(D)利害関係のある株主又は利害関係のある株主の共同会社又は共同経営会社と行う何らかの他の取引。
一般的に、“利害関係のある株主”とは、共同経営会社や共同経営会社とともに、実益所有(または2年以内に確実に所有)会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行している人を指す。この法規は、合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期することができ、したがって、そのような取引が我々の株主に機会を提供し、現行の市場価格よりも高い価格で彼らの株を売却する可能性があっても、買収の試みを阻止することができる。
ネバダ州支配株式買収規制それは.国税法78.378~78.3793節(最初の2節を含む)の“持株権”条項は、少なくとも100人の登録されたネバダ州住民を含む少なくとも200人の登録株主を有し、直接または関連会社を介してネバダ州で事業を展開するネバダ州の“発行会社”に適用される。場合によっては、支配権株式規制は、買収者が対象会社の利害関係のない株主の承認を得ない限り、特定の所有権の閾値を超えた後に、その所有する対象会社の株式に投票することを禁止する。この規制は三つのハードルを規定している：5分の1以上だが3分の1未満、3分の1以上だが多数未満、そして投票権を獲得していない多数以上。一般に、買収者が上記の敷居の1つを超えると、買収要約または買収で90日以内に買収された株式が“支配権株式”となり、これらの支配権株式は、利害関係のない株主が投票権を回復するまで投票権を剥奪される。これらの規定はまた、支配権株式が完全な投票権を付与され、購入者が全投票権の多数以上を獲得した場合、株式の投票権の付与に賛成票を投じていない他の株主は、異なる政見者の権利を有するために設立された法定手続きに基づいて、その株式の公正価値の支払いを要求する権利を有することも規定されている。
会社はその会社定款細則や付例の中で選択することにより、制御株式条文の規制または“選択脱退”を受けないことを選択することができるが、選択脱退の選択は、購入者が制御権益を取得した日後の10日目に発効しなければならない、すなわち上記3つのハードルのいずれかを越えなければならないことが条件である。私たちは株式規制から撤退することを選択していません。もし私たちがこのような法規で定義されている“発行会社”であれば、これらの法規の制約を受けることになります。
ネバダ州支配権株式法規の効力は，買収者および買収者に関連して行動する者が，株主が年次会議または特別会議での決議で付与した制御権株式の投票権のみを獲得することである.ネバダ州のホールディングス法が適用されれば、買収を阻止する効果が生じる可能性がある。
定款と付例規定の改正場合によっては、上記のいずれの条項の改正も、議決権付き株式総投票権を発行した私たちのすべての少なくとも多数の保有者の承認を得る必要がある。
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ネバダ州の法律、わが社の定款、私たちの定款の規定は他の会社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は通常実際あるいは噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
以下の議論は，米国連邦所得税の重要な考慮事項の概要であり，今回の発売で我々普通株の所有権と処分によりリンカーン公園から購入した我々普通株の米国保有者に適用される(以下のように定義する)。本議論では、我々の普通株を資本資産(通常は投資のために保有する財産)として保有する保有者についてのみ言及する。この要約は、特定の投資家の特定の状況に関連するか、または特殊な税金ルールによって制限された投資家に関連する可能性がある米国連邦所得税のすべての態様については議論しない
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| · | 金融機関や金融サービス実体は |
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| · | 保険会社は |
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| · | 共同基金は |
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| · | 年金計画は |
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| · | S社は |
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| · | 自営業者を経営し |
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| · | 時価建ての証券トレーダーを選び |
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| · | 規制された投資会社は |
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| · | 不動産投資信託基金は |
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| · | 信託と財産 |
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| · | 免税団体(個人財団を含む)は |
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| · | 受動的な外国投資会社は |
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| · | 制御された外国企業は |
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| · | 政府や機関やその道具は |
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| · | 私たちの普通株を持っている投資家や、私たちの普通株を保有することをアメリカ連邦所得税目的の“国境を越えて”、“ヘッジ”、“転換”、“合成証券”、“所有権推定取引”、“推定売却”または他の総合取引の一部としている投資家は、 |
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| · | 投資家は、1986年に改正された国内税法(以下、“税法”)の代替最低税額規定を遵守しなければならない |
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| · | ドル以外の機能通貨を持っているアメリカの保有者は |
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| · | 納税者が準則第451条(B)項の規定に従って適用される財務諸表を提出する納税者を計上し、 |
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| · | アメリカの華僑 |
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| カタログ表 |
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| · | アメリカの“反転”ルールに拘束されている投資家は |
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| · | 私たちの普通株式の5%以上を所有するか、または(直接、間接的または帰属によって)5%以上の株式を所有するとみなされるか、または |
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| · | 従業員株式インセンティブ計画またはサービスまたは同様の手配の履行に関連する他の補償、費用または他の代価のために、従業員株式オプションの行使に応じて発行される普通株式または株式承認証の受取人 |
この要約では、いかなる州、地方、または非米国の税収考慮要因、任意の非所得税(例えば、贈与税または相続税)考慮要因、最低税の代替、または純投資収入に徴収される連邦医療保険税については議論しない。
組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む)が我々普通株の実益所有者である場合、このような組合員におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位、パートナーおよびパートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちの普通株を持っている共同企業のパートナーであれば、税務顧問に聞いて、組合企業の私たちの普通株に対する所有権と処分があなたの税務結果に与えることを理解してください。
本要約は、規則、米国財務省が公布した法規、米国国税局(“IRS”)の現在の行政解釈とやり方、および司法裁決に基づいており、これらはすべて異なる解釈や変更を受ける可能性があり、追跡力を持つ可能性がある。私たちはアメリカ国税局に本稿で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の考慮事項についても裁決を求めるつもりもありません。国税局が主張しないことや裁判所が下記のいかなる税務考慮とは逆の立場を維持しないことは保証されない。
本討論は参考に供するだけである.すべてのアメリカ持株者は、私たちの普通株式の所有権と処分権を持って、その所有者の特殊な税金結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
本議論において、“米国保有者”とは、我々普通株の実益所有者、すなわち：
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| · | アメリカ市民やアメリカ人の個人です |
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| · | 米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に基づいて設立または組織された(または設立または組織とみなされる)会社(米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされることを含む) |
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| · | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる |
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| · | 信託：(I)その管理は、米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人(“規則”の意味に基づいて)信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、実際には米国人とみなされる有効な選択を有する。 |
普通株売却、課税交換又はその他の課税処分の損益
私たちの普通株式を売却、交換、または他の課税処分するとき、米国の保有者は、一般に、(I)そのような売却、交換または他の課税処分で受信された任意の他の財産の(X)現金金額および(Y)任意の他の財産の公平な市場価値と(Ii)米国所有者がドルで計算したそのような普通株の調整税ベースとの間の差額に等しい損益を確認するであろう。任意のそのような収益または損失は、通常、資本収益または損失となり、米国の保有者がこのような普通株を保有する保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ社によって実現された長期資本収益。
保有者は一般的に低い税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。アメリカの保有者に、私たちの普通株の処分にアメリカ税でない税金を徴収する結果について、彼らの特定の状況で外国の税金控除を受けることができるかどうかを含む税務顧問に相談するように促します。
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受動型外国投資会社規則
1つの“外国の”(つまり、(アメリカではない)企業は、任意の課税年度において、(I)年間の総収入の少なくとも75%がいくつかのタイプの“受動的”収入を含むこと、または(Ii)年間の資産価値の少なくとも50%(通常は四半期平均から決定される)が、受動的収入を生成する資産または受動的収入を生成するために保有する資産に起因することができる“受動的外国投資会社”またはPFICに分類される。我々の資産の現在と期待価値および我々の収入と資産の構成に基づいて、本納税年度または予想可能な未来はPFICにはならないと予想されている。しかし、私たちは個人資産投資会社になることを望んでいませんが、この点では、いかなる課税年度についても、私たちが個人資産投資会社であるかどうかは事実が密集している決定であり、部分的には私たちの収入と資産の構成と分類に依存していますが、この点は課税年度が終わってから決定されます。
もし私たちが任意の年にPFICに分類されれば、どの年の間も、アメリカの所有者は私たちの普通株を持っていて、いくつかの不利な税金結果はこのようなアメリカの所有者に適用されるかもしれない。米国の保有者はいくつかの選挙(時価ベースの選挙を含む)を得る可能性があり、これはいくつかの不利な結果を軽減する可能性がある。もし私たちがPFICになった場合、アメリカの保有者は私たちの普通株によって生成されたアメリカ連邦所得税結果を持って処分し、彼らの税務顧問に相談しなければならない。
追加報告要求
特定の外国金融資産の合計価値が適用ドルのハードルを超える米国の保有者は、私たちの普通株に関する情報を米国国税局に報告しなければならないが、いくつかの例外的な場合を除いて(米国金融機関口座に保有されている普通株を除く)、完全なIRS表8938(指定外国金融資産報告書)と、彼らが私たちの普通株を持っている毎年の納税申告書を添付する方法である。IRS Form 8938を提出できなかった者はいずれも重大な処罰を受け，遵守できなければ米国連邦所得税の評価と徴収の制限期限が延長される。米国の所有者に、これらの規則が私たちの普通株の所有権と処置に与える影響(あれば)について、彼らの税務顧問に相談するよう促す。
情報報告とバックアップ減納
米国内または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって支払われる配当金および販売収益は、情報報告を行わなければならず、予備的に差し押さえられる可能性がある。しかしながら、以下の場合、バックアップ源泉徴収は、一般に米国所有者には適用されない：(I)米国所有者が会社または他の免除受取人であるか、または(Ii)バックアップ源泉徴収の場合、米国所有者は正しい納税者識別子を提供し、バックアップ源泉徴収の制約を受けていないことを証明する。
予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意の源泉徴収が保有者に支払うバックアップ金額は、その保有者である米国連邦所得税責任の免除が許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性がある。
以上述べた米国連邦所得税議論は参考までに、あなたには適用されないかもしれませんが、具体的にはあなたの具体的な状況にかかっています。私たちは潜在的な投資家に、私たちの普通株の所有権と処分が彼らにもたらす税金結果について、州、地方、遺産、外国および他の税法と税収条約下の税収結果、およびアメリカや他の税法の変化がもたらす可能性のある影響を含む彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。
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法律事務
ネバダ州ルノーのFennemore Craig，P.C.は、本募集説明書が提供する証券の有効性に関する選定された法的事項を提供する。
専門家
Artelo Biosciences，Inc.2021年8月31日および2020年8月31日までおよび2021年8月31日までの2年度の総合財務諸表および2021年12月31日および2021年9月1日から2021年12月31日までの移行期間の財務諸表は、本募集説明書に含まれるか、または本募集説明書に引用することにより、独立した公認公認会計士事務所MaloneBailey，LLPの報告書に依存しており、この報告書は、マロンベリ会計士事務所を監査および会計上の専門家として許可されている。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会に、本募集説明書が提供する普通株式に関する登録声明を提出した。本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報を含まず、いくつかの情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された場合に登録説明書の証拠物に含まれる。私たちと私たちの普通株式に関するより多くの情報は、登録声明の一部として提出された展示品を含む登録声明を参考にすることをお勧めします。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約書又は書類が登録声明の証拠物として提出された場合は、提出された契約又は書類の写しを参照してください。いずれの声明も本募集説明書であり、証拠物として提出された契約または文書に関連しており、各方面において提出された証拠物の要求に適合している。米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのサイトはwww.sec.govです。
あなたは私たちに連絡することで本募集説明書のコピーを請求することができます：Artelo Biosciences，Inc.，住所：505 Loma Santa Fe，Suite 160，Solana Beach，CA，or 858-925-7049。 私たちのサイトの住所は Www.artelobio.comおよびこのようなレポートおよびファイルは、以下のサイトから取得できます：https：//ir.artelobio.com/。Arteloウェブサイト上に含まれているか、またはArteloウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本入札説明書にArteloを含むウェブサイトアドレスは、非アクティブテキスト参照のみである。
いくつかの資料を引用して組み込む
アメリカ証券取引委員会は、私たちが提出した情報を引用によって本募集説明書に統合することを許可しています。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう
私たちは引用を通じて、私たちが以前にアメリカ証券取引委員会に提出した書類を組み込みます
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| · | 我々は2021年11月29日に米国証券取引委員会に提出した2021年8月31日現在のForm 10-K年度報告書 |
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| · | 2022年3月21日に米国証券取引委員会に提出した2021年9月1日から2021年12月31日までの移行期間のForm 10−KT年度報告； |
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| · | 我々は2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告書 |
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| · | 我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年3月10日、2022年3月16日、2022年5月16日に提出されている |
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| · | 私たちが2022年3月21日に提出したForm 10-KT年次報告書に含まれる私たちの普通株式の記述は、本説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。 |
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| カタログ表 |
また、吾らがその後、証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出したすべての文書は、吾らが本目論見書を含む登録声明を米国証券取引委員会に初めて提出した日の後、および本募集説明書の発効前または発売終了前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書を含むものであり、引用的に本目論見書に組み込まれているとみなされるべきであるが、吾らが米国証券取引委員会に“提供”したすべての報告、証拠物、その他の資料は、引用的に本入札説明書に組み込まれないものとみなされる。本明細書、または任意の入札説明書の付録に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書、その中、または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されていない限り、構造コスト募集定款または任意の募集定款の補編の一部とみなされてはならない
あなたの口頭または書面の要求に応じて、私たちが米国証券取引委員会に提出した任意またはすべての報告書、依頼書および他の文書のコピー、および引用によって本入札説明書または登録説明書に組み込まれた任意またはすべての文書を無料で提供します(このような証拠物が参照によってこのような文書に明示的に組み込まれない限り、このような文書中の証拠物は除外されます)。このようなコピーを請求する要求はArtelo Biosciences，Inc.，宛先：カリフォルニア州ソラナビーチ605 Loma Santa Fe，Suite 160，CEO，郵便番号：92075に送信してください。あなたはまた電話(858)925-7049を通じて私たちにファイルを要求することができます。
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| カタログ表 |
財務諸表
この募集説明書に含まれているまたは引用されている情報は、本募集説明書の任意の付録に記載されている“財務諸表”の節に記載されている任意のリスク、および2021年8月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告、当社のForm 10-KT年次報告(2021年9月1日~2021年12月31日現在)、私たちのForm 10-Q四半期報告、およびその後に米国証券取引委員会に提出される文書に含まれる任意のリスクを慎重に考慮しなければならない
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| カタログ表 |
15，000，000株普通株式
Artelo Biosciences，Inc.
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目論見書
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June 1, 2022