Bit Digital，Inc.

オーウェン広場33番地

ニューヨーク、ニューヨーク10013

2022年2月28日

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

注意：トニア·K·アルダフ

表F-3/Aの登録宣言

最終提出日：2021年9月3日

File No. 333-257934

尊敬する女性たち、さんたち：

ビット デジタル社(以下、“当社”と略す)は、米国証券取引委員会従業員2021年9月29日のコメント状に対する応答である。また、他のいくつかの登録声明(第333-260241及び333-258330号)についてスタッフが出したいくつかの意見書に応答するために、登録声明を修正しました。当社の従業員の意見に対する当社の回答 を反映するために、本公告日に登録声明第2号修正案(“修正案”) を提出しました。以下に会社の回答を示し，その順序は従業員の意見と同じであり，以下では参考にしやすいように を繰り返す.

表F−3登録説明書第1号修正案

表紙ページ

1.私たちの以前のコメントに対するあなたの反応に気づきました。私たちはあなたの活動が中国の法律によって外国法人または実体の経営活動とみなされない可能性があることに気づきましたが、あなたはまだ倉庫29.2%のハードウェアと10人の従業員を雇用することを含む残りの業務があるようです。中国が最近デジタル資産取引を禁止することがあなたの業務にどのような影響を与えるか、そしてそれがあなたの将来の会社構造 に影響を与えるかどうかを検討することを含む、中国での残りの業務に関する法律と運営リスクを重点的に開示してください。あなたの情報開示は、これらのリスクが、あなたの業務および/またはあなたの証券の価値に大きな変化をもたらすかどうか、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害するかどうかを明確にし、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もありません。あるいは、中国での余剰業務がこのようなリスクを構成していないと思っている場合は、あなたの証券価値にリスクが存在しないことを含めて、なぜそうなったのかを説明する事実とbr}法律分析を提供してください。

第1号への反応

この意見に対して，当社は改訂中に目論見書の表紙と情報要約の冒頭に当社の運営現状とこれまで中国発行者がもたらしたリスクに関する重要な開示を加えた。

当社はすでに“情報要約”で開示しており、中国の採鉱作業は2021年6月に完全に終了し、入庫した鉱夫は2021年9月末にすべて中国に転出した。

当社は修正案でさらに開示しており、当社はいかなるVIEも所有または制御しておらず、将来VIEを設立することも意図していない。中国大陸部での業務が限られており、かつ主に香港以外の地域で経営されていることから、当社は先に設立した外商独資企業の努力を放棄した。当社はすでに募集説明書の要約及びリスク要因の中で、当社が中国発行者として以前の業務が直面する可能性のある任意の罰金又は処罰のリスク及び不確定要因を開示した。

2.私たちの前のコメント 1と2に対するあなたの答えに気づきました。3ページ目とS-4ページで、あなたは完全子会社を登録して中国で業務を展開していることを示しています。 は3ページとS-5ページで、あなたは中国に経営実体があることを示しています。各構造のグラフを含む現在および計画中の会社構造を説明するために、情報要約および募集説明書補足要約に別個のタイトル部分を提供してください。 は、あなたの計画中の中国子会社の目的の議論を含み、それが参加する運営を説明します。 これが可変金利エンティティの使用に関するかどうかを説明する。材料の範囲内で、この新しい中国子会社またはあなたが中国で展開する予定の業務の任意のそれに伴うリスクについて議論し、関連するリスク要因のクロス引用を含む。また、中国におけるあなたの経営実体の運営状況を明確に説明し、関連するリスク要因の交差引用を含めてください。

第2号への反応

先に第1号に回答したように、資料要約の第1の項目記号の下で、当社は改訂開示に、内地での外商独資子会社の中国設立を放棄した手続を含む。“情報要約”の2番目の項目記号の下に挿入されたグラフ は、当社の既存の6つの子会社に新たなエンティティを追加することは考慮されていません。当社の2つの香港付属会社の運営状況は“資料要約”の第4項に掲載されている。

引用して組み込むことで、2ページ目

3.2ページ目での開示を確認して、2021年8月20日現在の2021年6月30日までの四半期の6-Kを参考にしてください。

応答3番

この意見に対して，“修正案”に引用的に格納された文書リスト が更新された.

情報要約、3ページ

4.私たちの以前の意見に対するあなたの応答に注目します。3.3ページ目の情報要約およびS-4ページの募集説明書の要約には、あなたの以前、現在、または未来の中国における会社構造またはビジネスに関連する任意の重大な流動性リスクが記述されています。

4番への反応

この意見に対して， “修正案”は，“情報要約”の最後の項目記号に開示内容を加え，以下のことを明らかにした[s]当社は大陸部に中国を付属しておらず、大陸部で中国子会社を設立する手続きを終了しているため、当社は中国大陸部での流動資金リスクはない“と述べた

5.私たちの以前のコメントに対するあなたの応答に注目します5.7ページの“現金転送”および“配当金の支払いまたは分配”の議論を修正して、議論された取引を定量化してください。さらに、その中で議論されている取引の税務結果を議論するために、あなたの“配当または配当金の支払い”議論を修正します。

情報要約、3ページ

5番への反応

スタッフの意見に応えるために、13ページで“現金移転”と“配当金の支払いまたは分配”を定量化しました。

私たちの業務、4ページ

6.私たちは、以前のコメントに対するあなたの応答 7に気づき、内容の一部を再配布しました。この点でお願いします

6番への反応

このコメントへの対応として、当社は募集説明書6ページからの“情報要約-当社”での開示を修正しました。具体的には、 社は従業員に説明する：

リスク要因、10ページ

7.私たちの以前のコメントに対するあなたの応答に気づきました8.4ページからの“私たちの業務”の節で開示されていますが、brの国や他の地方の中国政府がビットコインの採掘を禁止した後、ビットコイン採掘業務を継続しているかどうか。もしあなたがbrのいかなる禁止が発効した後も任意の採鉱作業を継続した場合、可能な結果に対応するために具体的なリスク要素開示を提供してください。この点で、2021年5月、中国政府は仮想通貨採掘を狙っていますが、2021年6月まで中国での採鉱作業を停止していることに気づきました。

第7号への反応

この意見に応えるために、私たちは募集説明書の表紙に開示を追加し、4番目の項目記号の5ページ目に情報要約 を追加し、9ページ目に“採鉱作業の遷移と現状”を追加し、18ページ目はリスク要因の下で開示を増加させた--“私たちbr}は、私たちの中国における歴史業務が今後しばらくの間のいかなる不正や債務によって罰金と処罰を受けるかもしれない”と指摘した

8.私たちの以前のコメントに対するあなたの反応に気づきました10.あなたは16ページで“なぜなら[y]私たちの過去の中国での採掘作業は[あなたは…]“方法”で規定されているデータ処理活動を行うデータ処理者と見なすことができる.この開示を考慮して、あなたはなぜあなたが現在のbrまでCACの許可を得る必要がないと思うのですか[y]私たちは最近公布されたり提案された法規や規則に基づいてアメリカで発売されている

8番への反応

この意見に応えるために、当社は、募集説明書21ページの“リスク要因--私たちは、中国サイバー空間管理局が最近発表したデータ収集に関する措置の制約を受ける可能性があり、CACの承認を得る必要がある”という開示を改訂した

何か問題がありましたら、いつでも私たちの証券法律顧問Elliot H.Lutzkerに連絡してください。電話番号：(646)428-3210。