雷橋資本組合会社は空白小切手会社であり、2021年1月7日にデラウェア州に登録設立された。当社の設立の目的は、1つ以上の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似業務を行うことです。当社は早期および新興成長型にある会社 であるため、当社は早期および新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負うことになります。

2022年9月30日現在、会社 はまだ何の運営も開始していません。2021年1月7日(設立)から2022年9月30日までの当社の結成·初公募株(“初公募株”)に関するすべての活動は、付記3で述べたように、業務合併の対象会社を決定する。会社は最初のbr業務合併を完了するまで何の営業収入も発生しない。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。

Br社の初公募株の登録声明は2021年6月29日に発効を発表した。2021年7月2日、会社が初公開を完了22,500,000単位(“単位”は，発売単位に含まれるA類普通株に対して， “公開株式”)で発生する毛収入は#ドルである225,000,000付記3で述べたとおりである.

初公募が終了すると同時に当社は完成した625,000私募機関(“私募機関”) ，価格は$10.00私募方式でTBCP IV，LLC(“保証人”)に単位あたり配給し，毛収入$を発生させる6,250,000 (“私募”)、付記4を参照。

2021年7月2日に初公募が完了した後、金額は$225,000,000 ($10.00初公開と私募機関から売却先の純収益) 単位を信託口座(“信託口座”)に入れ，1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節で述べた米国政府証券に投資可能であり，満期日は185(I)業務合併が完了するまで、又は(I)業務合併が完了するまで、又は(I)投資会社法第2 a-7条に規定する条件を満たすものを通貨市場基金とする任意のメンバー枠投資会社、又は(Ii)信託口座を自社株主に割り当てる。両者のうち早いものは以下のとおりである。

取引コストは合計で ドルです12,793,700$からなる4,500,000引受料、$7,875,000繰延引受料(付記6参照)及び$418,700その他 コスト.また、2021年7月2日の終値では、ドルは1,249,593信託口座以外に所持している現金は、初回公募終了時に運営資本用途 に使用されます。

2021年8月9日、引受業者は超過配給選択権を行使し、購入を増加させる1,152,784単位(“超過配給単位”)， による毛収入は$11,527,840余分なものを完成させました23,056個人配給先はスポンサー ，価格は$10.00単位あたりの毛収入は$230,560それは.終値後、追加で$を増加させる11,527,840収益の を信託口座に入金する.超過配給選択権の部分行使と超過配給選択権の満期については、555,554B類普通株の株式は無償で没収された。

会社の経営陣は、初公募株と個人配給会社の純収益の具体的な運用について広範な裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は一般的に業務合併を達成するために使用されることを目的としているが、br}ナスダック規則は、業務合併は1つまたは複数の目標企業と合併しなければならないと規定しており、これらの目標企業の公平な市場価値は少なくとも に等しい80最終協定に署名して企業合併を行う際には、信託口座残高のパーセンテージ(繰延保証手数料と信託口座が稼いだ利息の支払税を差し引く)。企業合併後の会社が所有または買収した場合にのみ，会社は業務合併を完了する50目標の%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標の持株権を獲得し、“投資会社法”に従って投資会社 として登録する必要がないようにするのに十分である。その会社が業務合併に成功する保証はない。

当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還し、(I)株主総会を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)買収要約で償還することを含む。提案された企業合併については、会社はそのために開催された会議で株主の企業合併に対する承認を求めることができ、株主は会議でその株式を償還することを求めることができ、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。会社が少なくとも$の純資産を持っている場合にのみ、会社は業務合併を行う5,000,001企業合併が完了する直前または後に、当社が株主承認を求める場合、投票で投票された流通株の大部分は企業合併に賛成票を投じる。

当社が株主に企業合併の承認を求める場合は、要約買収規則に基づいて償還を行っていないが、当社の改正されたbr及び再発行された会社登録証明書は、公衆株主及びその任意の関連会社又はその株主と一致して行動するか、又は“団体”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定される)として他の者のいずれかがbrに関する償還権を求めることを制限される15当社の事前書面による同意を得ていない公開株式の%以上。

公衆株主は信託口座の当時の金額の一定の割合で株式を償還する権利があります(最初は#ドル10.001株当たり、信託口座に保有している資金から稼いだいかなる割合で計算した利息も加えて、これらの資金は以前、その納税義務を支払うために会社に放出されていなかった)。その株式を償還する株主に割り当てられた1株当たりの金額は、繰延引受手数料によって減少しない(付記6で述べたように)会社は引受業者に支払う。業務合併を完了した後、当社の株式承認証に償還権はありません。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準に基づいて (“ASC”)テーマ480“負債と権益”(“ASC 480”)を区分し、これらのA類普通株は償還価値に従って入金し、そして臨時権益に分類する。

株主投票が不要であり，かつ会社が業務や他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合，会社はその会社登録証明書 に基づいて，米国証券取引委員会(以下，“米国証券取引委員会”と略す)の買収要約規則に基づいて償還を行い，入札要約文書を提出し，その中に含まれる情報は，米国証券取引委員会が業務統合を完了する前の依頼書に含まれる情報とほぼ同じである.

当社の保証人は、(A)その創設者株式(付記5参照)、個人単位内の普通株式及び初公開募集期間又はその後に企業合併を支援するために購入した任意の公衆株式を投票投票することに同意し、(B)当社の企業合併完了前の企業合併活動について、当社が異なる意見を持つ公衆株主に公開株式を償還する機会を提供しない限り、当該会社の“会社登録証明書” の改訂を提案しない。(C)株主投票で企業合併を承認する際に信託口座から現金 を取得する権利を有する株式(創設者株式を含む)及び私募機関(関連証券を含む)を償還せず、又は企業合併に関連する要約買収において任意の株式を売却し、会社が株主の承認を求めない場合)、又は改正及び再発行された会社登録証明書における株主が企業合併前に活動する権利に関する条項、並びに(D)創設者株式及び株式を修正して再発行する権利を有するもの企業合併が完了していない場合、私募機関(対象証券を含む) は清算時の清算分配に参加してはならない。しかしながら、会社がその業務合併を完了できなかった場合、保証人は、最初の公募期間中またはその後に購入された任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。

発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品、br又は当社が書面意向書、秘密又は類似協定又は企業合併協定の予想対象企業に提出した任意のクレームを締結し、信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドル(Br)及び(Ii)信託口座の信託口座清算日までの実際の1株当たり公開株式金額のうち低い者に低下させた場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満の場合、支払税を減算する場合、このような負債が、第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)のいかなるクレームにも適用されない限り、特定の負債(改正された1933年証券法(“Securities Act”)下の負債に対する当社の賠償を含む)下の任意のクレームにも適用されない。しかし、当社は保証人に当該等の賠償責任のための予約金を要求しておらず、当社も独立して保証人がその補償責任を履行するのに十分な資金があるかどうかを確認しておらず、保証人の唯一の資産 が当社証券であると信じている。そのため、当社はその株主に保証人がその義務を履行する能力があることを保証することができません。当社のどの高級管理者や取締役も、第三者のクレーム(サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームを含むが)について当社を賠償することはありません。当社は、当社と業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的ターゲット企業または他のbrエンティティが当社と合意に調印し、信託口座中の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄するように努力し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

初公募株終了から、当社は2023年7月2日までに業務合併(“合併期”)を完了します。 当社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、当社は(I)清算目的のbr以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公開br株を償還するが、償還後10営業日を超えず、公開br株を1株価格で償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金した総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息brを含めて税金(100，000ドル以下の利息を減らして解散br費用を支払う)である。当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割り当て(ある場合を含む)の権利を完全に除去するが、適用される法律の規定を受けなければならない)、および(Iii)(Iii)は償還後、残りの株主および当社の取締役会の承認を経て、自動的に清算を開始し、それによって当社を正式に解散するが、いずれの場合も、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権および適用法律の規定に基づいて規定する義務を遵守しなければならない。引受業者は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、信託口座に保有されている資金に含まれ、br}は、公開発行された株式の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たり価値 は、単位初公募株価格(10.00ドル)を下回る可能性がある。

当社は初の公開発売を完了しており、信託戸籍への入金及び/又は発売費の支払いのための超過資金を当社の一般運営資金用途 として充当している。またスポンサーは最高可達$を貸してくれる通知に署名しました1,500,000それは.2022年9月30日現在、同社は$を借入している206,000施設の下にあります。そのため、経営陣はその後、会社の流動資金や財務状況を評価し、2023年7月2日まで運営を維持するのに十分な資本があると判断したため、大きな疑いが緩和された。

管理層は現在 新冠肺炎疫病の影響を評価しており、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ確定しにくいと結論した。財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

陳述の基礎

添付された財務諸表 はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に従って報告され、“アメリカ証券取引委員会”の規則制度に符合する。

新興成長型会社

証券法第2(A)節の定義によると、当社は“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)の改正により、他の非新興成長型会社の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されないが、サバンズ-オキシリー法案404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守することを要求されず、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務brを削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は移行期間を延長することを選択していないことを選択した。これは、1つの基準が発表または改訂された時、1つの基準が上場企業または非上場企業に対して異なる申請日があれば、当社は新興成長型企業として、非上場企業が新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。br}これは当社の財務諸表を他の上場企業と比較する可能性があり、もう1つの上場企業は新興成長型会社でも新成長型会社でもなく、brが使用する会計基準の潜在的な差異のため、移行期間を延長することは困難または不可能である。

予算の使用

公認会計原則に基づいて簡明財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債の報告金額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。

経営陣が重大な判断を下す必要があると推定される。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮する財務諸表日の存在条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

現金と現金等価物

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。

その会社は$を持っている115,517そして$559,285 2022年9月30日と2021年12月31日まで、それぞれ現金と無現金等価物です。

2021年7月2日、会社は初公募株を完成させた22,500,000単位、購入価格は$10.00単位ごとです各単位は1株会社A類普通株、額面0.0001ドル、および償還可能な引受権証(“公共株式承認証”)の5分の1を含む。1部の完全な公共株式証明書brは所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせる(付記7参照)。

2021年8月9日、引受業者は超過配給選択権を行使し、購入を増加させる1,152,784単位数は$10.00単位ごとです。

2021年7月2日、初公募と同時に、保税人が購入した625,000個人配給単位、販売価格$10.00単位 ，購入総価格は$である6,250,000それは.2021年8月9日、引受業者が超過配給選択権を行使したため、当社は追加のものを完成した23,056個人配給会社は保証人に与え，販売価格は$とする10.00Br単位あたりの毛収入は230,560.

各私募配給単位は、初公開発売で提供された単位と同じであるが、信託口座は、私募株式や私募株式証について信託口座から権利を償還したり、清算分配 を発行したりすることはなく、合併期間内に業務統合を完了しなければ、これらの配給単位は一文の価値もない。会社は私募株式証公正価値の超過部分の株式引受権証の収益を記録した1,250初公募終了時の融資費用とした。

方正株

2021年2月8日、会社が発表した6,468,750B類普通株(“方正株式”)を保険者に売却し、総価格は$とする25,000それは.方正株式にはガンダムが含まれている843,750保証人から没収された株は、引受業者が超過配給を全部または部分的に行使していなければ、保険者は換算した上で共同所有する20初公募後の当社の発行済み株式および発行済み株式の百分率。2021年8月9日、引受業者は超過配給選択権を行使し、購入した1,152,784職場です。超過配給選択権の部分行使と超過配給選択権については2021年8月9日に満期となる555,554B類普通株は無償で没収された。

本票の関連先

2021年1月20日、スポンサー は同社に総額最大$を提供することに同意した300,000約束手形 手形(“手形”)による初公開発行に関する支出を支払う.手形は無利子手形であり，2021年12月31日または初公開発売完了時(早い日を基準)に支払われる。2021年7月2日に初公開が完了した後、105,000 手形の未返済残高を全額支払いました。

関係者ローン

企業合併に関する取引コストを支払うために、会社の保険者、保険者の関連会社又は会社の高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。このような運転資金ローンは本チケットで証明されます。これらの手形は業務合併完了時に返済され、 は利息がない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する1,500,000業務統合が完了した後，チケットを単位に変換することができ，価格は$である10.00単位ごとです。これらの単位は個人配給単位と同じになるだろう。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座中のどの収益 も運営資金ローンの返済には利用されない.2022年3月25日、当社は本票形式で発起人に運営資金ローンを実行し、当社に最高可達$を提供します1,500,000(“本票”)。 2022年5月24日，保険者は$を前払いした200,000この切符の項目で。2022年9月30日までに206,000 本チケットの項目では未払いです。

2022年9月30日現在、運営資本ローンの公正価値は$206,000，価値変動を経営報告書に計上することを公平にする.2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、経営報告書に記録された公正価値は変動しなかった。

行政支持協定

当社は2021年7月2日から企業合併または当社清算を完了することにより、当社は発起人の関連会社に総額$を支払う協定を締結した10,000毎月オフィススペース、光熱費、秘書や行政支援に使われています。その会社は発生して$を支払った90,0002022年9月30日までの9ヶ月とドル30,0002021年1月7日(設立日)から2021年9月30日まで。

相談協議

当社は、2021年7月2日から、企業合併または当社清算を完了することにより、当社の最高経営責任者の関連会社に月費$を支払う契約を締結しました20,000 とその初期業務の組合せを整備することに関するコンサルティングサービスを探すよりも.その会社は発生して$を支払った180,0002022年9月30日までの9ヶ月とドル60,0002021年1月7日(成立日)から2021年9月30日までである。

登録権

方正株式、私募単位及び運営資金ローン転換後に発行可能な任意の単位の所有者(及びその 成分証券の所持者は、状況に応じて適用される)は、初公開発売に関する登録権協定に基づいて登録権を有し、当該協定は、転売のために当該等の証券を登録することを要求する(方正株式については、 は我々のA類普通株に変換された後のみ)。これらの証券の多くの保有者は最大3つの要求を提出する権利があり，短い要求は含まれておらず，会社にこのような証券の登録を要求している.また、所有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“共同販売”登録権利を有し、証券法第415条に基づいて当社にこのような証券の転売を登録する権利を要求する。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受業者協定

同社は引受業者に45日間の選択権を与え，最大で購入することができる3,375,000初回公募価格から引受割引および手数料を差し引いた超過配給を補うための追加単位。2021年8月9日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、株式を増発する1,152,784職場です。

引受業者は現金br引受2%割引を受ける(2.00%)初回公開および超過配給の総収益， または$4,730,557それは.また、引受業者は3.5%の繰延費用を得る権利がある(3.5初公開および超過配給の総収益の%)、または$8,278,474それは.繰延費用は信託口座に入金され、企業合併完了時に現金で支払いますが、引受契約の条項に適合しなければなりません。

公有引受権証は整数株に対してのみ を行使する.公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公開株式証は(A)企業合併完了後30日または(B)初公開発売完了後12ヶ月以内(遅い者を基準)に行使される。株式公開承認証は満期になります5年企業合併が完了したか、またはそれ以上は償還または清算時から計算される。

当社は公共株式証明書を行使するために責任があるA類普通株を交付することはなく、公共株式証明書を行使して任意のA類普通株を受け取る義務もなく、証券法の下で公共株式証を行使する際にA類普通株の登録声明を発行することができない限り、その時に発効し、しかも株式募集規約は現行の目論見書であるが、当社がその登録責任を履行する制限を受けなければならない。いかなる公共株式承認証も現金または無現金で行使することはなく、当社もその公共株式証の行使を求める所有者に任意の株式を発行する責任はなく、当該等が行使した株式が登録されているか、または株式証の所有者がいる国の証券法に基づいて資格を満たしているか、または免除登録を受けることができる。

当社は、可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意したが、いずれにしても吾等の初回業務合併完了後15営業日に遅れず、最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、吾等の初回業務合併後60営業日以内に発効を宣言し、株式証の行使により発行可能なA類普通株株式の登録説明書をカバーし、当該A類普通株株式に関する現行株式定款を株式証が満了又は償還されるまで維持することに同意した。引受権行使時に発行可能なA類普通株式をカバーする登録宣言 が60である^{これは…。}企業合併終了後の営業日 は、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明があるまで、及び当社が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間内に、“無現金 ベース”で引受権証を行使することができる。

株式証を自社で償還することができれば、当社は当社の償還権を行使することができ、当社はすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても、償還権を行使することができるが、当社はその最大限の努力を尽くして、当社が株式承認証を初めて公開発売する際に所在する州の青空法律登録や当該brなどの普通株式株式を資格に基づいて登録することを前提としている。

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の使用価格及び株式数は、配当金を派遣するか、資本再編、合併又は合併を行うことを含む調整が行われる場合がある。また、いずれの場合も、当社は公的持分証を現金純額で決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証保有者は、そのbr権証に関連するいかなるこのような資金も受け取ることができず、信託口座外に保有する会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

また，(X)会社 がその初期業務合併の終了によりA類普通株または株式リンク証券を増発して資金を調達した場合，発行価格または実際の発行価格は$を下回る9.20A類普通株1株(発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定する)であり、保険者又はその関連会社に当該等の株式を発行する場合は、保険者又は当該等の関連会社が発行前に保有する方正株式(適用者を基準とする)(“新発行価格”)、(Y)当該等の発行による総収益は超えている60会社初期業務合併完了日(償還純額を差し引く)は、会社初期業務合併に資金を提供する持分収益総額の%とその利息に使用することができ、(Z)会社が初期業務合併を完了した日の前取引日から20取引日以内の会社普通株の出来高加重平均価格 が$を下回る9.201株当たり，株式承認証の発行権価格 は(最も近い)等しく調整される115時価と新規発行価格の中で高い者の割合， $18.00上記の1株当たり償還トリガ価格は(最も近い)等しいに調整される180時価と新発行価格の中で大きい のパーセンテージと$10.00上記1株当たり償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうちの大きい者に等しくなるように(最も近い1セントに)調整される。

私募株式承認証 は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同様に、私募株式証 が譲渡不可となる点が異なるが、私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株株式は、企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡又は売却が可能であるが、ある限られた例外を除く。また、私募株式証は現金なしで行使することができ、初期購入者又はその許可譲り受け者が所有している限り、償還できない(公開株式証償還金額が$である場合は除く0.10以上のように)。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡者以外の他の者が所有することが許可された場合、個人配給承認持分証brは自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。

権利証プロトコルは、以下の場合、代替発行条項を含む70A類普通株式保有者の企業合併における課税対価の%は、実体普通株を継承する形で支払わなければならず、権証所有者が企業合併の公開開示を完了してから30日以内に権証を正確に行使する場合、権利証価格は、(I)値引き前の有効株式証明価格から(Ii)(A)1株当たりの対価(以下、定義を参照)から(B)ブラック·スコルス承認株式証価値(以下、br)を差し引いた差額を差し引かなければならない(ただし、いずれの場合もゼロを下回ってはならない)。“ブラック·スコアーズ承認株式証価値”とは、ブラック·スコルス承認株式証モデルに基づく商業合併が完了する直前の株式証価値を意味し、ブルームバーグ金融市場における米国の購入制限に使用される。“1株当たり価格”とは、(1)普通株式保有者に支払われる対価が完全に現金であれば、1株当たりの現金金額を意味し、(2)他のすべての場合において、企業合併発効日前の取引日までの10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格を意味する。

2022年9月30日まで、 4,730,557株式公開証明書と129,611公正価値$の未償還株式証1,135,334そして$31,408それぞれ。 2021年12月31日現在、あります4,730,557株式公開証明書と129,611私募株式権証はすでに発行され，公正価値 は$である4,017,944そして$111,465それぞれ，である.

当社の勘定4,730,557公開株式引受証と129,611私募株式証はFASB ASCテーマ815-40 “デリバティブとヘッジ-実体自己持分の契約”(“ASC 815-40”)に含まれる指導に符合する。このガイドラインは、株式承認証がその規定の持分処理基準を満たしていないため、各株式承認証は必ず派生負債として記録しなければならないと規定している。権証協定には、企業合併においてA類普通株保有者が実体普通株を継承する形で支払うべき課税価格が70%未満であり、かつ、権利証所有者が当社の業務合併公開開示を完了してから30日以内に権証を正確に行使すべきである場合、別の発行条項が含まれている。権証価格の減少は、(I)値引き前に有効な権証価格から(Ii)(A)1株当たりの対価格(定義は以下参照)から(B)ブラック·スコアズ承認株式証(Br)価値(定義は後述)を引いた差額に等しくなければならない(ただし、いずれの場合もゼロを下回ってはならない)。“ブラック·スコアーズ株式証価値”とは、ブラック·スコアーズ株式証モデルに基づいてブルームバーグ金融市場で行われた米国上限償還業務合併が完了する直前の株式承認証価値を意味する。“1株当たり価格”とは、(1)普通株式保有者に支払われる対価が完全に現金であれば、1株当たりの現金金額であり、(2)その他の場合は、企業合併発効日前の取引日までの10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格である。

当社は、株式承認証行使価格の調整は1つの変数に基づいており、この変数はASC 815-40で定義された“固定交換固定”オプションの公正価値の入力ではないため、株式承認証は派生ツール会計の例外を満たしていないと考えている。デリバティブ金融商品の会計処理は、当社に初公開発売終了時に派生負債を記録することを要求する。したがって，当社はその公正価値に応じて株式証1部あたりを負債に分類し，承認持分証に発行単位で得られた金の一部を分配することは，モンテカルロシミュレーションにより決定された公正価値に相当する.この負債 は資産負債表ごとに再計測される.毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。会社は貸借対照表ごとに分類 を再評価する。期間中に発生したイベントによって分類が変更された場合、株式証明書は、再分類を招くイベント日の に再分類される。

優先株

当社は を発行する権利がある1,000,000$の株0.0001額面優先株。2022年9月30日及び2021年12月31日には、いかなる優先株も発行または発行されていない。

A類普通株

同社は最大 を発行する権利がある200,000,000A類株式、$0.0001額面普通株。会社A類普通株保有者には権利がある 1つはすべての株に投票する2022年9月30日と2021年12月31日までに、発行または発行されたA類普通株は648，056株 (含まれていない23,652,784A類普通株は、償還する必要があるかもしれない)。

B類普通株k

同社は最大 を発行する権利がある20,000,000B株、$0.0001額面普通株。会社B類普通株保有者は を獲得する権利がある1つはすべての株に投票する。2022年9月30日と2021年12月31日に5,913,196発行され発行されたB類普通株。

A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出した他のすべての事項について1つのカテゴリとして投票するが、法律で別途要求があるものは除外するが、会社が初めて業務合併する前に、B類普通株の保有者のみが取締役を選挙する権利がある。

B類普通株 は業務統合時に1対1で自動的にA類普通株に変換され，株式分割，株式配当，再編，資本再編などの調整の影響を受ける.増発されたA類普通株または株式リンク証券の発行額が、初回公募株の発行金額を超えているとみなされ、企業合併の終了に関係している場合、Bクラス普通株式をA類普通株に変換すべき割合は調整される(クラスB普通株の大多数の流通株保有者がこのような発行について、または発行免除とみなされることを同意しない限り)、B類普通株をすべて変換する際に発行可能なA類普通株の数は、換算に基づいて全体的に等しくなる20初公開発売完了時のすべての発行済み普通株式総数のパーセンテージには、企業合併について発行または発行されたとみなされるまたは発行されたとみなされるすべてのA類普通株および株式フック証券(企業合併中のいかなる売り手に発行または発行される任意の株式または株式フック証券を含まず、および当社に提供される融資を転換する際に保険者またはその付属会社に発行される任意の私募等の単位およびその関連証券を含まない)。方正株式保有者は、いつでもそれが保有するB類普通株を同数のA類普通株に変換することができるが、上記の規定に従って を調整する必要がある。

会社は普通株式または優先株を増発して業務合併を完了することができ、あるいは業務合併が完了した後に従業員激励計画に基づいて を行うことができる。

公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって課金される価格 として定義される。GAAPは3級公正価値レベルを構築し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けする。 このレベルは同じ資産或いは負債の活発な市場の未調整オファーに対して最高優先権(第1レベル計量) を与え、観察できない投入(第3レベル計量)に対して最低優先度を与える。これらの階層には

場合によっては、公正価値を計量するための投入 は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値計測に重要な最低レベルに基づいて投入され，公正価値階層構造において全体的に分類される.

以下の表は、当社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した負債の情報を示し、当社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを指摘した

アメリカ会計基準第815-40条によると、この等株式証は負債によって入金され、簡明貸借対照表内で株式証負債に記載されている。権利証負債は開始時に公正価値によって計量され、そして経常的な基礎に従って計量され、公正価値変動は運営説明書中の権証負債の公正価値変動 に示される。

初期測定

当社は株式承認証及び株式証明書を公開するモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、2021年7月2日、即ち当社が初めて公開発売した日に、株式承認証のために初期公正価値を確立した。当社は(I)売却単位(A類普通株及び5分の1の公開株式証明書を含む)及び(Ii)売却私募 単位から得られた金を承認持分証(まず予備計量時に定められた公正価値で計算)に割り当て、残りの得られた金はA類普通株 株式に分配するが、初期計量日の相対公正価値に応じて可能な償還を行う必要がある。観察不可能な入力を用いるため，私募株式証は初期測定日に3段階に分類される。

初期測定時に、非公開株式証と公開株式証のモンテカルロシミュレーションモデルのキー入力は以下の通りである

会社がモンテカルロシミュレーションモデルを使用するには主観的仮定が必要です

したがって、2種類の株式証明書の最終推定値 は等しいと決定される。2021年7月2日、私募株式証と公開株式証が$と決定されました1.00そして$1.01総$の1枚当たりの命令4.5百万ドルとドル126それぞれ何千もあります

後続測定

株式承認証は公正価値によって経常的基礎に従って計量する。活発な市場に株式コード“THCPW”の観察可能な市場オファーが用いられているため，2022年9月30日現在の公募株式証の後続計測は1段階に分類されている。私募株式証を少数の譲渡許可者以外の誰に譲渡するかにより、私募株式証 は公開持分証とほぼ同じ条項を持つため、観察可能な投入を使用しているため、当社は私募株式証ごとの公正価値が2級に分類されることを決定した。

その後の測定日に、私募株式証のモンテカルロシミュレーションモデルのキー入力は以下の通りである

以下の表に権証負債公正価値の変化を示す

2022年3月22日、当社はオランダ民間有限責任会社Coincheck Group(“pubco”)、日本有限責任会社(“HoldCo”)M 1 Co G.K.，デラウェア州Coincheck Merge Sub，Inc.(“合併子会社”)と日本株式会社Coincheck，Inc.(“Coincheck”)と業務合併協定(“業務合併合意”)を締結した。また，業務合併協議で行う予定の取引が完了し，(1)Coincheck株式所有者が株式交換を行うことにより，彼らはpubcoの株式を取得するが，Coincheckはpubcoの全額付属会社となり，(2)当社はpubcoと合併してpubcoの全額付属会社となり，当社は引き続き既存の会社およびpubcoの全額付属会社とし，当社の株主およびbr}承認持分所有者は同じ数のpubco証券(総称して“業務合併”と呼ぶ)を受け取る。

業務 合併の完了は慣例の成約条件に依存し，最低現金条件は$である100百万ドルは、会社の株主の任意の償還と第三者融資(あれば)が発効した後 です。

以上の企業合併協定の記述は、企業合併協定全文の制約と制限を受けており、この合意の写しは、当社が2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出した8-K表に証拠として添付されている。具体的な議論を除いて，本報告では提案された業務統合を発効させることはない.