第2号改訂
融資協定に至るまで

2022年11月1日までの融資協定の第2号改正案(本改正案)、2022年5月27日までの融資協定の第2号改正案(2022年8月10日までの融資協定の第1号改正案の改正案、さらに改正、再記述、改訂及び再記載、補充又はその他の方法で改正される可能性のある融資合意)、AgileThouight，Inc.，デラウェア州1社(“ホールディングス”)、ユニバーサル有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“借り手”)、Holdingsの各付属会社(合併協定に署名して合意下の“保証人”となる他の人とともに，それぞれ“保証人”および総称して“保証人”と呼ぶ)，時々の貸手(それぞれ“貸手”および総称して“貸手”と呼ぶ)，貸手の担保代理であるデラウェア州有限責任会社Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)(その身分で，その身分の相続人および譲受人“担保代理人”)と，貸手の行政代理であるBlue Torch(この分，相続人はこのような身分で譲り受けた人とともに“行政エージェント”と呼ばれ，付属エージェントとともに“エージェント”と呼ばれ，総称して“エージェント”と呼ばれる).

考慮すると、融資当事者は、代理人および要求された融資者に、融資合意のいくつかの条項および条件を修正することを要求している

考慮すると、代理人および要求された貸手は、本明細書に記載された条項および条件に基づいて、融資合意のこのような条項および条件を修正することを望む。

そこで，現在，家屋や他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，これらの対価格の領収書と十分性を確認し，双方は以下のように同意した

1.定義します。本明細書で使用されるすべてのファイナンスプロトコルにおいて定義され、本明細書で別途定義されていない用語は、ファイナンスプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

2.修正します

(A)“融資プロトコル”第7.01(A)(Vi)節を以下のように改訂し、以下に述べる

“各財政年度終了前60日以内(又は2022年12月31日までの財政年度において、2022年11月30日又は前)、持ち株会社(A)の認可者が発行した証明書は、持ち株会社及びその付属会社の予測を添付し、本協定の規定により以前に交付されなければならなかった予測を補完及び代替し、当該証明書は月ごとに作成され、代理人が満足する形で実質的に発行され、(B)6.01(BB)(Ii)節に記載された陳述および予測に関する真正性および正確性を証明する。“

(B)別表7.01(R)第8段落を改訂し、以下のように述べる

上記第3段落で述べた信託協定譲渡後70(70)天和(Y)2022年11月18日までに、融資当事者は(I)信託協定を解除し、(Ii)既存債務を修正し、AgileThouight Digital Solutions S.A.P.I.と他のすべての外国子会社の借り手や保証人としての地位を解除する

(C)現在融資プロトコル第9.01(C)節を改訂し，“第7.01(O)節，”その後“7.01(R)節，”を加える

3.説明および保証。各借入先は、代理人と貸手に次のような声明と保証を行う

(A)陳述と保証；違約事件はない。ここで、融資協定第6条および第2号改正案の発効日直前または直前の他の融資文書における陳述および保証は、その日付およびその日付までのすべての重要な態様が真実で正しい(ただし、この重大な限定語は、テキストにおいて“重要性”または“重大な悪影響”について限定または修正されたいかなる陳述または保証にも適用されず、この陳述および保証は、様々な態様で真実で正しくなければならないが、この制限の制限を受けなければならない)。いかなる陳述または保証も、より早い日付のみに明示的に関連していない限り(この場合、陳述または保証は、すべての重大な態様で真実かつ正しいである(ただし、重大な性限定語は、より早い日付またはより早い日に“重要性”または“重大な悪影響”について限定または修正された任意の陳述または保証には適用されず、この陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正確であるべきであり)、いかなる違約または違約事件も発生せず、第2号修正案が発効した日から、または本修正案がその条項に従って発効した後、いかなる違約または違約事件も発生しないであろう。

(B)組織·良好な信用など各融資先(I)は、正式な組織、有効に存在する会社、有限責任会社またはAnonima社会であり、(メキシコ融資者を除く)その組織の司法管轄法の下で信頼性が良好であり、(Ii)現在予想されている業務を展開し、本改正案を署名し、交付し、本改正案と本改正された融資協定によって予想される取引を完了し、(Iii)適切な資格を有し、適切な資格を有する、(I)公式組織、有効に存在する会社、有限責任会社またはAnonima社会である。また、その所有又は賃貸による財産の性質又はその業務の取引により、当該資格が必要である各司法管区内は良好であるが、(本項(Iii)項の施行についてのみ)重大な悪影響がないことが合理的に予想できない場合は例外である。

(C)ライセンスなど.各貸手は、本修正案を署名して交付し、本修正案によって改正された融資協定を履行し、(I)必要なすべての行動によって正式に許可されており、(Ii)そのいかなる管轄文書にも違反することもないし、(B)いかなる適用可能な法的重大な要件も違反しない、または(C)それまたはその任意の財産に対して拘束力を有するか、または他の方法でその任意の財産に影響を与える任意の契約義務に違反することもなく、(Iii)その任意の財産またはその任意の財産についていかなる留置権を設定することを要求することもなく、(いかなるローン文書に基づいても)、(Iv)および(Iv)その経営またはその任意の財産に適用されるいかなる許可、許可、または承認のいかなる違約、不遵守、一時停止、撤回、損害、没収または継続を招くこともないが、第(Ii)(C)および(Iv)条の場合を除く：

このような違反、違約、不遵守、一時停止、撤回、損害、没収、または継続しない行為は、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない。

(D)融資文書の実行可能性。本改正案及び融資協定(本修正案により改正される)は、各借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借入側に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用可能な破産、破産、再編、一時停止、または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、一般的な衡平原則の制限を受けることができる。

(E)政府が承認する。いかなる政府当局も、許可または承認または他の行動をとる必要はなく、いかなる政府当局に通知を出したり、任意の貸金者と適切に署名、交付、履行したりする必要もなく、または当事者となる任意の融資文書に関する情報を提出する必要もない。

4.実効性を取得する条件。本修正案は、代理人が満足する方法で以下の事前条件を完全に満たしている場合にのみ発効することができる(これらすべての条件が満たされた最初の日、以下、“改正案第2号施行日”と呼ぶ)

(F)費用の納付等借り手は、その時点で支払われるべきすべての費用、コスト、支出、および税金を、本融資協定第2.07または12.04条に規定される日前に支払わなければならない。

(G)宣言および保証.本改正案及び融資協定第6条及びその他の融資文書に含まれる陳述及び担保は、改正案第2号の発効日及び締め切り日にすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(ただし、この重要性限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“重大な悪影響”について限定または修正されたいかなる陳述または担保にも適用されず、この陳述および担保は、様々な点で真実で正しくなければならないが、この限定された制限を受けなければならない)。いずれかの陳述または保証が明示されていない限り、より早い日付のみに関連する(この場合、陳述または保証は、より早い日付およびより早い日付まで実際および正しいものであることを保証する)。

(H)違約なし；違約事件が発生した。本改正案第2号発効日又はその条項に基づいて発効した結果において、いかなる違約又は違約事件が発生又は継続してはならない。

(I)ファイルの交付.代理人は、第2号修正案の発効日または前に、(I)融資当事者、各代理人、および必要な貸金者によって、代理人が満足する形で、および実質的に正式に署名された本修正案、ならびに(Ii)代理人が満足する形および実質的に既存の第2の留置権信用スケジュールの修正案を受信しなければならない

(J)承認。任意の政府当局または他の者が、任意の融資書類または取引または融資当事者の業務を行うために必要なすべての同意、許可および承認、ならびに任意の政府当局または他の人々に提出および登録されたすべての同意、許可および承認、ならびにそれに関連するすべての他の行動は、得られたか、または行われなければならず、十分な効力および役割を有しなければならない。クレーム、訴訟、訴訟、調査、訴訟、または訴訟は存在してはならない(含まれるが、これらに限定されない

(I)融資文書または意図された取引に関連しているか、または(Ii)重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

5.“融資協定”および他の融資文書の持続的な効力。各融資先は、(A)本修正案を承認して同意し、(B)融資協定及びそれに属する他のすべての融資文書が完全に有効であることを確認し、同意し、ここで様々な点で承認され、確認されるが、修正案第2号改正案の発効日以降、いずれもこのような融資文書に言及されている“融資合意”、“合意”、“本合意”、“その下”または同様の言葉は、本改正案によって修正された融資合意を意味する。及び(C)確認及び同意は、いずれかのこれらの融資文書について、代理人及び貸金者の利益のために担保代理人に譲渡又は質権を譲渡し、又は代理人及び貸金者の利益のために担保代理人に任意の担保権益又は留置権を付与し、融資合意(本改訂により改訂された)及び他の融資文書に時々存在する貸金側義務の保証として、これらの質抵当、譲渡及び/又は担保権益又は留置権を付与することが各方面で承認及び確認されている。本改正案は、融資当事者のいかなる義務にも影響を与えないが、本改正案で明確に規定されているものを除き、融資当事者が融資合意条項に基づいて融資を償還する義務又は融資当事者がその所属する任意の融資文書に基づいて負う義務を含むが、これらの義務はすべて完全な効力及び役割を維持しなければならない。本改正案が明確に規定されている以外は，本改正案の執行，交付，効力はいかなる権利を放棄するものと見なすべきではない, 融資契約または任意の他の融資文書の下での任意の代理人または任意の融資者の権限または救済措置は、融資契約または任意の他の融資文書を放棄するいかなる規定も構成しない。

6.代理人または貸手の説明はない。各貸手は、本修正案に明示的に含まれる陳述ではなく、本修正案を締結する際に、任意の代理人または任意の貸手の任意の書面または口頭、明示的または暗示的な陳述に依存しないことをここで確認する。

7.革新がない。本プロトコルに記載されているいかなる内容も、融資プロトコルの代替または更新または当該債務の履行を保証する文書項目下の未返済債務と解釈されてはならず、このような債務は、本プロトコルによって修正されない限り、十分な効力および作用を維持すべきである。

8.リリースします。各貸手は、ここで認められ、同意する：(A)そのまたはその任意の子会社は、任意の代理人または貸金人(または上記の任意の機関の任意の取締役、高級職員、従業員、代理人、弁護士またはコンサルタント)に対していかなるクレームまたは訴訟理由もなく、(B)代理人および貸手は、融資者およびそのすべての子会社および付属会社に対するそのすべての義務を正確に履行し、タイムリーに履行している。上記の規定にもかかわらず、代理人および貸手は、任意の過去の条件、行動、漏れ、イベントまたは状況を除去することを望んでいるか、または他の方法でその任意の権利、利益、保証、および/または救済の可能性に悪影響を及ぼすことを望んでいる。したがって、本修正案に含まれる合意および他の良好かつ価値のある対価格については、各融資先(それ自身およびその子会社および関連会社、ならびに上記各項目の相続人、譲受人、相続人および代表と総称される)(総称して釈放者と呼ばれる)は、ここで完全に、最終的に、無条件かつ撤回不可能に代理人および融資者ならびにそれらのそれぞれの関連会社および関連資金、ならびに各取締役、高級職員、従業員、代理人、弁護士を免除し、永久的に解除する

各ケースにおいて、既知または未知、または固定、直接または間接、および性質または説明にかかわらず、法律または平衡法上、契約、侵害行為、文法または他の規定にかかわらず、任意の、しない、または行われていない、またはしない、または衡平法上、または平衡法上、契約、侵害行為、文法または他の規定に基づいて、任意の免除者がその前または現在または後に、任意のとして、訴訟費として、または任意の当事者によって提起された任意のおよびすべての債務項目、クレーム、義務、指示、損害、賠償、訴訟費用、訴訟費用、および訴訟費用、および訴訟費用、訴訟費用、および訴訟費用にかかわらず、既知または未知、または固定または固定、直接または間接にかかわらず、性質または説明にかかわらず、法的または平衡法上、契約、侵害行為、文法または他の規定に基づいても、任意の免除者は、その前または現在または後に、いかなるものとしても、訴訟費として、または任意の当事者によって提起されないことができる。いずれの場合も、第2号修正案の発効日または前に、融資プロトコルまたは任意の他の融資文書、またはそれに関連する任意の行為、イベントまたは取引、またはその中に記載されている任意の代理人または任意の貸手のプロトコル、または任意の融資者の任意の資産の管理、使用、運営または制御、または任意の融資または他の立て替えの発行、またはそのような融資または他の下敷きまたは担保の管理は、本改正に関連する任意の融資または任意の他の融資文書、またはそれに関連する任意の行為、イベントまたは取引、またはその中に記載されている任意の代理人または任意の貸主の合意、または任意の融資または他の担保または担保の管理を直接生成する。各借り手は、任意の解除者の任意の免除者に対する任意のクレーム、または任意の免除された当事者に対する任意の事実、またはしないことを宣言し、保証し、これらの事実は、本契約日に任意の解除者の任意の免除者に対するクレームの基礎となるか、または使用されないので、ここで免除されることはない。

9.さらに保証します。融資当事者は、本修正案の目的を達成するために、任意および他のすべての文書、合意、および文書に署名し、法律の要求または任意の代理人が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動を取らなければならない。

10.質権株式の交付を承認する条約。本修正案に記載されている合意および他の良好かつ価値のある代価を考慮すると、各貸金者は、以前信託方式で所有されていた任意およびすべての質権の元の株式および対応する株式の権利を代理人に交付し、他の方法で任意およびすべての必要なステップを講じて、当該等の質権に対する代理人の保証権益を完全にするために、別表7.01(R)第9段落に記載された義務を再確認する。

11.雑項目。

(K)本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本修正案の異なる当事者によって個別のコピーで実行されてもよく、各サブは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが統合されて同一のプロトコルを構成する。本修正案の契約コピーをファクシミリまたは電子メールで交付することは、本修正案を交付する元の契約コピーと同等の効力を有するものとしなければならない。

(L)本稿の章および段落タイトルは参照のみであり，他の目的で本修正案の一部を構成すべきではない.

(M)本改正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

(N)各融資先は、本修正案が融資合意項目の下の“融資文書”を構成することを確認し、同意する。したがって、(I)任意の融資者が、任意の不正確な陳述または保証を行うとみなされるか、または(Ii)任意の融資者が、本改訂に記載された任意の条項、契約または合意を履行または遵守できない場合、融資プロトコルの下で即時違約イベントが発生する。

(O)任意の管轄区域において禁止または実行できない本改正案のいずれかの規定は、本改正案の残りの部分を無効にすることなく、またはその規定の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えない場合には、当該司法管轄区域の範囲内で無効にすべきである。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

1ページ目に規定されている日付から，双方の当事者が本修正案に署名して交付したことを証明する.