添付ファイル 10.1
変換可能なチケットを修正して再記載しました
| $1,107,069.28 | 2022年9月30日 |
受け取った価値について、デラウェア州の会社である世代大麻株式会社(“借り手”)は、ゲイリー·C·エバンスまたはその譲受人(“所有者”)に元金1，107，069.28ドル(ドル)、および以下に述べるすべての課税利息および未払い利息を支払うことを承諾した。添付ファイルAに記載されている元本を提供する約束は、添付ファイルAに記載された日付で達成され、この無担保元票のすべての条項は、その日付から発効するとみなされ、その金額に関連するすべての財務的義務は、その日から生成されなければならないという明確な理解がある。本契約項の下ですべての元金と利息の支払いは、所持者が時々借り手に提供する可能性のある電信為替の指示に従って、小切手又は電信為替の方式で行わなければならない。
| 1. | 支払い； 換算。借り手は2023年1月1日に所持者に元金及び本契約項の応算利息と未払い利息を支払わなければならない。逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル項の下のすべての未償還元金とすべての課税および未払い利息は、その時に満期になって全額支払わなければなりません。また，所有者は1株当たり0.30ドルに相当する転換価格で，本手形項で当時返済されていなかった元利残高 を借り手普通株の制限株式 に変換する権利がある. |
| 2. | の代わりに支払います。2023年1月1日までのいつでも、借り手が300万ドル(3，000，000.00ドル)以上の新規株式を調達した場合、成約後5(5)営業日以内に、この転換可能なチケットのすべての未返済元本および利息が満期になります。 |
| 3. | 金利 。本手形未払い元金残高の単利は、法律で許可されている最高金利と年利10%(10%)のうち低いものに基づいて提案されなければならない。本付記により違約事件 (定義は以下参照)が発生した場合、利息は直ちに開始 を毎年14%(14%)の違約率で累積すべきである。 |
| 4. | 違約。次のいずれの違約事件(各違約事件はすべて違約事件) は所持者が選択すべきである。書面の要求に基づいて、提示または猶予がない場合には、直ちに本プロトコル項の下で当時支払われていない元金および利息、および本プロトコル項の下で直ちに支払うべき他のすべての支払金額を直ちに支払うべきであり、これらはすべてここで明確に放棄されるが、以下に述べるものを除く |
| (a) | 元金や利息を支払うことができなかった。借り手は、満期時に本手形項目で満期になった元金または利息の任意の分割払いを支払うことができず、書面通知後5(Br)(5)日以内に延滞を継続する。 |
| 本票--1ページ目 |
| (b) | 担当者 または受託者。借り手は、債権者の利益のために譲渡するか、またはその大部分の財産または業務のために申請するか、または指定された人または受託者に同意しなければならない。代替的に、このような受託管理者は、借り手の同意なしに他の方法で指定しなければならず、これは、自動違約イベントを構成し、すぐに満期になり、支払うべきすべての残りの未払い元金および利息 を所持者の書面要求を必要としない。 |
| (c) | 破産。破産、資本不履行、再編成または清算手続または他の手続き、または任意の破産法または任意の法律による救済、またはそのような事件に関連する任意の通知の発表は、借主によって提起されるか、または借り手に対して提起されなければならない。これは自動違約事件を構成し、すべての残りの未償還元金と満期利息が直ちに満期になり、所持者の書面要求なしに支払うことになる。 |
| 5. | 終了します。 は、本付記に規定されている所持者に支払うすべての現金金額を支払った後、借り手 は、本手形項の下でのすべての支払い義務および債務 を永遠に免除し、所持者は、“全額支払い済み”とラベル付けされた手形を直ちに借り手に返却することに同意する。 本手形は、事前に所持者の同意を得る必要がない。 |
| 6. | 雑類 |
| (a) | 相続人 と分配人。本手形は、借主の相続人及び譲り受け者に対して拘束力を有し、所有者の相続人及び許可された譲受人に有利である。 |
| (b) | 分割可能性. 本付記のいずれか1つまたは複数の規定の実行不可能性または無効であり， が本付記に含まれる任意の他の1つまたは複数の規定を実行できないか無効にすべきではない. |
| (c) | 通知。本プロトコルの要求に基づいて発行される任意の通知または通信は、専任者が交付するか、または隔夜配達員(隔夜配信説明付き)で送信することができ、借り手に送信する場合は、借り手の会社本部住所に送信し、所持者への場合は、借り手の帳簿及び記録に規定されている所有者の最後の住所まで。個人配達方式で送信される場合、通知は送信日から 受信されたとみなされ、隔夜宅配便で送信された場合、送信日の1日後の(1)日 は受信されたとみなされる。 |
| 本票--2ページ目 |
| (d) | 完全な プロトコル.本説明には、その標的に関する双方の完全かつ完全な了解が含まれており、各当事者間または当事者間のすべての陳述、合意、手配、了解は、口頭でも書面でも、完全に統合されており、 は置換されているが、陳述、合意、そして、 間または“購入プロトコル”によって締結された当事者間の了解、および は、そのプロトコルと本プロトコルについて締結された任意の他のプロトコルとを含む。本付記は双方が署名した書面のみで修正することができる。 |
| (e) | 法律を管轄する。本説明はテキサス州の法律に管轄され，同州法律に基づいて解釈されるべきであるが，法的衝突に関する原則には影響しない。違約時、違約側は非違約側に合理的な弁護士費を支払うことに同意し、非違約側が非違約側のいかなる権利と救済措置を行使することによって発生したすべての他の合理的な費用を加える。 |
| (f) | 管轄権。 双方(A)はここで撤回できず、無条件にテキサス州ダラス県州裁判所の管轄権を受け入れ、テキサス州連邦地域裁判所の管轄権を受け入れる。または、本付記によって引き起こされるか、または本注釈に基づいて行われる他のプログラム；(B)本ノートによる訴訟、訴訟、または他の法的手続きを実施しないことに同意したが、テキサス州裁判所、ダラス県裁判所、またはテキサス州連邦地方裁判所は除外した。(Br)および(C)ここで放棄し、上記の裁判所の管轄権を受けないことを動議または他の方法でどのような訴訟、訴訟、または手続においても主張しないことに同意する。その財産は差し押さえ又は執行されず、訴訟、訴訟又は訴訟手続は不便な裁判所が提起したものであり、訴訟、訴訟又は訴訟の場所である。または訴訟手続が適切でないか、または本付記または本付記標の は、当該裁判所において、または当該裁判所によって強制的に実行されてはならない。 |
| (g) | 最終的な プロトコル.本手形および借り手は、本手形によって証明された債務について署名および交付されたすべての他の文書、文書および合意 借主および所有者が、本手形によって証明された債務について最終的、完全な合意 を達成し、すべての以前の約束、合意の代わりに、債務に関する陳述， と了解は，書面でも口頭でもBYTの メモが証明されており，借り手と所持者の前，同時あるいはその後の口頭合意や議論の証拠によって矛盾や変化が生じてはならない.借り手と所持者の間には口頭プロトコル はない. |
| (h) | 本付記を受けた後、所持者は、本チケットの元金及び利息を含む本手形によって証明された債務に同意し、以下に述べる範囲内で、優先的に全元金を全額支払うことに属して支配されなければならない。借り手の既存または将来のすべての高級債務の利息およびその時点で満了した任意の他のお金。“高級負債”という言葉は、借り手が本無担保本券の発行日前に任意の金融機関又は他の出所から借り入れた資金を指し、借り手が保証者のための担保及び無担保債務をいう。 |
署名 ページは以下のとおりである
| 本票--3ページ目 |
借入者は上記の期日に本手形に署名しました。これを証明します。
| 第br代大麻会社 | ||||
| Aデラウェア州会社 | ||||
| By: | /s/ Joe·マクラルティ | 2022年9月30日 | ||
| ジョー·マクラルティ | 日取り | |||
| 役員をリードする | ||||
| 本票--4ページ |
本券 手形
添付ファイル A
本チケット項目で抽出した元本金額は別表
| 元金合計受取日 | 元金 抽出の総和 | |||
| July 20, 2021 | $ | 100,000.00 | ||
| August 3, 2021 | 100,000.00 | |||
| August 23, 2021 | 100,000.00 | |||
| 2021年9月9日 | 50,000.00 | |||
| 2021年9月23日 | 50,000.00 | |||
| 2021年9月29日 | 220,000.00 | |||
| October 19, 2021 | 15,000.00 | |||
| 2021年11月10日 | 50,000.00 | |||
| 2021年11月29日元本減少 | (299,999.74 | ) | ||
| 2021年12月8日 | 25,000.00 | |||
| March 24, 2022 | 10,000.00 | |||
| March 30, 2022 | 37,069.02 | |||
| April 4, 2022 | 250,000.00 | |||
| April 14, 2022 | 100,000.00 | |||
| April 21, 2022 | 50,000.00 | |||
| April 27, 2022 | 100,000.00 | |||
| May 17, 2022 | 10,000.00 | |||
| May 19, 2022 | 20,000.00 | |||
| May 24, 2022 | 50,000.00 | |||
| August 4, 2022 | 51,000.00 | |||
| August 8, 2022 | 7,000.00 | |||
| August 11, 2022 | 12,000.00 | |||
| 合計する | $ | 1,107,069.28 | ||
本票 付記-5ページ