登録規定に合致するそれは.登録宣言は証券法 によって施行された。当社は委員会のすべての要求を遵守し、委員会を満足させ、補足資料(あれば)の提供を要求した。登録停止声明が発効した停止令が発効していません。しかも、証監会はこの目的について訴訟や保留を提起していません。あるいは当社の知る限り、証監会は関連訴訟を考慮したり脅したりしていません。会社が2021年12月31日までの年度10−K表年次報告(年次報告)を委員会に提出した場合，あるいは，遅くなった場合，最初に委員会に登録声明を提出した場合， 社は証券法に当時適用されていた使用表S−3の要求を満たしている。登録説明書、販売時間目論見書及び株式募集定款に参考方式で組み入れ又は組み入れられた文書は、当時又は後に証監会に提出又は取引所法令に基づいて発効し(状況に応じて定める)、すべての重大な面で取引所法令の要求に適合する

開示するそれは.提出時には、各予備入札説明書および募集説明書は、すべての材料で証券法に適合し、EDGARに基づいて電子伝送方式で提出された場合、発行された証券の発売および販売のために引受業者に交付されたコピーと同じである(証券法下のS-T法規で許容される可能性があるものを除く)。各登録声明およびその任意の発効後の修正案は、発効または発効時に、すべての重大な側面で証券法に適合し、かつ、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も、陳述されなければならない重大な事実を含まず、またはその中の陳述を誤解しないようにする必要な陳述も含まれない。販売募集説明書は、適用時間まで、第1の成約日(第2節で定義されるように)および各適用オプション成約日(第2節で定義されたように)には、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述 も含まれず、その中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を見落としてはならず、誤って陳述してはならない。募集説明書は、その日付まで、第1の締め切り及び各適用されたbrオプション締切日に、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれることはなく、当該等の陳述がなされた状況に応じて誤った陳述を行うために必要な重大な事実を記載することも漏れない。前3文の陳述および保証は、登録説明書またはその発効後の任意の修正、目論見書または販売時間、またはその任意の修正または補足文書中の陳述または漏れに適用されない, 代表が書面で当社に提供して使用する任意の引受業者に関する書面に基づいて作成されるが、この資料は、以下の第9(B)節で述べた資料のみを含むことを理解して同意すべきである。契約またはその他の文書は、売却募集定款または株式募集定款の時に記載され、または登録声明の証拠物としてアーカイブされなければならないが、このような契約または文書は規定に従って記述またはアーカイブされていない。

目論見書を無料で書くそれは.証券法164(H)条 に記載されている確定日までは、証券法第164、405、433条によれば、当社はいいえ、現在ではなく、将来も(場合によっては適用される)証券発売に関する資格を満たしていない発行者ではありません。証券法規則433(D)によると、会社が提出しなければならない各無料書面募集説明書は、すでに又は証券法の要求に基づいて委員会に提出されている。会社が証券法第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各自由書面目論見書、又は会社又は代表会社が作成、使用又は参考する各無料書面募集説明書は、すべての重要な点において規則 の要求に適合するか、又は適合するであろう

会社が要約書類を配布するそれは.(I)第2節に複数の引受業者の選択権の満期又は終了及び(Ii)引受業者が発売証券流通(遅い者を基準とする)を付与するまで、当社は発行されておらず、発売証券に関する発売材料も配布されていないが、登録声明、売却募集定款の時間、目論見又は代表審査及び同意を得た任意の自由に株式募集規約、br本協定別表Bに記載されている無料執筆募集規約(例えば、ある)及び任意の許可された通信を除く

“引受契約”. 本協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付されました

[保留します。]

発行済み証券の認可それは.発売済み株式は本契約により正式に発行及び売却され、当社が本契約に基づいて株式を発行及び交付した場合、有効な発行、入金及び免税を受けることができ、発売株式の発行及び販売はいかなる優先引受権、優先購入権又はその他の類似引受又は購入要約株式の権利の制約を受けない。事前出資株式証はすでに当社の正式な許可を得て、そして当社の署名と交付後、当社の有効かつ拘束力のある合意になり、そしてその条項に基づいて当社に強制実行することができるが、その実行は破産、債務返済の無力、再編、執行の延期或いは他の債権者の権利及び救済に関連し、或いは債権者の権利及び救済に影響を与える法律又は一般衡平法の原則によって制限される可能性がある。株式承認証株式はすでに正式な許可と有効な予約を得て、前払い資金株式承認証を行使する時に発行するために、数は前払い資金株式承認証の署名及び交付時の行使要求を満たすのに十分である；br承認株権証がこれによって事前計画資金承認権証を行使する時に発行及び交付する時、株式証株式は有効に発行、十分に配当及び評価する必要がないが、br引受権証株式の発行はいかなる優先引受権、優先購入権又はその他の類似引受或いは購入株式証権利の規定の制限を受けない

適用される登録または他の同様の権利はないそれは.正式に放棄された権利を除いて、登録された者またはbr}の他の同様の権利は、登録声明に従って任意の株式または債務証券の売却を登録することができ、または本プロトコルで意図される発売に組み込むことができる

実質的な不利な変化はないそれは.登録説明書内に別途開示がある以外に、登録説明書、株式定款及び株式募集定款がそれぞれ資料を提供した日後、販売定款及び募集定款の時間：(I)(A)財務又はその他の場合、或いは利益、業務、物件、運営、経営結果、資産、負債又は見通しの面で、重大な不利な変化がなく、或いは任意の合理的な予想が重大な不利な変化の発展を招くことができる

独立会計士それは.当社の知る限り、徳勤有限責任会社(Deloitte&Touche LLP)は、委員会に提出された財務諸表(本プロトコルで使用される用語は、これに関連する付記を含む)について意見を表明し、登録説明書、販売時間募集説明書、株式募集説明書に引用することにより、(I)証券法、取引法、上場企業会計監督委員会(PCAOB)規則に要求される独立登録公的会計士事務所である。(Ii)証券法下のS-X法規第2-01条の会計士資格に関する適用要件、及び(Iii)公認会計士事務所(PCAOBによって定義され、その登録は一時的に保留または撤回されておらず、登録撤回も要求されていない)

財務諸表それは.証監会に提出し、登録説明書、売却時間募集定款及び株式募集定款を参考とする財務諸表を提出し、すべての重大な方面で証券法及び取引法の適用規定に符合し、そしてすべての重大な面で当社及びその付属会社が指定日の総合財務状況及び経営業績、株主権益変動及び指定期間の現金流量を公平に列記する。このような財務諸表はアメリカ公認会計原則に従って作成され、関連期間全体が一致した上で適用されているが、関連付記に明確に説明される可能性のある状況および監査されていない財務諸表を除いて、これらの報告書は正常と経常的な年末調整の影響を受け、委員会の適用規則が許可されているいくつかの脚注は含まれていない。登録声明、販売時間募集説明書、および入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに従って作成された。登録説明書、販売時間目論見書、または株式募集説明書には、他の財務諸表またはサポート付表が含まれる必要はない。会社の知る限り、休職または公認会計士事務所との連絡が禁止されている者、またはPCAOBが公布した第5300条の規定を遵守していないいかなる制裁も、brの作成または監査財務諸表の作成または監査を参加していない、または他の方法で支援している, 登録説明書、販売時間目論見書及び目論見書の一部として、証監会に提出された証左スケジュール又はその他の財務データ。

会社の会計システムそれは.当社およびその各子会社は、すべての重要な側面で正確な帳簿と記録を作成して保存し、合理的な保証を提供するための内部会計制御システムを維持する：(I)取引は管理層の一般的または特定の許可に従って実行される；(Ii)取引は、米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成し、資産への問責を維持することを可能にするために必要に応じて記録する；(Iii)管理層の一般的または特定の許可の下でのみ、資産へのアクセスを許可する。(Iv)記録された資産責任性は、合理的な時間間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる；および(V)登録説明書、販売時間募集説明書および募集説明書に含まれるまたは引用可能な拡張可能な商業報告言語の相互情報データは、すべての重大な面で公平に を要求する資料を提示し、そのような資料に適用される委員会規則および指針に従って作成される

制御と手順を開示する；財務報告内部制御の欠陥または変化 それは.当社は、その連結子会社を含む当社に関する重要な情報を確保することを目的とした開示制御及び手続(取引法第13 a-15及び15 d-15条参照)を確立し、維持することを目的としており、これらのエンティティの他の者、特に“取引法”要求の定期報告を作成している間に、会社の主要幹部及びその主要財務官に開示することを目的としている。第(L)項および第(M)項ともに、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条の遵守を当社に要求していないことは言うまでもない。(Ii)当社の最近の財政四半期末までの効果を当社の管理層によって評価し、(Iii)すべての重大な面で有効であり、その設立の機能を履行する。当社の最近審査された財政年度が終了して以来、当社の財務報告内部統制(救済されたか否かにかかわらず)には重大な欠陥や重大な弱点がなく、当社の財務報告内部統制にも重大な影響がないか、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。当社はその財務報告内部統制が最近の財政四半期内にいかなる重大な影響が発生したり、合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性があるかを知りません

会社は法団として設立されて良好な名声を得たそれは.当社はすでに正式に登録して設立し、その登録所が司法管区区の法律に基づいて、信用の良い会社として有効に存在し、そして会社の権力と許可の所有、賃貸及びその物件の経営及び登録声明、販売募集定款及び募集定款に記載された業務、及び本契約及び前払い資金承認持分証項の下での責任を締結及び履行する。当社はすでに外国会社の業務を行う正式な資格を取得しており、コネチカット州及びその他のこの資格を取得する必要がある他の司法管轄区では良好な信用があり、物件の所有権や賃貸或いは業務の進行にかかわらず、資格や信用が悪い場合は、個別或いは全体的に重大な不利な変化を招くことは合理的に予想されない

付属会社それは.当社の各付属会社(本契約については、定義は証券法第405条参照)が正式に登録成立又は組織(どの場合に属するかによる)であり、その登録成立又は組織が司法管轄区にある法律に基づいて、会社、組合又は有限責任会社(何者に適用されるかによる)の形で有効に存在し、その財産の所有、リース及び経営及び登録声明、売却時間目論見及び株式募集定款に記載された業務を行う権利がある。当社の各付属会社は、外国会社、共同企業或いは有限責任会社(何者に適用されるかによって決まる)の正式な資格を備えて業務を処理し、物件の所有権或いは賃貸或いは業務の進行によって当該資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な信用を持っているが、資格や信用不良を備えていない場合は個別或いは全体的に重大な不利な変化を招くことを合理的に予想することはなく、例外である。当社の各付属会社のすべての発行済み及び発行された株又はその他の持分或いは所有権権益はすでに正式な許可及び有効な発行を受けており、すでに十分に入金され、評価できず、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有し、しかもいかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担或いは不利な申請索もない。いかなる付属会社の発行済み株式又は持分も、当該付属会社のいかなる証券所有者の優先引受権又は同様の権利にも違反しない。各子会社の定款又は組織文書は、すべての重要な面において、その登録又は組織管轄権の適用法律の要求に適合し、かつ完全に有効である。その会社は所有したりコントロールしたりしていない, 直接または間接的に、年次報告書添付ファイル21に記載されている子会社以外の任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、または他のエンティティ。

資本化とその他の株式事項それは.当社の法定、発行済み及び発行済み株式 は、“登録説明書”、“売却募集定款”及び“募集定款”のタイトル下の発売株式、希薄株式、普通株説明及び 優先株説明に掲載されている(従業員福祉計画又は未償還株式購入権又は承認株式証の行使により、登録説明書、売却募集定款及び目論見に記載されているいずれの場合も、後続発行(有)を除く)。当該等株式(発売株式及び株式承認証株式を含む)及び事前計画権証は、すべての重大な点において、売却時の株式募集定款に記載されている記述と一致する。すべての発行された株式と流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、すでに全額支払いと評価できず、すべての適用された連邦と州証券法に従って発行された。発行された発行済み株式は、優先購入権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似する権利に違反するものではない。登録説明書、販売募集規約及び株式募集規約に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社は、いかなる許可又は行使されていない株式購入権、株式承認証、優先引受権、優先購入権又は他の購入権利に変換することができ、又は交換又は行使可能な株式又は債務証券に変換することができる。登録説明書、売却時間募集定款及び募集定款に掲載されている当社の株式計画或いは手配及び付与された権利に関する記述は正確であり、そしてこのような計画、手配及び権利に関する展示資料を公平に提示する

証券取引所に上場するそれは.当該等の株式は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録され、ナスダック全世界精選市場(ナスダック)に上場しており、当社は、取引所法令に基づいて株式登録を終了するか、又はナスダックから株式を取得することを意図しているか、又は株式をナスダックから取得することを目的としたものではなく、証監会又はナスダックが当該等の登録又は上場を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。当社の知る限り、それはナスダックのすべての適用上場要求に適合しています

既存の文書に違反しない；これ以上 の許可や承認は必要ないそれは.当社またはその任意の子会社は、その定款または定款、共同協定または経営協定または同様の組織文書(場合によって決定される)に違反していないか、または任意の契約、融資、信用協定、手形、レンタル、許可協定、契約、特許経営または他のbr文書(任意の質権協定、保証協定、担保または他の証明、担保、担保または他の文書または合意を含むがこれらに限定されない)の下で違約(または通知または時間の経過時に違約)を違約する(違約)。(B)当社又はその任意の付属会社は、一方又は当社又はその任意の付属会社としてその制約を受ける可能性があり、又は彼等のそれぞれの任意の財産又は資産が(各項目、既存文書)の債務に支配される可能性があるが、当該等の違約が個別又は合計により重大な不利な変化をもたらさないことが合理的に予想されない場合を除く。当社は、本契約及び事前融資承認株式証に署名、交付及び履行し、本プロトコル及び登録説明書で意図された取引、売却目論見書及び目論見書の発行期間、発売された証券の発行及び売却、及び本協定に基づいて株式承認証を発行する際に株式承認証株式brを発行する(登録説明書に記載されている売却発売証券の収益の使用を含む)。株式募集説明書の売却時及びタイトル下の目論見書)(I)すべての必要な会社行動の正式な認可を受けており、会社又は任意の子会社の定款又は定款、パートナー協定又は経営協定又は同様の組織文書のいかなる規定にも違反しない(状況に応じて定める)(Ii)実質的な違反又は構成に実質的な違反を招くことはない, 違約または債務償還トリガイベント(定義は以下参照)、または任意の既存文書に従って、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産にbrの重大な留置権、押記または財産権負担を発生または適用させること、または(Iii)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、br}行政法規または行政または裁判所法令の違反を招くことはなく、または(Iii)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、行政法規または行政または裁判所法令に違反することはないが、個別または全体的に重大な不利益をもたらすことはない場合を除く。当社は、任意の裁判所又は他の政府又は規制当局又は機関の同意、承認、許可又はその他の命令、又は任意の裁判所又は他の政府又は監督管理当局又は機関に登録又は届出を必要とせず、本契約及び事前出資の引受権証の署名、交付及び履行、並びに本協定及び登録説明書、売却募集説明書及び目論見書において予想される取引を完了し、これらの取引が会社によって得られ又は行われ、証券法及び適用州が要求する可能性がある場合に完全な効力と効力を有する場合を除いて、完全な効力を有する

法律を守る. 当社とその付属会社は、適用されるすべての法律、規則、法規を遵守して遵守していますが、遵守できなければ個別または全体的に大きな不利な変化を招くことはないことを合理的に予想しています

実質的な訴訟や訴訟はありませんそれは.現在処理されているか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社に脅威となり、当社またはその任意の付属会社の任意の法律または政府エンティティに対して、いかなる訴訟、訴訟、法律手続き、照会またはbr調査は提出されておらず、これらの行動、訴訟、法律手続き、照会または調査は、個別または全体的に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。当社またはその任意の付属会社従業員との労使紛争は存在しないか、または当社の知る限り、個別または全体が重大な不利な変化を招くことはないことが合理的に予想されない限り脅威にさらされない

知的財産権それは.“登録説明書”に開示されている販売時間に加えて、当社およびその子会社は、登録説明書に記載されている発明、特許出願、特許、商標、商品名、サービス名、著作権、商業秘密および他の知的財産権、売却募集説明書または募集説明書が所有または許可を得ている知的財産権、または登録説明書に記載されているようにそれぞれの業務を展開または展開するために必要な発明、特許出願、特許、商標、商品名、サービス名、著作権、商業秘密および他の知的財産権を所有または取得している。株式募集説明書と目論見書(総称して知的財産権と呼ぶ)を販売する時間は、当社の知る限り、それぞれの業務の行為は、いかなる実質的な面でも侵害、流用、または他の方法で他人のどのような権利と衝突することもない。当社の知的財産権は、司法管轄権を有する裁判所によって、すべてまたは一部無効または強制執行不可能と判断されておらず、当社はいかなる事実もこのような裁決の合理的な根拠を構成することができることを知らない。当社の知るところによると、(I)登録説明書、売却募集定款或いは募集定款の開示者以外に、いかなる第三者がいかなる知的財産権を持つ権利もないが、登録説明書、売却募集定款及び募集定款に開示された第三者許可者の知的財産権に対する常習復帰権利を除く；及び(Ii)第三者はいかなる知的財産権を侵害していない。会社が知っている場合には，懸案や脅かされた行動，訴訟はない, 他の人の訴訟またはクレーム：(A)当社の任意の知的財産権または任意の知的財産権に対する権利に挑戦し、当社はいかなる事実もそのような訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの合理的な基礎を構成することを知らない；(B)任意の知的財産権の有効性、実行可能性または範囲を疑問視し、当社は、任意のそのような訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの合理的な基礎を構成するいかなる事実も知らない；または(C)当社またはその任意の付属会社が、登録声明、販売募集説明書または開発されている目論見書に記載されている任意の製品またはサービスを侵害または違反した後、他人の任意の特許、商標、商号、サービス名、著作権、商業秘密または他の固有の権利を侵害または違反すると主張し、当社は、これらの訴訟、訴訟、法的手続き、またはクレームの合理的な基礎を構成することができるいかなる事実も知らない。当社及びその付属会社は、当社又は任意の付属会社に知的財産権を許可することに基づく各合意の重大な条項を遵守しているが、当社によれば、すべての契約は十分な効力を有していることが知られている。当社の知る限り、知的財産権に含まれるいかなる特許または特許出願にも重大な欠陥はありません。当社及びその付属会社はすでに商業上合理的な手順を取って、その知的財産権を保護、維持及び維持し、そのbr従業員と適切な秘密保護協定、守秘協定及び発明譲渡協定及び発明譲渡協定を含むが、当社の知る限り、当社にはいかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定及び競業禁止協定に違反する従業員もいない, このような違反の根拠が従業員と雇用されている場合、前方雇用主または前雇用主と締結された秘密協定、秘密協定、または任意の制限的な契約

すべての必要な許可証などそれは.当社およびその付属会社は、登録説明書、販売時間募集説明書または入札説明書に記載されているように、州、連邦または外国の規制機関または機関がそれぞれの業務を展開するために必要な有効かつbr}の現行証明書、許可または許可を有しており、単独または全体的に所有または取得できない限り、大きな不利な変化を生じないかもしれない。当社またはその付属会社は、重大な違反または重大な違約のいかなるライセンスもなく、またはそのようなライセンスの撤回または修正または遵守しない任意の手続に関する書面通知を受けており、不利な決定、裁決または裁決の標的に重大な不利な変化が生じた場合、合理的に個別または全体的にそのような許可証に重大な不利な変化が予想されることはない。

物件の見出しそれは.当社及びその付属会社は、上記第1(K)節で示した財務諸表(又は登録説明書、売却時間目論見又は株式募集定款の他の場所)に反映されたすべての個人財産及びその他の資産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、いずれの場合もいかなる担保権益、担保、留置権、財産権負担、持分、不利ざや及びその他の欠陥がないことを予想しているが、個別又は全体に重大な不利な変化が生じないことを合理的に予想しているものを除く。当社又はそのいずれかの付属会社が賃貸契約に基づいて保有する不動産、内装、設備及び個人財産は、有効及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、重大ではなく、当社又は当該等の付属会社が当該等の不動産、内装、設備又は個人財産を使用又は使用しようとしている場合に重大な干渉を与えることがない例外を除く

税法適合性それは.当社およびその付属会社は、すべての必要な連邦、州および海外納税申告書を提出したか、または延期を適切に申請し、そのうちのいずれかに必要なすべての所得税および特許税を支払い、満了して支払うべきである場合、そのいずれかに関連または同様の評価、罰金または罰金が支払われているが、それぞれの場合、善意のために適切な訴訟手続きによって異議を提起する可能性があるものを除き、これらの合理的な予想が単独または全体的に大きな不利な変化を生じない限り、。当社はすでに上記第1(K)節で示した適用財務諸表において、当該財務諸表日(当該等の財務諸表日を含む)までのすべての期間のすべての連邦、州及び外国所得税及び特許経営税計について十分な費用、課税項目及び準備金を提出し、brは会社又はその任意の子会社の納税義務が最終的に確定していない場合について十分な費用、課税項目及び準備金を算出した

保険それは.当社及びその付属会社はすべて公認、財務穏健及び信用良好な機関によって保証され、保険金額及び賠償免除額及び引受リスクはすべて当社が合理的にその業務に対して普遍的に十分かつ慣用的であると考えており、当社及びその付属会社が所有或いはレンタルした不動産及び個人財産の盗難、破損、破壊、破壊行為及び地震を保証する保証書、及び当社及びその付属会社の製品責任クレーム及びbr臨床試験責任クレームを保証する保証書を含むが、これらに限定されない。当社は、当社又はその任意の付属会社が(I)当該等の保険契約が満了したときに既存の保険範囲を継続することができないこと、又は(Ii)類似機関からその現在の業務を展開するために必要又は適切な保証範囲 を取得することができないことを信じているわけではないが、費用については個別又は全体が重大な不利な変化を招くことが合理的に予想されていない。当社またはそのいずれの付属会社も、求められているか、または申請された任意の保険の保証を拒否されていません

環境法を守るそれは.個別または全体的に重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない限り、(I)会社またはその任意の子会社は、人間の健康、環境(これらに限定されないが、環境を含むが、これらに限定されないが、環境を含むが、これらに限定されないが、環境を含むが、これらに限定されない)任意の連邦、州、地方または外国の法規、法律、法規、法規、政策または一般法の任意の司法または行政解釈に違反していない。(Br)地表水、地下水、地上または地下地層)または野生動物であって、化学物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品(総称して危険材料と呼ぶ)または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する法律法規(総称して環境法と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない。(Ii)当社およびその付属会社は、環境法の適用に必要なすべての許可、許可および承認を有し、そのbrの要件に適合している；(Iii)当社またはその任意の付属会社は、任意の環境法に関連する未解決または脅威の行政、規制または司法行動、訴訟、要求、請求書、請求書、請求、留置権、不遵守または違反通知、調査またはbr}訴訟を有さない。及び(Iv)当社によれば、任意の個人当事者又は政府団体又は機関が発行する整理又は救済命令又は訴訟、訴訟又は法律手続の基礎となることが合理的に予想されることはない, 会社またはその任意の子会社の危険材料または任意の環境法律に違反または影響を及ぼす。

ERISAコンプライアンスそれは.(I)会社が設立または維持する各従業員福祉計画(改正1974年の“従業員退職所得保障法”とその規定および公表された解釈によって定義される)は、個別または全体的に合理的な予想が重大な不利な変化をもたらさない場合を除いて、その子会社またはそのERISA関連会社(以下に定義する)ERISA(Ii)が会社、その子会社またはその任意のERISA関連会社について確立または維持している任意の従業員福祉計画に準拠していない場合、(Ii)報告すべきイベント(ERISA定義のような)が発生していないか、または合理的に予期されていない(ERISA定義のような)(30日通知期間を免除するイベントを除く)、(Iii)会社、その子会社またはその任意のERISA関連会社が従業員福祉計画を確立または維持していない場合、そのような従業員福祉計画が終了した場合、 は、ERISA第4001(18)節で定義されたように、資金支援のない任意の金額の福祉負債を有するであろう。(Iv)当社、その付属会社、またはその任意のERISA連属会社は、(1)ERISA第4章は、任意の従業員福祉計画の終了または脱退について、または(2)規則412、4971、4975または4980 B条に規定する任意の責任；および(V)当社、その付属会社またはその任意のERISA関連会社によって設立または維持された、基準第401(A)節の資格を満たすことが予定されている各従業員福祉計画は、米国国税局の有利な決定、意見または相談書によってカバーされているが、行動しても行動しない場合も発生していない, これは合理的に合格的な地位の喪失につながると予想されるだろう。ERISA付属会社とは、改正された1986年の国税法第414(B)、(C)、(M)または(O)節およびその下の条例および出版の解釈に基づいて、会社の単一雇用主とみなされる任意の実体 を意味する。

会社は投資会社ではありません当社は、発行された証券の支払を受けた後、又は“1940年投資会社法”(改正)(“投資会社法”)(“投資会社法”)に基づいて、登録声明、売却目論見書又は目論見書に記載されている所得収益の使用後、投資会社に必要な投資会社として登録することもない

価格を不安定または操作する. 当社またはその任意の付属会社は、株式価格または取引法(ルールM)の下のルールMルール100によって定義されるような任意の参照証券または安定または安定をもたらすことを意図または間接的に行うことを意図または間接的に取っておらず、発行された証券または他の方法の売却または転売を促進するためのいかなる行動も取らず、直接的または間接的にルールMに違反する行動も行われていない

関係者取引それは.当社またはその任意の付属会社または任意の他の者は、当社またはその任意の付属会社または任意の他の者の業務関係または関連者の取引には関与しておらず、これらの事項は、登録説明書、販売時間募集説明書、または目論見書に規定されて記載されていない

FINRAは重要ですそれは.当社、その弁護士、上級管理者および取締役、ならびに任意の証券(債務または株式)またはオプション所有者が、当社の任意の証券を買収するために引受業者または引受業者弁護士に提供するすべての情報は、真実で完全であり、FINRA規則に適合しており、FINRA規則に従ってFINRAに提供される任意の手紙、ファイル、または他の補足情報は、真実で、完全かつ正しい

禁売協議当事者それは.当社は、J.P.MorganおよびCowen(販売禁止代表)に、本プロトコル添付ファイルBに列挙された各個人およびエンティティからの添付ファイルA(販売禁止プロトコル)の書面プロトコルを提供した。もし他の者が販売禁止期間(以下の定義を参照)が終了する前に当社の取締役又は上級管理者となった場合、当社は、その等の者毎に、取締役又は当社の上級管理者に委任又は当選する前又は同時に、販売禁止期間代表に販売禁止協定を締結し、交付するように手配しなければならない

統計と市場に関するデータそれは.登録声明、販売時間募集説明書または募集説明書に含まれるすべての統計、人口および市場関連データは、当社が合理的な調査を経た後、信頼性と正確なソースに基づいているか、または由来すると考えられる。必要な範囲内で、当社は当該等の資料を当該等のソースから使用する書面同意を得ている

サバンズ·オクスリー法案. 当社又は当社の任意の役員又は上級管理者は、その身分で、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”の任意の適用条項及びこれに関連する規則及び条例を遵守していない。ローンに関する第402条、並びに認証に関する第302条及び第906条を含む

違法な供出やその他の金の支払いは許されないそれは.当社またはその任意の付属会社、または当社の知っている限り、当社の任意の従業員または代理人または任意の付属会社は、いかなる適用された法律に違反していないか、または任意の適用された法律に違反していないか、または登録声明、売却募集説明書または募集規約に規定されている性質に違反して、任意の連邦、州または外務省の任意の役人または候補者に任意の貢献または任意の他の金を支払う

反腐敗と反賄賂法それは.当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者または従業員、または当社が知っている場合、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、制御された付属会社または他の人々は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表するために行動する過程で、(I)任意の会社の資金を使用して、任意の政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽またはその他の不正支出を行う；(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または公共国際組織、または任意の政党、政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益の提供、承諾または許可を促進するための任意の行為を行うか、または取ること；(Iii)1977年の米国“反海外腐敗法”(改正された)、英国“2010年贈賄法”、または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法の任意の規定に違反または違反；または(Iv)任意の不法な賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不法な支払いまたは利益を促進するために、提供、許可、要求、または任意の行為を行う。当社とその付属会社、および当社の知る限り、当社の制御合同会社はいずれも“海外腐敗防止法”に従ってそれぞれの業務を展開しており、“海外腐敗防止法”の遵守を確保し、継続すべきであることを確保し維持するための政策とプログラムを制定·維持している

資金洗浄法それは.当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国為替取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、すべての適用司法管区のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の関連又は同様の適用規則、法規又はガイドラインを遵守し、任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と呼ぶ)によって発行、管理又は実行され、いかなる裁判所又は政府機関又はいかなる裁判所又は政府機関にも訴訟、訴訟又は訴訟を提起することはない。当社またはその任意の子会社のマネーロンダリング法律に関連する権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または当社に知られていることが脅かされている。

制裁するそれは.当社またはその任意の付属会社、役員、高級職員または従業員は、当社の知る限り、適切な照会後、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、制御された付属会社または他の人々は、現在、米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)または米国国務省、国連安全保障理事会、EU、英国財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ばれる)によって実施される任意の米国制裁の対象または目標ではない。当社またはそのいかなる子会社も、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含むが、制裁対象または目標に属する国または地域には存在しない。さらに、当社は、そのような融資を行う際に制裁対象または対象に属する任意の人または地域の活動または業務を支援するために、任意の付属会社、任意の合弁パートナーまたは他の人またはエンティティに、またはそのような融資を行う際に制裁対象または対象に属する任意の人または地域の活動または業務を支援するために、直接的または間接的に使用することはなく、または任意の他の方法で任意の人(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分で取引に参加する者を含む)を適用制裁に違反させることができる。過去5年間、当社およびその付属会社は、取引または取引が発生したときに、または制裁対象または目標であった任意の者、または制裁された国または任意の制裁された国または任意の制裁を受けた国と任意の取引または取引を行うことが知られていない

仲買人それは.本プロトコルに基づく以外に、本プロトコルによって予定されている任意の取引のために、任意のブローカーまたは逮捕者費用または他の費用または手数料を当社に受け取る権利はない

前向きに陳述する. 登録説明書、販売募集説明書又は募集説明書内に記載された各財務又は運営予測又はその他の前向き陳述(定義は証券法第27 A条又は取引所法令第21 E条参照)：(I)当社は関連仮説、推定及びその他の適用事実及び状況を善意及び合理的に考慮した後、善意及び合理的な態度でこの等の前向き声明に記載する；及び(Ii)意義のある警告声明を付して、それらの合理的な予想が実際の結果が当該等の展望性声明中の内容と大きく異なる要素を確定するために、それらの合理的な予想が実際の結果と大きく異なる要素を確定する。会社の役員や役員は、虚偽や誤った声明というほど、知らずにこのような声明を出していない

未返済ローンまたはその他のクレジット延期それは.取引法第13(K)節で明確に許可されている信用拡張を除いて、当社は、当社のいかなる取締役又は役員(又は同等の役員)に対しても未償還のbr個人ローン形態のクレジット拡張を有していない。

ネットワーク·セキュリティそれは.当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称してITシステムと呼ぶ)は、当社およびその子会社が現在行っている業務運営に関するすべての重要な点で十分であり、すべての重要な側面で必要であり、当社によれば、重大な誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗要因は何もない。会社およびその子会社は、その重要な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(個人データを含む)の完全性、持続的な動作、冗長性、および安全性を維持し、保護するために、商業上の合理的な物理、技術および行政制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持している。？個人データとは、(I)自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(Ii)改正された“連邦貿易委員会法”(Federal Trade Commission Act)に基づいて個人識別情報に適合する任意の情報、および(Iii)“EU一般データ保護条例”(EU 2016/679)によって定義された個人データである。いかなる物質的コストまたはbrを支払わずに救済されない限り、いかなる違反、違反、停止、または無許可使用またはアクセスが発生していない場合

データプライバシー法を守るそれは.会社の設立以来、会社とその子会社は1996年の“米国健康保険携行性と責任法案”(HIPAA)を含むすべての適用された州と連邦データプライバシーとセキュリティ法律法規を厳格に遵守してきたが、会社とその子会社はGDPR(総称してプライバシー法と呼ぶ)を遵守するための商業合理的な行動をとっており、2018年5月25日以来、GDPR(総称してプライバシー法と総称)を遵守している。プライバシー法の遵守にさらに努力するために、当社およびその子会社は、すべての重大な点でデータのプライバシーおよびセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理および分析に関連する政策および手順(政策)を遵守することを保証するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。2018年1月5日以来、会社およびその子会社は、適用されたプライバシー法に基づいてユーザまたは顧客にすべての開示を行ってきたが、会社の知る限り、いかなる政策になされているか、または含まれるこのような開示は、いかなる重大な点でも正確ではないか、または適用される法律および規制規則または要件に違反していない。当社はさらに、当社またはその任意の付属会社が、(I)任意のプライバシー法の下またはそれに関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信したか、または実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する通知を受信し、任意の合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすイベントまたは状況を知らないことを証明する；(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って、任意の調査、br}修復または他の是正行動の費用の全部または一部を行っているか、または支払われている。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の命令、法令または合意の一方である。

新興成長型会社の地位それは.2021年8月2日(当社初公募株式終了日)から、当社は“証券法”第2(A)節で定義された新興成長型会社(新興成長型会社)となっています。

通信する。当社(I)は、証券法第5(D)節又は第163 b条に基づいて潜在投資家とコミュニケーションを行うのではなく、証券法第5(D)節又は第163 b条に基づいて潜在投資家と任意の許可のコミュニケーション又は口頭コミュニケーションを行うのではない水域をテストしますそれぞれの場合、 は、代表によってQIBまたはIAIエンティティと通信することに同意され、(Ii)許可されていない代表以外の誰ともこのような通信を行い、会社は、許可された 代表が口頭マーケティング材料を表すことを再確認する水域をテストします通信と書面水域をテストします通信；適用時間まで、販売募集説明書の時間と共に考慮される場合、各許容通信は、重大な事実の不真実なbr陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が誤解を有さないようにする。本プロトコル日まで、各許可通信は、登録宣言、予備入札説明書、および入札説明書に含まれる情報と衝突しない(許可通信が登録宣言、予備入札説明書、および入札説明書に含まれる情報によって置換されていない限り)

臨床前と臨床データと法規遵守性. “登録説明書”、“販売時間説明書”または“募集説明書”に記載されている前臨床試験および臨床試験および他の研究(総称して研究と呼ばれる)、またはその結果が“登録説明書”、“販売時間説明書”または“募集説明書”に記載されている試験および臨床試験および他の研究(総称して臨床試験と呼ぶ)は、すべての実質的な態様において、そのような研究の設計および承認のための方案、プログラムおよび制御措置、ならびに標準医学および科学研究プログラムに従って行われる。このような研究結果の各記述はすべての重要な面で正確かつ完全であり、このような研究所で得られたデータを公平に述べているが、当社及びその付属会社はいかなる他の研究の結果も登録説明書、売却募集規約又は募集説明書に記載されている又は言及された結果と重大な不一致があること、又はその他の理由で疑問を受けていることを知らない。当社及びその付属会社は必要なすべての重要な書類を提出し、必要なすべての承認を得た

医療保健法を守るそれは.当社とその子会社はいつでもすべての実質的な面で適用される医療保健法を遵守しています。本協定について言えば、医療保健法とは：(I)“連邦食品、薬品と化粧品法”(“アメリカ連邦法典”第21編第301節及びその後)、“公衆衛生サービス法”(米国連邦法典第42編第201節及びその後)及びその公布の条例である。(2)適用されるすべての連邦、州、地方、外国医療詐欺及び乱用法律は、“反リベート条例”(米国連邦法典第42編第1320 a-7 b(B)条)、“民事虚偽申告法”(米国連邦法典第31編第3729条及びその後)、“刑事虚偽供述法”(米国法第42編第1320 a-7 b(A)条)、“米国法典”第18編286及び287条、HIPAA(米国連邦法典第42編第1320 d節およびその後)、スタック法(米国連邦法典第42編1395 nn条)、民事罰法(米国連邦法典第42編1320 a-7 a)、排除法(米国連邦法典第42編1320 a-7条)、医師支払陽光法案(米国連邦法典第42編1320-7 h条)、および政府の援助または賛助を管理する医療計画の適用法下の医療詐欺刑事条項；(Iii)2010年に“医療·教育調整法”によって改正された2010年の“患者保護および平価医療法案”；(Iv)適用される連邦、州、現地または外国の法律によって規定される許可証、品質、安全および認証要件、および(V)これらの法規に基づいて公布された命令および法規、ならびに任意の州または米国以外の対応法規。当社またはその任意の付属会社は、任意のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き、聴取、実行、調査、仲裁または他の訴訟に関する裁判所または仲裁人、政府または監督当局または第三者から書面通知を受けていない。これらの裁判所または仲裁人または政府または監督機関または第三者は、任意の製品運営または活動が任意の医療保健法に深刻に違反していると主張しており、当社の知っている限りでは、そのようなクレームもない, 訴訟、聴聞、執行、調査、仲裁、または他の可能な行動。当社およびその付属会社は、任意の医療保健法の規定に従って、すべての重要な報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出書類および補充または修正を提出、保存または提出したが、すべての報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正は、すべての材料 において完全かつ正確である(または後続の提出修正または補充によって)。当社およびその任意の子会社は、任意の会社の誠実な合意、監督協定、同意法令、和解命令、または任意の政府または規制機関と合意された、または任意の政府または監督機関によって課せられた同様の合意の一方ではない。さらに、当社またはその任意の子会社、または当社によれば、そのそれぞれの従業員、上級管理者、取締役または代理人は、米国連邦医療計画またはヒト臨床研究への参加を排除、一時停止または禁止していないか、または当社の知る限り、政府の調査、調査、訴訟、または他の同様の行動の影響を受けており、br}は禁止、一時停止または排除につながることが予想される理由がある。

優先株を購入する権利がない. 本プロトコルで発行および売却しようとしている株式は、任意の保有株式、株式に変換可能または交換可能または行使可能な証券、または当社の株式または任意の他の証券を購入する引受権証または他の権利の任意の所有者に、当社の任意の優先株株を買収する権利を有することはない

契約は終わらない. 任意の予備募集定款、入札定款、任意の自由に目論見または登録説明書を書くことが開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、任意の予備募集定款、入札定款または任意の自由作成目論見書に言及または記載された任意の契約または合意、または登録説明書において言及、記載またはアーカイブされた任意の契約または合意、または引用的にその中に組み込まれた任意の文書について、終了または更新しない任意の通信を発行または受信することはないが、当社またはその任意の付属会社は、終了または更新しないことを脅かすものではない。このような契約または合意のいずれかの他の当事者は、その終了または更新しない脅威は、本契約の日まで解除されていない

配当制限それは.当社のいかなる付属会社も、当社への配当金の直接的または間接的な禁止または制限、またはその付属会社の持分証券について任意の他の割り当てを行うか、または当社が当該付属会社に提供する任意のローンまたは下敷きに基づいて時々満期になる可能性のあるいかなる金を当社または当社の任意の他の付属会社に償還するか、または当社または任意の他の付属会社に任意の財産または資産を譲渡することを禁止または制限してはならない

記述と一致する本プロトコルは、すべての重要な態様において、“登録説明書”、“販売説明書”および“目論見書”における本プロトコルの説明に適合する

統合された書類。引用的に“登録説明書”、“販売説明書”および“目論見書”を組み込んだ文書は、証監会に提出される際に、すべての重要な態様で“取引法”の要求に適合しており、これらの文書には、重大な事実の不真実な陳述は何もなく、その中の陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れておらず、これらの文書がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解性を持たない。証監会に当該等の書類を提出する際には、株式募集規約又は株式募集定款を売却する時間は、すべての重大な面で取引所法案の要求に適合し、かつ重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、又は陳述に必要な重大な事実を漏れさせず、陳述した状況に応じて誤解されない

同社の株とあらかじめ出資した引受権証それは.本文に記載されている条項によると、当社は複数の引受業者に(I)合わせて5，000，001株の株式および(Ii)予資権証を発行および売却することに同意し、最大3，333，388株の株式を購入する。本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条項及び条項(ただし、本プロトコルに記載されている条件の規定を受ける必要がある)に基づいて、引受業者は個別ではなく、共同で当社に付表Aに記載されている名称に対応するbr社証券を購入することに同意する。いくつかの引受業者が当社に支払う1株当たりの株式購入価格は1株当たり5.64ドルであり、各引受業者が自社に支払う前払い資金承認持分証の取得価格は1株前払い資金承認株式証5.639906ドルである

最初の締め切りそれは.引受業者は、購入した会社証券の引渡しおよび支払いを午前9：00にLatham&Watkins LLPのオフィス(または会社と代表が合意する可能性のある他の場所)で行わなければならない。ニューヨーク市時間2022年11月15日、あるいは午後一時三十分の他の時間と日付ではありません。ニューヨーク市時間2022年11月22日、代表によって通知会社によって指定された(閉鎖の日時を第1の閉鎖日と呼ぶ)。当社は、どのような場合に、代表が予定通り最初の締め切りを延期する通知を提出することができるかを認め、会社または代表が募集説明書の公開コピーを に再配布することを決定したか、または第11条に規定する予想される遅延を含むが、これらに限定されない

選択権株それは.また、本文書に記載されている声明、br保証及び合意に基づいて、本文書に記載されている条項(ただし、本文書に記載されている条件の規定を受ける必要がある)に基づいて、当社は現在、複数の引受業者に1，250，000株の引受可能な株式を連名で購入するのではなく、複数の引受業者に選択権を付与し、価格は、引受業者が会社の株式について支払う1株当たりの購入価格であり、当社が発表した任意の配当または割当に相当するが引受株式について支払うべきではない1株当たりの金額を差し引く。本協定によって付与されたオプションは、代表が会社に通知した後、随時または時々全部または部分的に行使することができ、通知は、本協定の発効日から30日以内の任意の時間に発行することができる。この通知は、(I)引受業者が株購入権を行使する購入権総数及び(Ii)購入持分を交付する時間、期日及び場所(この時間及び期日は最初の締め切りと同時にであってもよいが、最初の締め切りよりも早くてはならない；このような時間及び期日が最初の締め切りと同時に出現した場合、最初の締め切りは会社証券及び当該等の選択可能な株式の交付時間及び期日を指す)を記載しなければならない。このような交付時間および日付のいずれかは、第1の締め切りの後にオプション締切日と呼ばれる場合、代表によって決定されなければならず、交付行使通知の後のちょうど2営業日よりも早いか、または遅れてはならない。任意のオプション株を購入する場合、各引受業者は、共同同意ではなく、それぞれ同意しなければならない, 購入するオプション株式総数の割合と同じオプション株式数 (代表的に決定可能な断片的株式の調整)を購入し、その引受業者名に対する 付表Aに記載されている会社証券数と会社証券総数との割合は同じである。代表オプションが満期になるまでのいつでも会社にキャンセルの書面通知を出すことでオプションをキャンセルすることができます。

発行済み証券を公開発行するそれは.当社代表はここで当社にお知らせし、引受業者が本契約締結後、登録声明、発売時間に応じて株式募集規約及び募集定款に掲載されている条項に基づいて、その個人判断により望ましいと考えられる場合には、できるだけ早くそれぞれの発売証券部分を一般に発売することを通知します

発行済み証券の金を支払う.

証券発売への支払いは、最初の成約日(適用されるように、各オプション 成約日)に電信為替を介して直ちに利用可能な資金を当社に注文しなければならない

彼ら自身の口座といくつかの引受業者の口座として許可されており、会社証券や引受業者が購入に同意した任意のオプション株の交付および受領書を受け取り、購入価格を支払うことは言うまでもない。モルガン大通、コーエン、Evercoreはそれぞれbr}非引受業者代表であり、いかなる引受業者が購入する任意の発行された証券を支払うことができるが、当該引受業者の資金は、第1の成約日(br}または適用されるオプション成約日(場合によって決まる)前に当該引受業者の口座を受信していないが、このような支払いは、本合意項における当該引受業者のいかなる義務も解除すべきではない

発行済み証券の受け渡しそれは.会社は、最初の成約日に、または代表に会社証券を納入するいくつかの引受業者への勘定を手配して、購入価格の即時使用可能な資金送金を支払わなければならない。当社はまた、引受業者が第1の成約日又は適用されるオプション成約日(場合によって決まる)に購入したオプション株式の引渡し又は手配を複数の引受業者の代表に交付することに同意し、即時使用可能な資金送金の解放に対抗し、金額を購入価格とすることを決定しなければならない。代表が別の選択がない限り、要約株式の交付は、預託信託会社のFull Fast TransferまたはDWAC計画を介して、モルガン大通が指定した口座にクレジットしなければならない。このように選択された場合、株式を発売する任意の証明書は、最終形態を採用し、第1の締め切り(または適用されるオプション締め切り、場合に応じて)の少なくとも2つの完全営業日の前に要求された名称および額面を代表して登録され、第1の締め切り(または

登録説明書、売却目論見書及び目論見書を提出する. 会社は午前十時前にニューヨーク市で無料で提供しなければなりません。本契約日の後の第2営業日、および“証券法”の要件(実物交付または証券法第172条または任意の同様の規則を遵守することによって)によって提供される証券の販売に関連する募集説明書の間には、あなたの合理的な要求に応じて、販売時間募集説明書、入札説明書、およびそれらの任意の補充および修正または登録説明書の写しが交付される

代表たちは提案された修正案と補編を審査した. “証券法”が発行された証券に関連する株式募集説明書の交付を要求している間(実物交付であっても、証券法第172条又は任意の類似規則を遵守していても)、当社(I)は、任意の提案された改正又は補充“登録説明書”の提案を提出する前の合理的な期間内に、 代表にそのような改訂又は補足の写しを提出し、(Ii)事前書面の同意を得ず、“登録説明書”を修正又は補充することはない(“取引法”に基づいて提出された任意の報告書に組み込まれたいかなる改正又は補足も含む)。これは無理に抑留されない， 条件や遅延である.取引法に従って提出された任意の報告を組み込むことによって行われる任意の修正または補足を含む任意の予備入札説明書、販売募集説明書、または株式募集説明書を修正または補充する前に、会社は、検討のために、提案の修正または追加の提出または使用前の合理的な時間内に、各提案の修正または補足のコピーを代表者に提出しなければならない。代表の事前書面の同意を得ず、会社はこのような提案された修正案や補充材料を提出または使用してはならず、無理に抑留、条件を付加したり、遅延したりしてはならない。会社は、証券法第424条(B)に規定する適用期間内に、当該条の規定に基づいて提出しなければならない任意の目論見書を証監会に提出しなければならない

募集説明書を無料で書く. 会社は、提案が提出または使用される前の合理的な時間内に、会社または代表会社によって作成され、使用または引用された各提案の自由作成募集説明書またはその任意の修正または補足文書のコピーを代表に提出しなければならず、代表の事前書面の同意を得ず、会社は任意の提案を提出、使用または言及する自由に目論見書またはその任意の修正または補足文書を作成してはならず、これはbrではないだろう

引受業者の無料発売募集規約を提出する. 当社は、引受業者又は当社が証券法第433(D)条に基づいて、引受業者又はその代表によって準備された無料引受募集説明書を委員会に提出する行動を取ってはならない。そうでなければ、当該引受業者は、当該目論見書に基づいて入札説明書を提出する必要がない

ビル販売時間目論見書の改訂と補充. 株式募集説明書が潜在的購入者に目論見書を提供していない時間に購入要約を要求するために使用され、任意のイベントまたは条件が発生または存在する場合、売却募集説明書の時間が、売却募集説明書の時間が重大な事実の不真実な陳述または漏れを含まないように、潜在的購入者に目論見書を交付する際に必要な重大な事実を修正または補充する必要がある場合、誤解されない。あるいは、販売募集説明書の時間が登録声明に含まれる情報と衝突することにより発生した任意のイベントまたは存在する場合、または引受業者の弁護士が、適用法律を遵守するために販売募集説明書の時間を修正または補充する必要があると合理的に判断した場合、会社は(本契約第3(B)条および第3(C)条の規定に適合する)迅速に準備して委員会に書類を提出し、自費で引受業者および任意の取引業者に提供することを要求しなければならない。このように改正または補充された販売募集定款時間の陳述が、潜在的な買い手に交付された状況に応じて、誤解されないように、または修正または補充された販売募集定款時間が、登録声明に記載された資料と衝突しないように、または修正または補充された販売募集定款時間を適用法律に適合させるために、販売時間募集定款を修正または補充する

いくつかの通知と必要な操作それは.本協定の締結日後、会社は、(I)証監会の任意の意見または追加または追加情報を受信すること、(Ii)登録説明書の任意の事後発効の修正または任意の予備募集説明書、売却募集説明書、任意の自由に書かれた目論見書または募集説明書の任意の修正または追加の日時、(Iii)登録説明書の任意の事後発効の時間および日付、および(Iii)登録説明書の任意の事後発効の日時、および(I)証監会の任意の意見または追加情報を受信した後、直ちに書面で(電子メールを介して)代表に通知しなければならない。及び(Iv)証監会は、任意の停止令を発行し、登録説明書又はその任意の発効後の改正又は任意の予備募集定款、売却募集定款又は募集定款の任意の改正又は補充の効力を停止又は一時停止し、任意の予備募集定款、売却募集定款の使用を阻止又は一時停止し、任意の自由に募集定款又は募集定款を作成する命令、又は上場又は上場又はオファーを削除、一時停止又は終了する任意の手続を発行する

株式募集説明書及びその他の証券法事項の修正及び補充. 株式募集説明書が何らかの事件が発生した場合、又は募集説明書を修正又は補充する必要がある場合には、目論見書が重大な事実の不真実な陳述を含まないようにし、又はその陳述を行うために必要な重要な事実として陳述を見落とした場合は、募集説明書を買い手に交付しなければならない場合(実物交付であっても、証券法又は任意の同様の規則の下で第172条の規定を遵守することによりも)、誤解されない場合、又は引受業者代表又は弁護士の合理的な意見が適用法律を遵守するために改正又は補充する必要があると考えられる場合、当社が(第3(B)節及び第3(C)節に別段の規定を除く)募集説明書に基づいて買い手に目論見書を交付することに同意した場合(証券法第172条又は任意の類似規則を直接又は遵守する場合を問わず)、企業が募集説明書に基づいて買い手に交付することに同意した場合(実物であっても、証券法第172条又は任意の類似規則を遵守していても)、迅速に準備し、委員会に提出し、そのような改正又は追加された目論見書における陳述が、重大な事実の不真実な陳述又は漏れ陳述をその中に記載するために必要な重要な事実を含まないように自費で提供する。誤解性がないか、または改正または追加された目論見書を適用法に適合させる。代表は、当該等の改訂又は補充のいずれにも同意又は交付することは、第3(B)又は第3(C)節における当社の放棄のいかなる義務をも構成しない

青空コンプライアンス性それは.当社は、販売業者の代表及び弁護士と協力して、合理的に指定された司法管区の国家証券又は青空法律(又は他の外国法律)に基づいて、発売された証券の資格又は登録(又は免除を得る)を行い、商業上合理的な努力を尽くしてこのような法律を遵守すべきであり、流通によって提供される証券が必要であれば、有効な資格、登録及び免除を継続しなければならない。会社は、外国企業の資格に適合することを要求されてはならない、または現在資格に適合していない、または外国企業として課税されるべきである任意のこのような司法管轄区域内で、一般的な法的手続きサービスを受けることができる任意の行動をとる。当社は、任意の司法管轄区域において、証券の発売、売却又は取引の資格又は登録(又はそれに関連する任意の免除)、又は当該等の目的のために任意の法律手続きを提起又は脅したことについて、直ちに代表に通知し、当該等の資格の一時停止、登録又は免除の命令が発行された場合、当社はその最大の努力を尽くして、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当該命令を撤回しなければならない

収益の使用それは.当社がその売却した要約証券を売却して得られた純額 は、登録説明書、売却時間目論見書及び目論見書における得られた金の用途に関する節で述べたように運用しなければならない

転送エージェントそれは.当社は株式登録及び譲渡代理を招聘及び維持し、費用は会社が負担しなければならない

損益表それは.当社は、証券法第11(A)節の規定及びその下の委員会規則及び条例を満たすために、実際に実行可能な場合には、その証券保有者及びbr代表に、本契約日後に開始される当社の第1四半期から少なくとも12ヶ月間の収益報告書(監査を必要としない)を提供する

証券法を守り続けるそれは.当社は、本プロトコル、登録声明、売却時間目論見書及び目論見書に期待される発売証券流通を完了するために、証券法及びbr取引法を遵守する。上記規定の一般性を制限することなく、当社は、証券法の規定により発行された証券に関する目論見書を交付しなければならない期間(実物交付であっても、証券法第172条又は任意の類似規則を遵守することによりも)、取引法の規定により提出しなければならない全ての報告及び書類を証券取引委員会及びナスダックに直ちに提出する

市場に出るそれは.当社は最大限の努力を尽くし、発行通知に基づき、発行株式と引受権証株式をナスダックに上場します

会社はインターネットからダウンロードできる形式で株式募集規約の写しを提供しなければならないそれは.代表が要求を出した場合、会社は本協定の発効日から1営業日以内に自費で作成し、代表に電子入札説明書を交付し、引受業者が所から提供された証券を発行·販売する際に使用しなければならない。ここで使用される用語電子入札説明書とは、(I)好ましい電子フォーマットで符号化されるべきであり、要約証券に電子的に送信されることができる契約者および購入者に代表される条件を満たす形態の入札説明書およびその任意の修正または補足を意味する。(2)紙の目論見書と同じ情報を開示すべきであるが、図形および画像材料が電子的に伝播できない場合を除いて、この場合、電子入札説明書内のこのような図形および画像材料は、状況に応じて公平かつ正確な記述または表表現で置換されるべきである。及び(Iii)株式募集規約は代表を満足できる紙或いは電子フォーマットに採用或いは変換する必要があり、 投資家がいつでも投資規約を貯蔵及び随時閲覧することができ、投資家からいかなる費用を徴収する必要がない(加入全体のインターネット及びネット上の時間に徴収するいかなる費用を除く)

追加株式を提供または売却しない協定それは.本契約の発効日から当該日(当該日を含む)までの期間^{これは…。}株式募集説明書が発行された日の翌日(以下に述べるように、延長された期限を禁売期間と呼ぶ)、禁売期間を経ていない代表は、事前に書面で同意しない(自己決定して同意しないことができる)、会社は直接または間接してはならない：(I)任意の株式または関連証券を売却、要約、売却または貸与する契約(以下の定義)(Ii)任意の空売りを行うか、または任意の株式または関連証券の同値ヘッダを確立または増加させるか(取引法第16 a-1(H)条参照)、または任意の株式または関連証券の等価株式を清算または減少させる(取引法16 a-1(B)参照)；(Iii)質権、質権、または任意の株式または関連証券の任意の保証権益を付与する；(Iv)任意の他の方法で任意の株式または関連証券を譲渡または処分する。(V)任意の交換、ヘッジまたは同様の手配または合意を締結し、任意の株式または関連証券の所有権経済リスクを全部または部分的に移転し、これらの取引が現金または他の方法で証券で決済されているかどうかにかかわらず、(Vi)任意の株式または関連証券の発売を宣言し、(Vii)証券法に従って任意の株式または関連証券について任意の登録声明を提出または提出する(本合意の提供された証券に関する予想を除く)。(Viii)流通株に影響を与える逆株式分割、資本再編、株式合併、再分類または同様の取引を行うこと、または(Ix)上記のいずれかを行うことを開示すること；ただし，前提として， 当社は、(A)事前計画権証を行使する際に任意の引受権証を発行することを含む、(A)予定されている取引を完了することができる；(B)株式またはオプションを発行して株式を購入するか、または他の方法で登録説明書、販売時間募集定款および募集定款に基づいて記載された任意の持分計画または株式の発行または株式ベースの奨励を含む；(C)表S-8形式を採用する1部以上の登録説明書を提出し、登録説明書に記載されている任意の引受権、株式配当または他の株式計画または手配に従って発行または発行可能な任意の株式または関連証券について1つまたは複数の登録説明書を提出すること；および(D)当社が他人または業務エンティティの証券、業務、財産、技術または他の資産を買収または特許するか、または当社が任意のこれらの買収について負担する任意の従業員福祉計画に従って株式を発行すること。(E)任意の合併、合弁、戦略連盟、商業または他の協力取引発行株式または関連証券、または発行株式または関連証券に関する合意；しかし前提は(D)及び(E)条項の直後に、当該等買収及び他の取引に関連して発行又は当該等関連証券として発行された株式総数は、本プロトコルにより要約株式発売後の既発行株式数の10%を超えない提供

今後各代表に提出した報告書. その後5年以内に、会社はニューヨークマディソン通り383号の代表的なモルガン大通証券有限責任会社に資料を提供し、郵便番号：10179(ファックス：(212)622-8358)；注意：ニューヨークレキシントン通り599号のCowen and Company，LLCの株式シンディーガフロント、郵便番号：10022^発送するニューヨーク州ニューヨーク市通り10055：(I)各財政年度終了後、当社の財政年度終了時までの貸借対照表を掲載した会社年次報告書の写し、および株主、株主、株主の損益表を確実な範囲で早急に提出する この年度までの持分および現金流量および当社の独立公衆または公認会計士のこれに対する意見；(Ii)提出後、実行可能な範囲内で、各委託書、10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の表格8-K報告または会社が証監会、FINRAまたは任意の証券取引所に提出した他の報告の写し；および(Iii)その株主に会社の任意の報告または通信の写しをできるだけ早く提供または一般的に提供する；しかし前提はEDGAR上でこのような報告、レポート、通信、財務諸表、または他のファイルを提供する範囲で、第3(P)節の要求を満たすべきである

投資制限それは.当社は、当社又はその任意の付属会社が“投資会社法”に基づいて投資会社として登録することを要求する方式で、投資又はその他の方法で当社が要約証券を売却して得られた収益を使用してはならない

安定したり操作したりしてはいけないそれは.当社はそうではなく、当社のどの関連会社も、引受業者活動を実施することなく、直接または間接的に、合理的な予想をもたらすか、株式または株式に関連する任意の参考証券価格を安定または操作させることを目的とした任意の行動を取らないことを保証し、発行された証券の売却または転売に便宜を提供するか否かにかかわらず、各関連会社に法規Mのすべての適用条項を遵守させるべきである

禁売協定を強制執行するそれは.販売禁止期間内に、当社は、実施中に株式または関連証券の要約、売却または譲渡、または禁売表条項によって制限または禁止された任意の他の行為を明示的または禁止する当社とその任意の証券所有者との間のすべての合意を実行する。また、当社は、当該等ロックプロトコルが予想される期間内に、当該等ロックプロトコルに拘束されている当社のいずれかの当該証券に譲渡停止制限 を加えるように譲渡エージェントに指示し、当社の高級社員、取締役及び証券所持者が本条例第6(I)条に基づいて締結したロックプロトコルを含むが限定されない

会社は中期財務諸表を提供しなければならないそれは.第1の締め切りおよび各適用されるオプション締切日の前に、当社は、登録レポートおよび募集説明書に出現する最新の財務諸表に含まれるbr期間の後の任意の期間の任意の監査されていない中期財務諸表のコピーを引受業者に提供するしかし前提はEDGAR上でこのような財務諸表を提供する範囲では，第3(T)節の要求を満たすと見なすべきである

許可通信の改訂と補充それは.任意の許可通信を配布した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生または発生し、その許可通信に重大な事実の不真実な陳述または漏れを含むか、またはその中の陳述を行うために必要な重大な事実として記載されたことを含むか、または、その後の時間に存在する誤解のない状況に応じて直ちに代表に通知し、不真実な陳述または漏れを除去または修正するために自費で迅速に修正または補足する

新興成長型会社の地位それは.当社が(I)証券法において発行された証券に関する目論見書の交付を要求しない場合(証券法第172条又は任意の同様の規則を遵守することにより実物交付又は又は(Ii)禁輸期間(以下後述)の定義を参照)前のいずれかが新興成長型会社でなくなった場合、当社は直ちに代表に通知する

株式引受株式を予約するそれは.任意のbr事前資本権証がまだ発行されていないいかなる時間においても、当社はその許可されているが発行されていないが、その他の未予約株式の総額から備蓄及び使用可能を維持しなければならず、ただ当該等の事前資金承認持分証を行使する時に株式承認証の株式を発行することができ、及び当時発行されていない事前融資承認株式証を行使する際に初歩的に発行及び受け渡し可能な引受株式証の株式数を発行することができるようにする

慰問状それは.本公告日には、代表はすでに当社の独立公認会計士徳勤会計士事務所が本公告日に引受業者に提出した手紙を受け取るべきであり、手紙のフォーマット及び実質内容は代表を合理的に満足させるべきであり、そして監査基準第72号声明(或いは任意の後続公告)に基づいて提出された会計士から引受業者への慰問状に通常含まれる陳述及びbr資料を掲載し、内容は審査及び審査されていない財務諸表及び登録報告書、売却募集説明書及び各部分の自由に株式募集規約(例えば)に掲載されているいくつかの財務資料に関連する

登録要求に適合する. 本プロトコルの日から締め切りまでのbr期間には、最初の締め切りと、最初の締め切り後に購入された任意のオプションの株式とが含まれ、各オプションの締め切り：

当社は、証券法第424(B)条に規定されている方法及び証券法第424(B)条に規定されている期間内に、監査委員会に募集規約(証券法第430 B条により登録説明書に漏れていた資料を含む)、又は当該第430 B条に基づいて、以前に登録説明書に漏れていた資料を記載した登録br説明書の発効後の改正を提出したものとし、この等の改正は、発効後に発効しなければならない

登録停止声明または登録声明が発効した後のいかなる修正された停止令も発効してはならず、この目的のために訴訟を提起することもなく、会社によって知られている限り、委員会の脅威を受けることもない

FINRAに申請を提出した場合，FINRAは保証条項や手配の公平性と合理性 に異議を唱えない

大きな不利な変化や格付け機関の変更はありませんそれは.本プロトコルの期日から締め切り(最初の締め切りを含む)までの期間、および最初の締め切りの後に購入された任意のオプションの株式について、各オプションの締め切り：

代表的な判断では、いかなる実質的な不利な変化も発生してはならない

いかなる降格も発生してはならず、いかなる予期または潜在的な格下げの通知も発行されてはならず、または任意の国によって認可された統計格付け組織に対して、会社またはその任意の子会社の任意の証券格付けの任意の変化の可能性のある審査を与えてはならず、この変化は、可能な変化の方向を示すものではなく、取引法第3(A)(62)節で定義される

会社弁護士意見書と負の保証状それは.最初の成約日と各オプション成約日に、代表はすでに会社弁護士ROPES&Gray LLPを受け取り、この期日に当社と取引法で定義された当社の各重要付属会社からの意見と負の保証書簡を受け取り、その形式と実質はすべて合理的に代表を満足させる

会社知的財産権弁護士の意見. 第一の成約日と各オプション成約日において、代表はすでに会社弁護士Grimes&Yvonを受け取るべきであり、LLPはこの日に知的財産権について提出した意見を受け取り、その形式と実質は合理的に 代表を満足させるべきである

保険全人代弁護士の意見それは.最初の成約日と各オプション成約日には、すでに引受業者を受け取ったはずの弁護士Latham&Watkins LLPが発売された証券の発売と販売に対する意見と負の保証状を代表し、その形式と実質はすべて引受業者を満足させ、日付はその日付であり、募集説明書の表紙に指名された他の引受業者の署名コピーを添付する

上級乗組員証明書それは.第1の締め切りおよび各オプション締切日において、代表は、第6(B)(Ii)節に規定された効果に適合する日であり、第6(B)(Ii)節に規定される効果に適合する会社の最高経営責任者または社長および会社の首席財務官が会社を代表して署名された証明書を受信しなければならない

本合意の日からその日まで(その日を含む)まで、重大な不利な変化は生じなかった

本プロトコル第1節に記載されている会社の陳述、保証、およびチノは、その日付およびその日付までに明示的に行われたものと同じ効力および役割を有する真実かつ正確である

当社は、本契約項の下のすべての合意を遵守し、本合意項の下でその日又は前に履行又は満たされるべきすべての条件を満たしています

慰問状を書くそれは.第1の成約日および各オプション成約日において、代表は、 (I)第6(A)節に提供された手紙に記載されていることを繰り返し、具体的な手順の実行日が第1の成約日または適用されるオプション成約日(状況に応じて決定される)の3つの営業日を超えてはならない、徳勤会計士事務所(当社の独立公認会計士事務所)から発行された書簡を受け取るべきである。及び(Ii)は株式募集規約に掲載されているいくつかの財務資料をカバーしている

販売禁止協定. 本合意の日または前に、当社は、本プロトコル添付ファイルBに列挙された各当事者の合意を本プロトコル添付ファイルAの形態で販売禁止代表に提出しなければならず、各プロトコルは、各第1の成約日および各オプション成約日において完全に有効でなければならない

規則第四百六十二条登録宣言それは.ルール462(B)登録宣言が本プロトコルの予期される発売に関連している場合、ルール462(B)登録宣言は、本合意日に委員会に提出され、提出後に自動的に発効しなければならない。

上場を承認する。最初の締め切りには、発行された株式と株式承認証株式のbrはすでにナスダックに看板を発行することが許可されなければならず、ただ正式な発行通知の制限を受けなければならない

他の文書それは.各第1の成約日および各オプション成約日または前に、引受業者の代表および弁護士は、本明細書で想定される発売証券の発行および販売を伝達することができるように、または本明細書に記載された任意の陳述および保証の正確性、または任意の条件または合意の満足状況を証明するために、合理的に要求される可能性のある情報、文書、および意見を受信しなければならない。当社は、本プロトコルが想定する発行·販売要約証券及び本プロトコルが想定する他の取引について講じたすべてのプログラムについて、形式的にも実質的にも引受業者の代表と弁護士を満足させるべきである。

保険者の賠償問題それは.当社は、証券法、取引法、他の連邦または州の法定法律または法規によって引き起こされる可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または費用から、証券法、取引法、他の連邦または州の法定法律または法規によって引き起こされる可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または費用から、すべての引受業者、その共同会社、役員、上級管理者、従業員および代理人に賠償を提供することに同意します。または発売された証券を発売または販売した外国司法管轄区域の法律または法規、または一般法または他の場合(任意の訴訟の和解において、当該和解が当社の書面による同意の下で達成された場合を含む)、当該損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想される損失、クレーム、損害、責任または費用に関連する訴訟)が生成された場合、または(A)(I)登録声明またはその任意の改正に記載された重大な事実のいずれかが真実でないか、または言及された非真実な陳述に基づいて、漏れまたは漏れまたは指摘漏れまたは指摘漏れは、その中で説明されなければならないか、またはその内の陳述が誤解されないようにするために、説明を必要とする重要な事実がある。または(Ii)任意の予備入札説明書、売却目論見書、当社が使用した、言及または提出したか、または証券法第433(D)条の規定に従って提出しなければならない任意の自由書面募集説明書に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない、または告発された真実でない陳述(Br)の任意のマーケティング材料、任意の書面水域をテストします通信または株式募集説明書(または上記の目論見書の任意の修正または補足)、または陳述が誤解されないように、陳述の状況に応じて陳述するために必要な重要な事実が漏れていると報告されているか、または(B)証券が提供されている外国司法管轄区の任意の法律または法規に違反していると言われているか、または

会社とその役員と上級社員への賠償それは.各引受業者は、共同同意ではなく、当社又はそのような取締役が証券法、取引法又は他の連邦又は州の法定法律又は法規、又は一般法又はその他の態様(任意の訴訟の和解に含まれる)で受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任又は支出について、当社、その各取締役、“登録声明”に署名した各上級職員及び当社を制御する者毎(あれば)に賠償を行い、損害を受けないようにする。和解が引受業者の書面の同意を得て達成された場合)、損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が、(I)登録説明書またはその任意の修正に基づいて掲載された重大な事実のいかなる不真実な陳述または非真実の陳述と呼ばれるか、または登録明細書内の陳述の漏れまたはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実、または(Ii)任意の予備入札説明書に含まれる重要な事実に対するいかなる真実でない陳述、または非真実の陳述を言及しなければならないと指摘される限り、証券法第433条の規定によると、会社がすでに使用している、言及または提出または提出を要求する任意の自由に書かれた募集説明書、任意の書面 水域をテストします通信または株式募集規約(またはそのような修正または補足)、または漏れまたは指摘漏れまたは指摘漏れがその中に記載されている重要な事実を明らかにして、陳述された状況に応じて、これらの陳述がすべての場合に誤解されないようにするが、このような不実陳述または指摘失実陳述または漏れまたは指定漏れに限定されるのは、このような予備募集説明書、売却目論見書、当該などの自由な書面募集説明書の中で行われるbr}である水域をテストします通信または株式募集規約(または任意の修正または補充に関する)に基づいて、代表が書面で当社に提供する引受業者に関する資料を明確に満たし、募集説明書で使用するためのものである；そして、当社または任意の関係取締役、高級職員または持株者が調査、抗弁、和解、妥協または損失、申告、損害、法的責任、支出または行動によって引き起こされた任意のおよびすべての合理的な支出(弁護士の合理的な費用および支出を含む)を精算する。会社は、企業に明確に提供された唯一の情報を登録説明書、任意の予備入札説明書、売却目論見書の時間、自由に書かれた入札説明書、マーケティング材料、任意の書面に使用することを確認した水域をテストします通信又は株式募集説明書(又は前述の内容のいずれかの修正又は補足)は、第3条に記載された陳述である^研究開発タイトルの下の第 段の保証と15^{これは…。}そして16^{これは…。}“初歩募集説明書補編”と“最後の募集説明書補編”のタイトルの下で市と安定活動に関する引受段落。本第9(B)節に規定する賠償協定は、各保険者が他の面で負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。

通知と他の賠償手続きそれは.第9条に規定する被補償者は、任意の訴訟開始通知を受けた後、第9条に基づいて補償側に訴訟要求を提出した場合、被補償者は直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならないが、補償側に通知を見落とした場合、補償側がいかなる補償を受ける側に対しても負う可能性のあるいかなる責任も免除されず、補償者がこのような違約によって直接重大な損害を受けないことを前提としている

場所をつけて第9条に規定する賠償者側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面による和解又は原告に最終判決がある場合は、補償を受けた側が当該和解又は判決によって受けた任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用の賠償に同意する。前述の規定にもかかわらず、いずれかの場合、被補償側が補償される方向に本協定第9(C)条で想定される合理的かつ合理的に記録された弁護士費用及び支出を返済することを要求する場合、(I)被補償者が前記請求を受信した後30日以上和解を達成し、かつ(Ii)当該補償者が当該和解日までに当該請求に従って被補償者に賠償していない場合、当該補償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟の和解に責任を負うべきである。補償者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、任意の未解決または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きについて任意の和解、妥協、または同意を達成して判決に入ることはできないが、任意の補償者は、当該和解、妥協または同意が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む限り、本合意に従って賠償を求めることを合理的に予想するであろう。訴訟または法的手続きは、過ちまたは有罪を認めることを含まない、または補償された当事者またはその代表は行動していない。

保証実体の任意の引受業者が米国特別決議制度に従って訴訟手続の制約を受けている場合、本協定の譲渡および本合意中または本合意の任意の利益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じであり、本合意および任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合

保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない(br}本合意が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合)

/s/Davidカーク

/s/ビル·フォリス

/s/Ed Baxter

モルガン大通証券有限責任会社

コーエン社有限責任会社

Evercore Group L.L.C.

合計する

Rallybio提案の公募株

以下の署名者又はその家族が現在又は今後記録されている株式又は関連証券(取引法第13 d−3条に規定するように)が所有している株式又は関連証券を売却又は売却する

どんな交換合意にも達しています

証券法に基づいて、任意の株式または関連証券の要約および売却登録の任意の権利を要求または行使するか、またはそのような登録について登録声明、募集説明書または募集説明書の補編(またはその修正または補充)を提出するように手配されているか、または

上記の任意の行為に従事する意向を公に発表する

各譲受人は、代表に署名して代表に協定を交付し、合意の形態及び実質内容は、代表者を満足させなければならず、譲受人は、本書簡協定の規定に従って当該株式及び/又は関連証券を受理及び保有し、当該株式及び/又は関連証券の売却又は要約を行わないことに同意し、本書簡協定の規定(当該譲受人が本書簡協定の元の署名者であるように)を除き、本書簡協定の規定によるいかなる他の活動にも参加しないことを宣言する

販売禁止期間が終了する前に、譲渡のいずれか一方(寄付者、贈与者、譲渡者または譲渡者)が譲渡に関する株式実益所有権が減少したことを必要または自発的に報告する必要がない場合も、公開開示または“取引法”に基づいて申請する必要もない。

サイン

印刷体署名有名人の名前

上昇対応頭寸は、“取引法”下の規則16 a~1(B)に規定された意味を有するべきである

？支配権変更とは、一回の取引または一連の関連取引において、会社の議決権ある証券を譲渡(要約による買収、合併、合併または他の類似取引を問わず)を一人または一組の関連者(発行規定による引受業者を除く)に譲渡することであり、譲渡後、当該人または組の関連者が会社(または存続実体)の少なくとも50%の未償還および議決権証券を保有することを条件とするしかし前提はただし，疑問が生じないように，今回の発行は制御権の変更を構成すべきではない

？“取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”のことです。

？家族とは，以下の署名者の配偶者，次の署名者の直系親族または以下の署名者の配偶者の直系親族であり，いずれの場合も以下の署名者の家庭またはその主要な住所が以下の署名者である家庭を指す(その配偶者または家族の家族が当時教育活動，保健治療，兵役，臨時実習または就職またはその他の理由で他の場所に住んでいたかどうかにかかわらず).上記で使用された直系親族は、“取引法”下の規則16 a~1(E)に記載された意味を有するべきである

？禁売期間とは、募集説明書が発表された日から目論見書(引受契約)から90日後に終値するまでの期間のことです

？下落オプションの同等の地位は、取引法下の規則16 a~1(H)に規定された意味を有するべきである

関連証券とは、株式または単位または任意の交換可能または行使可能または株式または単位に変換可能な証券を買収すること、または最終的に交換可能または行使可能または株式または単位に変換可能な他の証券または権利の単位または任意のオプションまたは承認株式証または他の権利を買収することを意味する

？“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”を指す

販売または要約販売は、

売却、要約販売、契約売却、または貸し出し、

任意の空売りを行うか、または株の価格を増加させるか、あるいは平倉を行うか、あるいは任意のコールオプションなどの価格を減少させるか

質権、質権、またはいかなる保証権益を付与するか、または

他の方法で譲渡したり処分したりして

交換とは、任意のそのような取引が証券、現金、または他の方法で決済されるかにかかわらず、株式または関連証券所有権の経済リスクの全部または部分的な交換、ヘッジ、または同様の手配または合意を意味する

マーティン·W·マッケイ博士

ジェフリー·M·フレイル

スティーブン·ライダー医学博士

医学博士スティーヴン·ウデン

ヘレン·M·ボデロ

Rob Hopfner R.Ph Ph.D

ロナルド·M·ハント

ルシエン·イアンコビッチ医学博士

劉慧、博士

クリスチャン·A·ナッシュ

クッシュ·M·パマール医学博士博士

ポーラ·ソトロプロス

鐘文迪医学博士博士

Rise Fund Rascal，L.P

午前5時Ventures V，L.P

午前五時の機会I，L.P

Pivotal BioVenture Partners Fund I L.P

新葉ベンチャー会社III，L.P

新葉生物医学チャンスII，L.P