虚像000148477812/312022Q300014847782022-01-012022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-11-07Xbrli：共有0001484778アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-11-0700014847782022-09-30ISO 4217：ドル00014847782021-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有0001484778Tdup：委託販売メンバー2022-07-012022-09-300001484778Tdup：委託販売メンバー2021-07-012021-09-300001484778Tdup：委託販売メンバー2022-01-012022-09-300001484778Tdup：委託販売メンバー2021-01-012021-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：製品メンバー2022-07-012022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：製品メンバー2021-07-012021-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：製品メンバー2022-01-012022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：製品メンバー2021-01-012021-09-3000014847782022-07-012022-09-3000014847782021-07-012021-09-3000014847782021-01-012021-09-300001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001484778アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-310001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100014847782022-01-012022-03-310001484778アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-01-012022-03-310001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-01-012022-03-3100014847782022-03-310001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001484778アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-03-310001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-03-310001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-04-012022-06-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-3000014847782022-04-012022-06-300001484778アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-04-012022-06-300001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-04-012022-06-3000014847782022-06-300001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-06-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001484778アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-06-300001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-06-300001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-07-012022-09-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001484778アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-07-012022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-07-012022-09-300001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-09-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001484778アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-09-3000014847782020-12-310001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001484778アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2020-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-12-310001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-012021-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100014847782021-01-012021-03-310001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-01-012021-03-3100014847782021-03-310001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-03-310001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001484778アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-03-310001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-03-310001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-04-012021-06-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-3000014847782021-04-012021-06-300001484778アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-04-012021-06-300001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-04-012021-06-3000014847782021-06-300001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-06-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001484778アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-06-300001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-06-300001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-07-012021-09-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001484778アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-07-012021-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-07-012021-09-3000014847782021-09-300001484778アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-09-300001484778US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001484778アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-09-300001484778Tdup：LoyaltyProgramMemberUS-GAAP：転送時間を超えるメンバ2022-09-300001484778Tdup：LoyaltyProgramMemberUS-GAAP：転送時間を超えるメンバ2021-12-310001484778Tdup：LoyaltyProgramMember2022-07-012022-09-300001484778Tdup：LoyaltyProgramMember2021-07-012021-09-300001484778Tdup：LoyaltyProgramMember2022-01-012022-09-300001484778Tdup：LoyaltyProgramMember2021-01-012021-09-300001484778アメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778米国-GAAP：ビジネス紙のメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778米国-GAAP：ビジネス紙のメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778米国-GAAP：ビジネス紙のメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778米国-GAAP：ビジネス紙のメンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：会社債務証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：会社債務証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：会社債務証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：会社債務証券メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ政府機関債務証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ政府機関債務証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ政府機関債務証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ政府機関債務証券メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001484778アメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778米国-GAAP：ビジネス紙のメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778米国-GAAP：ビジネス紙のメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778米国-GAAP：ビジネス紙のメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778米国-GAAP：ビジネス紙のメンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：会社債務証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：会社債務証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：会社債務証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：会社債務証券メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ政府機関債務証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ政府機関債務証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ政府機関債務証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ政府機関債務証券メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：会社債務証券メンバー2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバー2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ政府機関債務証券メンバー2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：会社債務証券メンバー2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバー2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：アメリカ政府機関債務証券メンバー2021-12-310001484778US-GAAP：クライアント関係メンバ2022-01-012022-09-300001484778US-GAAP：クライアント関係メンバ2022-09-300001484778米国-GAAP：技術的権利の発達したメンバー2022-01-012022-09-300001484778米国-GAAP：技術的権利の発達したメンバー2022-09-300001484778米国-公認会計原則：商標メンバー2022-01-012022-09-300001484778米国-公認会計原則：商標メンバー2022-09-300001484778US-GAAP：クライアント関係メンバ2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：クライアント関係メンバ2021-12-310001484778米国-GAAP：技術的権利の発達したメンバー2021-01-012021-12-310001484778米国-GAAP：技術的権利の発達したメンバー2021-12-310001484778米国-公認会計原則：商標メンバー2021-01-012021-12-310001484778米国-公認会計原則：商標メンバー2021-12-310001484778Tdup：West AllianceBankTermローンとセキュリティプロトコルのメンバーUS-GAAP：MediumTermNoteesMember2019-02-010001484778Tdup：West AllianceBankTermローンとセキュリティプロトコルのメンバーUS-GAAP：MediumTermNoteesMember2019-02-280001484778US-GAAP：MediumTermNoteesMember2022-07-140001484778Tdup：West AllianceBankTermローンとセキュリティプロトコルのメンバーアメリカ-公認会計基準：良質料率メンバーUS-GAAP：MediumTermNoteesMember2022-07-142022-07-14Xbrli：純0001484778Tdup：West AllianceBankTermローンとセキュリティプロトコルのメンバーUS-GAAP：MediumTermNoteesMember2022-07-142022-07-140001484778US-GAAP：MediumTermNoteesMember2022-07-310001484778Tdup：West AllianceBankTermローンとセキュリティプロトコルのメンバーUS-GAAP：MediumTermNoteesMember2022-09-300001484778Tdup：West AllianceBankTermローンとセキュリティプロトコルのメンバーUS-GAAP：MediumTermNoteesMember2021-12-310001484778Tdup：West AllianceBankTermローンとセキュリティプロトコルのメンバーUS-GAAP：MediumTermNoteesMember2022-01-012022-09-300001484778Tdup：West AllianceBankTermローンとセキュリティプロトコルのメンバーUS-GAAP：MediumTermNoteesMember2021-01-012021-09-300001484778Tdup：West AllianceBankTermローンとセキュリティプロトコルのメンバーUS-GAAP：MediumTermNoteesMember2022-07-012022-09-300001484778Tdup：West AllianceBankTermローンとセキュリティプロトコルのメンバーUS-GAAP：MediumTermNoteesMember2021-07-012021-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-09-30Tdup：投票0001484778アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-12-310001484778アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-12-310001484778米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-09-300001484778Tdup：製品と技術を運営するメンバー2022-07-012022-09-300001484778Tdup：製品と技術を運営するメンバー2021-07-012021-09-300001484778Tdup：製品と技術を運営するメンバー2022-01-012022-09-300001484778Tdup：製品と技術を運営するメンバー2021-01-012021-09-300001484778Tdup：マーケティングメンバー2022-07-012022-09-300001484778Tdup：マーケティングメンバー2021-07-012021-09-300001484778Tdup：マーケティングメンバー2022-01-012022-09-300001484778Tdup：マーケティングメンバー2021-01-012021-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：販売一般と管理費用メンバー2022-07-012022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：販売一般と管理費用メンバー2021-07-012021-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：販売一般と管理費用メンバー2022-01-012022-09-300001484778アメリカ-公認会計基準：販売一般と管理費用メンバー2021-01-012021-09-300001484778米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-09-300001484778米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-01-012021-09-300001484778米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-09-300001484778米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-01-012021-09-300001484778Tdup：DelayedShareIssuanceRelatedToAcquisitionMember2022-01-012022-09-300001484778Tdup：DelayedShareIssuanceRelatedToAcquisitionMember2021-01-012021-09-300001484778アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2022-01-012022-09-300001484778アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2021-01-012021-09-30

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで2022年9月30日

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

For the transition period from ____________________ to ____________________

依頼書類番号：001-40249

ThrdUP Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州			26-4009181
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)			(国際税務局雇用主身分証明書番号)
ブロードウェイ九号, 200軒の部屋 オークランドです, カリフォルニア州			94607
(主にオフィスアドレスを実行)			(郵便番号)

(415) 402-5202

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引コード

登録された各取引所の名称

A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル

TDUP

ナスダック株式市場有限責任会社

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ			☐			ファイルマネージャを加速する			☐
非加速ファイルサーバ			☒			規模の小さい報告会社			☐
						新興成長型会社			☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います☒

いくつありますか69,960,710A類普通株と30,844,6962022年11月7日までに発行されたB類普通株。

---

カタログ

						ページ番号
			第1部財務情報
第1項。			財務諸表			5
			監査されていない簡明な総合貸借対照表			5
			監査されていない簡明な合併経営報告書			6
			監査されていない簡明総合総合損失表			7
			監査されていない転換可能な優先株と株主権益簡明合併報告書			8
			監査されていないキャッシュフロー表の簡明な統合レポート			10
			監査されていない簡明な連結財務諸表付記			11
第二項です。			経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析			19
第三項です。			市場リスクの定量的·定性的開示について			27
第四項です。			制御とプログラム			28
			第2部：その他の情報
第1項。			法律訴訟			30
第1 A項。			リスク要因			30
第二項です。			未登録株式証券販売と収益の使用			30
第三項です。			高級証券違約			30
第四項です。			炭鉱安全情報開示			30
五番目です。			その他の情報			30
第六項です。			陳列品			30
			サイン			32

2

---

カタログ表

前向き陳述に関する特別説明

このForm 10-Q四半期報告書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”第27 A条、および改正された“1934年証券取引法”第21 E条に適合する前向きな陳述が含まれており、これらの陳述は重大なリスクと不確実性に関連している。展望的陳述は一般的に未来の事件や私たちの未来の財務や経営業績と関連がある。場合によっては、“可能”、“会議”、“すべき”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”またはこれらの言葉の否定、または私たちの期待に関連する他の同様の用語または表現を含むので、前向きな陳述を識別することができる。戦略、計画、意図。本四半期報告におけるForm 10-Qに関する前向きな陳述は、以下のように含まれるが、これらに限定されない

•私たちの将来の財務業績には、私たちの収入、収入コスト、運営費用、そして将来の収益性を達成し、維持する能力が含まれています

•私たちの現金、現金等価物、資本資源は私たちの流動性需要を満たすのに十分であるかどうか

•私たちは私たちの成長を効果的に管理し、維持し、私たちの業務を効果的に拡大することができる

•私たちの戦略、計画、目標、そして目的は、将来のインフラ投資と再構成活動に対する私たちの期待を含む

•私たちは買い手と売り手を引き付ける能力と、私たちが私たちのプラットフォームを拡張するにつれて、ネットワーク効果の持続的な影響を引き付ける

•私たちは新しい転売すなわちサービス(“RAAS”)製品から収入を創出し、収入源として継続することができる

•私たちの主な財務と運営指標の傾向は

•私たちが予想している市場機会は

•外貨為替レートの変動、インフレ圧力、金利上昇と消費者習慣の変化及び世界経済の普遍的な不確定性の影響を含む経済と業界の傾向、期待成長或いは傾向分析

•法律法規を守る能力

•進行中の全世界新冠肺炎の大流行に関連する不確実性の影響は、米国とグローバル経済、私たちの業務、経営業績、財務状況、中古と転売品の需要、販売周期、そしてバイヤーと販売者が残った様々な社会とマクロ経済結果とその回復への影響を含む

•財務報告書の内部統制で重大な欠陥を補う能力

•私たちの過去または未来の戦略的買収や投資のメリットを統合して実現する能力；

•上場企業に関連した増額費用。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、第1の部分1 A項に記載されたリスク、不確実性、および他の要因の影響を受けるリスク要因2021年12月31日現在の10−K表年次報告第II部第1 A項は、2022年6月30日現在の10−Q表四半期報告のリスク要因と、本10−Q表四半期報告の他の部分と、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書におけるリスク要因とを含む。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、著者らは本10-Q表の四半期報告中の展望性表現に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測できない。展望性陳述に反映された結果、事件と状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果、事件或いは状況は展望性陳述に記述された結果、事件或いは状況と大きく異なる可能性がある。

本四半期報告におけるForm 10−Qに関する前向き陳述は，陳述が行われた日までの事件のみに触れている。我々は、本Form 10-Q四半期報告書になされた任意の前向きな陳述を更新して、本Form 10-Q四半期報告日以降のイベントまたは状況を反映するか、または法律が別途要求されない限り、新しい情報または予期しないイベントの発生を反映する義務はない。

***

3

---

カタログ表

本ファイルで言及されている“ThredUP”、“当社”または同様の名称は、別の説明または文意が別に指摘されていることに加えて、ThredUp Inc.およびその合併子会社を指す。

ThrdUPは世界最大の女性と子供の服装、靴とアクセサリーのオンライン転売プラットフォームの一つであり、主に加工品、販売品と私たちの配送センターの能力に基づいている。

1つの物品の“推定小売価格”は、新しい条件下で他の場所で提供される同じ品質、建築、および材料の比較可能な物品の推定元小売価格に基づく。私たちが推定した原始小売価格は私たちの業者チームによって設定されました。彼らは定期的に市場で提供するブランドとデザインの市場価格を監視します。

4

---

カタログ表

第1部財務情報

項目1.財務諸表

ThrdUP Inc.

簡明合併貸借対照表

(未監査)

						九月三十日 2022						十二月三十一日 2021
						(千単位で額面を除く)
資産
流動資産：
現金と現金等価物						$	36,713					$	84,550
有価証券						86,501						121,277
売掛金純額						3,175						4,136
在庫、純額						15,003						9,825
その他流動資産						10,126						8,625
流動資産総額						151,518						228,413
経営的リース使用権資産						46,760						39,340
財産と設備、純額						89,529						55,466
商誉						10,645						12,238
無形資産						10,242						13,854
その他の資産						10,896						11,515
総資産						$	319,590					$	360,826
負債と株主権益
流動負債：
売掛金						$	8,642					$	13,336
負債その他流動負債を計上しなければならない						53,365						45,253
応払い売主						18,690						19,125
賃貸負債を経営し、流動						4,931						3,931
長期債務の当期部分						3,881						7,768
流動負債総額						89,509						89,413
非流動経営賃貸負債						50,623						36,997
長期債務，当期分を差し引く						26,859						27,559
他の非流動負債						2,904						1,123
総負債						169,895						155,092
引受金及び又は有事項(付記11)
株主権益：
A類とB類普通株，$0.0001額面価値1,120,0002022年9月30日と2021年12月31日までに認可された株100,732そして98,4352022年9月30日と2021年12月31日までにそれぞれ発行·発行された株						10						10
追加実収資本						545,449						522,161
その他の総合損失を累計する						(7,636)						(1,094)
赤字を累計する						(388,128)						(315,343)
株主権益総額						149,695						205,734
総負債と株主権益						$	319,590					$	360,826

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

5

---

カタログ表

ThrdUP Inc.

業務報告書を簡明に合併する

(未監査)

						3か月まで												9か月で終わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021						九月三十日 2022						九月三十日 2021
						(千単位で、1株当たりを除く)
収入：
委託販売						$	41,553					$	48,071					$	137,524					$	141,356
製品						26,392						15,203						79,537						37,557
総収入						67,945						63,274						217,061						178,913
収入コスト：
委託販売						9,087						10,080						29,354						31,599
製品						14,362						7,100						40,335						17,370
収入総コスト						23,449						17,180						69,689						48,969
毛利						44,496						46,094						147,372						129,944
運営費用：
運営、製品、技術						38,702						32,081						121,824						91,455
マーケティングをする						14,752						16,941						51,370						48,344
販売、一般、行政						15,232						12,569						47,276						34,206
総運営費						68,686						61,591						220,470						174,005
営業損失						(24,190)						(15,497)						(73,098)						(44,061)
利子支出						103						619						764						1,751
その他の収入、純額						(624)						(1,418)						(1,108)						(604)
所得税準備前の損失を差し引く						(23,669)						(14,698)						(72,754)						(45,208)
所得税支給						9						17						31						57
純損失						$	(23,678)					$	(14,715)					$	(72,785)					$	(45,265)
1株当たり基本損失と希釈して1株当たり損失						$	(0.24)					$	(0.15)					$	(0.73)					$	(0.65)
1株当たり損失を算出するための加重平均株式、基本株式及び希薄化株式						100,253						96,349						99,409						70,113

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

6

---

カタログ表

ThrdUP Inc.

簡明総合総合損失表

(未監査)

						3か月まで												9か月で終わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021						九月三十日 2022						九月三十日 2021
						(単位：千)
純損失						$	(23,678)					$	(14,715)					$	(72,785)					$	(45,265)
その他総合収益(損失)、税引き後純額：
外貨換算調整						(2,217)						—						(5,258)						—
証券売却可能な未実現収益						(28)						8						(1,284)						(28)
その他全面収益合計						(2,245)						8						(6,542)						(28)
全面損失総額						$	(25,923)					$	(14,707)					$	(79,327)					$	(45,293)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

7

---

カタログ表

ThrdUP Inc.

転換可能優先株と株主権益簡明合併報告書

(未監査)

						転換可能優先株												普通株
						株						金額						株						金額						追加実収資本						その他の総合損失を累計する						赤字を累計する						株主権益総額
						(単位：千)
2021年12月31日現在の残高						—						$	—					98,435						$	10					$	522,161					$	(1,094)					$	(315,343)					$	205,734
株式オプションの行使																		334						—						754																		754
株に基づく報酬																														3,618																		3,618
制限株式単位で普通株を発行する																		173						—																								—
その他総合損失																																				(1,710)												(1,710)
純損失																																										(20,708)						(20,708)
2022年3月31日現在の残高						—						—						98,942						10						526,533						(2,804)						(336,051)						187,688
株式オプションの行使																		160						—						874																		874
株に基づく報酬																														10,353																		10,353
制限株式単位で普通株を発行する																		685						—																								—
従業員の株式購入計画から普通株を発行する																		166						—																								—
その他総合損失																																				(2,587)												(2,587)
純損失																																										(28,399)						(28,399)
2022年6月30日までの残高						—						—						99,953						10						537,760						(5,391)						(364,450)						167,929
株式オプションの行使																		139						—						229																		229
株に基づく報酬																														7,460																		7,460
制限株式単位で普通株を発行する																		640						—																								—
その他総合損失																																				(2,245)												(2,245)
純損失																																										(23,678)						(23,678)
2022年9月30日までの残高						—						$	—					100,732						$	10					$	545,449					$	(7,636)					$	(388,128)					$	149,695

8

---

カタログ表

						転換可能優先株												普通株
						株						金額						株						金額						追加実収資本						その他の総合損失を累計する						赤字を累計する						株主権益合計
						(単位：千)
2020年12月31日の残高						65,971						$	247,041					12,890						$	1					$	29,989					$	—					$	(252,167)					$	(222,177)
株式オプションの行使																		1,458						—						1,875																		1,875
株に基づく報酬																														3,498																		3,498
優先持分証をB類普通株式証に転換する																														1,827																		1,827
優先株をB類普通株に転換する						(65,971)						(247,041)						65,971						7						247,034																		247,041
初公開時にA類普通株を販売し、発行コストを差し引く																		13,800						1						175,533																		175,534
普通株式承認証の無現金行使																		25						—																								—
純損失																																										(16,171)						(16,171)
2021年3月31日現在の残高						—						—						94,144						9						459,756						—						(268,338)						191,427
株式オプションの行使																		525						—						959																		959
株に基づく報酬																														2,896																		2,896
普通株式承認証の無現金行使																		104						—																								—
制限株式単位で普通株を発行する																		8						—																								—
限定株純額決済前払税金																		(1)						—						(29)																		(29)
その他総合損失																																				(36)												(36)
純損失																																										(14,379)						(14,379)
2021年6月30日現在の残高						—						—						94,780						9						463,582						(36)						(282,717)						180,838
株式オプションの行使																		534						—						1,023																		1,023
株に基づく報酬																														2,995																		2,995
新株発行終了時にA類普通株を発行する																		2,000						1						45,524																		45,525
制限株式単位で普通株を発行する																		14						—																								—
その他総合収益																																				8												8
純損失																																										(14,715)						(14,715)
2021年9月30日現在の残高						—						$	—					97,328						$	10					$	513,124					$	(28)					$	(297,432)					$	215,674

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

9

---

カタログ表

ThrdUP Inc.

簡明合併現金フロー表

(未監査)

						9か月で終わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021
						(単位：千)
経営活動のキャッシュフロー：
純損失						$	(72,785)					$	(45,265)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
減価償却および償却						10,217						6,147
株に基づく報酬費用						20,758						9,389
使用権資産帳簿額を減らす						4,820						3,201
他にも						1,409						1,768
経営性資産と負債変動状況：
売掛金純額						795						(72)
在庫、純額						(6,222)						(587)
他の流動資産と非流動資産						(1,732)						(4,720)
売掛金						(3,000)						574
負債その他流動負債を計上しなければならない						6,918						14,082
応払い売主						(380)						4,582
リース負債を経営する						2,396						(3,235)
他の非流動負債						(133)						4
経営活動のための現金純額						(36,939)						(14,132)
投資活動によるキャッシュフロー：
有価証券を購入する						(3,475)						(102,715)
有価証券の満期日						35,830						1,600
財産と設備を購入し，純額						(39,316)						(15,207)
投資活動のための現金純額						(6,961)						(116,322)
資金調達活動のキャッシュフロー：
債務収益、割引後の純額を差し引く						491						4,625
債務を返済する						(5,333)						(2,000)
A類普通株を発行して得た金は，引受割引と手数料を差し引く						—						226,905
初公募と後続入札の費用を支払う						—						(4,251)
株式オプションの行使と従業員の株購入計画による金						3,878						3,782
帰属制限株式単位に関する源泉徴収						(1,958)						(29)
融資活動提供の現金純額						(2,922)						229,032
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響						(918)						—
現金、現金等価物、および限定的な現金純変化						(47,740)						98,578
期初現金、現金等価物、および限定現金						91,840						67,539
現金、現金等価物、制限された現金、期末						$	44,100					$	166,117

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

10

---

カタログ表

ThrdUP Inc.

簡明合併財務諸表付記

(未監査)

1. 業務の組織と記述

ThridUP Inc.(“ThridUP”または“会社”)は2009年1月にデラウェア州に設立された。ThrdUPは大型転売プラットフォームであり、消費者が主に中古女性と子供の服装、靴とアクセサリーを購入と販売できるようにした。

2. 重大会計政策

予算の列報と使用根拠

添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、当社及びその完全子会社の勘定を含む。合併後、すべての会社間口座残高と取引は解約されました。監査されていない簡明総合財務諸表は、米国(“米国”)の規定に従って作成されている。中期財務情報の公認会計原則(“GAAP”)及び四半期報告表格10−Qと規則S−X第10条の説明。これらの規則が許可されている場合、いくつかの脚注または他の財務情報は濃縮または省略されてもよい。

公認会計基準に従って連結財務諸表を作成することは、合併財務諸表と関連開示中の報告書の金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。この等の推定及び仮定の影響を受ける重要な項目は、物件及び設備及び無形資産の使用年数、販売差し戻し準備、不良債権準備、忠誠度折損及び在庫奨励及び推定値、株式報酬、使用権資産、商誉及び購入した無形資産及び所得税を含むが、これらに限定されない。

経営陣は、添付されていない監査されていない簡明総合財務諸表は、会社の2022年9月30日までの財務状況、および中間の経営業績と現金流量を公平に列記するために必要なすべての正常かつ恒常的な調整を反映していると考えている。

添付されている審査されていない簡明総合財務諸表及び関連財務資料は、当社の2021年12月31日までの年度のForm 10-K年報(“2021年10-K報告書”)に記載されている審査総合財務諸表及び関連付記と併せて読まなければならない。

再分類する

前期の簡明合併現金フロー表に対していくつかの再分類を行い、今期の報告に符合する。

新会計公告

2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2016-13号を発表した金融商品·信用損失(主題326)：金融商品信用損失の測定それは.このASUは、大多数の金融資産の減価モデルを変更し、償却コストで計量された金融資産の生涯予想信用損失をエンティティに推定することを要求する期待損失モデルの使用を要求する。このような信用損失は金融資産の償却コストを相殺する一つの入金として準備され、それによって金融資産の予想受取額を純報告する。また、売却可能な債務証券に関する信用損失は、現在、当該証券の直接減記としてではなく、信用損失準備金によって記録される。本基準は，2022年12月15日以降に開始される財政年度に適用され，この財政年度内の過渡期を含む。当社はこの指針を採用することはその簡明な総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。

忠誠度奨励両替と満期の収入

2022年9月30日と2021年12月31日現在、同社の負債は$3.3百万ドルとドル4.0それぞれ顧客ロイヤルティ計画に関連する100万ユーロは、会社の統合貸借対照表内の計算すべき負債と他の流動負債に含まれる。同社は忠誠報酬の償還と満期の収入$を確認した2.2百万ドルとドル3.62022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月はそれぞれ百万ドルと7.4百万ドルとドル10.32022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月はそれぞれ100万ドル。

11

---

カタログ表

現金、現金等価物、および限定現金

次の表は、会社の簡明総合貸借対照表に報告されている現金、現金等価物、および制限現金の入金を提供し、これらの現金、現金等価物および制限現金の合計は、会社の簡明総合現金フロー表に示されている同じ金額の総和と同じである

						九月三十日 2022						十二月三十一日 2021
						(単位：千)
現金と現金等価物						$	36,713					$	84,550
他の流動資産に含まれる制限された現金						1,685						560
他の資産に含まれる制限された現金						5,702						6,730
キャッシュフロー表に表示されている現金、現金等価物、および限定的な現金総額						$	44,100					$	91,840

公正価値計量

当社はFASB ASCテーマ820の規定を適用している公正価値計量と開示金融や非金融資産や負債に使われていますASC 820は、公正価値を、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義する。ASC 820は、公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量するための投入を以下のように3つの大まかなレベルに分類する

•一次投入とは、報告エンティティが計量日に取得する能力がある同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファー(調整されていない)を意味する。

•第2レベルの投入は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もり、資産または負債が観察可能な見積もり以外の投入、および主に相関または他の方法によって観測可能な市場データから導出または観測可能な市場データによって確認された投入を含む。

•三番目の投入は資産や負債の観察できない投入だ。

当社は公正価値に基づいて若干の資産及び負債を計量し、その簡明総合財務諸表に付記したとおりである。2022年9月30日と2021年12月31日まで、満期期間が短いため、会社の売掛金、その他の流動資産、その他の資産、売掛金、売り手対応と売掛金、その他の流動負債の帳簿価値は、その推定された公正価値に近い。経営陣は、その長期債務の条項は、類似した条項や期限を持つツールの現在の市場状況を反映しているため、会社の長期債務の帳簿価値は、2022年9月30日と2021年12月31日までの公正価値に近いと考えている。

12

---

カタログ表

3. 金融商品と公正価値計測

以下の表は、会社が公正な価値で恒常的に計量する金融商品に関する情報を提供し、2022年9月30日および2021年12月31日までのこのような価値の推定技術を決定するための公正価値レベルを示す

						2022年9月30日
						レベル1						レベル2						レベル3						合計する
						(単位：千)
資産：
現金等価物：
貨幣市場基金						$	8,025					$	—					$	—					$	8,025
商業手形						—						5,646						—						5,646
現金等価物合計						8,025						5,646						—						13,671
有価証券：
会社債務証券						32,473						—						—						32,473
アメリカ国債						29,073						—						—						29,073
アメリカ政府機関債券						24,955						—						—						24,955
有価証券総額						86,501						—						—						86,501
公正な価値で計算された総資産						$	94,526					$	5,646					$	—					$	100,172

						2021年12月31日
						レベル1						レベル2						レベル3						合計する
						(単位：千)
資産：
現金等価物：
貨幣市場基金						$	41,376					$	—					$	—					$	41,376
商業手形						—						12,098						—						12,098
現金等価物合計						41,376						12,098						—						53,474
有価証券：
会社債務証券						55,921						—						—						55,921
アメリカ国債						37,190						—						—						37,190
アメリカ政府機関債券						28,166						—						—						28,166
有価証券総額						121,277						—						—						121,277
公正な価値で計算された総資産						$	162,653					$	12,098					$	—					$	174,751

次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの有価証券のコスト、未実現収益総額、未実現損失総額と公正価値をまとめています

						2022年9月30日
						コストや償却コスト						実現していない												公正価値
												収益.収益						損
						(単位：千)
会社債務証券						$	32,984					$	—					$	(511)					$	32,473
アメリカ国債						29,596						—						(523)						29,073
アメリカ政府機関債券						25,553						—						(598)						24,955
合計する						$	88,133					$	—					$	(1,632)					$	86,501

13

---

カタログ表

						2021年12月31日
						コストや償却コスト						実現していない												公正価値
												収益.収益						損
						(単位：千)
会社債務証券						$	56,098					$	—					$	(177)					$	55,921
アメリカ国債						37,286						—						(96)						37,190
アメリカ政府機関債券						28,258						—						(92)						28,166
合計する						$	121,642					$	—					$	(365)					$	121,277

同社の現金等価物は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、その推定された公正価値に近い。したがって，会社の現金等価物に関する未実現収益や損失は存在しない.

当社はすべて売却可能な有価証券に分類されており、当社は第三者定価サービスを利用して公正な価値を獲得しています。第三者価格決定方法は、債券条項および条件、現在の業績データ、独自の価格設定モデル、貢献取引業者のリアルタイムオファー、取引価格、および他の市場データを含む。

同社の通貨市場基金、米国債、会社債務証券、米国政府機関債券は、活発な市場からのオファーを用いて評価されているため、一次投入を用いて評価されている。

同社の商業手形は、アクティブ市場における類似資産または負債の見積もりおよび非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もりを用いて推定されるため、二次投入を用いて推定される。

2022年9月30日までの9カ月間、水準間は移行しなかった。2022年9月30日までに86.5百万の取引可能な証券の帳簿金額、ドル83.0百万ドルの契約期限は1年もたたないうちに#3.5億万長者の契約満期日は1年から2年の間である。

4. 財産と設備、純額

財産と設備、純額は：

						九月三十日 2022						十二月三十一日 2021
						(単位：千)
財産と設備						$	118,244					$	76,028
減算：減価償却累計と償却						(28,715)						(20,562)
財産と設備、純額						$	89,529					$	55,466

財産と設備の減価償却と償却費用は#ドルです2.9百万ドルとドル2.22022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月はそれぞれ百万ドルと8.3百万ドルとドル6.12022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月はそれぞれ100万ドル。

5. 商業権その他無形資産

営業権は主にRemix Global EAD(“Remix”)買収後の合併業務の計画成長によるものである。商誉は少なくとも年に1回の減値審査を行い、中間減値指標は何もない。営業権は$10.6百万ドルとドル12.2それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日まで。2022年9月30日までの9ヶ月間の営業権の低下は外貨換算調整によるものである。

14

---

カタログ表

2022年9月30日と2021年12月31日まで、寿命を確定できる無形資産の帳簿価値と累積償却総額は以下の通り

												2022年9月30日
						償却期限						総帳簿金額						累計償却する						帳簿純額
						(単位：年)						(単位：千)
取引先関係						8						$	4,420					$	(542)					$	3,878
発達した技術						3						4,166						(1,362)						2,804
商標						9						3,995						(435)						3,560
合計する												$	12,581					$	(2,339)					$	10,242

												2021年12月31日
						償却期限						総帳簿金額						累計償却する						帳簿純額
						(単位：年)						(単位：千)
取引先関係						8						$	5,092					$	(150)					$	4,942
発達した技術						3						4,798						(373)						4,425
商標						9						4,602						(115)						4,487
合計する												$	14,492					$	(638)					$	13,854

額面の変動は外貨換算調整によるものである.

開発した技術，顧客関係，商標に関する償却費用は，それぞれ会社の簡明総合経営報告書における運営，製品と技術，販売，一般と行政およびマーケティング費用に記録されている。寿命が確定可能な無形資産の償却費用は#ドルである0.6百万ドルとゼロそれぞれ2022年9月30日と2021年9月30日終了の3カ月，およびドルである1.9百万ドルとゼロそれぞれ2022年と2021年9月30日までの9カ月。

6. 貸借対照表の構成要素

在庫には以下の内容が含まれている

						九月三十日 2022						十二月三十一日 2021
						(単位：千)
原料.原料						$	888					$	908
Oracle Work in Process						592						670
完成品						13,523						8,247
合計する						$	15,003					$	9,825

計算すべき負債および他の流動負債には、

						九月三十日 2022						十二月三十一日 2021
						(単位：千)
ギフトカードとサイトクレジット負債						$	18,980					$	13,223
仕入先負債						8,701						6,031
納税表は税引き額を免除する						7,326						6,209
補償すべきである						5,623						6,438
収入を繰り越す						6,326						5,878
課税税						4,440						5,728
その他の措置を講じる						1,969						1,746
合計する						$	53,365					$	45,253

15

---

カタログ表

7. 長期債務

2019年2月、会社は西聯銀行と融資·担保協定(“定期融資”)を締結し、総金額は#ドルに達した40.0100万ドルで、これまでシリコンバレー銀行と合意していた融資と担保合意に再融資を提供する。会社に一筆起こった無形の定期ローンに関連した債務発行コスト。債務発行コストは会社の簡明総合貸借対照表に記録されており、実際の利子法を用いて定期融資期限内に償却される。

定期ローンはその後何度も修正され、最近の修正は2022年7月に発生した。改訂後、定期ローンは2027年7月14日に満期になり、借金総額は最高#ドルに達する70.0100万ドル、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された最優遇金利で利回りを計算し、利益率は1.25%、下限は6.00%です。会社に一筆起こった無形の修正案に関連する債務発行コスト金額。会計目的でFASB ASC主題470によると債務この取引は定期ローンの修正に計上されている。債務発行コストは、会社の2022年第3四半期の簡素化総合経営報告書における利息支出で確認されている。

定期ローンは会社にある財務契約を遵守することを要求し、その中に流動性要求、業績指標と債務超過カバー率を含む。ローンという言葉はまた、このような融資慣用の肯定および否定契約を含み、その中には、普通株の買い戻し、配当金およびその他の分配の宣言および支払い、特定の他の債務の償還および買い戻し、融資および投資、追加債務、留置権、合併、資産売却、および関連会社との取引などの制限または禁止が含まれている。また、定期ローンには約束違反の習慣的な事件も含まれている。会社は2022年9月30日と2021年12月31日まで、定期融資項目の債務契約を守っている。

定期ローンは月連続分割払いです。定期ローンの場合の未返済額は月ごとに利息を支払います。会社はまた、罰金や保険料を徴収することなく、任意の場合に任意の前払い金を許可されている。

2022年9月30日と2021年12月31日現在、定期融資による借入金の実質金利は8.22%和6.65%です。

2022年9月30日までの9ヶ月間の会社の借金総額は$0.7100万元の定期ローンを返済して総額$5.3定期ローンで返済されていない金額は100万ドル。2021年9月30日までの9ヶ月間の会社の借金総額は$5.0100万元の定期ローンを返済して総額$2.0定期ローンで返済されていない金額は100万ドル。2022年9月30日と2021年12月31日までの定期ローンでの未返済額は$31.3百万ドルとドル36.0それぞれ100万ドルです

当社は2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月以内に確認します0.1百万ドルとドル0.6定期ローンに関する利息支出はそれぞれ#ドルを含む百万ドルである0.1百万ドルとドル0.1百万ドルは、それぞれ債務割引と発行コストの償却と関係がある。当社は2022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月以内に確認します0.8百万ドルとドル1.8定期ローンに関する利息支出はそれぞれ#ドルを含む百万ドルである0.3百万ドルとドル0.3百万ドルは、それぞれ債務割引と発行コストの償却と関係がある。

16

---

カタログ表

2022年9月30日現在、定期ローンの年度予定元本は以下の通り

						金額
						(単位：千)
2022						$	1,000
2023						4,000
2024						4,000
2025						4,000
2026						4,000
その後…						14,333
元金支払総額						31,333
差し引く：未償却債務割引						(593)
差し引く：長期債務の現在部分						(3,881)
長期債務の非流動部分						$	26,859

8. 普通株

A類普通株は1株当たり権利がある1つは株ごとに投票する。B類普通株は1株当たり権利がある10個1株当たりの投票権は随時1つはA類普通株株。

次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までに発行·発行されたA類普通株とB類普通株をまとめています

						2022年9月30日
						授権						発行済みと未償還
						(単位：千)
A類普通株						1,000,000						69,887
B類普通株						120,000						30,845
合計する						1,120,000						100,732

						2021年12月31日
						授権						発行済みと未償還
						(単位：千)
A類普通株						1,000,000						57,779
B類普通株						120,000						40,656
合計する						1,120,000						98,435

9. 株に基づく報酬

当社には株式に基づく報酬計画があり、付記11はこれについてより全面的な説明をしている株に基づく報酬計画2021年10-K年度連結財務諸表に盛り込む。2022年9月30日までの9ヶ月以内に、当社は授与します10.2百万個の制限株式単位の奨励、加重平均付与日の公正価値は$7.09それぞれの賞。

17

---

カタログ表

次の表は、財務諸表行の項目別に、株式ベースの報酬費用に関する情報を提供します

						3か月まで												9か月で終わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021						九月三十日 2022						九月三十日 2021
						(単位：千)
運営、製品、技術						$	2,480					$	1,024					$	7,842					$	3,358
マーケティングをする						818						341						2,377						1,067
販売、一般、行政						3,879						1,630						10,539						4,964
株式に基づく報酬総支出						$	7,177					$	2,995					$	20,758					$	9,389

10. 引受金とその他の事項

法律や事項がある

通常の業務過程で、会社は時々訴訟クレームと評価の影響を受ける。当社の経営陣は、当該等の事項を一切考えておらず、個別や全体にかかわらず、当社の業務、財務状況、経営業績やキャッシュフローに重大な悪影響を与えません。

完済する

通常の業務過程において、会社は各種陳述·保証を含む契約·合意を締結し、有限·慣行の賠償義務を規定している。同社のこれらの合意の下でのリスクは未知であり、将来同社にクレームを付ける可能性があるが、まだ提出されていない。

11. 所得税

四半期所得税の支出は米国の相応の四半期州税の見積もりを反映している。2022年と2021年9月30日までの3カ月と9カ月の所得税支出準備金は、会社がそれぞれ2022年と2021年12月31日までの年間有効税率推定数に基づいて決定される。会社設立以来発生した損失により、会社は完全な推定準備状態にあるため、税収支出にはいくつかの州所得税のみが含まれている。

12. 1株当たり損失

以下の参加証券は、これらの証券を計上することが逆償却作用を有するので、本報告に記載されている期間の1株当たりの赤字計算から除外されている

						九月三十日 2022						九月三十日 2021
						(単位：千)
未償還株式オプション						17,966						20,796
制限株式単位						8,693						352
買収に関連する遅延株発行						131						—
従業員株購入計画						230						101
合計する						27,020						21,249

18

---

カタログ表

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下、私たちの財務状況と経営成果の討論と分析は他の資料と結合して読むべきであり、私たちの簡明な総合財務諸表と第1部分の第1項に列挙された関連付記を含む財務諸表この四半期報告表10-Q；第I項、第1 A項リスク要因および，2021年12月31日までの年次報告書にForm 10−K表で作成した総合財務諸表および関連付記(“2021 10−K”)とした。以下の議論には，我々の計画，推定，および信念を反映した前向きな陳述が含まれている.私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。前向き陳述に関する議論は、“前向き陳述に関する特別な説明”と題する章を参照すべきであり、実際の結果が以下の議論および分析における前向き陳述に記述または示唆された結果と大きく異なる要因をもたらす可能性のある議論については、“リスク要因”と題する章を参照すべきである。私たちの歴史的業績は必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らず、私たちの中期業績も必ずしも私たちの例年あるいは他の時期に対する予想結果を代表するとは限らない。

概要

ThrdUPは世界最大の女性と子供の服装、靴とアクセサリーのオンライン転売プラットフォームの一つである。私たちの使命は新しい世代の消費者たちがまず中古問題を考慮するように激励することだ。私たちは持続可能なファッションの未来を信じて、私たちのビジネスモデルが私たちのバイヤー、売り手、顧客、従業員、投資家、そして環境に積極的な影響を与えたことを誇りに思っています。我々のカスタマイズ操作プラットフォームは，分散処理インフラ，独自ソフトウェアとシステム，データ科学の専門知識からなる.GlobalDataが2022年2月に行った市場調査によると、このプラットフォームは急速に台頭する転売経済を推進しており、小売業の成長が最も速い業界の一つである。

ThrdUPの独自運用プラットフォームは我々のホスト市場の基盤であり，オンラインとオフライン技術を結びつけ，数千万点のユニークな物品の売買を容易に面白くしている。私たちが設立した市場はバイヤーが転売商品を閲覧して購入できるようにして、主に女性と子供の服装、靴とアクセサリーで、価格の範囲が広いです。バイヤーは買い物の価値があり、ハイエンドと贅沢ブランドはすべて一つのところにあり、90%の推定小売価格に達しています。売り手はThrdUPが好きです。私たちは彼らがクローゼットを掃除しやすくして、自分や彼らが選んだ慈善団体のために価値を放出して、同時に地球のために良いことをするからです。ThrdUPの販売者は清掃キットを注文し、充填した後、私たちのプリペイドタグを使って返してくれました。私たちはそこから持ってきて、これらのものを転売できるように仕事をしています。

2018年、私たちが消費者と直接成功したことに基づいて、ブランドや小売業者が転売経済に参加できるようにプラットフォームを拡張しました。いくつかの世界有数のブランドおよび小売業者は、拡張可能な押し入れ清掃サービスおよび/または転売店を顧客に容易に提供することを可能にする当社のRAASサービスを利用している。RAASはこの新興カテゴリーの成長を加速させ、国内と国際現代転売体験の柱を形成すると信じている。

2021年、ブルガリア·ソフィアに本社を置くファッション転売会社Remix Global EADの買収を完了した。今回の買収により，欧州顧客へのカバー範囲をさらに拡大し，補完的な運営インフラを増やし，経験豊富な管理チームを増やし，欧州に拡張できるようにした。また、Remixの製品の種類は、男性用品と卸売供給のような様々な供給ルートからの物品を含む、私たちの転売範囲を拡大しました。

最近の業務発展

新冠肺炎が更新される

持続的な新冠肺炎疫病及び各種の社会とマクロ経済結果は引き続き著者らの業務に影響を与えている。我々の業績は市場の不安定、サプライチェーンの中断、疫病による労働力の挑戦及びアメリカ政府が2022年のアメリカに何の経済刺激措置もないことを含む新冠肺炎疫病に対応する不利な影響を受けた。いずれかの状況が続けば、私たちの将来の業績と業績は似たような悪影響を受ける可能性がある。

2022年9月30日までの9ケ月間に、著者らは消費需要の増加を経験し、一部の原因は新冠肺炎疫病の深刻性の軽減及び消費者と生活様式のモード転換である。毛金利や運営費用が影響を受けているのは、これまで経験してきた消費者ニーズを支援するために、労働力、加工、その他のコスト上昇が原因である。

19

---

カタログ表

新冠肺炎の流行と進行中の回復はまた労働力供給の強化を招く。私たちは流通ネットワークの従業員を募集して維持することで引き続き挑戦に直面している。私たちは潜在的な従業員を誘致し、従業員の保留率を向上させるために給与と福祉計画を実施した。これらの計画はインフレの労働市場とともに、より高い収入コストとより高い運営、製品、技術支出を招き、私たちの運営結果にマイナスの影響を与えている。

私たちは、新冠肺炎の疫病は短期的に引き続き私たちの業務、運営業績と財務状況、私たちの収入とキャッシュフローを含めて不利な影響を与えることを予想している。疫病の予測不可能性のため、私たちの業務への長期的な影響を予測することは難しい。第1部1 A項を参照してリスク要因新冠肺炎の疫病が著者らの業務、運営と財務状況に与える影響を更に討論する。

インフレ率

ロシア-ウクライナ紛争と他の地政学的衝突および関連する国際反応は大流行中のインフレ圧力を悪化させた。インフレ環境下での業務課題に関連した事態の推移を積極的にモニタリング、評価、対応し続けている。グローバル·サプライチェーンの中断とより高いインフレ環境は依然として予測できず、私たちの過去の業績は未来の表現を予測できないかもしれない。

外貨？外貨

近年、経済と地政学の両面から、ブルガリアのレーバーを含む主要な欧州通貨に対してドルが上昇している。ドルが強くなったことは私たちの総合売上高にマイナスの影響を与えました。私たちは、収益に関連する通貨リスクを自然ヘッジで管理しており、当社の業務や地域供給源の運営に関する相殺コストを持っています。したがって、為替レートの変化は私たちの収益に大きな影響を与えない。私たちの世界での業務が増加するにつれて、私たちは私たちの外貨開放を監視し続けるつもりだ。詳細は第1部第3項を参照されたい市場リスクの定量的·定性的開示について本四半期報告の表格10-Q。

再編成する

2022年第2四半期と第3四半期に、いくつかのバックグラウンド機能を再構成し、効率を高め、管理コストを低減した。また、テネシー州とテキサス州の加工センターを閉鎖し、それらの業務をテキサス州の配送センターに統合し、このセンターは建設中です。これらと未来の再構成活動は将来の成長と効率性をもたらすことが予想されるが、実際の結果は異なる可能性がある。

第3四半期の業績概要

収入：総収入は6790万ドルで、前年比7.4%増加した。

毛利と利益率：毛利総額は4，450万ドルで、前年比3.5%減少した。毛金利は前年同期の72.8%から65.5%に低下し、下げ幅は736ベーシスポイントだった。

純損失：2022年第3四半期の純損失は2370万ドルで、収入の34.8%を占めたが、2021年第3四半期の純損失は1470万ドルだった。

調整後のEBITDA：2022年第3四半期調整後のEBITDA損失は1，100万ドルで収入のマイナス16.2%を占めているが、2021年第3四半期調整後のEBITDA損失は780万ドルで収入の12.4%を占めている。

バイヤーと注文をアクティブにする：2022年第3四半期、活発なバイヤー総数は170万人、注文総額は160万人で、それぞれ2021年第3四半期より17.7%と24.5%増加した。

20

---

カタログ表

重要な財務と運営指標

著者らは以下の重要な業務と非GAAP指標を含む多くの運営と財務指標を審査し、私たちの業務を評価し、私たちの業績を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を確定し、業務計画を制定し、戦略決定を行う。このような重要な財政と運営指標は以下の通りだ。

						3か月まで																		9か月で終わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021						変わる						九月三十日 2022						九月三十日 2021						変わる
						(百分率を除いて千単位)
活発な買手(期末まで)						1,694						1,439						17.7		%				1,694						1,439						17.7		%
命令する．						1,618						1,300						24.5		%				4,962						3,646						36.1		%
純損失						$	(23,678)					$	(14,715)					60.9		%				$	(72,785)					$	(45,265)					60.8		%
純損失率						(34.8)		%				(23.3)		%										(33.5)		%				(25.3)		%
調整後のEBITDA損失(1)						$	(11,041)					$	(7,816)					41.3		%				$	(37,545)					$	(25,971)					44.6		%
調整後のEBITDA損失幅						(16.2)		%				(12.4)		%										(17.3)		%				(14.5)		%

(1)調整後EBITDAと純損失の入金は以下のとおりである。

バイヤーを活発にする

アクティブ買手とは，過去12カ月に少なくとも1回購入したThree Up買手である.ThrdUP買い手は，我々のRAASクライアントを介して一意の電子メールアドレスで識別することを含む，我々の市場にアカウントを作成または購入したクライアントである.1人は複数のThdUPアカウントを持つことができ，複数のアクティブな買手と計算される.アクティブな買手の数は我々の市場収入の重要な駆動力であり，活発な買手の数は時間とともに増加することが予想される.

命令する．

注文とは、所与の時間内に、私たちのRAASクライアントを介して、買い手が私たちの市場の上下の注文総数を含み、注文キャンセルを含まないことです。私たちは時間が経つにつれて注文が増加すると予想している。

調整後EBITDA

調整されたEBITDAは調整された純損失を指し、調整後にある期間の減価償却及び償却、株式に基づく補償支出、利息支出、買収関連支出、再編費用、転換可能な優先株式証負債の公正価値変動及び所得税支出を含まない。我々は，我々の経営業績や業務の経営レバレッジを評価し，内部計画や予測に用いる非GAAP指標である調整されたEBITDAを用いた。調整後のEBITDAを我々のGAAP結果と一緒に考えると、過去の財務業績との整合性および比較性を提供し、他の会社との比較に役立つため、投資家に役立つ可能性があると信じており、一部の会社は類似した非GAAP財務情報を使用してGAAP結果を補完する。

21

---

カタログ表

次の表は、調整後EBITDAの純損失台帳を提供します

						3か月まで												9か月で終わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021						九月三十日 2022						九月三十日 2021
						(単位：千)
純損失						$	(23,678)					$	(14,715)					$	(72,785)					$	(45,265)
利子支出						103						619						764						1,751
所得税支給						9						17						31						57
減価償却および償却						3,539						2,248						10,217						6,147
株に基づく報酬費用						7,177						2,995						20,758						9,389
買収に関連する費用						—						1,020						274						1,020
再編成費用						1,809						—						3,196						—
転換可能優先株承認株式証負債の公正価値変動						—						—						—						930
調整後のEBITDA損失						$	(11,041)					$	(7,816)					$	(37,545)					$	(25,971)

2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の比較

収入.収入

						3か月まで												変わる												9か月で終わる												変わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%
						(百分率を除いて千単位)
委託販売収入						$	41,553					$	48,071					$	(6,518)					(13.6)		%				$	137,524					$	141,356					$	(3,832)					(2.7)		%
製品収入						26,392						15,203						11,189						73.6		%				79,537						37,557						41,980						111.8		%
総収入						$	67,945					$	63,274					$	4,671					7.4		%				$	217,061					$	178,913					$	38,148					21.3		%
総収入のパーセントを占める寄売収入						61.2		%				76.0		%																63.4		%				79.0		%
製品収入が総収入のパーセントを占める						38.8		%				24.0		%																36.6		%				21.0		%

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間の総収入は470万ドル増加し、7.4%増加した。この成長は、主に2021年10月からの欧州事業が製品収入に含まれていることによる総注文と活発な買い手がそれぞれ24.5%と17.7%増加したが、米国の受注減少、リターン増加、および米国のマクロ経済環境に対応するための販売促進戦略が増加したため、この増加を相殺した。

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9カ月間、総収入は3810万ドル増加し、21.3%増加した。この増加は、主に2021年10月からの欧州業務が製品収入に含まれているため、総注文と活発なバイヤーがそれぞれ36.1%と17.7%増加したためである。

私たちの収入と注文の増加は2022年6月後半から鈍化し、第3四半期まで続いたが、これは世界経済の普遍的な不確定性、金利上昇、インフレ激化、消費者の自由支配可能な支出の疲弊を含む様々な要因に起因することができる。

22

---

カタログ表

収入コスト

						3か月まで												変わる												9か月で終わる												変わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%
						(百分率を除いて千単位)
委託収入コスト						$	9,087					$	10,080					$	(993)					(9.9)		%				$	29,354					$	31,599					$	(2,245)					(7.1)		%
製品収入コスト						14,362						7,100						7,262						102.3		%				40,335						17,370						22,965						132.2		%
収入総コスト						$	23,449					$	17,180					$	6,269					36.5		%				$	69,689					$	48,969					$	20,720					42.3		%
毛利						$	44,496					$	46,094					$	(1,598)					(3.5)		%				$	147,372					$	129,944					$	17,428					13.4		%
毛利率						65.5		%				72.8		%																67.9		%				72.6		%

2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間の毛金利はそれぞれ65.5%と72.8%、あるいは不利な変動は736ベーシスポイントであり、9月30日までの9ヶ月の毛金利はそれぞれ67.9%と72.6%であった それぞれ2022年9月30日と2021年9月30日、または不利な変動474ベーシスポイント。

2022年9月30日までの3カ月と9カ月の毛金利低下は、主に我々の欧州業務の2021年10月からの経営業績を計上したためである。私たちのヨーロッパ業務の収入は主に毛金利の低い製品販売から来ています。2021年同期と比較して，委託販売の毛金利は製品販売より高かったが，2022年9月30日までの3カ月と9カ月の総収入に占める割合は小さかった。委託販売の収入は、売り手の支出と販売物品のコストを差し引いて確認され、製品販売については、売り手が物品を支払うコストと販売物品のコストが収入コストの構成要素に計上される。

委託収入コスト

						3か月まで												変わる												9か月で終わる												変わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%
						(百分率を除いて千単位)
委託収入コスト						$	9,087					$	10,080					$	(993)					(9.9)		%				$	29,354					$	31,599					$	(2,245)					(7.1)		%
毛利を寄売する						78.1		%				79.0		%																78.7		%				77.6		%

2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間の寄売毛金利はそれぞれ78.1%と79.0%、あるいは不利に90ベーシスポイント変化し、9月30日までの9ヶ月間の毛金利はそれぞれ78.7%と77.6%だった それぞれ2022年9月30日と2021年9月30日、あるいは101ベーシスポイント有利に変動する。

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月の委託毛金利が低下したのは、主に出国輸送の悪影響が49ベーシスポイント、直接労働力の悪影響が27ベーシスポイント、その他の不利なコスト変化が29ベーシスポイントであったが、包装された有利な影響は15ベーシスポイント分相殺された。

2022年9月30日までの9ヶ月間の託送毛利率は2021年同期より上昇し、主に注文統合が外運に222ベーシスポイントの有利な影響をもたらし、包装が3ベーシスポイントの有利な影響をもたらしたが、直接労働者87ベーシスポイントの不利な影響及び他の37ベーシスポイントのその他の不利なコスト変動の不利な影響部分に相殺された。

23

---

カタログ表

製品収入コスト

						3か月まで												変わる												9か月で終わる												変わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%
						(百分率を除いて千単位)
製品収入コスト						$	14,362					$	7,100					$	7,262					102.3		%				$	40,335					$	17,370					$	22,965					132.2		%
製品毛利率						45.6		%				53.3		%																49.3		%				53.8		%

2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、製品の毛金利はそれぞれ45.6%と53.3%、あるいは不利な変化は772ベーシスポイントで、9月30日までの9ヶ月の毛利率はそれぞれ49.3%と53.8%だった それぞれ2022年9月30日と2021年9月30日、あるいは不利な変動446ベーシスポイント。

私たちのヨーロッパ業務は2021年10月からの経営業績に含まれており、製品毛金利が低いのは、主に生産コストが在庫に計上されているからです。

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間の製品毛金利の低下は、主に我々の欧州業務1，245ベーシスポイントを含む純悪影響、41ベーシスポイントの包装の悪影響、39ベーシスポイントの直接労働力の悪影響によるものであるが、450ベーシスポイントの在庫コストの有利な影響と104ベーシスポイントの出国輸送の有利な影響によって部分的に相殺されている。

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9ヶ月間の製品毛金利の低下は、主に我々の欧州業務1，002ベーシスポイントを含む純悪影響、81ベーシスポイントの直接労働力の悪影響、および13ベーシスポイントの包装の悪影響によるものであるが、395ベーシスポイントの在庫コストの有利な影響と254ベーシスポイントの出国輸送の有利な影響によって部分的に相殺されている。

運営、製品、技術

						3か月まで												変わる												9か月で終わる												変わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%
						(百分率を除いて千単位)
運営、製品、技術						$	38,702					$	32,081					$	6,621					20.6		%				$	121,824					$	91,455					$	30,369					33.2		%
総収入に占める運営、製品、技術の割合						57.0		%				50.7		%																56.1		%				51.1		%

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間、運営、製品、技術支出は660万ドル、あるいは20.6%増加した。この成長は主に私たちの販売ネットワークとヨーロッパ業務の拡大により、施設、技術、その他の分配コストが210万ドル増加し、私たちのヨーロッパ業務、再編、主に制限的な株式帰属による株式ベースの報酬支出の増加、および私たちのDealerネットワークに関連する費用が330万ドル増加したためだ。また、私たちの入国輸送とその他のコストは120万ドル増加しました。これは主に私たちのヨーロッパ業務と袋処理とその他のコストの増加によるものです。

24

---

カタログ表

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9ヶ月間、運営、製品、技術支出は3040万ドル増加し、33.2%増加した。関係者のコストが1，850万ドル増加した理由は、私たちのヨーロッパ業務、限定的な株式帰属による株式ベースの報酬支出の増加、私たちの流通ネットワークに関連する費用、再編、および従業員の賃金と賃金の増加だ。施設、技術、その他の分配コストが710万ドル増加したのは、私たちの流通ネットワークの拡大、ヨーロッパでの私たちの業務、そしてより高い技術と他のコストのためです。また、私たちのヨーロッパ業務、袋処理とその他のコストが増加したため、入国輸送とその他の費用は470万ドル増加しました。

マーケティングをする

						3か月まで												変わる												9か月で終わる												変わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%
						(百分率を除いて千単位)
マーケティングをする						$	14,752					$	16,941					$	(2,189)					(12.9)		%				$	51,370					$	48,344					$	3,026					6.3		%
総収入のパーセントを占める営業額						21.7		%				26.8		%																23.7		%				27.0		%

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間のマーケティング費用は220万ドル減少し、下げ幅は12.9%だった。減少の主な原因はマーケティングと広告費用が410万ドル減少したことであるが、賃金、株式給与、再編、その他の費用に関する人件費は110万ドル増加し、技術やその他の費用は60万ドル増加し、専門サービスは20万ドル増加し、この減少額を部分的に相殺した。

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9ヶ月間、マーケティング費用は300万ドル増加し、6.3%増となった。増加の要因は、賃金、株式補償、その他の費用に関する人件費が300万ドル増加し、技術やその他の費用が130万ドル増加し、専門サービスが60万ドル増加したが、マーケティングと広告費用が190万ドル減少し、その増加を部分的に相殺したからである。

販売、一般、行政

						3か月まで												変わる												9か月で終わる												変わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%						九月三十日 2022						九月三十日 2021						金額						%
						(百分率を除いて千単位)
販売、一般、行政						$	15,232					$	12,569					$	2,663					21.2		%				$	47,276					$	34,206					$	13,070					38.2		%
総収入に占める販売·一般·行政費の割合						22.4		%				19.9		%																21.8		%				19.1		%

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間の販売、一般と行政費用は270万ドル、または21.2%増加した。この増加は主に賃金、株式給与、再編、私たちのヨーロッパ業務やその他のコストに関する人事関連コストが460万ドル増加したが、2021年の後続サービスに関連する費用と2022年のコスト節約措置の影響により、専門サービスは180万ドル減少し、その他のコストは20万ドル減少し、この増加を部分的に相殺した。

2021年同期と比較して，2022年9月30日までの9カ月間の販売，一般と行政費用は1310万ドル増加し，38.2%と増加した。この増加は主に賃金、株式給与、再編、私たちのヨーロッパ業務と他の人員コストに関する人事コストが1220万ドル増加し、技術、支払い処理、保険、職場、その他のコストが280万ドル増加したが、税収と専門費用支出は190万ドル減少し、この増加を部分的に相殺したためである。

25

---

カタログ表

流動性と資本資源

歴史的に、私たちは運営から負のキャッシュフローを生み出し、主に株式、証券、債務を私的かつ公開販売することで私たちの運営に資金を提供してきた。2022年9月30日現在、私たちは1.232億ドルの現金、現金等価物、短期有価証券を持っている。また、定期融資手配(“定期融資”)があり、2022年9月30日現在も3800万ドルが抽出可能であり、この日までに定期融資下の債務契約を完全に守っている。注7を参照長期債務第1項に記載されている連結財務諸表については、財務諸表私たちの定期的なローンについてさらに議論するために。

私たちは、私たちの業務の発展と私たちのインフラの拡大に投資し続けるにつれて、運営損失と運営による負のキャッシュフローが予測可能な未来まで続くと予想しています。私たちの現金の主な用途は、流通ネットワーク支出、製品と技術支出、マーケティング支出、人員支出、そして私たちの運営と成長を支援するために必要な他の支出などの運営コストを含む。また、私たちの主要資本支出は、私たちの流通ネットワークの設定、拡張、および/または自動化に関連しており、私たちの運営状況や業務需要に応じて加速または延期される可能性があります。私たちの現在の運営計画によると、私たちは私たちの既存の現金、現金等価物、および短期有価証券が私たちの短期と長期資本需要を満たすのに十分であると信じており、短期的にはより多くの場所を含むために私たちの流通ネットワークを拡大しないと予想される。私たちの財務資源がどのくらいの間私たちの運営を支持するのに十分な予測は前向きに述べられており、リスクと不確定要素に関連しており、実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある。

私たちの将来の資本需要は、計画中の収入増加のタイミング、販売とマーケティング活動の拡大、新製品と新しいRAAS顧客の潜在的な発売、私たちの市場の持続的な成長と全体的な経済状況を支援するために、配送センターの自動化と拡張計画を増加させることを含む多くの要素に依存するだろう。私たちは追加的な株式や債務融資を求めるかもしれない。もし私たちが株式融資を集めたら、私たちの株主は彼らの所有権利益の深刻な希釈を経験するかもしれない。もし私たちが追加的な債務融資を行うならば、このような債務融資の条項は私たちの現在の定期融資と類似しているか、あるいはもっと制限される可能性があり、私たちは追加の債務超過義務を負うだろう。外部源から追加的な融資を受ける必要があれば、私たちは受け入れられる条件で資金を調達できないかもしれないし、資金を調達できないかもしれない。もし私たちが必要な時に追加の資本を調達できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受ける可能性がある。

キャッシュフロー

次の表は、示す期間のキャッシュフローをまとめたものである

						9か月で終わる
						九月三十日 2022						九月三十日 2021
						(単位：千)
提供された現金純額(使用)：
経営活動						$	(36,939)					$	(14,132)
投資活動						(6,961)						(116,322)
融資活動						(2,922)						229,032
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響						(918)						—
現金、現金等価物、および限定的な現金純変化						$	(47,740)					$	98,578

経営活動によるキャッシュフローの変化

2022年9月30日までの9カ月間で、経営活動に用いられた純現金は2280万ドル増加し、2021年同期の1410万ドルに比べて3690万ドル増加した。経営活動で使用されている現金純額が増加した部分は、2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9カ月間の純損失が2750万ドル増加したためである。これは、制限的な株式帰属増加、Remix買収に関連する無形資産、資本およびインフラ投資、および使用権資産の帳簿価値の160万ドルの減少による410万ドルの減価償却および償却による、株式ベースの非現金報酬の1140万ドルの増加によって相殺される。

26

---

カタログ表

業務資産と負債の流量が1200万ドル減少したため、業務活動のための現金純額はさらに減少した。経営活動で使用される純現金の増加は、2022年に欧州の季節的需要と米国の自己在庫増加を満たすための在庫と、スケジュールや支出の減少による売掛金、売掛金、売り手の流量の減少によるものであるが、2021年の前払い費用増加による他の流れと非流動資産の流動および賃貸インセンティブによる経営賃貸負債流入によって相殺される。

投資活動によるキャッシュフローの変化

2022年9月30日までの9カ月間で、投資活動のための純現金は1.094億ドル減少し、2021年同期の1億163億ドルに比べて700万ドル減少した。2022年9月30日までの9カ月間で、投資活動のための純現金が減少したのは、主に有価証券を購入し、有価証券の満期日に提供された純現金が1兆335億ドル減少したためだ。有価証券からの現金純額の変化は、購入財産と設備の増加2420万ドルによって部分的に相殺された。

融資活動によるキャッシュフローの変化

2022年9月30日までの9カ月間で、融資活動のための現金純額は2.32億ドル減少し、2021年同期の融資活動が提供した現金純額2.29億ドルに比べ、純現金は290万ドル減少した。2022年9月30日までの9カ月間で、融資活動のための現金純額が増加したのは、主に株式発行と支払発行取引コストが2.227億ドル減少し、純債務支払いが750万ドル増加し、既存限定株に関する源泉徴収税金が190万ドル増加したためである。

重要な会計政策と試算

米国公認会計原則は、財務諸表日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに年内報告の収入および支出金額に影響を与えるために、推定および仮定を要求する。我々は，現在の事実，歴史的経験，当時の状況で合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいて推定·仮定し，これらの要因の結果が資産と負債の帳簿価値および収入，コストと費用の記録の判断基盤を構成している。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

2021年10-K年度以降、私たちの重要な会計政策は実質的に変化していない。統合財務諸表の簡素化に用いられる重大な判断と見積もりに影響を与えるキー会計政策についての説明は、第2部、第7項を参照されたい経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析, of the 2021 10-K.

雇用法案会計選挙

私たちは“創業始動法案”(“JOBS法案”)のように“新興成長型会社”である。雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、私たちがもはや新興成長型会社ではなく、または私たちが延長の過渡期から撤退することを明確かつ撤回できないまで、この延長の過渡期を使用することを選択した。したがって、私たちの簡明な連結財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性があります。

新会計公告

付記2の議論を参照されたい重大会計政策第1項に記載されている連結財務諸表については、財務諸表新会計声明の資料については、本四半期報告表格10-Qを参照されたい。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。これらのリスクは主に

27

---

カタログ表

金利リスク

2022年9月30日現在、私たちは3670万ドルの現金と現金等価物、および8650万ドルの有価証券を持っており、主に通貨市場基金、商業手形、会社債務証券、米国国債、米国政府機関債券を含み、これらの証券にはある程度の金利リスクがある。私たちの投資活動の主な目標は、リスクを著しく増加させることなく元本を維持しながら収益を最大化することです。私たちは取引や投機目的に投資しないし、派生金融商品を使って私たちの金利リスクを管理していません。私たちの投資は短期から中期的な性質なので、私たちは持っていませんし、金利変動によって大きなリスクに直面することも期待できません。

定期ローンの金利は最優遇金利にリンクしており、下限は6.00%であるため、金利リスクがある。年間金利が1%増加または減少し、私たちの定期ローン借入金額が変わらない場合、私たちの年間金利支出はそれぞれ約30万ドル増加または減少する可能性があります。

インフレリスク

ここ数ヶ月、アメリカと私たちが業務を展開している海外地域のインフレは大幅に上昇し、金利、燃料、労働力と加工、運賃とその他のコストの上昇を招き、私たちの毛利率と運営費用に影響を与えた。これまで、私たちはインフレが私たちの業務、財務状況、または経営結果に実質的な影響を与えたとは思わなかった。しかし、このような成長は私たちの運営と借入コストを押し上げ、私たちの業務に否定的な影響を与えるかもしれない。数量化は難しいにもかかわらず、インフレは私たちの顧客が私たちの市場で購入する能力に悪影響を与え、収入と注文の増加が鈍化する可能性があると考えられます。もし私たちが経営コストの上昇を十分に相殺するために価格を上げることができなければ、私たちの収益性と財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。

外貨為替リスク

私たちはRemixを通じてヨーロッパで多様な通貨で取引している。そのため，Remixでの経営実績，キャッシュフロー，純投資は外貨レート変化の影響を受ける.2022年9月30日まで、私たちの最も重要な通貨の開放はブルガリアのレーバーだ。私たちは自然ヘッジを通じて、外貨収入とコストマッチング、外貨資産が負債を相殺することを含む外貨為替レートリスクを管理します。私たちは外貨リスクについてヘッジスケジュールを達成していませんが、外貨への開放がもっと大きくなれば、私たちは未来にそうするかもしれません。

私たちの対外業務の資産と負債は期末レートでドルに換算し、収入と支出は取引発生期間の平均レートに換算します。相関換算調整は、2022年9月30日までの9カ月間に530万ドルに反映された不良外貨換算調整で、我々の圧縮総合貸借対照表内に累計他の全面赤字で確認されています。

外貨為替レートに10%の変動があると仮定すると、我々の財務状況や本報告で述べたいかなる時期の経営業績にも実質的な影響を与えない。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣(最高経営責任者及びCEOを含む)の監督·参加の下、本報告で述べた期間終了までの、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条に規定されている開示制御プログラム及びプログラムの設計及び動作の有効性を評価した。取引法の定義によれば、“開示制御および手続”という用語は、取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および手順を意味し、これらの情報は、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者およびCEOを含む私たちの管理層に蓄積されて伝達される。どのような制御およびプログラムも、設計および動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、管理層は、可能な制御とプログラムのコスト-収益関係を評価する際にその判断を使用しなければならない。また，どの制御評価も，誤りや不正による誤り陳述が発生しないことや，社内のすべての制御問題や不正事件(あれば)が発見されていることを絶対に保証することはできない.

28

---

カタログ表

以下に議論する財務報告の内部統制には重大な欠陥があるため、我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2022年9月30日現在、我々の開示制御及び手続は無効であると結論した。この事実を考慮して、私たちの経営陣は、私たちのCEOとCEOを含め、プロセスと制御プログラムおよび他の決済後の手続きを構築し、財務報告の内部統制に重大な弱点があるにもかかわらず、本10-Q表に含まれている監査されていない中期簡明総合財務諸表は、すべての重要な点で私たちの財務状況、運営結果、現金流量と一致し、公認会計基準に適合していると結論した。

これまでに報告された財務報告書の内部統制には重大な欠陥がある

先に2021年10-K報告書で開示されたように、2021年、2020年、2019年、2018年12月31日までの財政年度の財務諸表を監査したところ、財務報告の内部統制には設計と実施に何らかの制御欠陥があり、全体的に大きな弱点となっていることが分かった。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。

私たちの実質的な弱点は以下の制御欠陥と関連がある

•私たちは財務報告の過程で使用される会計と独自のデータシステムの効率的な制御を設計して維持していない。これらのシステムは、ユーザアクセス、プログラム変更管理、コンピュータ操作、およびデータ検証の制御が不足しており、財務会計アプリケーションおよび基本会計記録に影響を与えるITプログラムおよびデータ変更が適切に識別、テスト、許可、および実施されることを保証することができない。

•私たちはいくつかの口座台帳と日記帳分録の準備と審査の適切な制御を設計して維持していません。具体的には、我々は、(1)口座調節と日記帳分録の作成および審査における適切な分業、(2)一致およびタイムリーに基づいて、適切な精度で口座調整を作成および審査することを保証するために、制御措置を設計·維持することもなく、十分な会計担当者を維持することができない。

上記の欠陥を是正しないと、我々の年度または中期連結財務諸表の1つまたは複数のアカウント残高または開示の誤った陳述を引き起こす可能性があり、これは防止または検出できないので、これらの制御欠陥が重大な弱点を構成していると判断する。

救済計画

私たちの重大な弱点を解決するために、私たちは会計、財務と情報技術者を増やし、新しい財務会計プロセス、制御とシステムを実施した。私たちは、私たちの会計と独自のシステム内で改善と制御を実施し、より多くの合格した会計、財務、情報技術資源を雇用し、私たちの会計と四半期決済プロセスをさらに発展させることで、上記の重大な弱点を補う措置を講じている。これらのステップが完了し、制御措置が十分に長時間有効に動作するまで、私たちはこれらの制御欠陥を完全に修復することができないだろう。

財務報告の内部統制の変化

上述したように、私たちは財務報告書の内部統制に関連する重大な弱点を是正するために行動している。上述した以外に、当社の最近の財政四半期内に、当社は財務報告の内部統制に何の変化もなく(この言葉の定義は取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)、財務報告の内部統制に重大な影響があるか、または合理的に重大な影響を与える可能性がある。

29

---

カタログ表

第2部：その他の情報

項目1.法的訴訟

私たちは法的手続きを待ついかなる重大な事項でもない。通常の業務過程で、私たちは時々法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。

第1 A項。リスク要因

私たちのビジネスに影響を与えるリスクは第1部1 A項で議論されていますリスク要因2021年12月31日までの年次報告Form 10−K(“2021年10−K”)と第2部第1 A項リスク要因2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Q(“2022年第2四半期10-Q”)。私たちのリスク要因は、私たちが以前2021年10-Kと2022年第2四半期10-Qで明らかにしたように、大きな変化はなかった。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

(a)ない。

(b)2021年3月30日、私たちは初公募株を完成し、1株14.00ドルの発行価格で13，800，000株のA類普通株を売却し、その中に1，800，000株が引受業者が行使した引受権に基づいてA類普通株の追加株を購入し、発行コスト、引受割引、1，770万ドルの手数料を差し引いた純収益は1.755億ドルだった。我々が初めて公開，発行，売却したすべての株式は，2021年3月25日に米国証券取引委員会によって発効が宣言されたS-1表の登録声明(第333-253834号文書)に基づいて証券法に基づいて登録された。我々は規則424(B)に基づいて2021年3月26日に提出された最終募集説明書に開示し、初公募で得られた資金の計画用途に大きな変化はなかった。

2021年8月2日、同社はA類普通株200万株を1株24.25ドルで登録公開で発行·売却した。330万ドルの保証割引と手数料および発行コストを差し引くと、純収益総額は4550万ドル。2021年8月に完成した登録公開発行で得られた資金の計画用途に実質的な変化はない。

(c)ない。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

項目5.その他の情報

(a)ない。

(b)ない。

項目6.展示品

(a)展示品索引：

30

---

カタログ表

引用で編入する

展示品番号

説明する

表

展示品

提出日

3.1

登録者登録成立証明書の改訂と再予約

S-1

3.2

3/3/2021

3.2

改訂及び再予約登録者附例

S-1

3.4

3/3/2021

4.1

登録者A類普通株式証明書フォーマット

S-1

4.1

3/3/2021

4.2

第十回改正及び再署名された“投資家権利協定”は、期日が2021年2月16日であり、登録者及びその特定の株主によって署名される

S-1

4.2

3/3/2021

10.1†^

2回目の改訂と再署名された融資·保証契約日は2022年7月14日であり、ThredUp Inc.，ThredUp Intermediate Holdings LLC，Jernwit GC LLC，時々の融資者および代理である西部連盟銀行の間で署名される

8-K

10.1

7/20/2022

31.1*

2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づく最高経営責任者の認証

31.2*

2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された“取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条による首席財務官の認証

32.1**

2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明

32.2**

2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明

101.INS*

XBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない

101.SCH*

イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

101.CAL*

インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

101.DEF*

インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する

101.LAB*

XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する

101.PRE*

インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

104*

表紙インタラクションデータファイル(添付ファイル101に含まれる適用分類拡張情報を含むイントラネットXBRL形式)

*アーカイブをお送りします。

**関数で提供されます。

イ証券法の下S-K条例第601(A)(5)項の規定により、一部のスケジュールが省略されている。当社は、米国証券取引委員会に任意の漏れたスケジュールの追加提供を要求すべきであることに同意します。

S-K規則第601(B)(10)(Iv)項によれば、本展示品の一部の内容は省略されており、それら(I)は実質的ではないので、(Ii)登録者は個人又は機密のタイプとみなされる。要求に応じて、漏れた部分のコピーが米国証券取引委員会に提供されるだろう。

31

---

カタログ表

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

			ThrdUP Inc.
			差出人：			/s/ショーン·ソバーズ
						ショーン·ソバーズ
						首席財務官
						(首席財務会計官)

日付：2022年11月14日

32