パイオニア電力ソリューション会社10-Q

添付ファイル3.1

付例を改訂および重述する

のです。

パイオニア電力ソリューション会社です

(2022年9月21日改訂)

____________________________________________

デラウェア州の会社は

付例

のです。

パイオニア電力ソリューション会社です

第一条

オフィス

1.1節に事務所を登録する。

パイオニア電力ソリューション会社(以下、“会社”と略す)のデラウェア州における登録事務所は、デラウェア州ニューカッスル県オレンジ街1209号会社信託会社、郵便番号：1901。

1.2節その他の事務所。

会社はまた、デラウェア州内およびそれ以外の他の場所に事務所または主要営業場所を設立して維持することができ、これは、取締役会が時々決定する可能性があるか、または会社の業務が必要である可能性がある。

第二条

株主総会

2.1節の会議場所.

(A)株主会議は，本定款で指定されたもの又は本定款に規定する方法で本州国内又はそれ以外の地点で開催することができ，指定されていない場合は，取締役会が決定する。取締役会は、会議をどこでも開催してはならないことを自ら決定することができるが、第2.1節(B)項の許可に従って、遠隔通信のみで開催することができる。

(B)取締役会の全権を得て、取締役会が通過する可能性のあるガイドラインやプログラムに制約されている場合、株主会議に自ら出席していない株主および代理人が遠隔通信することができる方法：

(1)株主総会への参加；および

(2)その会議が指定された場所で開催されるか遠隔通信のみで行われるかにかかわらず、自ら出席して株主総会に投票するとみなされるべきであるが、条件は、(A) 社は、会議に出席して投票が許可されたとみなされて投票が許可された各人が株主または代理人であるか否かを確認する合理的な措置をとるべきであり、(B)会社は合理的な措置を講じて、会議への参加と株主に提出された事項について採決する合理的な機会を提供すべきである。(br}は、会議議事手順と実質的に同時に会議議事手順を読むまたは聴取する機会を含み、(C)任意の 株主またはエージェントが遠隔通信方式を介して会議上で投票または他の行動をとる場合、会社は、その投票または他の 行動の記録を保存すべきである。

(C)本2.1節において，“遠隔通信”は，(1)電話や他の音声通信と，(2)電子メールや他の形式の書面または可視電子通信を含み，2.11(B)節の要求を満たすべきである.

2.2節年次総会。

会社株主年次会議は、取締役会が随時指定した日時に行われ、取締役を選挙し、他の会社に合法的に提出される可能性のある事務を処理しなければならない。

2.3節の特別会議.

当社の株主特別会議(Br)はいつでも会長、総裁、取締役会がいかなる目的で開催することができます。

2.4節の会議は通知する.

(A)法律又は会社登録証明書に別途規定があるほか、各株主総会の書面通知は、会議の場所、日時、目的又は目的を指定し、株主及び被委員会代表が自ら出席して当該会議で投票する遠隔通信方式(ある場合)と見なすことができ、総会日前に10日以上60日以下であっても会議で投票する権利のある各株主に発行しなければならず、住所は当該株主が法団の帳簿に示す住所である。 この通知は、当社が合併または合併または売却、リースまたはそのすべてまたはほぼすべての資産を交換することに関連する事項を除いて、その会議の開催前に20日以上60日以下で発行されなければならない。

(B)いかなる会議においても、デラウェア州一般会社法第262(D)条に規定する株主がその株式の公平な価値を評価する権利があるように行動することを提案した場合、会議の通知は、この目的及びその旨を示す声明を掲載しなければならず、brは、この法定条文の写しを添付しなければならない。

(C)会議を別の時間またはbr地点に延期する場合、株主および被委員会代表が自ら出席し、延期された会議で投票された時間、場所(ある場合)、および遠隔通信方式(ある場合)が会議上で公表されていると見なすことができる場合、延期が30日を超えない限り、または延期後に新たなbr記録日が決定されない限り、延長は通知される必要はない。この場合、会議で投票する権利のある各記録された株主に休会通知を出さなければならない。

(D)任意の株主会議の時間、場所、および目的に関する通知brは、会議の前または後に書面で免除され、法的に許容される範囲内で任意の株主が直接または代表を委任して出席することによって免除されてもよい。会議に関する通知を放棄した株主は、会議に関する正式な通知が出されたように、各方面において、会議に関する議事手順に制約されなければならない。

(E)他の方法で株主に有効に通知を出すことを制限することなく、会社がデラウェア州一般会社法、会社登録証明書又は本規約のいずれかの規定に従って株主に発行するいかなる通知も、受取人の同意を通知する電子伝送形態で発行された場合は、有効でなければならない。株主は、会社に書面通知を発行することによって、そのような同意を取り消すことができる。 もし(I)会社がそのような同意に基づいて会社に送信することができない連続する2つの通知を送達することができない場合、(Ii)会社の秘書またはアシスタント秘書、譲渡代理人、または通知を担当する他の人が、そのような通知が送達できないことを知っている場合、そのような同意は撤回されたものとみなされるべきであるが、意図せずにこれを撤回処理と見なすことができない場合は、いかなる会議または他の行動を無効にしてはならない。本(E)項 による通知は，発行されたものと見なすべきである：(1)ファックス通信であれば，株主が通知の受信に同意した番号に送信する，(2)電子メールであれば，株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスに送信する， ，(3)電子ネットワークに掲示され，その特定の掲示を別途通知する場合，(A)その掲示と(B)その単独通知を発行した後の時間 ；および(4)任意の他の形式の電子伝送を通過する場合は，株主に指示すべきである.詐欺がない場合には、会社秘書又はアシスタント秘書又は譲渡代理人又は他の代理人 が電子伝送形式で通知する誓約書, その中で述べた事実の表面的証拠として である.本細則については、“電子転送”は、任意の形態の通信を意味し、紙文書の物理的転送に直接触れず、その作成された記録は、受信者によって保持、検索、および審査されることができ、 は、受信者が自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる。

2.5節法定人数と投票。

(A)すべての株主総会に出席し、法律、会社登録証明書又は本付例に別段の規定がない限り、投票権のある発行済み株式の3分の1を有する保有者自ら又は正式に許可された被委員会代表が出席すれば業務取引の定足数を構成する。上記の会議で投票が禁止されたか、または任意の理由で会議で合法的に投票できなかった株式は、会議の定足数を決定するために に計上されてはならない。会議が定足数に満たない場合、どの株主総会も時々会議に出席する多数の株式の所有者投票によって延期を決定することができるが、この会議ではいかなる他の事務も処理してはならない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延期会議では，元の会議で処理されている可能性のある任意のトランザクションを処理することができる.正式に開催または招集された会議に出席した株主は、休会まで事務を継続することができ、十分な株主が脱退しても、残された株主数は定足数に満たない。

(B)法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する際に、過半数の投票権を有する所持者がとるすべての行動が有効であり、会社に対して拘束力がある。

2.6節投票権。

(A)法律に別段の規定がない限り、上記会議で投票する権利のある株主の記録日を決定し、その名義で投票権のある株式を所有している者のみが当該会議で投票する権利がある。2名以上の者の名義で保有する株式は、当該等の者の多数の決定投票又は代表投票に基づいて、又は当該等の者のうち1人のみが自ら出席又は被委員会代表が出席する場合には、当該者は当該等の株式を投票する権利があり、定足数を定める場合には、当該等の株式は代表 があるとみなされるべきである。

(B)同意書に投票または署名する権利を有する各者は、委託書を使用する会議上またはその前に会社秘書に提出すべき依頼書を使用する会議またはその正式に許可された代理人によって署名された書面委託書によって許可される権利を有する1人以上の代理人を有する。いかなる委託書も，委託書がより長い期限を提供しない限り，委託書の日から3(3)年後に投票してはならない.採決されない限り、任意の依頼書は、依頼者またはその法定代理人または譲受人によって自ら撤回することができるが、法規によって許可された撤回不可能な委託書は除外される。

(C)株主が本条(B)第2項に従って他の者又は1人以上をその代表とすることができる方式を制限することなく、以下の各構成株主が当該許可を付与することができる有効な方法：

(1)株主は，書面に署名し，他の人または複数人をその代理人として許可することができる。契約は、株主またはその許可者、取締役、従業員、または代理人によって署名されてもよく、またはこれらに限定されないファクシミリ署名を含むが、これらに限定されない任意の合理的な方法によって署名されてもよい。

(2)株主は、電話、電報、電報または他の電子送信方法を、依頼書所有者となる人または委託書募集会社、代理支援サービス組織、または委託書所有者の正式な許可となる同様の代理人に送信または許可することによって、そのような送信を受信する方法で、他の1人または複数の をその代理人として行動させることができるが、そのような任意の電話、電報、電報または他の電子伝送方法は、電話、電報、電報または他の電子伝送方法を決定することができる情報を陳述または提出しなければならない。電報、電報、または他の電子伝送は株主によって許可される。このような許可は、依頼書上の株主の書面署名、署名印鑑またはファクシミリ署名によって、または株主の識別を決定することができる数字または記号によって、または適切な許可決定を行った者が適切であると認める他の任意の手続きによって決定することができる。

このような電報、電報、または他の電子伝送が有効であると判定された場合、検査者または検査者がいない場合、この決定を下した他の者は、それが依存する情報を具体的に説明しなければならない。

(D)本条(C)項に従って作成されたテキストまたは送信の任意の複製、ファクシミリ電気通信または他の信頼できる複製、コピー、ファクシミリ電気通信または他の複製が、元の文字または送信全体の完全な複製であるべきであることを条件として、元の文字または送信の任意およびすべての使用のために代替または使用することができる。

2.7節選挙の投票手続きと検査者。

(A)会社は、任意の株主会議の前に、1人以上の検査員を指定して会議に出席させ、会議について書面で報告しなければならない。会社は行動できなかった検者の代わりに1人または複数人を候補検者として指定することができる。審査員または補欠者が株主会議で行動することができる場合は、会議を主宰する者は、1人以上の検査員を指定して会議に列席しなければならない。各検査員は職責履行を開始する前に、宣誓して誓詞に署名し、厳格かつ公正に、検査員の職責を果たすことができるようにすべきである。

(B)検査員は、(I)発行済み株式の数及び株式1株当たりの投票権を決定し、(Ii)会議に出席する株式数及び依頼書及び票の有効性を決定し、(Iii)全投票及び票を計数し、(Iv)検査員の任意の決定に疑問を提起する処分記録を決定し、合理的な期間内に保留し、(V)会議に出席した株式数の決定及び全投票数及び票の計算を承認しなければならない。検査専任者は、他の人員または実体を任命または保留し、検査専門員が検査専門員の職責を履行するように協力することができる。

(C)株主は、会議で議決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。投票が終了した後、検査者は、平衡裁判所の株主の申請に別の決定がない限り、任意の票、代理人または票、またはその任意の撤回または変更を受け入れてはならない。

(D)委託書及び票の有効性及びポイント票を決定する際には、検査者は、審査依頼書、これらの委託書と共に提出された任意の封筒、“デラウェア州会社法”第211(E)又は212(C)(2)条に従って提供された任意の資料、又は“デラウェア州会社法”第211(A)(2)(B)(I)又は(3)条に従って提供された任意の資料、票及び会社の通常の帳簿及び記録に限定されなければならない。しかし、検査員brは、銀行、ブローカー、指定者または類似者が提出した依頼書および票を照合するための他の信頼できる情報を考慮することができ、これらの依頼書および票代表の投票数は、所有者の許可依頼書保持者が投票した投票数を超えているか、または記録されている株主が投票した投票数よりも多い。検査担当者が本規定で許可されている限られた目的のために他の信頼できる情報を考慮している場合、検査専門員は、本条(B)(V)項に基づいて認証を行う際に、検査専門員がそのような情報を取得した人、情報を取得した時間、情報を取得する手段、および検査担当者がこのような情報を正確で信頼できると考える根拠を含む正確な情報を具体的に説明しなければならない。

2.8節株主リスト。

会社の株式分類帳を担当する上級管理者は、毎回の株主総会開催の少なくとも10日前に、当該会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の名義で登録された住所及び株式数を表示しなければならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含める必要はありません。このリストは、会議の少なくとも10日前に、会議に関連する任意の目的のために任意の株主に閲覧のために開放されなければならない：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、ただし、会議通知において、そのリストを閲覧するために必要な情報を提供するか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要な営業場所で参照する必要がある。もし会社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ開放されることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合は、会議全体にわたって会議の時間および場所にリストを提示して保存し、出席した任意の株主によって閲覧することができる。会議が遠隔通信のみによって開催される場合、会議全体にわたって、リストは、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主に開放されて検討されなければならず、リストにアクセスするために必要な情報は、会議通知と共に提供されるべきである。

2.9節会議なしの行動。

(A)会社登録証明書に別途規定があるほか、法規は、法団の任意の株主周年会議又は特別会議で行わなければならない任意の行動、又は当該株主の任意の年次会議又は特別会議でとることができるいかなる行動も、会議なし、事前通知なし、及び採決なしに行うことができる。列挙された行動の1つ以上の書面同意書は、流通株を持つ所有者によって署名され、許可または行動に必要な最低投票数以上を保有し、これらの株式について投票する権利のあるすべての株式が会議に出席して投票すると、同意書または同意書が署名された。書面同意を発効させるためには，デラウェア州の登録事務所，その主要営業場所や株主会議議事手順を記録した帳簿を保管する会社上級管理者や代理人 に書面同意を送らなければならない.会社登録事務所に配達する方法は，専人が配達または書留または書留を配達し，返送書を受け取ることを要求しなければならない.各書面同意書は、同意書に署名した各株主の署名日を明記しなければならない。この節の要求に応じて会社に提出された最初の日の同意書の60日以内に、本項の規定により、十分な数の所有者によって署名された行動をとる書面同意書を会社に提出しない限り、書面同意書は発効しない。書面の同意を得ずにbr社の行動をとった株主は，書面で同意していない株主に直ちに通知しなければならない。

(B)本条の場合、株主または代理人または許可された代表株主または代理人によって行動することに同意する1人または複数の人が行動をとる電報、電報または他の電子伝送は、書面、署名および明記日とみなされるべきであるが、そのような電報、電報または他の電子伝送に記載されているまたは交付された資料は、法団が決定することができる(I)電報、電報または他の電子伝送に記載された資料でなければならない。株主または代理人または許可された代株主または代理人が行動する1人または複数の人が電報または他の電子伝送を送信し、(Ii)株主または代理人または許可者がそのような電報、電報または電子送信を送信する日。電報、電報、または電子送信の送信日は、同意書に署名した日とみなされるべきである。電報、電報又は他の電子伝送方式による同意は、本州における会社の登録事務所、主要営業場所、又は株主会議議事手順を記録した会社の上級管理者又は代理人を紙の形で複製して送付する前に、交付されたものとみなされてはならない。会社登録事務所への配達は、専人または書留または書留で行い、返送を要求しなければならない。納品に上記の制限があるにもかかわらず，電報による同意, 会社取締役会決議が規定する範囲及び方法である場合には、電報又は他の電子伝送は、他の方法で会社の主要業務場所、又は信託株主会議録の会社上級管理者又は代理人に交付することができる。

(C)書面で同意された任意のコピー、伝達物、または他の信頼できる複製 は、原本文字が使用可能な任意およびすべての目的のために使用することができ、原本文字の代わりに、または使用することができるが、コピー、ファクシミリまたは他の複製は、原本文字全体の完全複製でなければならない。

第三条

役員.取締役

3.1節の番号と任期。

会社の取締役数は、一(1)人より少なくてはならず、十(10)人を超えてはならない。会社登録証明書改正案又は改訂本第3.1節の附例を通過し、大多数の流通株保有者の投票又は書面による同意を経て、又は取締役会によって正式に可決されなければならない。br}取締役の正確な人数は、会社登録証明書又は3.1節に規定する制限範囲内で随時決定されなければならない。投票権のある過半数株式投票によって可決された定款又はその修正案、又は投票権のある過半数流通株保有者の書面同意を経て、又は取締役会によって可決される。上記変更役員数の規定を除いて、当社の取締役数は7(7)人とされています。

第1回取締役会が発起人選挙により選出されるほか、第III条第3節に別段の規定があるほか、取締役は毎年の株主総会で自ら又は代表を委任する株式の多数票で選択し、取締役選挙で投票する権利がある。選挙で選ばれた役員の任期は次の株主年次総会またはその後継者が正式に選挙され資格を持つまでです。取締役は株主である必要はありません。いかなる理由でも株主総会で取締役会を選出できなかった場合、取締役会は株主特別会議で本附例に規定する方式で便利な時にできるだけ早く選択することができる。

3.2節権力。

会社の権力は取締役会が行使し、会社の業務は取締役会が行い、会社の財産は取締役会がコントロールする。

3.3節のポストは空いています。

どの役員数の増加による欠員や新設取締役ポストは、当時在任取締役の過半数が埋めることができる(br定足数に満たないにもかかわらず)、あるいは唯一残っている取締役が補填することができるが、このように選択された各取締役の任期は取締役任期の残り部分であり、取締役の職は、その後継者が選出され資格に適合するまで空席となる。取締役が死去し、免職または辞任された場合、または株主が取締役を選出する任意の株主会議(以下3.4節で述べる任意の会議を含む)で取締役会全体を構成する取締役数を選挙できなかった場合、取締役会の空きは、本節に基づいて存在するものとみなされる。

3.4節辞任と免職。

(A)任意の取締役は、いつでも書面または電子的に秘書に辞表を提出することができ、辞表が秘書が受信した後または取締役会が満足したときに特定の時間に発効するかどうかを説明することができる。このような規定がなされていない場合は、取締役会の意思に応じて有効とみなされるべきである。1人以上の取締役が将来的に取締役会メンバーを辞任する場合、当時在任していた多くの取締役(辞任した取締役を含む)は、その空席を埋める権利があり、その等の辞任または辞任が発効することを決定した場合に発効し、このように選択された各取締役の任期は、その後継者が正式に選出され、資格に適合するまで取締役任期の残りの部分となる。

(B)株主特別会議において、上記に規定された方法で、取締役会または任意の個人取締役は、理由の有無で免職され、多数の流通株を有する株主投票により1人または複数の新しい取締役を選択することができ、取締役選挙で投票する権利があると呼びかけられている。

3.5節の会議。

(A)取締役会年次会議は、株主総会の後、当該会議が開催された場所又は議長が当該会議で発表された場所で開催されなければならない。取締役会年次会議は、上級職員の選挙や取締役会に合法的に提出された他の事務を処理するために開催される通知を必要としない。

(B)以下に別段の規定がある場合を除き、取締役会定期会議は、本規約第1条1.2節に規定する会社事務室で開催されなければならない。取締役会定期会議は、取締役会決議又は全取締役が書面で指定したデラウェア州内又はそれ以外の任意の場所で開催することもできる。

(C)取締役会特別会議は、取締役会長または(例えば、取締役会長なし)総裁または任意の取締役が招集される限り、デラウェア州内またはそれ以外の任意の時間および場所で開催することができる。

(D)取締役会のすべての定例会および特別会議の時間および場所の書面通知は、会議開始前に少なくとも48時間前に、各取締役に直接送達するか、または電報、ファクシミリまたは他の形態の電子送信を介して送信するか、または会議開始前に少なくとも120時間前に第1のタイプのメールで送信しなければならない。任意の取締役は、会議の前または後の任意の時間に書面で任意の会議の通知を放棄することができ、会議に出席することは、任意の取締役によって免除されるであろう。

3.6節法定人数と投票。

(A)取締役会の定足数は、本附例第III条第3.1節により随時決定された確実な取締役数の過半数であるが、一人以下であってはならない。ただし、いずれの会議においても、出席する取締役の大多数は、別途通知する必要はなく、次回取締役会の指定時間まで随時休会することができるが、会議で発表された者は除外する。

(B)定足数の取締役会会議に出席するたびに、すべての問題および事務は、法律、会社登録証明書または本付例が異なる採決を要求しない限り、出席役員の過半数投票によって決定されなければならない。

(C)任意の取締役会メンバーまたはその任意のbr委員会のメンバーは、電話会議または他の通信装置を介して会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、そのような通信装置を介して互いに聞くことができ、このような方法で会議に参加することは、自ら会議に出席することを構成することができる。

(D)任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議の取引は、出席者数が定足数に達し、会議前または会議後、各出席していない取締役が放棄通知の書面声明に署名し、会議の開催に同意するか、または会議記録を承認することに同意しても、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議 上のように有効でなければならない。このようなすべての放棄、同意、または承認は、会社の記録と共に保存されるべきであり、または会議録の一部として保存されなければならない。

3.7節は会議を経ずに行動する.

会社登録証明書または本付例に別の制限がある以外に、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子的方法で同意する場合、取締役会またはその任意の委員会会議で取られることを要求または許可する任意の行動は、会議を開催することなく取ることができ、そのような書面または書面または電子伝送または転送は、取締役会または委員会の議事記録と共に保存されなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

3.8節の費用と補償。

取締役及び委員会のメンバーは、取締役会決議により決定又は確定されたサービス報酬(あれば)及び費用精算を得ることができる。

3.9節委員会。

(A)実行委員会：取締役会は、1人以上のメンバーの実行委員会を任命することができ、各実行委員会メンバーは取締役1人とすることができる。執行委員会は、法律で許容される範囲内で、取締役会休会中に会社の業務や事務を管理する上で取締役会のすべての権力を行使することができるが、この委員会は、本附例または承認または承認または提案株主を改訂する権利がなく、会社法に基づいて株主承認を提出しなければならない任意の行動をとることができる。

(B)他の委員会：取締役会は、全取締役会が多数採択した決議を通過することができ、時々法律の許可を委任する他の委員会を委任することができる。取締役会が委任した他の委員会は、決議またはその委員会の決議に規定された権力を有し、そのような職責を履行することができるが、いずれの場合も、本付例で実行委員会の付与を拒否する権限を有してはならない。

(C)任期：取締役会全委員会メンバーの任期は、任命後の次の取締役会年次会議の日に満了するが、後継者が任命されるまで在任を継続することが条件となる。取締役会は、本3.9節(A)または(B)の規定に適合する場合には、委員会のメンバー数を随時増加または減少させることができ、または委員会の存在を終了することができるが、いずれの委員会も1人のメンバーを下回ってはならない。委員会メンバーは、その死去または自発的な辞任の日に終了するが、取締役会はいつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、取締役会は、死亡、辞任、免職、または委員会メンバー数の増加によって生じる任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の欠席または資格喪失の委員の代わりに1人または複数の取締役を任意の委員の候補委員として指定することができ、さらに、任意の委員が欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数の委員(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会のメンバーを一致して会議に出席させることができる。

(D)会議：取締役会が別途規定されていない限り、実行委員会又は第3.9条に従って任命された任意の他の委員会の定期会議は、取締役会又は任意の当該委員会が決定した時間及び場所で開催されなければならず、委員会の各メンバーに通知された後、その後、定期的な会議の通知を行う必要はない。当該等の定期会議のいずれかの特別会議は、本条例第1条第1条で維持すべき会社の主な事務所で開催することができる。Brは、その委員会の決議または全メンバーが時々指定された任意の場所で書面で開催することに同意し、委員会のメンバーである任意の取締役が、委員会のメンバーが特別会議の時間および場所を書面で通知し、取締役会のメンバーの当該特別会議の時間および場所を書面で通知することができる。任意の委員会の任意の特別会議の通知は、会議後の任意の時間に書面で免除することができ、任意の取締役は、会議に出席することによって通知を免除することができる。このような委員会法定人数の過半数は事務を処理する定足数を構成すべきであり，任意の定足数のある会議に出席する多数のメンバーの行為がその委員会の行為である。

第四条

高級乗組員

4.1節で指定した役人.

会社の責任者は総裁、秘書、司庫の3人が担当する。取締役会または総裁はまた、会長、1人または複数の副総裁、brアシスタント秘書、アシスタント財務担当者、および必要とされる他の高級職員および代理人を任命することができる。取締役会が別の決定がない限り、副総裁の経歴は、その指名の順序で配列されなければならない。取締役会は、法律が明確に禁止されていない限り、適切だと思う追加の肩書きを1人以上の上級管理者に割り当てることができる。会社の上級管理者の給与及びその他の報酬は、取締役会又は取締役会が指定した方法で決定されなければならない。

4.2節上級者の任期と義務。

(A)本部長：すべての上級職員の任期は、彼らの後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、早い時期に免職されない限り、取締役会が決定する。取締役会が選出または任命した任意の上級職員は、いつでも取締役会から免職されることができる。任意の理由でbr役人のポストが空いている場合、その空きは取締役会によって埋めることができる。本規約のいかなる内容も、会社に雇われた任意の形態の契約権を創造するものと解釈してはならない。

(B)取締役会議長の役割： 取締役会長(このような役員が任命された場合)に出席する際には、株主と取締役会のすべての会議を主宰すべきである。  理事長は、取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が指定した他の権力を持たなければならない。

(C)総裁の責務：総裁は、取締役会議長がbrを任命して出席しない限り、すべての株主会議およびすべての取締役会会議を主宰しなければならない。総裁執行取締役会が不定期に指定した他の責務と権力 。

(D)副校長の職責：副校長は、その経歴の順序に従って、総裁が欠席または障害を有する場合、または総裁職が不足した場合に、総裁の職責を負担して履行することができる。総裁副社長は取締役会または総裁が時々指定する他の職責と権力を履行する。

(E)秘書の役割：秘書は、株主、取締役会およびその任意の委員会のすべての会議に出席し、そのすべての行為および手順 を会社の会議記録簿に記録し、紙または電子的に保存することができる。秘書は，本規約の規定に従って，すべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会のすべての会議に通知を出さなければならない。秘書は、取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が指定した他の権力を持たなければならない。総裁は、秘書が欠席または行動能力を失った場合に秘書の役割を担って履行するように任意のアシスタント秘書に指示することができ、各アシスタント秘書は、取締役会または総裁が時々指定する他の職責および他の権力を履行しなければならない。

(F)司庫の職責：司庫は、会社の帳簿を全面的かつ適切に保存または手配し、取締役会または総裁が要求するフォーマットおよび頻度に従って会社の財務諸表を提出しなければならない。取締役会の命令に該当する場合には、格納庫は、会社のすべての資金及び証券を信託しなければならない。司庫は、取締役会または総裁が時々指定した他の職責と権力を履行しなければならない。総裁は、取締役会または総裁が時々指定した他の責務およびbrの他の権力を履行しなければならない任意のアシスタントライブラリに、司ライブラリが欠席または行動能力を喪失した場合に、ライブラリの役割を担うことおよび履行するように指示することができる。

第五条

会社文書の署名と

会社が持っている証券の投票権

5.1節会社文書の署名.

(A)法律に別段の規定がある場合を除き、取締役会は、任意の会社文書又は文書に署名する方法を適宜決定し、署名者又は署名者又はその他の者、又は会社名に署名することを指定することができるが、法律に別段の規定がある者を除き、当該等の署名又は署名は、会社に対して拘束力を有する。

(B)取締役会に特別な決定又は法律が別途規定されている以外に、会社の正式契約、本チケット、信託証書、住宅ローン及びその他の会社の負債を証明する書類、及び会社の印鑑を押す必要がある他の会社の文書又は文書、及び会社が所有する株式証明書は、すべて董事局主席(例えば、当該上級者に委任された)又は総裁が署名、署名又は裏書きしなければならない。これらの書類は、任意の副総裁、秘書又は司庫又はアシスタント秘書又はアシスタント司ライブラリによって署名、署名又は裏書きすることもできる。他のすべての会社がサインする必要がありますが、会社の印鑑の文書や書類は必要ありません。上述したように、または取締役会が指示した他の方法で署名することができます。

(C)銀行または他のホスト機関によって発行された、会社の貸手または会社の特別口座に記入されたすべての小切手および為替手形は、取締役会によって許可された1人以上の者によって署名されなければならない。

(D)任意の会社文書の署名は、手作り、ファクシミリ、または電子署名を含む取締役会許可の形態をとることができる。

5.2節会社が所有する証券の投票権。

当社は、任意の身分を自ら又は他の者が所有又は所有している他のすべての法団の株式及びその他の証券は、取締役会決議によって許可された者が議決又は署名しなければならず、許可がない場合は、取締役会議長(委任がある場合)又は総裁又は任意の総裁副取締役によって署名されなければならない。

第六条

株の株

6.1節の証明書のフォーマットと署名.

会社の株式は証明書で代表されなければならないが、取締役会は1つまたは複数の決議によって規定することができ、その一部または全部またはすべての種類または一連の株は無証明株とすることができる。いずれも当該等決議案は株に代表される株式には適用されず、 株が会社に提出されるまで適用されません。会社株式証明書の形式は、会社登録証明書と適用法律と一致しなければならない。当社の各株式保有者は、取締役会議長(例えば、委任されている)又は総裁又は任意の副総裁及び財務主管又はアシスタント司又は秘書又はアシスタント秘書が当社の名義で署名した証明書を取得して、自社の株式の数を保有していることを証明する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名された場合、または証明書にファックス署名を加えた任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、証明書発行の日に当該上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、その効力を発行することができる。会社が1種類以上の株式または任意のカテゴリの一連の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその一連の権力、称号、優先権および相対的、参加的、選択可能または他の特別な権利、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたは一連の株式を代表するために会社が発行した証明書の正面または裏面に詳細に記載または集約されなければならない, デラウェア州一般会社法第202条に別の規定がある以外に、上記の要件の代わりに、会社は、そのカテゴリまたは一連の株式を代表する証明書の正面または裏面に記載することができ、会社は、各種類の株式またはその一連の権力、名称、特典および相対、参加、選択、または他の特別な権利を要求する各株主に宣言、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限を無料で提供する。

6.2節で証明書を紛失する.

株式紛失または損壊した人が宣誓書を発行した後、取締役会は会社が以前に発行した紛失または廃棄されたと言われている1部以上の証明書の代わりに、1部以上の新しい証明書の発行を指示することができる。取締役会が新しい証明書の発行を許可した場合、取締役会は、当該証明書又は証明書の所有者又はその法定代表者に、その要求の方法で会社を賠償することを適宜要求することができ、及び/又は会社に保証保証金を提供し、保証金の形態及び金額は、証明書が紛失又は廃棄されたといわれることにより会社に提出された任意のクレームを補償するために、証明書の発行の前提条件として、取締役会が指示した形式及び金額に応じて決定することができる。

6.3節振込。

会社の株式記録の譲渡は、会社の所有者自らまたは正式に許可された受権者がその帳簿上で行い、適切な書き込みが行われた1枚以上の同じ数の株を渡した後にのみ行われる。

6.4節で記録日を決定する.

(A)会社が任意の株主総会またはその任意の継続で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、会議日の60日を超えてはならず、会議日の10日未満であってもよい。取締役会が記録日 を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日前日の営業終了時とする。登録されている株主が株主総会で通知または採決を行う決定は、会議の任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会が休会のために新たな記録日を決定することができることが条件である。

(B)会社が会議なしに会社の行動に書面または電子伝送で同意する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、その日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日を超えてはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を決定していない場合は、デラウェア州会社法が取締役会に事前に行動することを要求しない場合には、会議を開催しない場合に書面又は電子伝送により会社の行動に同意する株主の記録日を決定する権利がある場合は、デラウェア州の登録事務所(その主な営業場所)に会社に送達することにより署名された書面同意又は電子伝送の最初の日としなければならない。あるいは株主の議事録を記録した帳簿を保管する会社の上級職員や代理人；ただし、このような電子伝送のいずれかは、第2.11(B)節の要件を満たさなければならず、かつ、取締役会決議に別段の規定がない限り、書面による複製同意の前に、電子伝送を介して同意を提出したとみなされてはならず、デラウェア州の登録事務室、その主な営業場所、又は株主会議プログラムを記録した帳簿を保管している会社の上級管理者又は代理人に書面で交付されたものとみなされてはならない。会社登録事務所への配達は専任者または書留または書留郵便でなければならない, 領収書の払い戻しを要求します。取締役会が記録日を決定しておらず、法律が取締役会に事前に行動することを要求している場合は、書面又は電子伝送方式で会社の行動に同意する権利がある株主の記録日は、取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した営業時間が終了した日としなければならない。

(C)会社が、任意の配当金または任意の権利を受け取る権利のある他の割り当てまたは配布された株主を決定することができるようにするため、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、その行動の前の60日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために 株主を決定する記録日は、取締役会がこれに関する決議を採択した日の営業時間が終了した日とする。

6.5節で株主を登録する.

デラウェア州法律に別途規定がある以外に、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を徴収し、当該所有者として投票する独自の権利を徴収する権利を認め、かつ、デラウェア州法律に別段の規定がない限り、他の他の人が当該株式又は当該株式等の株式に対する衡平法又は他の申索又は権益を認めることを制限されない。

第七条

会社の他の証券

株式を除いて、会社のすべての債券、債権証、および他の会社の証券は、董事局議長(例えば、委任がある)、総裁または任意の副総裁または取締役会が許可した他の者によって署名することができ、会社の印鑑を印刷するか、または印鑑のコピーを押し、秘書またはアシスタント秘書、司または補佐司によって署名することができる。しかし、いずれかの当該債券、債権証又は他の会社証券は、受託者が当該債券、債権証又は他の会社証券の契約書の下で手署名方式で認証しなければならない場合、当該債券、債権証又は他の会社証券に会社印鑑を署名及び目撃した者の署名は、当該等の者が署名した印本であってもよい。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利子券は、受託者認証を受けた後、会社の司庫又はアシスタント司庫又は取締役会によって許可された他の人が署名しなければならない、又は当該者のファックス署名が印刷されている。署名または査定された債券、債権証または他の会社証券の交付前に、任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または核署名した場合、またはそのファックス署名は、その債券、債権証または他の会社証券に出現しなければならず、br}が会社の上級者としての役割を停止した場合、そのような債券、債権証または他の会社証券は、依然としてその会社によって採用され、発行および交付されることができる。

第八条

上級職員、役員、従業員、代理人の賠償

第8.1節賠償を受ける権利。

(当事者、証人または他の身分として)いずれかの脅威、保留または完了された訴訟、訴訟または手続き(民事、刑事、行政または調査手続きを問わず)に参加した者、またはその法定代表者である人が、取締役、高級職員、従業員であったか、または取締役、上級職員、従業員であったから、または現在当事者であるか、または脅かされている者である。または他の会社または共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役、上級者、従業員または代理会社として、従業員福祉計画に関連するサービスを含むサービスの提供を要求しなければならない。訴訟の根拠は、取締役、上級者、従業員または代理として、または任意の他の身分で取締役、上級者、従業員、従業員、 または代理(以下、“代理”と呼ぶ)を同時に担当する行為であることにかかわらず、現在またはその後修正または解釈される可能性があるものと同様に、デラウェア州会社法の許可の最大限で賠償を受け、損害を受けないようにしなければならない(ただし、任意のこのような改正または解釈の場合、そのような修正または解釈は、会社がそれ以前に許可されたより広い賠償権利を提供することを可能にする範囲内でのみ)、すべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税または罰金、支払われたまたは支払うべき和解金額、ならびに任意の利息、評価、評価を含む)。またはそれに適用される他の疑惑、および本条に従って実際にまたは任意の支払いを受けたとみなされるため、任意の代理人に徴収される任意の連邦、州、地方または外国税(Br))は、調査、弁護、証人としてまたは参加する(控訴を含む)、または上記の任意の事項を準備するために、合理的に招いたり、受けたりする任意の費用である, いかなる訴訟(以下“費用”と呼ぶ)； しかし前提はなお、本条第8.3節により賠償権利を強制的に執行する訴訟を除き、会社は、会社取締役会が許可した場合にのみ、賠償を求める代理人に対して、当該者が提起した訴訟(又はその一部)に関する賠償を行わなければならない。第(Br)条に規定する賠償を受ける権利は契約権である。

8.2節の許可立て替え費用。

上級職員または役員(その身分で行動する)が訴訟を弁護するために生じる費用は、会社が訴訟の最終処分の前に支払うべきであるが、修正されたデラウェア州会社法の要求がある場合、取締役または上級職員が会社にこのようなお金を返済する約束を提出または代表した後にのみ、このような費用を前払いすることができる。br}は最終的に、会社の本条の許可または他の方面の賠償を受ける権利がないと判断する。会社の他の代理人(又は役員又は高級職員として行動しない役員又は高級職員は、従業員福祉計画に関するサービスを含む)に発生した支出は、取締役会が適切と考える条項及び条件に応じて立て替えることができる。会社の前借り費用の返済義務はいずれも無担保であり、利息は徴収されない。

第8.3節クレーム者が訴訟を提起する権利。

もし会社が書面クレームを受けてから120日以内に本条第8.1条または8.2条に規定するクレームを全額支払うことができない場合、クレーム者はその後の任意の時間に会社に対して訴訟を提起し、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、全部または部分的に勝訴した場合、クレーム者はまたそのクレームを起訴する費用(弁護士費を含む)を得る権利がある。クレーム者は“デラウェア州会社法”が会社にクレーム金額を賠償することを許可する行為基準に達しておらず、このような訴訟(ただし、訴訟費用クレームを強制執行するために提起された訴訟を除く)の抗弁、すなわちクレーム者が行為基準に達していないこととすることができる。この抗弁を証明する責任は会社にかかっていなければならない。会社(その取締役会、独立法律顧問又は株主を含む)は、訴訟開始前に請求人が“デラウェア州会社法”に規定されている適用行為基準に適合していないことを確定できなかった場合に賠償を受けることが適切であるか、又は会社(その取締役会、独立法律顧問又は株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないと認定した場合は、いずれも訴訟に対する抗弁、又はクレーム者が適用行為基準に達していないと推定してはならない。

8.4節では非排他性を規定する.

本条いかなる者に与えられた権利も、その者がいかなる法規、会社登録証明書の規定、合意、株主または利益関係のない取締役の投票または他の規定に従って所有またはその後取得する可能性のある任意の他の権利を排除しない。公式身分で行動し、および他の身分でその職に就いた場合の訴訟権利を含む。株主又は利害関係のない取締役の証明書、合意又は採決のいずれかの規定が本規約に抵触する場合は、当該規定、合意又は採決を基準とする。

8.5節で保証を受ける.

会社は、会社が法律または本条の規定に基づいて代理店のこのような費用を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、自分と任意の代理店を保護するために保険を購入して維持することができる。

第8.6節権利の存続。

本条に規定する権利は，もはや代理人でない者に対しては継続し，その人の相続人，遺言執行者，管理人に利益を与えなければならない。

第8.7節は和解を請求する。

会社は、いかなる訴訟またはクレームが会社の書面の同意を得ず、不当に拒否されてはならないか、または(B)合理的かつタイムリーな機会が与えられず、その費用を負担し、弁護の訴訟に参加するために、本条(A)に従って支払われたいかなる金額に対しても賠償を負わない。

8.8節改正案の効力。

この条の任意の修正、廃止、または修正は、修正、廃止、または修正時に存在する任意のエージェントの任意の権利または保護に悪影響を及ぼすべきではない。

8.9節の代位権.

本条による支払いの場合、会社は、支払いの範囲内で代理人のすべての代償権利を代行しなければならず、代理人は、必要なすべての文書に署名しなければならず、これらの権利を確保するために必要なすべての措置を講じなければならない。これらの権利を強制的に執行するために会社が効率的に訴訟を提起することを可能にするために必要な文書を含む、これらの権利を確保しなければならない。

8.10節は重複して支払ってはいけません。

本条項第br条は，会社は代理店にクレームに関連するいかなる金を支払う責任を負わず，代理店が他の方法で実際に(任意の保険証書，合意，投票又はその他の規定により)本契約書の下で賠償可能な金額を受け取ることを前提としている。

第9条

通達

本細則のいずれの規定によれば，任意の株主に通知を出す必要がある場合は，(1)書面で，速やかかつ適切に米国に郵送，前払い郵便料金を送付し，会社又はその譲渡代理人の在庫記録に示される最後に知られている郵便局住所で送信するか，又は(2)本規約第2.4(E)節の要求に適合する電子伝送方式により，通知を受けた株主の同意を得なければならない。任意の取締役への通知を要求する任意の通知は、当該通知が自ら配信されていない限り、取締役が書面または電子通信方式で提出された取締役の電子メールアドレス、転送電話番号または他の形態の電子アドレスに送信されるか、またはそのような提出がない場合には、取締役が最後に知られている郵便局アドレスに送信されなければならない。株主の住所又は取締役を知らない場合は，本条第1条第1条の規定により保存しなければならない会社事務室 にその通知を送信することができる。会社の正式な許可及び適任者又は影響を受けた株式種別について指定された譲渡代理人が署名した郵送誓約書は、そのような通知又は通知を受信又は受信した1人以上の株主、取締役又は取締役の氏名及び住所、並びに通知を発行する時間及び方法を指定し、その中に記載されている確実な証拠としなければならない。 上記の規定に従って、すべて郵送による通知を行う, 郵送時に発行されるものと見なし，すべての電子伝送方式による通知は電子伝送装置 オペレータが記録した送信時間に発行されるものとする.すべての取締役は、同じ通知方法を採用する必要はないが、任意の1人または複数の取締役は、許可方法を採用することができ、任意の他の1人または複数の取締役は、任意の他の許可方法 を採用することができる。株主は、上記の規定の方法で送信された任意の通知に従って、任意のオプションまたは権利を行使することができ、または任意の特権または利益を享受することができ、または行動することを要求されるか、または取締役は、任意の権力または権利を行使することができ、または任意の特権の期限または期限を有することができ、株主または取締役は、その通知を受けることができないことによって、いかなる影響または延長を受けてはならない。法規又は会社登録証明書又は本附則の規定に従って任意の通知を発行する必要がある場合、通知を取得する権利のある者によって書面で署名された放棄又は通知を得る権利がある者は、電子伝送による放棄は、その規定された時間の前又は後にかかわらず、 に等しいとみなされるべきである。法律又は会社登録証明書又は会社定款のいかなる規定に基づいても、それと通信することが違法行為に属する者に通知しなければならない, その人に通知を出すことは必須ではなく、その人にその通知を出すために、いかなる政府当局または機関にも許可証または許可証を申請する義務はない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知を出さずに採取または開催された場合，その通知が適切に発行されたように，同じ効力と役割を持たなければならない.もし会社が行った行動がデラウェア州会社法の任意の規定に基づいて証明書の提出を要求した場合，証明書は，そのような場合，通知が必要であれば，通知を受信する権利のあるすべての人に通知を出したが，その通信 が不正とみなされている者は除外することを明記しなければならない.

第十条

修正案

本附例は、株主書面の同意を得て、第II条第2.11節の許可の方法で新規附例を廃止、変更又は改正又は採択することができ、又は任意の株主会議において、年次又は特別会議にかかわらず、当該等の会議で議決する権利のある株式の過半数賛成票の廃止、変更又は改訂又は新附例を通過することができ、本別例又は会社登録証明書の規定が大きくなければならない。取締役会はまた、書面で一致した同意を得る権利があり、または任意の年度、定例会または特別会議で全取締役の多数票で本附例を廃止、変更または改訂することによって、または新しい附例(取締役会全体を構成する取締役数を明記する附例を含むが改訂されることを含むがこれらに限定されない)を採用する権利があるが、株主によってこのようなbr附例の権限の規定の変更または廃止を受けなければならないが、取締役会は取締役資格、分類または任期を規定する付例を締結または変更してはならない。

秘書の証明書

以下の署名者、デラウェア州会社パイオニア電力ソリューション会社の秘書は、前文が同社定款の完全、真実と正確なコピー、 および本証明書の締め切りのすべての改訂であることを証明する。

2009年11月25日に下記の署名者の調印に立ち会った。

/s/David·デイビス

デヴィッド·デイビス秘書