アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
表
(マーク1)
☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく四半期報告
本四半期末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告
_から _への過渡期
手数料書類番号
(登録者の正確な名称はその憲章を参照)
| (会社または組織の州またはその他の管轄区域 | (税務署の雇用主 識別子) | |
| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
適用されない
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)
同法第(Br)12(B)節に登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 各取引所名 それに登録されている | ||
| 単位は，各単位はA類普通株と1部の償還回収持分証の半分からなる | 東大は… | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 株式承認証は、1株当たりA類普通株の完全株式証明を行使することができ、1株当たりの使用価格は11.50ドルである | 国際NGO | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者を再選択マークで表す：
(1)過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告を提出する必要があるより短い時間内に)1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書が提出されたかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求
に適合しているかどうか
登録者
が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節
条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、違います☐
2022年11月14日までに
砂丘買収会社
Form 10-Q四半期レポート
2022年9月30日までの四半期
カタログ表
| ページ | ||
| 第1部財務情報 | ||
| 第1項。 | 監査されていない簡明な連結財務諸表 | 1 |
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 | 1 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない簡明合併業務報告書 | 2 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない株主赤字簡明変動表 | 3 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間監査されていないキャッシュフロー表簡明連結レポート | 4 | |
| 監査されていない簡明な連結財務諸表付記 | 5 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 24 |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 32 |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 32 |
| 第2部：その他の情報 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 33 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 35 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 35 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 35 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 35 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 36 |
| サイン | 37 | |
i
第1部財務情報
項目1.監査されていない簡明合併財務諸表
砂丘買収会社
簡明合併貸借対照表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産： | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 信託口座への投資 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、償還可能なA類普通株、株主損失： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 関係者の都合で | ||||||||
| フランチャイズ税を納めるべきだ | ||||||||
| 所得税に対処する | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 引受手数料を延期する | ||||||||
| 派生株式証負債 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| A類普通株は、償還が必要かもしれません。$ | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| A類普通株、$ | ||||||||
| B類普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主総損失額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債、償還可能なA類普通株と株主損失 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
1
砂丘買収会社
監査されていない業務簡明合併報告書
| 9月30日までの3ヶ月間、 | 現在までの9ヶ月間で 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般と行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般行政費用に関係する当事者 | ||||||||||||||||
| フランチャイズ税支出 | ||||||||||||||||
| 総運営費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入(支出)： | ||||||||||||||||
| 派生株式証負債の公正価値変動 | - | |||||||||||||||
| 延期委託手数料の許し | - | |||||||||||||||
| 営業口座利子収入 | - | - | ||||||||||||||
| 信託口座における投資収益 | ||||||||||||||||
| 所得税費用前収益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出 | - | |||||||||||||||
| 純収益(赤字) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
2
砂丘買収会社
監査されていない株主損失変動簡明連結報告書
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| 普通株 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | クラスB | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純収入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年3月31日(監査なし) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 純収入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年6月30日(監査なし) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高--2022年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| 普通株 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | クラスB | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純収入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2021年3月31日(監査なし) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2021年6月30日(監査なし) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 純収入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高--2021年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
3
砂丘買収会社
監査されていないキャッシュフロー簡明統合レポート
| 9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純収入 | $ | $ | ||||||
| 純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する： | ||||||||
| 派生株式証負債の公正価値変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繰延引受手数料の収益を決済する | ( | ) | ||||||
| 信託口座における投資収益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 関係者の都合で | ( | ) | ||||||
| フランチャイズ税を納めるべきだ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税に対処する | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 信託口座から放出された投資収入は特許経営税の支払いに用いられる | ||||||||
| 償還金を引き出す | ||||||||
| 投資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 支払われた見積コスト | ( | ) | ||||||
| 償還可能なA類普通株の支払い | ( | ) | ||||||
| 融資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
| 現金純変動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
4
砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
注1-組織と業務の運営
組織と一般事務
砂丘買収会社(“当社”) は空白小切手会社であり、2020年6月18日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。当社は新興成長型会社であるため、当社は 新興成長型会社に関するすべてのリスクを負うことになります。
当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2020年6月18日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立および初公募(“初公募”)に関連しており、詳細は以下の通り、および初公募が完了した後、予想される初公開募集業務の組合せを探す。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入 は発生しません。当社は初公募で得られた金(定義は後述)から利子収入の形で営業外収入を発生させます。
スポンサーと融資
会社の保守人はデラウェア州の有限責任会社Dune Acquisition
Holdings LLC(“保守人”)である。当社が初めて公募した登録書は2020年12月17日に発効を発表した。2020年12月22日、会社が初公募株を完成
初公募が終了すると同時に当社は完成した
信託口座
最初の公募と私募が完了したら$
2022年6月14日株主特別総会
2022年6月14日、砂丘で株主特別会議(“特別会議”)が開催された。特別会議では、砂丘の株主は、砂丘の改正と再署名された会社登録証明書(“憲章改正”)の改正案を承認し、砂丘が業務統合を完了しなければならない日を2022年6月22日から2023年12月22日に延長した。
Duneの特別会議では、16，409，033株の公衆株式を保有するbr株主が権利を行使してこれらの株式を償還し、br信託口座内の資金を比例的に償還することにより、(I)約16410万ドル(1株10.00ドル)を信託口座から解約して等価所有者を支払うことになり、(Ii)信託口座内に残り約840万ドルおよび(Iii)5，153，467株が発行された(一般株式840，967株および4，312，500株正株を含む(定義付注4参照)。
5
砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
2022年6月15日と16日、砂丘は合計341，087株の公開株償還の請求を撤回することに同意した。この等償還逆転により、(I)合計16，067，946株の公衆株式を保有する株主は権利を行使しており、当該株式を比例的に償還する権利br信託口座内の資金は撤回されておらず、(Ii)約160.7百万ドル(1株10.00ドル)が信託口座から当該等保有者を支払うために割り当てられており、(Iii)信託口座内には約1180万ドルおよび(Iv)5，494，554株の普通株はまだ発行されていない(1，182，054株公衆株式および4，312，500株正株を含む)。
初期業務組合
当社経営陣は，初公募および私募株式証売却の純収益の具体的な運用には幅広い情愛権を有しているが，基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合に利用される予定である。
会社が業務統合に成功する保証はありません。会社は1つ以上の初期業務合併を完了しなければならない。その総公平市場価値は少なくとも
当社は、(I)株主総会を開催して企業合併を承認すること、または(Ii)要約買収方式で全または一部の公衆株式を償還することを含む、企業合併が完了したときに株式の全部または一部を償還する機会を公衆に提供する。当社が株主に業務合併の承認を求めるか、または要約買収を行うかどうかの決定は当社が自ら決定します。公衆株主は、信託口座に当時保有していた金額(当初は#ドルと予想されていた)に比例して公開株式を償還する権利がある
会社登録証明書は、
公共株主及びその任意の付属会社又はその株主と一致して行動する任意の他の者
又は“グループ”として(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条の定義により、
はその株式の総和が超えることを制限される
6
砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
保証人及び会社の上級管理者及び取締役(“初期株主”)は、会社償還義務の実質又は時間を修正するために、会社登録証明書を修正しないことに同意する
当社が初公募終了後36ヶ月以内、あるいは2023年12月22日(“合併期間”)から36ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く
を超えないその後の10営業日に、公衆株式を償還し、1株当たり価格で現金で支払うことは、信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座から持っている資金から稼いだ利息を含めて、以前は会社に税金を支払うために支給されていませんでした(最高#ドル以下
初期株主は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、方正株式に関する分配を信託口座から清算する権利を放棄することに同意する。しかしながら、初期株主が初公募株またはその後に公開株式を取得した場合、会社
が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、これらの公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記5参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、その金額は、信託口座に保有されている他の資金に含まれ、これらの資金は、公開発行された株式の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残り資産(信託口座資産を含む)の1株当たりの価値は$のみである可能性がある
提案業務合併
2021年10月12日、当社はデラウェア州砂丘合併子会社及びその直接完全子会社(“合併子会社”)、デラウェア州有限責任会社及び当社直接完全子会社砂丘合併子会社(“合併子会社”)及びデラウェア州会社の直接完全子会社TradeZero Holding Corp.(“合併子会社”)と合併協定及び計画(“合併合意”)を締結した。
7
砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
考慮事項
合併プロトコルの条項および合併プロトコルの
条件の規定により，合併プロトコルが行う取引完了時(“完了”)，
(I)TradeZeroの1株あたり発行および発行済み普通株は，複数の新規TradeZero(定義は後述)のA類普通株
(A)を(X)$の商数で割った交換比率(“交換比率”)に自動的に変換される
また，取引終了前にTradeZero A類普通株を持つ株主は，取引終了前にTradeZeroから現金支出を取得し，金額は(I)取引終了時のTradeZeroの現金残高と10，000，000ドルまたは(2)30，000，000ドルとの差額となる. 当日または終値後のできるだけ早く、新しいTradeZeroは、あるTradeZero 株式所有者(“RSU収益報酬”)に新しいTradeZeroの制限株式単位報酬を付与し、終値直前のTradeZero A類普通株式保有者およびRSU収益奨励所有者は、ある利得トリガイベントが発生したときに最大9，000，000株の新しいTradeZero A類普通株を比例して獲得する権利があり、以下のようになる：(I)3，000，000株。ニューヨーク証券取引所(または当時新TradeZero A類普通株の上場が存在していた証券取引所)で報告された新TradeZero A類普通株の出来高加重平均終値 (または新TradeZero A類普通株が当時それに上場していた証券取引所) (“証券取引所”)連続30(30)取引日中の20(20)取引日内(公平 調整で任意の株式分割、逆株式分割を反映し、株式配当金(新規取引ゼロA類普通株に変換可能な任意の分割または分配可能な証券を含む)、非常現金配当金、再編、資本再編、再分類、 合併、株式交換、または新規取引ゼロA類普通株に関連する他の同様の変更または取引)(この価格、 “株価”)取引終了日から締め切りまで3年(“利益期間”)期間中の任意の時間は、1株当たり12.00ドル以上である。(Ii)3, 株価は、利益期間中に1株15.00ドル以上の日から3，000，000株(“$15.00利益 株”)；および(Iii)株価が1株18.00ドル以上の日から3，000，000株(“1株当たり利益18.00ドル”)となる。
合併案
合併協定は、他の事項を除いて、その条項と条件に基づいて、(I)取引完了時に、(A)改訂されたデラウェア州一般会社法(“DGCL”)に基づいて、合併子会社としてDuneの直接完全子会社としてTradeZeroと合併してTradeZero に合併し、(B)DGCL とデラウェア州有限責任会社法により、TradeZeroが合併Sub IIと合併してSub IIに合併することが規定されている。合併Sub IIは砂丘の直接完全子会社として存続している。そして(Ii)社は“TradeZero Global Inc.”と改称します。(“新規 TradeZero”)。
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砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
当社取締役会(“取締役会”) は一致して(I)望ましい合併協定、業務合併及び行いたい他の取引を承認し、発表し、(Ii)決議はDuneの株主が合併協定及び関連事項を承認することを提案した。TradeZero取締役会も一致して(I)合併協定、業務合併及び行う予定の他の取引を承認し、望ましい事項として宣言し、及び(Ii)決議案はTradeZero株主に合併協定及び関連事項を承認することを提案する。
TradeZero取締役会は一致して 合併プロトコルと進行予定の取引を承認しました。合併協定および進行予定の取引 は合併協定が2021年10月12日に署名された後、TradeZero株主から承認された。
成約の条件
(I)“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”(Hart-Scott-Rodino)に規定されている待機期間の満了または終了、(Ii)金融業界規制機関(FINRA)および他の国際規制機関(必要に応じて)の承認、および(I)“ハート-スコット-ロディノリトラス改正法”(Hart-Scott-Rodino)によって規定されるいくつかの成約条件の満足または免除に依存する会社およびTradeZero(Iii)当社およびTradeZeroのそれぞれの株主は、業務合併および関連協定および取引を承認する(詳細は連結協定を参照)；(Iv)Dune信託口座からの現金収益総額または他の利用可能な現金(合併協定による当社の任意の潜在的融資、またはTradeZeroが取引完了後も返済されていない債務融資手配によって得られた純収益)
が$以上である
聖約
合併プロトコルは、(I)各当事者が統合が完了する前に通常のプロセスでそれぞれの業務を展開することと、(Ii)TradeZeroが終了することによって、TradeZero財産、帳簿、記録、および人員を取得する合理的な方法を会社およびその代表に提供することと、(Iii)TradeZeroがいくつかの監査されていない中期総合財務諸表および監査された総合財務諸表を作成して交付することと、を含む、いくつかの契約を含む。(Iv)各当事者は、“高速鉄道法案”に基づいて必要なすべての申請を提出し、“高速鉄道法案”に基づいて適用されるすべての待機期間を早期に終了することを要求するビジネス上の合理的な最善を尽くし、(V)TradeZeroは、FINRA規則 1017に従って、TradeZero America，Inc.に関連するCMAフォーム上の持続会員申請をFINRAに提出する準備をし、FINRAに提出する。(Vi)当社及びTradeZeroは、業務合併に関する委託書 及び当社が業務合併に関するいくつかの提案に対する当社株主のいくつかの提案の承認を得るためにいくつかの他の行動をとる準備及び当社の提出を準備し、(Viii)株主の承認を経て、当社は新しいTradeZero奨励計画及び従業員株購入計画及び(Ix)各当事者がいくつかの代替取引についていかなる交渉を展開したり、いかなる合意を締結したりしてはならない。
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砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
説明と保証
合併プロトコルには、会社、Merge Sub、Merge Sub II、TradeZeroの慣行陳述と保証が含まれています。合併協定当事者 の陳述と保証は取引終了後に無効になる。
端末.端末
合併協定は、(I)当社およびTradeZeroの双方の書面による同意、(Ii)当社またはTradeZeroによって終了する、(Ii)
任意の法律または任意の有効な最終的、控訴不可能な命令、判決、強制令、法令、令状、裁定、規定、裁定または裁決が管轄権を有する任意の裁判所または他の管轄権を有する裁判所によって発行され、公表され、作成され、または永久的に制限され、禁止され、不正または他の方法で事業合併が禁止される場合、合併協定を終了することができる、取引終了前のいくつかの限られた場合に終了することができる。(Iii)会社またはTradeZero(2022年7月12日までに取引が完了していない場合)、(Iv)砂丘株主の特定のbrの承認を得ていない場合は、会社またはTradeZeroによって行われ、(V)会社が特別
会議の後の場合、利用可能な決済SPAC現金が$未満になる場合
いくつかの関係協定
支持協定
2021年10月12日、TradeZeroの株主 は会社と支援協定(“支援協定”)を締結した。サポートプロトコルによれば、TradeZeroの株主は、TradeZero株の保有する株式を譲渡せず、サポートを継続し、サポートプロトコルが予期する条項および条件に適合する場合には、何の行動も行わないことに同意する。
スポンサー契約
2021年10月12日、当社、保険者、TradeZeroは保人協定(“保人協定”)を締結しました。保険者合意によれば、保険者は、他の事項を除いて、(I)企業合併に賛成票を投じ、(Ii)会社改訂及び再記載された会社証明書に基づいて企業合併に関連する会社B類普通株株式について提供する逆希釈保護を放棄し、(Iii)その会社株式株式を譲渡せず、引き続き支持し、合併協議に期待される取引にマイナス影響を与える行動を回避する。 は，いずれの場合も，保証人プロトコルによって予想される条項と条件によって制約される.保険者協議によると、会社は保険者が業務合併によって生じる可能性のある責任を賠償することに同意したが、一部の例外的な場合は除外した。
販売禁止協定
2021年10月12日、当社、保証人 とTradeZeroの株主は、取引終了日から発効するロック契約(“ロック契約”)を締結した。販売禁止協定によると、保証人およびTradeZero株主は、その保有または取引完了時に受け取るNew TradeZero A類普通株および私募株式権証の株式とbr}が譲渡に同意する若干の制限を譲渡し、 この等の制限は、保証人が2020年12月17日にこの特定の書簡協定で同意した譲渡制限を改正および代替し、この協定は、当社、保険者およびDuneの上級者および取締役がDuneの初公開募集について締結する。ロックプロトコルに含まれる譲渡制限は、イニシエータおよびTradeZeroの既存株主に適用され、(I)New TradeZeroのAクラス普通株について終了し、取引終了後180日およびNew TradeZeroが清算、合併、株式交換、再編、破産、または新しいTradeZeroをもたらすすべてのAクラス普通株を現金、証券または他の財産に変換する日付；(Ii)New TradeZeroに関する私募株式証明書は，取引終了後30日と2021年12月22日の比較的遅い時期である.
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砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
指名協定
合併協定は、取引が完了した時、新ゼロ貿易はJohn Muscatella、Daniel Picitone、 Giovanni Ferrara、John Caruso及びKosta Corriveau(“ゼロ貿易メンバー”)及び保証人と指名合意(“指名合意”)を締結し、これにより、ゼロ貿易メンバーは新ゼロ貿易取締役会メンバーを指名する権利があり、数及び中に記載された有利な 所有権のハードル及び条項及び条件を満たすことが予想される。閉幕後、取締役会は少なくとも7(7)名の取締役で構成され、取締役会は3(3)のレベルに分けられる。取締役は，最初は，(I)Daniel·ピピトネとジョン·マスカートラをI類取締役に，(Ii)2名の独立した取締役が著名人に指名され，TradeZeroが取引終了前に指定される，(Iii)1)会社が取引終了前に指定した独立取締役が著名人に指名される，(Iv)2名のbr}(2)砂丘で指定された独立取締役が指名され，最初はカーター·グラット(取締役第2類取締役となる)とウィリアム·南斯(取締役第I類取締役になる)を含むべきである.および(V)TradeZeroにより合併合意日後に当社への書面通知により指定された他の取締役が著名人に指名される.カーター？グラット、ウィリアム·南ース、独立した取締役著名人は取引終了前に会社が指定し、初期任期が満了するまで取締役会に在任する権利がある。
TradeZeroとの業務統合に関するトラブル
当社は2022年4月1日、TradeZeroおよびピピ通、フェララ、マスカトラ、Choi、Koslow、CarusoおよびCorriveauさん(あわせて“TradeZero 被告”)の4つの訴えを合併付属会社、合併付属会社および保税人(総称して“砂丘原告”と呼ぶ)とともに、TradeZero管理チームのメンバーとなっている。砂丘原告は違約、詐欺性誘引、詐欺性失実陳述と不当利益のクレームを提出した。2022年4月18日、同社はプレスリリースを発表し、br}砂丘原告のTradeZero被告に対する訴訟が進行中であることを発表した。2022年5月3日、会社経営陣や外部法律顧問と慎重に検討·協議した後、これまでTradeZeroとの業務統合に賛同し、承認してきた会社取締役会(“取締役会”)は、会社株主への提案 を変更し、TradeZeroとの業務合併 に反対する株主投票を提案することで一致した。2022年5月5日、TradeZero被告は動議を提出し、砂丘原告の訴訟を却下し、2022年7月8日に会社は修正した訴えを提出し、2022年7月22日にTradeZeroは動議を提出し、修正された訴えを却下した。
当社は2022年7月13日にTradeZeroから通知 を受け取り、その10.01(C)及び10.01(I)条に基づいて合併協定を終了すると主張した(“終了通知”と主張)。2022年7月15日、当社はTradeZeroに書簡を送り、TradeZeroが合併協定に違反し、合併協定を履行できなかったため、TradeZeroは合併協定を終了することができないと指摘した。したがって，終了通知とは無効で実行不可能であり，TradeZero継続 は各方面で統合プロトコルでの義務を果たす.
流動資金と持続経営
2022年9月30日まで、会社は約brドルを持っています
当社の初公募完了前の流動資金需要は$の支払いを通過しました
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砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
FASB会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“継続経営企業としての実体の能力を開示する不確実性”による持続経営考慮の評価については、会社は2023年12月22日までに業務統合を完了しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。経営陣が確定しており、流動資金状況は当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせている。経営陣は清算日までに業務合併を完了する予定です。
もし当社が2023年12月22日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。当社は強制的に清算日までに行う予定の業務合併を完成させる予定です。しかし、会社が2023年12月22日までにいかなる業務統合も完了できる保証はありません。
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社或いはその目標会社の財務状況、運営結果及び/或いは業務合併の完成に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響 はこれらの監査されていない簡明な合併財務諸表の日付はまだ容易に確定できない。監査されていない簡明な連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています
付記2-重要会計政策の列報根拠と要約
陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明総合財務諸表はドルで報告され、アメリカ公認の中期財務情報会計原則(“公認会計原則”)に符合し、及び表格10-QとS-X規則第10条の指示 に符合し、アメリカ証券取引委員会の規則と規定に符合する。したがって、年次総合財務諸表に含まれるいくつかの開示は、公認会計基準および米国証券取引委員会規則によれば、中間財務諸表は、これらの開示を要求しないので、これらの簡素化総合財務諸表から簡素化または省略されている。経営陣は、監査されていない簡明な総合財務諸表はすべての調整を反映しており、その中には公報に記載されている期間の残高と業績に必要な正常な経常的な調整のみが含まれていると考えている。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月および設立以来の経営業績は、2022年12月31日または今後の任意の時期の予想業績を必ずしも指示するとは限らない。簡明総合キャッシュフロー表 では，前年度のある金額が本年度の列報と一致するように再分類されている。これらの改訂は報告の業務結果に影響を与えなかった。
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砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
添付されている監査されていない簡明な総合財務諸表は、会社が2022年3月29日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-K表年次報告に含まれている監査された総合財務諸表とその付記と一緒に読まなければならない。
合併原則
添付されている審査されていない簡明総合財務諸表は、当社及びその全額付属会社の勘定を含む。すべての重要な会社間口座と取引 は合併中にキャンセルされました
新興成長型会社
当社は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正された。 当社は、他の上場企業に適用される各種報告要求に適した何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、2002年Sarbanes-Oxley法案404節の監査人認証要求を遵守し、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められる。そして、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票および株主が以前に承認されていなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)免除は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別の会社)までの新たな又は改正された財務会計基準の要件を遵守する以外は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。
これは、当社の未監査簡明総合財務諸表を別の上場会社の財務諸表と比較する可能性があり、この上場会社は新興成長型会社でもなく、新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な差異のために延長された移行期間を選択することは困難または不可能である。
予算の使用
公認会計基準に基づいて、審査されていない総合財務諸表の要求管理層に推定と仮説を作成し、審査簡明総合財務諸表の日付を審査していない資産と負債の既報金額及び開示或いは資産及び負債、及び報告期間内にすでに提出した収入及び支出金額に影響を与える。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。管理層がそのbr推定を作成する際に考慮する、簡明な総合財務諸表の日付が審査されていない状況、状況、または一組の状況の影響推定は、少なくとも合理的には、1つまたは複数の未来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの審査されていない簡明総合財務諸表に含まれる1つの比較的に重要な会計推定 は派生株式証負債の公正価値である。更新された情報を得るにつれて，これらの見積りは変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある.
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砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は現金等価物を持っていない。
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険会社の保険限度額$を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
信託口座に保有している投資
当社のポートフォリオ は、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国政府証券、期限185日以下の米国政府証券、または米国政府証券に投資され、通常決定しやすい公正な価値を有する通貨市場基金に投資する投資、または両者の組み合わせを含む。会社が信託口座に保有する投資が米国政府証券で構成されている場合、これらの投資は取引証券に分類される。当社が信託口座に保有する投資が通貨市場基金で構成されている場合、その投資は公正価値で確認される。取引証券及び貨幣市場基金は各報告期末に投資し、公正価値は簡明総合貸借対照表に記載されている。これらの証券の公正価値変動による収益と損失は、添付の簡明総合経営報告書に信託口座が保有する投資収益に計上される。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
公正価値計量
公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却によって課金されるか、または負債の移転によって支払われる計量日 の価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに 最高優先度(1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの層には
| ● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| ● | 第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファー または非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入 として定義される |
| ● | レベル3は、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、エンティティは、推定技術から導出された推定値 のうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因の観察できないようなエンティティ自身の仮定を作成する必要がある。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに入る可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値計測に重要な最低レベル投入に基づいて，公正価値階層構造において全体的に分類される.
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砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はFASB ASCテーマ820“公正価値計量”下の金融商品資格に符合し、簡明総合貸借対照表中の帳簿価値に等しい或いは近似し、株式証負債を派生して除外する(付記9参照)。
初公募株に関する発売コスト
発売コストには、法律、会計、引受費、初公募に直接関連する他のコストが含まれる。発行コストは相対公正価値基準で初回公開発行の分離可能金融商品ごとに が受け取った総収益 に割り当てられる.派生株式証負債に関する発売コストは発生時に計上され、簡明総合経営報告書には非運営支出 が示されている。公開発売株式に関する発売コストは、初公開発売完了時のA類普通株の帳簿価値から差し引かれる。当社は、繰延引受手数料の清算が流動資産を使用したり、流動負債を生成する必要がないことが予想されるため、繰延引受手数料を非流動負債に分類する。
派生株式証負債
当社はデリバティブツール を使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクをヘッジしません。当社は、発行された株式引受権証を含むASC 480およびASC 815-15に従って、これらのツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、そのすべての金融商品を評価する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。
A類普通株を購入する引受権証 と初公開発売に関する発行の引受権証(“公開株式証”)及び私募株式証は、ASC 815により派生負債であることが確認された。そのため、当社は公正価値によって株式証明ツールが負債であることを確認し、各報告期間にこのようなツールを公正価値に調整した。この等の負債は、負債行使まで資産負債表ごとに再計量しなければならないが、公正価値のいかなる変動も当社の簡明総合経営報告書で確認されている。 引受権証の初期公正価値は、公正価値に従ってモンテカルロシミュレーションモデルを用いて計量されている。公開株式証が活発な市場で取引された後、公開株式証の公正価値はずっとこの等株式証の可視上場価格 に基づいている。私募株式証の公正価値はブラック·スコアズ法を用いて推定された。権証負債の公正価値の決定は，より多くの最新情報を得ることによって変化する可能性があるため，実際の結果は大きく異なる可能性がある.派生権証負債は、その清算が流動資産を使用する必要があることを合理的に予期していないため、または流動負債を設定する必要があるため、非流動負債に分類される。
償還可能なA類普通株
会社は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導に基づき、償還可能なA類普通株を会計処理する。
強制償還されたA類普通株(あれば)は負債ツールに分類され、公正価値で計量される。条件付き償還可能なAクラス普通株式(償還権を有するAクラス普通株を含み、その償還権は所有者によって制御されるか、または不確定イベントが発生したときに償還可能であり、完全に当社の制御範囲内ではなく、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、A類普通株の株は株主権益に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。したがって，2022年9月30日と2021年12月31日までの合計
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砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
ASC 480−10−S 99によると、当社は、償還価値が変化したときに直ちにこれらの変化を確認し、証券の帳簿価値を報告期間終了時の償還価値と等しい に調整することを選択している。この方法では，報告期間終了を証券の償還日 と見なす.初公募終了後、当社は初期帳簿価値 から償還金額までの増額を確認し、追加実収資本(利用可能範囲内)と累積損失の費用を招いた。
普通株1株当たり純収益
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株式を持っている。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。本プレゼンテーション は，業務統合が最も可能な結果であると仮定する.普通株1株当たり純収益(損失)の計算方法は、純収益(損失)をその期間に発行された普通株の加重平均シェアで割る。
希薄純収益(損失)を計算する際には，
は初回公開で販売されている単位の引受権証の影響(超過配給の完了を含む)
と私募株式引受証購入の合計を考慮していない
表に普通株ごとの基本と希釈後の1株当たり純利益(損失)を計算するための分子と分母の台帳を示す
| 9月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
| 普通株基本と希釈後の純収益(損失)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 純収益分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本と希釈加重平均普通株式を発行しました | ||||||||||||||||
| 普通株基本と希釈後の純収益(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
| 普通株の基本と希釈後の純収益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 純収益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本と希釈加重平均普通株式を発行しました | ||||||||||||||||
| 普通株の基本と希釈後の純収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税
当社は、FASB ASC 740における所得税の貸借対照法 に従い、貸借対照法を用いた財務会計と所得税報告 を行うことが求められている。繰延税金項目資産及び負債は、審査簡明総合財務諸表に記載されている既存資産及び負債金額とそのそれぞれの課税基準との間の差額が占めるべき推定未来税項影響確認に基づいて確認する。繰延税金資産及び負債は、予想されるように当該等の一時的な差額を回収又は決済する年度の課税収入の制定税率計測に適用される。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間の収入で確認された。繰延税金資産を予想変動額に減らすために、必要に応じて推定免税額を設定する。
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砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
FASB ASC 740は、確認閾値 および財務諸表確認の計量属性と、納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される税収頭寸の計量 とを規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査後に納税状況を維持する可能性が高くなければならない。当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税支出として確認しています。当社は現在、いかなる審査における問題も発見されておらず、重大な支払い、課税、または重大な立場からの逸脱を招く可能性があります。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。
最近の会計公告
2022年6月、FASBはASU 2022-03、ASC 副題820、“契約販売制限された株式証券の公正価値計量”を発表した。ASUは、公正な価値で持分証券を計量する際に契約販売制限を考慮せず、公正価値で計量された契約販売制限制約を受けた持分証券に新たな開示要求 を導入することを明らかにするために、ASC 820 を改訂する。ASUは公正価値によって計量された株式及び株式フック証券の所有者と発行者に適用される。本ASUにおける改訂は，2023年12月15日以降のbr}会計年度およびその年度内の移行期間内に当社に有効である。未発表または発行可能な中期財務諸表と年次財務諸表については、早期採用が許可されている。当社はまだこの声明が簡明な総合財務諸表に与える影響を評価しています。
当社の経営陣は、近く発表されるが発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、当社が監査していない簡明な総合財務諸表に重大な影響を与える。
備考3-初公開
公共部門
2020年12月22日に終了した初公募株で、同社は売却した
同社は引受業者に45日間の選択権を与え，最大で購入することができる
付記4--関連先取引
方正株
2020年7月10日スポンサーが購入
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砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
初期株主は、限定された例外を除いて、(A)初期業務合併が1年以上完了するまで、任意の創始者株を譲渡、譲渡または売却することができず、初期業務合併後、初期業務合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編および同様の調整後)に等しいか、またはそれを超えることに同意する。 および(B)会社が清算、合併、株式交換または他の類似取引の初期業務合併が完了した日には、すべての株主がそのA類普通株 を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。
私募株式証明書
初公募が終了すると同時に当社は完成した
個人販売承認持分証(個人配給株式証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30 日まで譲渡、譲渡又は販売してはならず、かつ、個人販売承認持分証の初期購入者又はその譲渡者が所有を許可する限り、償還及び無現金で行使することができない。私募株式承認証が私募株式承認証の初期購入者又はその許可譲渡者以外の者が所有している場合、私募株式承認証は当社が現金に償還することができ、当該等所有者が行使することができ、基準は初公開発売時に販売される単位に含まれる引受権証 と同じである。そうでなければ、私募株式証の条項及び初回公開発売時に単位部分として販売される引受権証の条項及び規定と同じ を規定し、かつ無現金決済純額を計上する。
会社が業務統合を完了していなければ，収益は公衆株主への清算分配の一部となり，保証人に発行される権利証は 満期が一文の価値もなくなる.
関係者ローン
2020年6月18日、発起人は最大総額$をbr社に提供することに同意した
また、企業合併に関する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社、又は当社のある高級社員及び取締役は、必要に応じて当社の資金を貸し出すことができる(“運営資金ローン”)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済されるか、融資者が自ら決定し、最高で#ドルに達する
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砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
“行政サービス協定”
当社の証券が初めてナスダックに上場した日から当社が業務合併または当社の清算を完了した日(早い者を基準に)まで、当社は保険者に共済$を支払うことに同意しました
保証人、高級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務組み合わせの職務調査を行うなど、代表会社の活動に関連する任意の自己負担費用を精算する。当社の監査委員会は、当社が当社の保証人、取締役、上級管理者または取締役またはその任意の関連会社に支払うすべての金を四半期ごとに審査します。2022年9月30日と2021年12月31日まで
付記5--支払いの引受及び又は事項
登録権
方正株式、私募株式承認証及び運営資金ローン(及び任意の関連証券)を転換する際に発行可能な引受権証の所持者は、登録権協定により登録権 を有する権利を有する。これらの所有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は初期業務統合完了後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権利 を持つ.当社は、このような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
同社は引受業者に45日間の選択権を与え，最大で購入することができる
2022年6月14日、DuneはCantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)と書簡合意
(“改訂書簡”)を締結し、Dune及びCantorがその中に代表される数社の引受業者(“引受業者”)が2020年12月17日に締結したいくつかの保証協定(“保証契約”)を改訂することにより、Cantorは繰延割引を放棄することに同意した。改訂状によると，砂丘はカントーに砂丘資本市場コンサルタントとしての優先購入権を付与することに同意し，相談費は#ドルであった
6-派生権証負債
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は
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砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
公共株式承認証は
数全体の株式に対してしか行使できない。単位分割後、断片的な公開株式証を発行することなく、全体公開株式証の取引のみを行う。
公開株式証は、(A)業務合併完了後30日後または(B)初公開発売完了後12ヶ月以内に行使できる。いずれの場合も、当社は、公開株式証を行使する際に発行可能なA類普通株式を含む有効な登録声明を証券法
に基づいて保有し、当該等株式証に関する現行株式募集説明書
を用意しなければならない(又は当社は、所持者がキャッシュレスベースで公開株式証明書を行使することを許可しているが、このようなキャッシュレス行使は証券法による登録を免除されている)。当社は、企業合併完了後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしてもbrより遅くなってはならないことに同意し、最大限の努力を尽くして米証券取引委員会に登録声明
を提出し、証券法に基づいて公募株式証を行使した後に発行可能なA類普通株株を登録することに同意した。当社は最大限の努力を尽くして発効させ、この登録声明、br及びそれに関連する現在の株式募集説明書の有効性を維持する。株式証明書契約の規定により、公開株式証が満期になるまで。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が全国証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定されている“担保証券”の定義に適合している場合には、自社が自己選択して株式承認証を行使することを要求する公共株式証所持者が“現金なし”で引受権証を行使することができ、当社がこのように選択した場合, 当社は有効な登録声明の提出や維持を要求されませんが、当社は適用された青空法律に基づいて株式を登録するか、適用された青空法律に基づいて資格を取得することを最大限の努力を求められます。免除がなければ。公共株式証明書は満期になる
(X)当社がその初期業務組合せを完了するために A類普通株又は株式フック証券を増発する場合、発行価格又は実際の発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドル(当該等の発行価格又は有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定する)より低く、かつ、初期株主又はその関連会社にいずれかのこのような発行を行う場合には、初期株主又は当該等の関連会社(場合に応じて)が保有するいかなる正株も考慮しない。(br}発行前)，(Y)このように発行された総収益は，総株式収益とその利息の60%以上を占め，初期業務合併に利用可能な資金(償還控除)，および(Z)A種類普通株が会社が初期業務合併を完了した翌日から20取引日以内の出来高加重平均 取引価格(この価格，“時価”)は1株あたり9.20ドル未満である.株式承認証の使用価格 は時価と新発行価格の中で高い者の115%に等しく調整されるが、株式承認証の1株18.00ドル償還トリガ価格は時価と新発行価格の中で高い180%に調整される。
私募株式承認証は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証明書と私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株の株式は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、ある限られた例外状況の制限を受けることである。また、保証人またはその譲受人が保有することが許可されている限り、私募株式権証は償還できない。私募株式証が保証人又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。
当社は株式証明書の発行を公開することを要求することができる
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
| ● | 少なくとも30日前に書面で償還を通知し、 |
| ● | A類普通株が当社が株式承認証所有者に償還通知日前の第三営業日から計算した30取引日以内の各取引日の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ。 |
もし当社が株式公開承認証の償還を要求した場合、br管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式証明書合意に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って償還することを要求する権利がある。
もし当社が合併期間内に業務合併を完了できず、当社が信託口座内に保有している資金を清算した場合、株式証保有者はその株式証について当該等の資金を得ることはなく、信託口座外に保有している自社資産の中から当該等承認持分証についていかなる割り当ても得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
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2022年9月30日
付記7-償還可能なA類普通株
当社のA類普通株特徴brのある償還権利は、当社の制御範囲内ではなく、将来の事件発生の影響を受けると考えられています。当社は発行する権利があります
表は、簡明総合貸借対照表に反映されている償還が必要な可能性のあるA類普通株を照合した
| 総収益 | $ | |||
| もっと少ない： | ||||
| 株式証発行時の公正価値を公開する | ( | ) | ||
| A類普通株に割り当てられた発売コストですが、償還が必要かもしれません | ( | ) | ||
| また： | ||||
| A類普通株の増額は償還可能金額に制限されています | ||||
| A類普通株は、償還可能で、2021年12月31日 | ||||
| A類普通株の償還ですが、償還する可能性があります | ( | ) | ||
| A類普通株は、償還可能で、2022年9月30日 | $ |
付記8--株主損
優先株-当社の発行許可
A類普通株-会社が発行する権利がある
B類普通株式(方正株)-当社は発行権があります
初期業務合併時に、B類普通株は1対1で自動的にA類普通株に変換され、株式分割、
株式配当、再編、資本再編などの調整の影響を受け、本稿で規定したさらなる調整を受ける。初期業務組合せにより追加発行またはA類普通株または株式リンク証券
を発行するとすると，すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株数を換算して合計
となる
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
付記9-公正価値計量
公開株式証は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて測定したが、私募株式証はBlack-Scholesモデルを用いて測定した。その後、公開株式証を分離して上場し、活発な市場で取引する時、公開株式証はすでにその上場取引価格によって公正価値によって計量された。
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、会社が負債公正価値の減少による収益は#ドルであることを確認した
2022年9月30日までの私募株式証の推定公正価値は公開株式証の公正価値に基づいているが、私募株式証の2021年12月31日の推定公正価値は第3級投入を利用して確定された。モンテカルロシミュレーションとブラック·スコルスモデル に固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率と関係がある。当社は、自社が株式承認証を売買した暗黙的な変動率及び引受権証の期待残存寿命に応じた同業会社普通株を選定した歴史的変動率に基づいて、その普通株式承認株式証の変動率を推定する。無リスク金利は、付与日の米国財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、その満期日は引受権証の期待残存期限と類似している。 は株式証明書の期待期限がその残り契約期間に等しいと仮定する。配当率は履歴 金利に基づいており、会社はこの金利をゼロに維持すると予想している。最も重要な投入は変動率であり，単独で大幅に増加(減少)すると予想変動率は公正価値計測の大幅な上昇(低い)を招く。
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの公正価値レベルで公正価値の恒常的な計量を行う会社の金融資産と負債に関する情報を示しています
2022年9月30日
| 説明する | 見積もりはありますか 能動型 市場 (レベル1) | 意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) | 意味が重大である 他にも 見えない 入力量 (レベル3) | |||||||||
| 資産： | ||||||||||||
| 信託口座への投資--米国債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 派生株式証負債-公開 | $ | $ | $ | |||||||||
| 派生権証負債-私募 | $ | $ | $ | - | ||||||||
2021年12月31日
| 説明する | 見積もりはありますか 能動型 市場 (レベル1) | 意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) | 意味が重大である 他にも 見えない 入力量 (レベル3) | |||||||||
| 資産： | ||||||||||||
| 信託口座への投資--米国債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 派生株式証負債-公開 | $ | $ | $ | |||||||||
| 派生権証負債-私募 | $ | $ | $ | |||||||||
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砂丘買収会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
本報告で述べた期間開始時に第1，2，3レベルを行き来する振込を確認する.株式証明書を公開して2021年2月に分けて上場と取引する時、その推定公正価値はすでに第3級公正価値計量 から第1級計量に転換した。2021年12月31日までの年次では，第1級，第2級，第3級との移行は他になかった。私募株式権証の推定公正価値は2022年7月1日に第3級公正価値計量から第2級計量に転換した。個人配給承認持分証の譲渡が許可されていないいかなる譲渡者に与えることは、個人配給株式証の条項は公開持分証とほぼ同じであるため、当社は各個人配給株式証の公平価値は各公開持分証の公平価値と等しいことを決定した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、他のレベル1、レベル2、レベル3との間の振込はありません。
次の表は、第3レベル公正価値計量がその計量日に投入される量子化情報 ：を提供する
| 12月31日まで、 2021 | ||||
| 行権価格 | $ | |||
| 単価 | $ | |||
| 波動率 | % | |||
| 株価.株価 | $ | |||
| 転換オプションの期待寿命(年) | ||||
| 無リスク金利 | % | |||
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、3段階で計量された派生権証負債の公正価値変動の概要は以下の通りである
| 2022 | 2021 | |||||||
| 1月1日現在の派生権証負債 | $ | $ | ||||||
| 3級に転出し、公募株式証の取引を開始します | ( | ) | ||||||
| 派生株式証負債の公正価値変動−第3級− | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3月31日現在の派生権証負債-3級 | ||||||||
| 派生株式証負債の公正価値変動−第3級− | ( | ) | ||||||
| 6月30日までの派生権証負債-3級 | ||||||||
| 私募株式証は第2階に譲渡する | ( | ) | ||||||
| 派生株式証負債の公正価値変動−第3級− | ( | ) | ||||||
| 9月30日までの派生権証負債-3級 | $ | $ | ||||||
付記10--その後の活動
当社は資産負債表の日以降、監査なしに簡明な総合財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査に基づいて、当社は何の後続事件も発見されず、審査されていない簡明総合財務諸表の中で調整或いは開示を行う必要がある。
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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。
前向き陳述に関する特別説明
“当社”、“当社”、“当社”または“当社”に言及する場合は、Dune Acquisition Corp.以下の当社の財務状況および経営業績に関する議論および分析を指し、本報告の他の部分に掲載されている審査されていない簡明総合財務諸表とその付記と併せて読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告書には、“1933年証券法”(改正)第27 A節と“1934年証券取引法”(“取引法”)第21 E節で示された前向き陳述が含まれている。私たちのこのような展望的な陳述は私たちの現在の予想と未来の事件の予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“br}”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”、“br}またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような陳述は、可能なビジネス統合 およびその融資、関連事項、および本10−Qテーブルにおける歴史的事実陳述を除くすべての陳述を含むが、これらに限定されない。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に記載されているものに限定されるものではないが、これらに限定されない。
概要
私たちは空白小切手会社で、2020年6月18日にデラウェア州に登録設立され、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似のbr業務合併を目的としている。私どものスポンサーはデラウェア州の有限責任会社Dune Acquisition Holdings LLCです。
私たちの初公募株の登録声明は2020年12月17日に施行された。2020年12月22日、私たちは超過配給単位を補うために2，250，000個の追加単位を含む17，250，000単位の初公募株を完成させ、単位当たり10.00ドル、1億725億ドルの毛収入が発生し、約600万ドルの繰延引受手数料を含む約1，000万ドルの発行コストを発生させた。
初公開発売終了と同時に，4，850，000件の私募株式証の私募配給を完了し，我々の保証人に私募株式証1部あたり1ドルで販売し，約490万ドルの収益を生み出した.
初公募株と私募完了後、初公募株の純収益のうち1.725億ドル(単位当たり10.00ドル)と私募のある収益 は信託口座に格納され、米国、大陸株式譲渡と信託会社 は受託者として、“投資会社法”第2(A)(16)節で指摘された米国“政府証券”にのみ投資される。期間が185日以下であるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7に規定されたいくつかの条件に適合する通貨市場基金は、(I)業務合併および(Ii)以下に説明する信託口座割り当てが完了するまで、会社によって決定された直接米国政府国債にのみ投資される。
初公募終了後36ヶ月以内または2023年12月22日(“合併期間”)内に業務統合を完了できず、株主が会社登録証明書を修正して合併期間を延長することができない場合、(1)br}以外のすべての業務を停止して清算する。(2)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆br株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息br(解散費用を支払うための利息は最高10万ドルを減算することができ、利息は支払税金を差し引くことができる)を当時発行および発行された公衆株式の数で割って、償還は公衆株主の株主としての権利brを完全に除去する(さらなる清算分配を得る権利を含む)。(3)償還後、残りの株主及び我々の取締役会の承認を経て、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、各ケースにおいて、デラウェア州法律により規定されている債権者債権及び他の適用法律の要件の義務の制約を受ける。
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2022年6月14日株主特別総会
2022年6月14日、砂丘は特別会議を開催した。特別会議で、砂丘の株主は憲章改正案を承認し、砂丘が業務統合を完了しなければならない日を2022年6月22日から2023年12月22日に延長した。
Duneの特別会議では、16，409，033株の公衆株式を保有するbr株主が権利を行使してこれらの株式を償還し、br信託口座の保有資金の一部を比例的に償還することにより、(I)約16410万ドル(1株10.00ドル)が信託口座から割り当てられ、(Ii)信託口座の残り約840万ドルおよび(Iii)5，153，467株(840，967株の公衆株式および4，312，500株を含む)が発行される(定義は付記4参照)。
2022年6月15日と16日、砂丘は合計341，087株の公開株償還の請求を撤回することに同意した。この等償還逆転の結果、(I)合計16，067，946株の公衆株式を保有する株主は権利を行使しており、当該株式を比例して償還する権利は撤回されておらず、(Br)約1.607億ドル(1株10.00ドル)が信託口座から配当され、(Iii)信託口座内に約1，180万ドルおよび(Iv)5，494，554株の普通株が残り、br}流通株(1，182，054株公開株式および4，312，500株正株を含む)を保持する。
提案業務合併
2021年10月12日，Merge Sub，Merge Sub II，TradeZeroと合併 協定を締結した.合併合意の条項と条件によると、 は取引終了時に、(I)TradeZero普通株の1株当たり発行済み株式と発行済み普通株とが交換比率に等しい数の新しいTradeZero普通株 に自動的に変換され、株式交換比率は(A)(X)$500，000，000を(Y)取引直前のTradeZero普通株の株式数(TradeZeroの任意の制限株式単位報酬を含むTradeZero普通株 )で割る(B)1株当たり10.00ドルで決定される。(Ii)すべての未完了TradeZero制限株 単位報酬は、インセンティブ計画によって管轄されている既存の報酬(ホームおよび加速に関連する を含む)と同じである新しいTradeZero制限単位報酬に変換される。(1)元の報酬対象TradeZero普通株式数と(2)交換比率と(Iii)およびすべての未償還TradeZero株式オプション報酬との積に等しい新しい TradeZero普通株式報酬については、既存報酬と同じ条項および条件で新しいTradeZero株式オプション 報酬に変換される(帰属および加速についても含まれる。 は奨励計画によって管轄され、新しいTradeZero普通株の数は、(Aa)元の報酬に関連するTradeZero普通株式数と(Bb)奨励された新しいTradeZero普通株との交換比率と1株当たりの行使価格との積に等しく、(I)報酬の既存の行権価格を(Ii)交換比率で割ったものに等しい。
また、取引終了前に、取引終了前にTradeZero普通株を保有する 保有者は、取引終了時にTradeZeroの現金残高から現金支出を得る。金額は、(A)取引終了時のTradeZeroの現金残高と10，000，000ドルと(B)30，000，000ドルとの差額に等しい。 は、取引終了時または実行可能な場合には、新しいTradeZeroにRSU収益報酬を付与し、一方、取引終了直前にTradeZero普通株を保有する所有者およびRSU利益報酬の所有者は、いくつかの利益トリガイベントが発生したときに、9，000，000株までの追加の新しいTradeZero普通株を取得する権利がある。以下の通り：(I) ニューヨーク証券取引所(または当時の新貿易ゼロ普通株上場証券取引所)で報告された新貿易ゼロ普通株出来高加重平均終値は3，000，000株であり、連続30取引日における20取引日 (任意の株式分割、逆株式分割、株式 配当(新規貿易ゼロ株式に変換可能な証券の配当または分配を含む)、非常現金配当、 再編、資本再編、再分類、合併、株式交換または新しい貿易(普通株式ゼロ)に関連する他の同様の変更または取引の利益期間中の任意の時間は、1株当たり12.00ドル以上である。(Ii)利益期間中の3，000，000株の株価が1株15.00ドル以上の日；および(Iii)3，000，000株の利益中の株価が1株18.00ドル以上の日。
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2022年1月26日、私たちはMerge Sub、Merge Sub II、TradeZeroと最初の修正案を締結した。第1の修正案によれば、合併協定は、(I)利益中にNew TradeZero総投票権の50%を超える売却または新しいTradeZeroの全部または実質的にすべての資産の売却が発生したことを明らかにするために修正され、株価を計算する際には、そのような売却に関連して発行された任意の利益株の希釈効果 を考慮して、任意の利益株のトリガイベントが達成されたかどうかを決定し、(Ii)任意の利益株が適用されるRSU利益報酬の条項に従って没収される場合、(Ii)規定されている。この等増発株式はTradeZero普通株式所有者に再割り当てされてはならず、(Iii)合併協定における定款改訂提案Bおよび定款改訂提案Cはいずれも条件付き事前条件提案ではない(この語は合併合意で定義されている)。
2022年7月13日、TradeZeroが主張する終了通知 を受け取りました。2022年7月15日、TradeZeroは、TradeZeroが統合プロトコルに違反し、合併プロトコルを履行できなかったため、TradeZeroは統合プロトコルを終了することができないという終了通知に応答します。したがって，終了通知とは無効で実行不可能であり，TradeZero継続 は各方面で統合プロトコルでの義務を果たす
合併協定の詳細については、2021年10月12日、2022年1月26日、2022年7月15日に提出された会社の現在の8-K表報告書と、2022年1月26日に米国証券取引委員会に最初に提出された会社予備委託書(改訂された)を参照されたい。
流動資金と持続経営
2022年9月30日現在，我々の運営銀行口座には約300ドル，運営資本赤字は約440万ドルである。
初公開が完了する前に、吾らの流動資金需要は保証人が25，000ドルを支払って創設者株式(以下br)を購入し、保険者が付記に基づいて支払った融資収益は約31，000ドルであり、本業の流動資金需要を満たしている。私たちは2020年12月22日にローンを全額返済した。初公募が完了してから、私たちの流動資金は、初公募および信託口座以外の個人配給(以下、定義)による純額支払いを完了しました。
ASU 2014−15“実体の持続経営企業としての継続経営能力の不確実性に関する開示”による持続経営企業の評価 考慮要因によると，当社は2023年12月22日までに業務統合を完了しなければならない。我々が業務統合を完了できるかどうかは不明である.企業合併がこの日までに完了していない場合は、強制清算し、その後会社を解散する。経営陣は，業務合併，流動性状況と強制清算，および可能な後続解散が発生しなければ，我々が継続的に経営しているbr企業としての能力に大きな疑いを抱かせることを決定した。経営陣は清算日までに業務合併を完了する予定です。
2022年6月14日、砂丘は特別会議を開催した。特別会議で、砂丘の株主は憲章改正案を承認し、砂丘が業務統合を完了しなければならない日を2022年6月22日から2023年12月22日に延長した。
Duneの特別会議では、16，409，033株の公衆株式を保有するbr株主が権利を行使してこれらの株式を償還し、br信託口座の保有資金の一部を比例的に償還することにより、(I)約16410万ドル(1株10.00ドル)が信託口座から割り当てられ、(Ii)信託口座の残り約840万ドルおよび(Iii)5，153，467株(840，967株の公衆株式および4，312，500株を含む)が発行される(定義は付記4参照)。
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2022年6月15日と16日、砂丘は合計341，087株の公開株償還の請求を撤回することに同意した。この等償還逆転により、(I)合計16，067，946株の公衆株式を保有する株主は権利を行使し、当該株式を比例して償還する権利は撤回されていないが、これらの株式は信託口座が保有するbr資金に比例して償還され、(Ii)約160.7百万ドル(1株10.00ドル)が信託口座から配当されて当該等保有者を支払い、(Iii)信託口座内には約1180万ドル及び(Iv)5，494，554株の普通株はまだ発行されていない(1，182，054株公衆株式及び4，312，500株正株を含む)。
もし私たちが2023年12月22日以降に清算することを要求されたら、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。我々は，強制清算日までに提案された業務統合 を完了する予定である.しかし，2023年12月22日までに任意の業務グループ を完了できる保証はない.
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、2022年9月30日と2021年12月31日まで、具体的な影響は簡単に確定できないと結論した。監査されていない簡明な総合財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年8月16日、バイデン総裁は“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)に署名し、この法案は他の事項を除いて、“会社をカバーする”(国内上場企業(すなわち米国を含む))のある株の買い戻しに新たな1%の米国連邦消費税を徴収する。2023年から徴収される)が、いくつかの例外(“消費税”)がある。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻した会社自体に徴収される。私たちはデラウェア州の会社で、私たちの証券はナスダックで取引されているので、私たちは“引当会社”です。消費税金額は，一般に買い戻し時に株を買い戻す公正時価の1%である.しかし，消費税を計算するために，買い戻し会社は，ある新たに発行された株式の公正時価と株式買い戻しの公正時価を同一納税年度内に純価値 することを許可されている.しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は、乱用や消費税回避を実行し、防止するための法規や他の指導意見を提供する権利があるが、これまで何の指導意見も発表されていない。消費税および/または普通株の任意の買い戻しにどの程度適用されるかどうかは、または我々の清算の場合、2022年12月31日以降の各場合には、初期業務合併に関連する任意の償還が含まれているか、または2023年12月22日までに初期業務合併が完了していない場合である。
経営成果
私たちの設立から2022年9月30日までの全活動は、私たちの設立、初公募株の準備、および初公募株終了以来の活動と関係があります。潜在的な初公募株業務統合を探す。これまで、私たちは何の業務にも従事していませんし、何の収入も生まれていません。 最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しません。私たちは信託口座が持っている現金等価物で稼いだ利息の形で営業外収入 を発生させます。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用により、より多くの費用が発生すると予想しています。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純損失は約140万ドルで、その中には約140万ドルの一般と行政費用、 30，000ドルの一般と行政費用に関する当事者、約50，000ドルのフランチャイズ税費用と約1，000ドルの所得税費用が含まれており、一部は信託口座に保有する約57，000ドルの投資収入によって相殺されている。
2021年9月30日までの3カ月間，我々の純収益は約180万ドルであり，派生権証負債公正価値変化による約200万ドルの営業外収益と信託口座に保有されている投資収入約20，000ドルを含み，約129，000ドルの一般·行政費用，30，000ドルの一般·行政費用関係者，約50，000ドルのフランチャイズ税支出が部分的に相殺されている。
2022年9月30日までの3カ月間の純収益は約920万ドルであり，派生権証負債公正価値変化による約590万ドルの営業外収益，繰延引受手数料免除による約600万ドルの営業外収益および信託口座に保有する投資収入約282，000ドルを含み，約280万ドルの一般·行政費用，90，000ドルの一般·行政費用関係者，約150，000ドルのフランチャイズ税支出と約8，000ドルの所得税支出が部分的に相殺されている。
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2021年9月30日までの9カ月間，我々の純収益は約520万ドルであり，株式証券負債公正価値変動による約580万ドルの営業外収益と信託口座に保有されている投資収入約89，000ドルを含み，約494，000ドルの一般·行政費用，90，000ドルの一般·行政費用関係者，約150，000ドルの特許経営税支出が部分的に相殺されている。
関係者取引
方正株
2020年7月10日、発起人は25，000ドルの総価格で3，737，500株の方正株を購入した。2020年12月17日、改正·再記載された会社登録証明書に基づいて、2020年12月17日直前に発行された1株当たり正株が1及び2-13(1)に変換される2/13) 方正株，総流通株は4，312，500株であった。私たちの初期株主は、最初の公募後に発行済み株式の20%を占めるように、引受業者が超過配給選択権を十分に行使していない範囲で最大562，500株の方正株式を没収することに同意した。引受業者は2020年12月22日にその超過配給選択権を全面的に行使した；そのため、この562，500株の方正株は没収されなくなった。
限定された例外を除いて、我々の初期株主は、(A)初期業務合併が1年以上完了するまで、初期業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編および同様の調整後)に等しいか、またはそれを超えるまで、任意の創始者株を譲渡、譲渡または売却することに同意する。 および(B)私たちが清算、合併、株式交換、または他の類似の取引の初期業務統合が完了した日、私たちのすべての株主は、そのA種類の普通株式 を現金、証券、または他の財産に交換する権利があります。許可された譲受人は、任意の方正株式に対する初期株主の同じ制限および他の合意によって制約されるであろう。
私募株式証明書
初公開発売終了と同時に，4，850，000件の私募株式証の私募配給を完了し，保険者に配給した私募株式証1部あたりの価格は1ドルであり，4，850，000ドルの収益を生み出した。1部の私募株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を行使することができる。保証人に私募株式証で得られた金の一部を売却し、初公開発売で得られた金に加えて信託口座に入金し、初公開発売完了時に172，500，000元を信託口座に入金させる。
個人販売承認持分証(個人配給株式証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30 日まで譲渡、譲渡又は販売してはならず、かつ、個人販売承認持分証の初期購入者又はその譲渡者が所有を許可する限り、償還及び無現金で行使することができない。私募株式承認証が私募株式承認証の初期購入者又はその許可譲渡者以外の者が保有する場合、私募株式承認証は吾等が償還することができ、当該等所有者が行使することができ、その基準は初公開発売時に販売された単位に含まれる引受証 と同じである。そうでなければ，私募株式証の条項や条項は，初公開発売時に単位一部として販売されているbr権証と同様に，現金決済純額が用意されていない.
もし私たちが2023年12月22日までに業務統合を完了しなければ、収益は公衆株主への清算分配の一部となり、br保証人に発行される権利証は一文の価値もないだろう。
関係者ローン
2020年6月18日、保証人は、初公募株(“手形”)に関する費用を支払うために、総額200，000ドルの融資を提供することに同意した。この融資は無利息であり、初公募株完了時に支払わなければならない。私たちは手形の項目で約31，000ドルを借り入れ、2020年12月22日に手形を全額返済した。
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さらに、企業合併に関連する取引費用を支払うために、保険者または保険者の関連会社または我々のいくつかの上級管理者および取締役は、私たちの運営資金ローンを貸してくれることができる(ただし義務はありません)。業務統合が完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済します。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していなければ、信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。運営資本ローンは企業合併完了後に返済されるか，あるいは貸手の適宜決定の下で，たかだか1，500，000ドルの運営資本ローンは企業合併後の実体の権利証に変換することができ，1件あたりの権証の価格は1.00ドルである. 株式証の承認は私募株式証と同様になる.上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。2022年9月30日と2021年12月31日現在、運営資金ローンの下での借金はありません。
“行政サービス協定”
私たちの証券がナスダック初上場日から業務合併または清算を完了した日(早い者を基準に)には、私たちの管理チームのメンバーに提供するオフィススペース、秘書、行政サービスの支払いに毎月計10，000ドルを支払うことに同意します。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、本合意によりそれぞれ30，000ドルと30，000ドルの行政サービス費用が発生しました。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間に，本プロトコルによりそれぞれ90，000ドルと90，000ドルの行政サービス費用が発生した.我々は，2022年9月30日と2021年12月31日までに，付随する簡明総合貸借対照表にそれぞれ0ドルと20，000ドルがこの合意に関するサービス を返済していない関連先に対応している.
スポンサー、上級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務組み合わせの職務調査を行うなど、私たちを代表する活動に関連する任意の自己負担費用を精算する。私たちの監査委員会は、保険者、取締役、上級管理者、または取締役、またはそれらの任意の関連会社に支払われるすべてのお金を四半期ごとに検討します。2022年9月30日と2021年12月31日までに、それぞれ1，500ドルと30，811ドルの関連先が不足している。
契約義務
登録権
方正株式、私募株式承認証及び運営資金ローン(及び任意の関連証券)を転換する際に発行可能な引受権証の所持者は、登録権協定により登録権 を有する権利を有する。これらの所有者は最大3つの要求を提出する権利があり、会社に証券法に基づいてこのような証券を登録して販売することを要求するが、短い要求は含まれていない。また，これらの所有者は “搭載”登録権を持ち，その証券を我々が提出した他の登録声明に含めることができる.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
引受契約
私たちは、最初の公募価格から引受割引と手数料を引いて、最大2，250，000個の追加単位を購入して、任意の超過配給を補うために、引受業者に45日間の選択権を与えた。2020年12月22日，我々は2，250，000単位を発行し，引受業者が超過配給選択権を全面的に行使することに関係している.2020年12月22日の初公募終了時に引受業者に3，450，000ドル(販売単位当たり0.20ドル)の引受割引を支払い、初期業務統合完了時に追加料金6，037，500ドル(販売単位当たり0.35ドル) を支払った。
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Duneは2022年6月14日にCantorと改訂書簡を締結し，DuneおよびCantorが引受業者代表として2020年12月17日に締結した保証協定を改訂することにより，Cantorは繰延割引の放棄に同意した。改訂状によると，DuneはCantorにDuneの資本市場コンサルタントとしての優先購入権を付与することに同意し，相談費は3，800，000ドルであるが，改訂書簡で述べた条件の制限を受ける必要がある。
重要な会計政策と試算
経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析は、公認会計基準に基づいて作成された監査されていない簡明総合財務諸表に基づいている。このような審査されていない簡明総合財務諸表を作成するには、著者らが審査を経ていない簡明総合財務諸表の資産、負債、収入及び支出の届出金額及び或いは有資産及び負債の開示に影響する推定及び判断を行う必要がある。私たちは金融商品の公正な価値と計算すべき費用に関する推定と判断を含む私たちの推定と判断を継続的に評価する。我々は歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の状況では合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定や条件では，実際の 結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した
信託口座に保有している投資
私たちのポートフォリオは、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国政府証券、期限185日以下の米国政府証券、または米国政府証券に投資する通貨市場基金への投資を含み、一般に決定しやすい公正価値、br}またはそれらの組み合わせを有する。私たちが信託口座に持っている投資がアメリカ政府証券で構成されている場合、これらの投資 は取引証券に分類される。私たちが信託口座に持っている投資が通貨市場基金で構成されている場合、投資 は公正価値で確認される。取引証券及び貨幣市場基金は各報告期末に投資して公正価値に従って簡明総合貸借対照表 に列報する。これらの証券の公正価値変動による収益と損失 は、添付の簡明総合経営報告書に信託口座が保有する投資収益に計上される。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
償還可能なA類普通株
我々は，ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導により，我々のA類普通株テーマ に対して可能な償還を行った。強制償還されなければならないA類普通株(ある場合)の株式は、負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含む)は、一時株主権に分類され、これらA類普通株の償還権は、保持者の制御範囲内であるか、不確定事件の発生時に償還される。他のすべての時間に、A類普通株の株は株主権益に分類される。私たちのA類普通株 はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来に発生する不確定なイベントの影響を受けると考えられている。そのため、2022年9月30日と2021年12月31日までに、それぞれ1，182，054株と17，250，000株のA類普通株が償還する必要がある可能性があり、それぞれ償還価値に応じて仮権益として列報し、私たちの簡明総合貸借対照表の株主赤字部分ではない。
ASC 480−10−S 99によれば、償還価値が変化したときに直ちにこれらの変化を確認し、証券の帳簿価値を報告期間終了時の償還価値 に等しく調整することを選択した。この方法は、報告期間が終了したときも証券の償還日とする。初公開発売終了後、初期帳簿価値から償還金額への増加が確認され、追加実収資本(利用可能範囲内)と累積赤字の費用となった。
普通株1株当たり純収益
我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っています。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。本プレゼンテーションでは，業務グループ が最も可能な結果であると仮定する.普通株1株当たり純収益(損失)の計算方法は，純収益(損失)をその期間に発行された普通株の加重平均株式数で割る。
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1株当たりの純純収入を計算する際には、1株当たりの配当収益を計算する際には、初公開および私募発行の引受権証に関する引受権証の影響は考慮されておらず、この等持分証の行使は将来の事件によるからである。したがって、希釈後の1株当たり純収入は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の1株当たり純収入とほぼ同じである。償還可能なA類普通株に関連する増価は1株当たりの収益に計上されておらず、償還価値が公正価値に近いためである。
派生株式証負債
私たちはキャッシュフロー、市場、または外国為替リスクを解決するために派生ツールを使用しない。我々は、このようなツールがデリバティブであるか、埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかを決定するために、発行された株式購入承認証を含む、ASC 480 およびASC 815-15に基づいて、我々のすべての金融商品を評価する。派生ツールの分類は，そのようなツールが負債や を権益として記述すべきかどうかを含め，各報告期間の終了時に再評価される.
ASC 815によると、公開株式証と私募株式証は派生負債として確認されている。したがって、私たちは、権利証明ツールが公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間にこれらのツールを公正価値に調整する。このような負債は行使まで各資産負債表の日に再計量しなければならないが、公正価値のいかなる変動も私たちの簡明な総合経営報告書で確認されている。 公共株式証明書の初期公正価値はすでに公正価値に従ってモンテカルロシミュレーションモデルを用いて計量された。公開株式証が活発な市場で取引された後、公開株式証の公正価値はずっとこの等株式証の可視上場価格 に基づいている。私募株式証の公正価値はブラック·スコアズ法を用いて推定された。権証負債の公正価値の決定は，より多くの最新情報を得ることによって変化する可能性があるため，実際の結果は大きく異なる可能性がある.派生権証負債は、その清算が流動資産を使用する必要があることを合理的に予期していないため、または流動負債を設定する必要があるため、非流動負債に分類される。
“雇用法案”
2012年のJumpStart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)には、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件の緩和を含む複数の条項が含まれています。我々は“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。私たちは、新しい会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているので、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新しい会計基準または改正会計基準を遵守することはないかもしれない。そのため、監査されていない簡明な連結財務諸表は、上場企業の発効日 までに新しいまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
また，JOBS法案が提供する他の低減された報告要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、他の事項を除いて、(I)第404条に基づいて我々の財務報告内部制御システムについて監査師の認証報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)テレス·フランク法案によってウォールストリート改革および消費者保護法によって要求される可能性のある非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制的なbr監査会社が、監査および簡明な統合財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報をローテーションまたは提供する監査人報告に関する任意の要求を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との関連性、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関する項目を開示する。これらの免除は、以前の者に準じて、私たちが最初の公募株式が完了してから5年以内に適用されるか、またはbrではなくなるまで適用される。
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最近の会計公告
2022年6月、FASBはASU 2022-03、ASC 副題820“契約販売制限された株式証券の公正価値計量”を発表した。ASUは、公正な価値で持分証券を計量する際に契約販売制限を考慮せず、公正価値で計量された契約販売制限制約を受けた持分証券に新たな開示要求 を導入することを明らかにするために、ASC 820 を改訂する。ASUは公正価値によって計量された株式及び株式フック証券の所有者と発行者に適用される。本ASUにおける改訂は，2023年12月15日以降のbr}会計年度およびその年度内の移行期間内に当社に有効である。未発表または発行可能な中期財務諸表と年次財務諸表については、早期採用が許可されている。当社はまだこの声明が簡明財務諸表に与える影響を評価しています。
私たちの経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明(現在採用されていれば)が、私たちの監査されていない簡明な連結財務諸表に実質的な影響を与えると信じていません。
表外手配
2022年9月30日と2021年12月31日まで、S-K規則第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配もなく、約束や契約義務もない。
第3項市場リスクの定量的·定性的開示について
我々は取引法ルール12 b-2で定義されたより小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
成立以来，我々は何のヘッジ活動も行っていない.私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジもしないと予想している。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣(最高経営者および最高財務責任者を含む)の監督·参加の下、取引法規則 13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年9月30日までの財政四半期末における開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価によると、我々の最高経営責任者兼最高財務責任者(Br)は、本報告に係る期間中に、我々の開示制御プログラムおよびプログラムが2022年9月30日に発効すると結論した。
開示制御および手続きは、我々が“取引所法案”報告において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、必要に応じてそのような情報を蓄積し、我々の最高経営責任者および最高財務官または同様の機能を実行する者 を含む、必要に応じて開示を要求する決定を直ちに行うことを目的としている。
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制に変化はありません。これは、本四半期報告書10-Q表に含まれています。br}は、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に大きな影響を与えたりする可能性があります。
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
2022年4月1日、砂丘原告はデラウェア州衡平裁判所にTradeZero被告に対する4つの告発を提出した。砂丘原告は契約違反、詐欺的誘引、詐欺性失実陳述と不当所得に対してクレームを出した。2022年4月18日、会社は砂丘原告のTradeZero被告に対する訴訟が進行中であることを発表したプレスリリースを発表した。2022年5月3日、熟慮を経て、会社管理層と外部法律顧問と協議し、これまでTradeZeroとの業務合併に同意し、承認してきた会社取締役会は、会社 株主への提案を変更し、現在、TradeZeroとの業務合併に反対票を投じることを株主に提案した。 2022年5月5日、TradeZero被告は砂丘原告訴訟を却下する動議を提出し、2022年7月8日、会社は修正された訴状を提出した。2022年7月22日、TradeZeroは修正された訴えを却下することを求める動議を提出した。
第1 A項。リスク要因です
我々の実際の結果が本四半期報告書の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年3月29日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に記載されている任意のリスクである。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは現在どうでもいいと思っている他のリスク要素も私たちの業務や運営結果 を損なう可能性があります。本四半期報告日までに、米国証券取引委員会が2022年3月29日に提出したForm 10−K年次報告書に開示されたリスク要因に実質的な変化はなかった。
“投資会社法”について言えば、私たちは投資会社 とみなされ、初期業務合併を完了する努力を放棄され、会社の清算が要求される可能性があります。この結果のリスクを低減するために、大陸株式譲渡信託会社に、信託口座に保有する証券を清算し、代わりに信託口座内のすべての資金を現金で保有するように指示することができる。したがって、このような変更の後、私たちは、信託口座に保有されている資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に残っていれば、当社の公衆株主が会社の償還または清算時に獲得すべきドル金額 を減少させることになる。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、我々のようなSPACが投資会社法およびその下で規制される可能性がある場合に関連する提案されたルール(“SPACルール提案”)を発表した。SPACルール提案は，“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義を，SPACが何らかの基準を満たすことを条件として，このような会社が安全港を提供することである.提案された避難港の期限制限を遵守するために、太平洋空間委員会は、脱空間委員会の取引を宣言し、完了する限られた時間があるだろう。具体的には，安全港を守るために，SPACルール 提案は会社に8-K表報告書の提出を要求し，目標会社 と初期業務合併について合意したことを発表し，その初公募登録声明発効日から18カ月 より遅くない.そして、同社は、最初の公募株式の登録声明発効日 よりも遅くない24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求される。米国証券取引委員会は最近、SPACルールに適合して提案された“投資会社法”について非公式な立場をとってきたことを知った。
現在，投資会社法のSPACへの適用性には不確実性 があり，我々のような会社を含めて，提案された安全港ルールで規定されている提案時間の範囲で初期業務統合が完了していない.“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、初期業務合併を完了する努力を放棄され、清算会社に要求される可能性があります。もし私たちが当社の清算を要求されたら、私たちの投資家は後続の経営業務で株式を保有するメリットを実現することができません。このような取引後の私たちの株式と引受権証の潜在的な付加価値を含めて、私たちの株式証は満期になります。
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私たちが初めて公開して以来、信託br口座の資金は185日以下の期限のアメリカ政府国債だけで保有しているか、あるいは通貨市場基金にのみ投資し、アメリカ政府国債にのみ投資し、“投資会社法”規則2 a-7 のいくつかの条件を満たしている。2022年9月30日現在、信託口座に保有されている金額には、約403，307ドルの課税利息が含まれている。 は、非登録投資会社として“投資会社法”によって運営されているとみなされるリスクを低減するために、信託口座の受託者大陸株式譲渡と信託会社に信託口座に保有する米国政府国債や通貨市場基金を清算し、信託口座のすべての資金を現金で保有するように指示することができる(すなわち、企業合併が完了するまで、または私たちの清算が完了するまで、1つまたは複数の銀行口座内にあります。私たちの信託口座内の資産をこのように清算した後、私たちは信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、もし信託口座の資産がまだアメリカ政府証券や通貨市場基金に残っている場合、これは私たちの公衆株主が償還または清算会社で獲得したドル金額を減少させるだろう。これは未来に償還に利用できる金額が増加しないということを意味する。
信託口座内の資金が短期米国政府証券またはこのような証券に専門的に投資されている通貨市場基金で保有されている時間が長いほど、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算を要求される可能性がある。したがって、いつでも信託口座に保有している証券を随時清算することを適宜決定することができ、代わりに、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することができ、これにより、任意の償還または私たちのbr清算時に得られるドルの金額をさらに減少させることができる。
もし私たちが私たちの株や私たちの清算を償還すれば、私たちに1%の新しいアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない。
2022年8月16日、バイデン総裁は“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)に署名し、この法案は他の事項を除いて、“会社をカバーする”(国内上場企業(すなわち米国を含む))のある株の買い戻しに新たな1%の米国連邦消費税を徴収する。2023年から徴収される)が、いくつかの例外(“消費税”)がある。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻した会社自体に徴収される。私たちはデラウェア州の会社で、私たちの証券はナスダックで取引されているので、私たちは“引当会社”です。消費税金額は，一般に買い戻し時に株を買い戻す公正時価の1%である.しかし，消費税を計算するために，買い戻し会社は，ある新たに発行された株式の公正時価と株式買い戻しの公正時価を同一納税年度内に純価値 することを許可されている.しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は、乱用や消費税回避を実行し、防止するための法規や他の指導意見を提供する権利があるが、これまで何の指導意見も発表されていない。消費税および/または普通株の任意の買い戻しにどの程度適用されるかどうかは、または我々の清算の場合、2022年12月31日以降の各場合には、初期業務合併に関連する任意の償還が含まれているか、または2023年12月22日までに初期業務合併が完了していない場合である。
(I)消費税については、償還が株式買い戻しとみなされるかどうか、(Ii)最初の業務合併、延期またはその他に関連する株式買い戻しの公平な市場価値、(Iii)初期業務合併のbr}構造を含む、A類普通株または私たちが発行した他の株の償還によってどの程度消費税が徴収されるかは、多くの要因に依存する。(Iv)初期業務合併に関連する任意の“パイプ”または他の株式発行の性質および金額(または初期業務合併とは無関係であるが、株式買い戻しとみなされる同一納税年度内に発行される他の発行)および(V)米国財務省の法規およびその他のガイドラインの内容。上述したように、消費税は両替所有者によって支払うのではなく、私たちが支払うだろう。消費税の徴収は、初期業務統合の完了や償還のための手元の現金の減少を招き、初期業務統合を完了する能力に影響を与える可能性があります。また、必要な時間範囲で初期業務統合を完了できなかったために信託口座を清算した場合、消費税は、我々の公衆株主に支払う1株当たりの金額が減少する可能性がある。
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第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
株式証券の未登録販売
初の公開発売完了と同時に、私募株式証購入契約により、当社はDune Acquisition Holdings LLC(“保険者”)への方向性増発4，850，000 を完了し、私募株式証1部あたりの購入価格は1.00ドルであり、当社に4，850，000ドルの総収益をもたらした。私募株式証明書は、初公開発売先の一部として販売されている引受権証と同様であり、異なる点は、私募株式証明書は、保証人またはその譲渡者が保有することが許可されていれば、(I) は自社から現金を償還してはならないことであり、(Ii)ある限られた例外的な場合を除いて、当該等持分者は、株式譲渡、譲渡または売却承認証(私募株式証の発行可能なA類普通株を含む)を譲渡、譲渡または売却してはならず、当社の初めての業務合併が完了してから30日後になる。(Iii)所有者によってキャッシュレスに行使することができ、(Iv)登録権 を得る権利がある。そのような販売は引受割引や手数料を支払っていません。私募株式証の発行は、改正された“1933年証券法”第4(A)(2)節に記載された登録免除に基づいて行われる。
収益の使用
2020年7月、25，000ドルの出資額と引き換えに、計3，737，500株の方正株を発起人に発行した。2020年12月17日、我々B類普通株の1株当たり流通株は1/2(1)に変換された2/13)B類普通株は、発起人が4，312，500株の方正株を保有することになる。上記の発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる.
2020年12月22日には，引受業者がその 超過配給選択権を全面的に行使したことによる2，250，000ユニットの発行を含む初公開17，250，000ユニットを完成させた.これらの発行価格は単位あたり10.00ドル、総収益は172，500，000ドルである。カントー·フィッツジェラルド社は今回発行された唯一の簿記管理人であり、Needham&Companyは今回発行された連席管理人である。今回発行中に販売された証券は、“証券法”に基づいてS-1表の登録声明(第333-248698号)に登録されている。米国証券取引委員会は2020年12月17日に登録声明を発効させると発表した。
初公開を完了するとともに，保険者への私募4，850，000件の私募株式証明書を完成させ，私募株式証1部あたりの購入価格は1.00 であり，4，850，000ドルの総収益を生み出した.このような証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除 によって発行される.
私募株式証は、初公募で売却された単位の一部として販売されている引受権証と同様であり、私募株式証は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却できない点があるが、ある限られた例外は除外されている。さらに、個人株式承認証は、現金なしで行使することができ、初期購入者またはその譲受人が所有することが許可されている限り、償還することはできない。
初公開発売と私募株式証明書で得られた総収益のうち、172，500，000ドルが信託口座に入金された。
私たちは全部で3，450，000ドルの引受料brと、初回公募株に関する他のコストと支出525，567ドルを支払いました。また、引受業者は、6，037，500ドルの引受料の支払いを延期することに同意した。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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プロジェクト6.展示品。
以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
展示品索引
| 証拠品番号： | 説明する | |
| 31.1* | 1934年の証券取引法第13 a-14及び15 d-14条の規則による最高経営責任者の証明 | |
| 31.2* | 1934年の証券取引法第13 a-14及び15 d-14条の規則による首席財務官の証明 | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“アメリカ法典”第18編1350条によるCEOの証明 | |
| 32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
| 101.SCH* | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF* | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.PRE* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | 同封アーカイブ |
| ** | 同封して提供する |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に正式に許可された署名者に代わって本報告書に署名した。
| 砂丘買収会社 | |||
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/カーター·グラット | |
| 名前： | カーター·グラット | ||
| タイトル： | 最高経営責任者 | ||
| (首席行政主任) | |||
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