アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
あるいは…。
からへの過渡期
依頼文書番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
(登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別子) |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
適用されない |
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
株式承認証は,1部の完全な持分証ごとに3回行使することができる 普通株1株の四半期価格 発行権価格は1株11.50ドルです | HNRAW | ニューヨーク証券取引所アメリカ会社 |
登録者
(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求
に適合するかどうかを示す
登録者
が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節
条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。
☐ | 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | |
☒ | 規模の小さい報告会社 | |||
新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者
がシェル会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されるように):はい
2022年11月14日までに
HNR買収会社
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
ページ | |
第1部金融情報 | |
項目1.財務諸表 | |
簡明貸借対照表(未監査) | 1 |
業務簡明報告書(未監査) | 2 |
株主(損失)権益変動簡明報告書(未監査) | 3 |
現金フロー表の簡略表(監査を経ていない) | 4 |
監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 |
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 17 |
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 23 |
項目4.制御とプログラム | 23 |
第2部:その他の情報 | 24 |
項目1.法的訴訟 | 24 |
第1 A項。リスク要因 | 24 |
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 | 24 |
項目3.高級証券違約 | 24 |
プロジェクト4.鉱山安全情報開示 | 24 |
項目5.その他の情報 | 24 |
項目6.展示品 | 24 |
第3部:サイン | 25 |
i
HNRが会社を買収した。
簡明貸借対照表
2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
資産 | (未監査) | (監査を受ける) | ||||||
現金 | $ | $ | ||||||
費用を前払いする | ||||||||
延期された 製品コスト | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
信託口座に保有する有価証券 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債 と株主(損失)権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
特許経営権は税金を納めなければならない | ||||||||
欠関連側 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
引受料を延期する | ||||||||
非流動負債合計 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受 とあるいは事項があります(注6) | ||||||||
普通株式を償還できる | ||||||||
普通株を償還できます。$ | ||||||||
株主権益 | ||||||||
優先株、$ | ||||||||
普通株、$ | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益合計 | ( | ) | ||||||
普通株·負債·株主の権益合計を償還できる | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
1
HNRが会社を買収した。
業務簡明報告書
(未監査)
3か月 一段落した | 3点 1か月 一段落した | 9.9 1か月 一段落した | 9.9 1か月 一段落した | |||||||||||||
九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||
組織と運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
フランチャイズ税 | ||||||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入 | ||||||||||||||||
利子収入 | ||||||||||||||||
信託口座に保有する有価証券の利子収入 | ||||||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
HNRが会社を買収した。
株主権益変動簡明報告書
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月9ヶ月 | ||||||||||||||||||||
その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字)権益 | ||||||||||||||||
残高-2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
保証人が株式を没収する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
個人配給機関を発行する | ||||||||||||||||||||
公有権証の公正価値 | - | |||||||||||||||||||
公有権証に割り当てられた発売コスト | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
償還可能普通株の償還価値の再計量 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
償還可能普通株の償還価値の再計量 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高-2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2021年9月30日までの3ヶ月9ヶ月 | ||||||||||||||||||||
その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字)権益 | ||||||||||||||||
残高-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
HNRが会社を買収した。
簡明現金フロー表
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月
(未監査)
2022年9月30日 | 九月三十日 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
信託口座に保有する有価証券の利子収入 | ( | ) | ||||||
経営性資産と負債の変動 | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
売掛金と売掛金 | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座に保有する有価証券 | ( | ) | ||||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
初公開の収益は資本コストを差し引く | ||||||||
私募収益、資本コストを差し引く | ||||||||
繰延発売費を支払う | ( | ) | ( | ) | ||||
関係者から受け取った収益 | ||||||||
関連下敷き金を償還する | ( | ) | ||||||
融資活動提供の現金純額 | ( | ) | ||||||
現金純増(マイナス) | ( | ) | ||||||
期初の現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動を追加開示します | ||||||||
繰延発売コスト | $ | $ | ||||||
普通株償還価値の再計量 | $ | $ | ||||||
繰延引受料に対処する | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
4
HNR買収会社
簡明財務諸表付記
注1-組織と業務操作説明
組織と一般的な状況:
HNR買収会社(“会社”) は2020年12月9日にデラウェア州に登録設立された。当社は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または1つまたは複数の業務と同様の業務合併 (以下、“業務合併”と略す)を行うことを目的とした空白小切手会社である。当社は、1933年に改正された証券法第2(A)節、あるいは2012年にJumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)で改正された“証券法”を定義する“新興成長型会社”である。
当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2020年12月9日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、以下に述べる会社結成と初公募株(“初公募株”または“初公募株”)に関連し、初回公募株後に業務統合の目標会社を決定する。最初に業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しないだろう。当社は初公募で得られた金から利子収入形式の営業外収入を発生させます。当社は12月31日を年末に選択しました。
スポンサーと融資:
当社が初めて公募した登録書は2022年2月10日(“発効日”)に発効を発表した。2022年2月15日、会社は初公募株を完成させた
取引コストの合計は$
信託口座:
初めて公開発売された資金 は信託口座(“信託口座”)に入金される。信託口座は、期限が180日以下の米国政府国庫券に投資するか、1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定の条件を満たす通貨市場基金に投資するしかなく、これらの基金は米国政府の直接債務にしか投資できない。資金は、(I)業務統合が完了するまで、または(Ii)以下に説明する信託口座割り当て の両方の早い者まで信託口座に保持される。信託口座以外の残りの収益は、将来の買収の商業、法律、および会計職務調査、および持続的な一般的および行政的費用の支払いに使用することができる。
5
当社の改正及び再記載された会社登録証明書
は、利子を抽出して納税する以外、信託口座内に保有するいかなる資金も解放されず、以下の早い者まで、(I)業務合併を完了する;(Ii)株主投票に関連する任意の公衆株式を償還する。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(A)は、当社の償還義務の実質又は時間を改正する
業務グループ:
当社の経営陣は、初公募の純収益の具体的な運用に対して広範な情動権を有しているが、初公募のほとんどの純収益
は、一般に対象企業との業務合併(または買収)を達成することを目的としている。本明細書で使用されるように、“ターゲット企業”とは、1つまたは複数のターゲット企業を意味し、これらの企業の総公平な市場価値は少なくとも等しい
当社は、企業合併の最終合意に調印した後、(I)そのために開催された会議で株主に企業合併 の普通株を持つ株主の承認を求めることができ、その株の償還を求めることができ、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、現金は、初期企業合併完了前の2つの業務brの日に信託口座に入金された総金額の比例シェアに相当し、利息を含むが納税すべき税金を減少させる。あるいは(Ii)普通株を持つ株主 に買収要約で自社に株式を売却する機会を与え(br}株主投票の必要を回避するため)、現金金額は、買収要約開始前の2営業日以内に信託口座に比例して入金された総金額の割合分に相当し、支払利息を含むが課税税金を差し引く。そのため、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”) 480“に基づいて負債と株式を区別し、普通株式は償還金額で入金され、初公募が完了した後に仮株式に分類される
当社が株主に業務合併の承認を求めるか、または株主が要約買収でその株式を売却することを許可するか否かの決定は、br社が自ら決定し、取引の時間および取引条項
が法律やニューヨーク証券取引所
米国規則が投票を要求しない限り、当社に株主承認を求めるかどうかに基づく。会社が株主承認を求める場合、投票で発行された普通株式brの大多数の株式が企業合併に賛成票を投じた場合にのみ、会社は業務合併を完了する。しかし、いずれの場合も、会社は公開発行された普通株を償還することはなく、償還された金額はその有形資産純価が$を下回ることはありません
当社は初公開発売締め切りから12ヶ月しかありません(当社の改訂および再記載された会社登録証明書によると、当社は2回の
3ヶ月延長できます)
を取得して初の業務統合を完了します
6
このような割り当てが行われる場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の1株当たり価値は、最初の公募株の単位初公募株価格よりも低い可能性がある。
信託口座に保有する金額を保護するために,発起人は,サプライヤーが当社に提供するサービスや当社に販売されている製品や当社が取引合意を検討している予想対象企業に対して任意のクレームを出し,br}が信託口座中の資金金額を(I)$以下に低下させた場合,発起人は当社に責任を負うことに同意した
リスクと不確実性
管理層は現在、新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響 を評価しており、このウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索対象会社にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響 までこれらの財務諸表の日付はまだ確定しにくいと結論した。監査されていない簡明な財務諸表には、brという不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できない。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています
2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税および消費税徴収の程度は、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む一連の要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ” または他の持分発行の性質および金額(または企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)、および(Iv)法規の内容および財務省の他の指導。また、消費税は、償還所有者によって支払うのではなく会社によって支払われるので、必要な消費税を支払うメカニズムはまだ決定されていない。これらのことは、業務統合を完了するために使用可能な手元現金および会社が業務統合を完了する能力を減少させる可能性がある。
7
継続経営の考慮要素
2022年9月30日現在、同社は
付記2--主要会計政策の概要
根拠を述べる
添付されている未監査財務諸表 は、米国公認の中期財務情報会計原則 (“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会簡略表10-Qと規則S-X第8条の説明に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表 に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない未監査財務諸表 にはすべての調整が含まれており、これらの調整は正常な経常的な性質からなり、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告とともに読まなければならない。2022年9月30日までの9カ月間の中期業績 は、2022年12月31日までの年度または今後のいずれの時期の予想業績を代表するとは限らない。
新興成長型企業:
雇用法第102条(B)(1)条民間企業まで新たまたは改正された財務会計基準を遵守する新興成長型企業の免除(すなわちbr})。証券法登録声明の発効を宣言していない、または1934年の証券取引法に基づいて登録されていない証券種別の会社は、新たなまたは改正された財務会計基準を遵守しなければならない。雇用法案の規定は、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、いかなる選択脱退の選択も撤回できない。当社は、延長された移行期間 を選択していないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる申請日がある場合、当社は新興成長型企業として、プライベート企業が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準 を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
8
1株当たり純損失:
普通株1株当たり純損失の計算方法は、普通株株主に適用される純損失を
期間に発行された普通株の加重平均株式数で割ったものであり、没収すべき普通株は含まれていない。2021年9月30日までの9カ月間の加重平均株減少
の影響合計は
同社の経営報告書には、1株当たり収益2級法のような方式で償還可能な普通株1株当たりの純損失を列報することが含まれている。普通株を償還可能な基本1株と希釈後の1株当たり純損失の計算方法は、償還可能な普通株に割り当てられる純収入を、最初の発行以来発行された償還可能普通株の加重平均数で割ることである。償還不可能普通株に対して、1株当たり基本普通株と希釈後の普通株の純損失計算方法は、償還不可能普通株に割り当てられる純収益を当期に発行した償還不可普通株の加重平均株式数で割る。普通株を償還できないbrは方正株を含み、これらの普通株は何の償還機能もなく、信託口座で稼いだ収入にも関与していないからである。
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
2022年9月30日 | 九月三十日 2021 | 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||||||||
普通株を償還できる | ||||||||||||||||
分子:償還可能な普通株に分配可能な純収益(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
分母:普通株式を償還可能な加重平均 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
普通株を償還してはいけない | ||||||||||||||||
分子:普通株を償還できない純損失に分配できる | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母:普通株式を償還できない加重平均 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
金融商品の公正な価値:
会社の資産と負債の公正価値はFASB ASC 820“公正価値計量”の規定した金融商品に符合し、その公正価値は貸借対照表に示された帳簿金額に近い。
公正価値定義 は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却または負債の移転によって課金される価格である。公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
9
● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合、公正価値計量は、公正価値計量に重要な意味を持つ最低レベルに基づいて投入され、公正価値階層構造の中で全体的に分類される。
予算の使用:
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金:
信託口座が持っている有価証券:
2022年9月30日現在、信託口座の資産は共同基金の形で保有されている。会社の信託口座内のすべての投資は取引証券に分類されます。取引証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に示されています。信託口座に保有する投資の公正価値変動による収益と損失計上信託口座に保有する有価証券の利子収入添付の運営説明書にあります。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
信用リスク集中:
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険引受範囲$を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
償還可能な普通株:
会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、その普通株科目 に対して可能な償還会計処理を行った。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事件が発生したときに会社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか) は仮株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社が初公募で発行した普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社のコントロール範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられています。したがって、償還が必要となる可能性のある普通株株式 は、初回公募株式終了時に会社貸借対照表の株主権益部分以外に償還価値に応じて仮株式として示される。
10
2022年9月30日現在、会社貸借対照表に反映されている償還可能普通株は、以下の通りである
総収益 | $ | |||
差し引く:公共株式証明書の公正価値 | ( | ) | ||
差し引く:普通株式発行コスト | ( | ) | ||
償還価値を増やす | ||||
普通株を償還できる | $ |
サービス提供のコスト:
発売コストには、初公開に直結する貸借対照表の日に生じる法律や会計コストが含まれる。この等コストは引受業者割引とともに初公開発売完了時に追加実収資本に計上される。
所得税:
当社は、財務会計基準委員会ASC 740に従って所得税を会計処理する貸借対照法 を採用し、“所得税”(“ASC 740”)繰延税金資産および負債 は、既存の資産および負債の帳簿金額 とそれぞれの税ベースとの間の差によって生じる将来の税務結果を推定することができることを確認する。繰延税金資産および負債は、税率を定めて その等の一時的な差額を回収または決済する年間の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定日を含む期間の収入で確認される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
FASB ASC 740は、財務諸表が納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税ヘッドを確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。2022年9月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引はない。当社は計上すべき利息と未確認の税収割引に関する罰金を所得税費用と確認しています。2022年9月30日と2021年12月31日には、利息や罰金に応じた金額 はありません。当社では現在、審査において重大な 支払い、課税または重大な立場から逸脱する可能性がある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。
所得税の支出は、2022年9月30日までのすべての期間の最低支出とみなされる。
再分類する
ある前期金額は現在の 期間に適合する列報方式で再分類されている.
最近の会計声明:
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していないいかなる会計声明も信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えない。
注3-初公募
初公募によると,会社は売却する
11
会社は引受業者に45日間の選択権を付与して最大15%(
引受業者が超過配給選択権を行使するために発行された単位に関する引受権証は公開持分証と同様であり、現金純額 決済準備がない。
当社は初公開発売の総収益で5%(5%)の引受割引を支払い、うち(I)2%(2.0%)は発売終了時に現金で支払い、(Ii)3%(3%)は業務合併完了時に現金で支払います。
また、企業合併発売終了後の18ヶ月以内に、EF Huttonは撤回不可能な優先購入権を持ち、EF Huttonが独自に独占投資銀行家、独占帳簿管理人および/または独占販売代理を務めることを決定することができ、将来の各公開と私募株式と債券発行を担当し、インフルフトンがこのような取引習慣の条項と条件に従って行ったすべての株式関連融資を含む。
付記4--関連先取引
方正株
2020年12月24日、会社は
合計を発表しました
方正株式は、先に初公募で売却された単位に含まれる普通株と同じであり、方正株式が以下に述べるbr}の場合に変換可能であり、いくつかの譲渡制限を受ける必要がある点であり、詳細は以下のとおりである。
当社の初期株主は、(A)当社が初期業務統合を完了してから180日後、または当社が初期業務統合を完了した後、会社の普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、(Br)当社の最初の業務合併後少なくとも90日以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日以内の任意の20取引日、または(B)当社が最初の業務合併後に清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了した日には、当社のすべての株主がその普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。
12
個人配給機関
会社が企業合併を完了していなければ,収益は公衆株主への清算分配の一部となり,保証人に発行される権利証は 満期が一文の価値もなくなる.
関連側の融資とコスト
さらに、保険者または保険者の関連会社または会社または保険者の特定の上級管理者および取締役は、会社に無償のコンサルティングサービスを提供することができる。
2021年3月31日までの3ヶ月間、スポンサーの1人の株主が$を前借りした
2022年2月に会社はドルを返済しました
初公募株が2022年4月14日に発効した後、会社はヒューストン自然資源会社(私たちの会長兼最高経営責任者が制御する会社)と合意し、潜在的な業務統合目標の決定に関するサービスを提供する。その会社は$を支払った
13
行政サービス協定
その会社は$の支払いに同意した
他にも
2021年12月8日、会社取締役会は、ドル相当の会社株を発行することで会社役員を補償することに同意した
2022年5月1日、2022年4月6日から、当社は正常な業務過程で所有している
当社は2022年9月30日までの9ヶ月間に発生し$を支払いました
付記5--株主権益
普通株
2022年9月30日、当社の法定普通株は
2021年12月31日には
同社は$も受け取りました
14
2021年12月8日、会社取締役会は、ドル相当の会社株を発行することで会社役員を補償することに同意した
2022年9月30日までに
付記6--支払引受及び又は事項
引受契約
引受業者は、1,725,000ドルの現金引受割引、または今回発行された総収益の2%を得る権利がある。また,引受業者
は$の繰延費用を得る権利がある
登録権
初公開募集説明書の日付又は以前に署名される登録権協定によれば、方正株式及びプライベート配給単位及び運営資金ローンを転換する際に発行される可能性のある引受権証(及び個人配給単位が運営資金ローンを行使又は転換することにより発行される任意の普通株式)の所有者は、登録権を有する権利がある。方正株式については、当該等の証券の所有者は最大3つの要求を提出する権利があるが、略式登録要求は含まれておらず、私募株式証、運営資金ローン株式承認証及び(場合によって)当社が証券法に基づいて当該等の証券の関連株式を登録売却することについては、最大1つの要求を提出する権利がある。また,これらの保持者
は“搭載”登録権を持ち,その証券を会社が提出した他の登録声明に含めることができる.
その他の合意
2022年9月30日、当社は正常な業務過程であるコンサルティング会社と協定を締結し、将来の潜在的買収のための追加融資の獲得に関するサービスを1年間提供する。本合意では、コンサルタントは、会社がコンサルタントから転職して得た任意の融資から人探し費用を得ることができる。
注7-後続イベント
当社は、資産負債表の日以降、監査なし簡明財務諸表発行日までに発生した後続事件と取引を評価しました。当社では、審査されていない簡明財務諸表の中で、調整または開示すべき後続事項は何も発見されていません。
2022年10月17日、当社はネバダ州有限責任会社White Lion Capital、LLC(“White Lion”)と普通株購入プロトコル(“普通株購入プロトコル”)及び関連登録権協定(“White Lion RRA”)を締結した。普通株購入契約によると、当社は権利がありますが、ホワイトライオンに時々最大$の購入を要求する義務はありません
15
普通株購入契約及び白獅子登録協定によると、当社は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録説明書を提出する責任があり、1933年に証券法(改正)により普通株を登録し、白獅子が普通株購入協定に基づいて白獅子に会社が発行可能な普通株を転売するために使用される。
いくつかの慣用的条件を満たす場合には、普通株式購入協定に従って発行可能な株式を登録する登録宣言の効力を含むが、当社がWhite Lionに株式を売却する権利は、登録宣言発効日
から開始され、2025年12月31日に延期される。この期限内に、普通株購入契約の条項及び条件を満たした場合、当社は、自社が株式を売却する権利を行使することができる場合(当該通知の発効日が“通知日”)にWhite Lionに通知することができる。このような通知に基づいて売却される株式の数が(I)(A)$の低い者を超えてはならない
ホワイトライオンがこのような株式の購入価格を支払うのは
当社は発効後のいつでも“普通株購入契約”を終了し、いかなる費用や罰金も徴収しない権利がありますが、3つの取引日に書面で通知する必要があります。さらに、以下の場合、ホワイトライオンは、3日前に会社に書面で通知した後に普通株式購入契約を終了する権利がある:(I)基本取引が存在すること、(Ii)会社が白ライオンRRAの任意の重大な点で契約違反または違約すること、(Iii)登録声明は、連続45取引日または任意の365日の間に累計90取引日を超えて失効または使用できないことを宣言する。(Iv)普通株は5取引日連続で停止し、(V)当社は普通株購入協定に重大に違反し、協定違反は適用された救済期間内に是正できなかったか、または(Vi)重大な悪影響が発生しており、 は継続している。普通株購入契約の終了は、白ライオンRRAに記載されている登録権条項に影響を与えない。
先に述べたように、会社は白獅子への約束の対価として、白獅子に$の普通株を発行することに同意した
登録権 プロトコル
普通株購入契約を実行すると同時に、当社は白獅子と白獅子登録協定を締結し、会社は白獅子が購入した普通株を米国証券取引委員会に登録して、業務合併が完了してから30日以内に転売することに同意した。本書類が提出された日まで、会社はまだ業務合併協定に署名していません。ホワイトライオンRRAはまた、指定された期間内に登録声明を提出できなかったことに対して、米国証券取引委員会によって発効が宣言されていない一般的かつ習慣的な損害賠償条項を含む。
普通株購入契約と白ライオンRRAは双方の慣用陳述、保証、条件と賠償義務 を含む。このようなプロトコルに含まれる陳述、保証、およびチェーノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日まで、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、契約当事者によって合意された制限を受ける可能性がある。
16
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)における“私たち”、“私たち”または“会社”への言及は、HNR買収会社を意味します。私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”について言及するとは、私たちの上級管理者と取締役を指し、“保税人”とはHNRAC保税人を意味します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告の他の部分に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告は“1933年証券法”第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定性に関連し、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および類似した 語および表現は、このような前向き陳述を識別することを目的としている。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会に提出した10−K表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは,米国証券取引委員会サイトのEDGAR 部分にアクセス可能であり,サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述の意図または義務を更新または修正するいかなる も負担しない。
概要
私たちは新たに設立された空白小切手会社で、2020年12月9日に設立されたデラウェア州の会社で、合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、あるいは1社以上の企業との類似業務合併を実現することを目的としています。私たちは2022年2月15日に初公募株を完成させました。私たちはどんな具体的な業務統合目標も選択しなかった。私たちは潜在的な目標業務の努力が特定の産業や地理的地域に限定されないと確信する。私たちは任意の業界または部門で買収機会を求めることができるが、私たちは北米の探査、開発、生産、輸送、貯蔵、収集、加工、分留、精製、流通または販売、天然ガス液体、原油または精製製品の資産に集中するつもりだ。
北米エネルギー業界で豊富な運営経験を持つ実所有者から利益を得る可能性があり、私たちの管理下で潜在的な魅力的なリスク調整後のリターンを有する事業を決定し、買収する予定である。コンサルティング会社Rystadの最新分析(2020年10月)によると、エクソンモービル、オランダロイヤルシェル、シボロン、英国石油を含む最大の石油·天然ガス会社は、最もパフォーマンスの良い地域に重点を置いているため、世界で合計1000億ドルの石油·天然ガス資産を売却する予定だ。我々の管理チームは上流と中流エネルギー業界のこのような潜在的買収の識別と実行において豊富な経験を持っている。また、私たちのチームは、初公募株の準備と実行において民間会社と協力して豊富な実践経験を持ち、これらの会社と密接に協力することで積極的な所有者や取締役を務め、その転換を続け、公開市場で価値を創造している。
私たちの管理チームは市場で魅力的なリスク調整後のリターンをよく発見することができ、彼らの連絡先と取引源(業界幹部、個人所有者、私募株式基金、投資銀行家を含む)は私たちが広い機会を求めることができると信じている。
17
私たちの管理チームの平均40年以上のエネルギー業界経験を持つ各メンバーの豊富な経験を利用することを求めます。当社の会長兼CEO Donald H.Goreeさんは、石油と天然ガス産業で40年以上の経験を持っており、探査、生産、石油、天然ガスパイプラインの建設と運営、天然ガス収集、加工、液化に関連しています。五oreeさんは五oree石油会社の創業者であり社長であり、ゴレエ石油会社は35年間にわたって米国各地で石油·天然ガスの探査·生産を行ってきた会社です。現在、Goreeさんは、スポンサーとしてスポンサーでもあるヒューストン州ヒューストンにあるグローバル自然資源会社ヒューストン自然資源会社の創始者であり、CEOでもあります。 Goreeさんは、Global Xchange Solutions AG.の創始者、会長、CEOも務めています。Global Xchange Solutions AG.Global Xchange Solutions AG.は、スイス·チューリッヒに本社を置き、ドイツ·フランクフルト、イギリスロンドンに拠点を置いている公開報告会社、私募株式、投資銀行、シティ会社です。Global Xchange Solutionsはロンドン証券取引所、AIM、フランクフルト証券取引所、ベルリン証券取引所とシュトゥットガルト証券取引所に非上場会社の上場を賛助し、上場企業の発展と市場発展提案を提供する。ゴリーは以前、Azur Holdings、br}Inc.の会長兼最高経営責任者を務めていた。Azur Holdingsはフロリダ州ローデールバーグに本社を置く豪華不動産開発業者で、場外取引市場に上場し、中層浜水マンションを開発している。ドナルド·W·オールさん、我々の社長は、42年以上の石油地質および生産作業の経験を持つ地質学者である。Orrさんは1976年にテキサス石油天然ガス会社の一次地質学者としてのキャリアを開始しました, そして、2年以内に監督の役割に昇格し、彼のチームの監督を担当する5人の地質学者は、ほとんどの人がアウルさんよりも経験がある。1979年、アウルは独立した石油·ガス会社であるアメリカ海岸石油会社の設立を手伝った。Orrさんは、2005年にWeatherford International plcの完全子会社Seven Energy LLCに勤めていたが、そこでは、非従来の材料を用いて井戸を掘削することを含む、バランスの悪い掘削(UBD)に関する多くの革新を開拓し、UBDを使用して布達石灰の生産能力を放出する方法を設計した。2009年6月、Orrさんは、石油と天然ガス資源の探査、開発、生産、買収に従事する独立した石油·天然ガス会社であるXNP Resources,LLCを作成しました。その後間もなく,XNP ResourcesはTahoe Energy Partners,LLCと協力し,ロッキー山脈地域で掘削された石油と天然ガスリースを獲得した。アウルさんの指導のもと,XNP Resources はコロラド州の砂洗盆地で戦略的リースの地位を獲得し始めた。XNP Resourcesはコロラド州西部で競争の激しいNiobraraシェール層の中心で主要なリース権 を得ることができる。アウルは2014年以来、アラスカで非常規資源を開発し、堆積した石炭貯蔵層に6000億立方フィートを超える天然ガスを埋蔵している。最近、アウルは南アメリカコロンビアのある石油省を研究するために石油と天然ガス専門チームを結成した。
我々の管理チームメンバーの過去の業績 は、私たちの最初の業務グループのために適切な候補者を見つけることができるか、あるいは私たちが達成可能などの業務グループも成功できる保証はありません。私たちの将来の業績の指示として、私たちの管理チームの業績に依存してはいけません。また、それぞれのキャリアの中で、私たちの管理チームメンバーも不成功な業務や取引に参加したことがあります。私たちの上級管理者も担当者もSPACを使用した経験がありません。
我々は,初公募株で得られた現金と売却株,債務または現金,株式と債務の組合せ を用いて業務統合を実現する予定である.
企業合併で私たちの株を増発します
● | 最初の公募株で投資家の株式を大幅に希釈するかもしれません |
● | 優先株の発行権利が私たちの普通株式の権利よりも高い場合、普通株式保有者の権利を副次的にすることができる |
● | 私たちが大量の普通株を発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、これは純営業損失の繰越能力(あれば)を使用して、私たちの現上級管理者や役員の辞任や退職を招く可能性があります |
● | 私たちの普通株式および/または株式証明書の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
18
同様に私たちが債務証券を発行すれば
● | もし私たちの最初の業務合併後の運営収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失う |
● | もし私たちがこの条約を放棄したり再交渉したりすることなく、特定の財務比率や準備金を維持することを要求した条約に違反した場合、たとえ満期にすべての元金と利息を支払っても、私たちの債務返済の義務は加速されるだろう |
● | もし債務保証が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と計算すべき利息を支払います |
● | 債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません |
● | 普通株に配当金を支払うことはできません |
● | 私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本と利息を支払うことは、普通配当金に利用可能な資金(発表すれば)、費用を支払い、資本支出および買収を行う能力、および他の一般会社の目的に資金を提供する能力を減少させるだろう |
● | 私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性は制限されている |
● | 全体的な経済、業界、競争状況の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化の影響を受けやすい |
● | 私たちが支出、資本支出、買収、債務超過要求、そして私たちの戦略を実行するために追加金額を借り入れる能力を制限する |
● | 私たちは負債の少ない競争相手と比較して他の劣勢がある。 |
添付の財務諸表に示すように、2022年9月30日現在、私たちは52,547ドルの現金と134,601ドルの運営資金を持っています。brの純額は信託口座から稼いだ利息から支払うことができるので、支払うべき特許経営税および所得税は含まれていません。私たちは買収計画を追求する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちは私たちが最初の業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません。
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。設立(2020年12月9日)から2022年9月30日まで,我々の唯一の活動は組織活動であり,我々の初公募株の準備に必要な活動は,以下に述べることと,我々の初公募後に目標会社を決定して業務統合を行うことである。業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想されます。 信託口座に持っている有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。私たちは上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用によって費用 費用が発生します。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純損失は、それぞれ61,629ドルと840,452ドルであり、それぞれ409,308ドルと1,215,349ドルの運営コスト、50,000ドルと150,000ドルの特許経営税が含まれており、それぞれ私たちの信託口座に保有する有価証券の397,081ドルと524,169ドルの利息収入部分によって相殺されている。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、私たちの運営コストはそれぞれ1,653ドルと2,010ドルです。
19
流動性と資本資源
2022年2月15日、私たちは1単位10.00ドルで8,625,000単位の初公募株(引受業者から超過配給選択権を全面的に行使する1,125,000単位を含む)を完成させ、86,250,000ドルの毛収入を生み出した。初公募が完了すると同時に,1単位10.00ドルで保証人に505,000個の私募単位を売却することを完了し,5,050,000ドルの毛収入が生じた。初めて公開発売し、超過配給選択権を行使し、私募部門を売却した後、合計87,975,000ドルを信託戸籍に入金した。
当社は、分離前に両単位に組み込まれていた普通株式に関する株式減少として、1,725,000ドルの引受割引、2,587,500ドルの繰延引受料、481,198ドルの他の発売コストを含む4,793,698ドルの発売コスト を記録している。
2022年9月30日現在、52,547ドルの現金および88,499,169ドルの有価証券(524,169ドルの利息収入および未達成収益を含む)を信託口座に保有しており、180日以下の期限の米国国庫券を含む。信託口座残高の利息収入は私たちがbr税を支払うために使うことができます。
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された純現金は1,240,547ドルだった。純損失840,452ドルは,信託保有有価証券利息収入524,169ドルと運営資金口座変化124,074ドルの影響を受けている。2021年9月30日までの9カ月間で,経営活動で使用された現金純額は360ドルであり,会社から2,010ドルの純損失と1,650ドルの運営資本が変化した。
私たちは、信託口座から稼いだ利息(繰延引受手数料、未払い所得税を差し引く)を含めて、信託口座に保有しているすべての資金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は、運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します。
運営資本不足を補うために、企業合併に関する取引コストを支払うために、私たちの発起人と私たちの初期株主またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はありません)。もし私たちが業務統合を完了したら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。最大1,000,000ドルのこのようなローンは私募株式承認証に等しい引受権証に変換でき、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルであり、貸主は を選択することができる。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間 を含む。我々の上級管理者や取締役のこのような融資の条項(ある場合)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちは、スポンサーやスポンサーの付属会社以外の他の当事者から融資を求めることを望んでいません。なぜなら、私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの信託口座の資金の任意およびすべての権利を使用することを放棄するからです。
運営業務に必要な支出を満たすためには,より多くの資金を調達する必要があると考えられる。目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を協議するコストが実際に必要な金額 を下回ると、業務合併前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、私たちは、業務統合を完了するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、業務統合完了後に大量の公開株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりすることができます。適用された証券法を遵守すれば,業務統合を完了しながらこのような融資 を完了するだけである.もし私たちが十分な資金がなくて業務合併ができない場合、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。
2022年10月17日、当社はネバダ州有限責任会社White Lion Capital、LLC(“White Lion”)と普通株購入プロトコル(“普通株購入プロトコル”)及び関連登録権協定(“White Lion RRA”)を締結した。普通株購入契約によると、当社は権利があるが義務はありません White Lionは自社 普通株(“普通株”)の新規発行株式の総購入価格は150,000,000ドルに達し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に達していますが、普通株購入協議に掲載されているいくつかの制限と条件によって制限されなければなりません。ここで使用されるが別に定義されていない大文字用語は、“普通株式購入プロトコル”が という用語を与える意味を有するべきである。
20
普通株購入契約と白獅子RRAによると、会社は米国証券·取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録声明を提出し、改正された1933年の証券法に基づいて普通株を登録し、白獅子転売会社が普通株購入協定に基づいて白獅子に発行した普通株のために使用することが義務付けられている。
いくつかの慣用的条件を満たす場合には、普通株式購入協定に従って発行可能な株式を登録する登録宣言の効力を含むが、当社がWhite Lionに株式を売却する権利は、登録宣言発効日 から開始され、2025年12月31日に延期される。この期限内に、普通株購入契約の条項及び条件を満たした場合、当社は、自社が株式を売却する権利を行使することができる場合(当該通知の発効日が“通知日”)にWhite Lionに通知することができる。この等通知に従って販売される株式数は、(I)(A)2,000,000ドルと(B)ドルとの低い者を超えてはならず、その金額は、(1)1日の有効取引量(2)有効日(3)400%および(4)30%の市価を通知前日のニューヨーク証券取引所米国証券取引所普通株式市場価格で割った積に等しく、(Ii)平均1日取引量に上限を乗じた普通株数に等しい。
ホワイトライオンが当該等株式のいずれかに支払う買い取り価格は、適用通知日後に連続する2取引日内の普通株の1日最低出来高加重平均価格の96%に等しい。
当社は発効後のいつでも“普通株購入契約”を終了し、いかなる費用や罰金も徴収しない権利がありますが、3つの取引日に書面で通知する必要があります。さらに、以下の場合、ホワイトライオンは、3日前に会社に書面で通知した後に普通株式購入契約を終了する権利がある:(I)基本取引が存在すること、(Ii)会社が白ライオンRRAの任意の重大な点で契約違反または違約すること、(Iii)登録声明は、連続45取引日または任意の365日の間に累計90取引日を超えて失効または使用できないことを宣言する。(Iv)普通株は5取引日連続で停止し、(V)当社は普通株購入協定に重大に違反し、協定違反は適用された救済期間内に是正できなかったか、または(Vi)重大な悪影響が発生しており、 は継続している。普通株購入契約の終了は、白ライオンRRAに記載されている登録権条項に影響を与えない。
白獅子が承諾した代償として、上述したように、会社は、白獅子に普通株式成約量加重平均価格に基づく価値が1,500,000ドルの普通株を発行することに同意し、発行日は、(I)白獅子RRAが提出した登録声明に基づいて、前の2取引日と(Ii)任意の業務合併協定が終了した後、投資家がこのような承諾株式の書面請求 の早い日を当社に発行することに同意する。そして、これらの株式を白獅子RRAによって提出された登録声明に含める。
表外手配
2022年9月30日まで、私たちは何の表外手配もありません。
契約義務
私たちには、毎月10,000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書と行政支援の合意を除いて、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期債務はありません。2022年9月30日までの9ヶ月間に、会社は本合意に基づいて合計80,000ドルを支払い、合意発効日までに10,000ドルを追加支払いました。2022年9月30日までの3カ月と9カ月間に,会社はそれぞれ30,000ドルと75,000ドルの本合意に関する費用を確認し,そのうち15,000ドルは前払い費用として記録されている 会社業務合併完了と会社清算 の早い者まで、これらの費用は毎月発生し続ける。
21
引受業者は合計2,587,500ドルの繰延費用を得る権利がある。我々が業務合併を完了した場合、引受契約の条項により、繰延費用は、信託口座に保有している金額のみから引受業者に支払われる。
肝心な会計政策
米国公認の会計原則に基づいて簡明財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
1株当たり純損失:
普通株1株当たり純損失の計算方法は、普通株株主に適用される純損失を 期間に発行された普通株の加重平均株式数で割ったものであり、没収すべき普通株は含まれていない。2021年9月30日までの9ヶ月間の加重平均株式は、引受業者が超過配給選択権を行使せずに没収された普通株式総数375,000株によりbrが減少した(付記3参照)。2022年9月30日に、当社は在庫株方式で行使または転換し、当社損益の契約 を共有することができる割当証券やその他は何もありません。そのため、普通株1株当たりの赤字は本報告期間中の普通株1株当たりの損失とほぼ同じである。
会社の経営報告書には、1株当たり収益2級法のような方式で償還可能な普通株1株当たり純損失を列報することが含まれている。償還可能普通株の基本と希釈1株当たりの純損失の計算方法は、償還可能な普通株に分配可能な純収益を、最初の発行以来発行された加重平均償還可能普通株数で割ることである。br}普通株を償還できない1株当たりの基本と希釈普通株純損失の計算方法は、償還不可普通株に割り当てられる純収益を、各期間に発行された償還不可普通株の加重平均株式数で割ることである。償還不可能な普通株には方正株式が含まれており、これらの普通株は何の償還機能もなく、信託口座で稼いだ収入にも関与していないからである。
金融商品の公正な価値:
会社の資産と負債の公正価値はFASB ASC 820“公正価値計量”の規定した金融商品に符合し、その公正価値は貸借対照表に示された帳簿金額に近い。
公正価値定義 は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却または負債の移転によって課金される価格である。公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに入る可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値計測に重要な最低レベル投入に基づいて,公正価値階層構造において全体的に分類される.
22
予算の使用:
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
我々は取引法ルール12 b-2で定義されたより小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御およびbrプログラムは、米国証券取引委員会のbr規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報を保証するための制御および他のプログラムである。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、開示を要求する決定を迅速に行うために、我々の最高経営者(CEO、財務責任者、会計担当者)を含むが、我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としている。
取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々のCEO(最高経営責任者、財務責任者、会計担当者)は、2022年9月30日までの開示制御プログラムおよびプログラムの設計および運営の有効性を評価した。彼の評価に基づいて、私たちのCEO(最高経営責任者、財務責任者) は、私たちの開示制御と手続き は会社の財務会計プロセスを管理するのに十分な会計人員が不足していること、br償還可能な普通株は償還価値を正確に計量していないこと、およびいくつかの課税項目は最初に適時に記録されていないことが、財務報告の内部統制に対する重大な弱点を構成していると結論した。そこで,我々の財務諸表が米国公認のbr会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要と考えられる追加分析を実行した。したがって、経営陣は、本四半期報告書に含まれる10-Q表の財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営業績、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている。
重大な欠陥とは、財務報告の内部制御に欠陥や欠陥が存在する組み合わせであるため、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報を適時に防止或いは発見できない可能性がある。管理層は、財務報告の内部統制に欠陥があり、十分な会計人員の不足と関係があり、しかもある計算すべき項目が適時に記録されていないことが“アメリカ証券取引委員会” 条例で定義された重大な欠陥を構成していると結論した。
財務報告の内部統制の変化
米国証券取引委員会規則 とサバンズ-オクスリ法案404節の規定によると、私たちの経営陣は財務報告に対する適切な内部統制の確立と維持を担当している。著者らは財務報告の内部制御に対して 財務報告の信頼性に合理的な保証を提供し、 公認会計原則に基づいて外部報告目的の財務諸表を作成することを目的としている。我々の財務報告に対する内部統制には、(1)維持記録に関連して、当社の資産の取引と処置を合理的かつ詳細かつ正確に反映すること、(2)GAAPに基づいて財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録するための合理的な保証を提供すること、および(3) が許可されていない買収を防止またはタイムリーに発見することに関する合理的な保証を提供するために、財務報告に対する内部統制が含まれている。私たちの資産を使用または処分することは、財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある。
経営陣は2022年9月30日に私たちの財務報告書の内部統制の有効性を評価した。これらの評価を行う際には,経営陣はトレデビル内部統制である総合枠組み委員会後援組織委員会(2013年)が提案した基準を採用した。我々の評価及びこれらの基準によると、経営陣は、上記財務報告の内部統制の重大な欠陥により、2022年9月30日現在、財務報告に対して有効な内部統制を維持していないと判断した。私たちは、会計取引をよりタイムリーに識別し、適切に確認し、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスを理解するために、私たちのプロセスを強化する予定です。
私たちの現在の計画は、より多くの会計担当者を雇用し、より良い会計文献、研究材料、文書にアクセスする方法を提供すること、および私たちの人員と複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家とのコミュニケーションを増加させることを含む。 私たちの救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず、これらの計画が最終的に が予想される効果をもたらすことは保証されない。
23
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない
第1 A項。リスク要因です
本四半期報告発表日までに、我々が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年報に開示されたリスク要因は実質的に変化していない。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
ありません
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない
項目6.展示品
以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
違います。 | 展示品説明: | |
3.1 | 証書登録設立(会社が2022年4月15日に提出したForm 10−K年次報告書の添付ファイル3.1として提出し、参照により本明細書に組み込む)。 | |
3.2 | 改訂および再登録された会社証明書(会社が2022年4月15日に提出した10-K表年次報告書の添付ファイル3.2として提出し、参照により本明細書に組み込む)。 | |
3.3 | 定款brを改訂·再改訂する(会社が2022年4月15日に提出したForm 10−K年次報告書の添付ファイル3.3として提出し、引用により本明細書に組み込む)。 | |
4.1 | 大陸株式譲渡信託会社と登録者との間の引受権証協定(会社が2022年4月15日に提出した10−K表の添付ファイル4.1として提出し、引用により本明細書に組み込む)。 | |
4.2 | 登録者証券記述(会社が2022年4月15日に提出したForm 10−K年次報告書の添付ファイル4.2として提出し、参照により本明細書に組み込む)。 | |
10.1 | HNR Acquisition CorpとWhite Lion Capital LLCとの間の普通株購入契約は、2022年10月17日(2022年10月21日に提出された会社の現在の8-Kフォームの添付ファイル10.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)である。 | |
10.2 | 登録権利協定は、2022年10月17日に、HNR Acquisition CorpおよびWhite Lion Capital LLCによって署名される(2022年10月21日に会社が提出した現在の8-Kフォームの添付ファイル10.2として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。 | |
31.1 | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて最高経営責任者および最高財務責任者証明書が発行された。* | |
32.1 | 米国法第18編1350条によると、2002年の“サバンズ·オクスリ法案”第906節で可決された最高経営責任者と最高財務責任者証明書による。** | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.CAL | インラインXBRL分類拡張 リンクライブラリ文書の計算 | |
101.衛生署署長 | イントラネットXBRL分類拡張 アーキテクチャ文書 | |
101.DEF | インラインXBRL分類拡張 Linkbase文書を定義する | |
101.LAB | インラインXBRL分類拡張 タグLinkbase文書 | |
101.価格 | インラインXBRL分類拡張(Br)プレゼンテーションLinkbase文書 | |
104 | 表紙相互作用データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
* | 本局に提出します。 |
** | 手紙で提供する。 |
24
サイン
“取引所法案”の要求に基づいて、登録者は、本報告を正式に許可された署名者がその署名を代表して署名するように促す。
HNR買収会社 | ||
日付:2022年11月14日 | 差出人: | /s/Donald Goree |
名前: | ドナルド·ゴレ | |
タイトル: | 最高経営責任者とCEO | |
(首席行政主任、校長 | ||
財務·会計幹事) |
25