カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで2022年9月30日

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

手数料書類番号001-41332

無線周波数で会社を買収する。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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111サマセット、#05-06

シンガポール.シンガポール238164

(主な執行機関住所と郵便番号)

+656904 0766

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

2022年11月14日までに11,700,000登録者のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および2,875,000登録者のB類普通株のうち、1株当たり額面0.0001ドル、発行済みと発行されている。

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カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

カタログ

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カタログ表

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

無線周波数で会社を買収する。

簡明貸借対照表

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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1

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

業務簡明報告書

(未監査)

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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2

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

株主権益変動表(損失)略表

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

(未監査)

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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3

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

株主権益変動表(損失)略表

2021年1月11日から2021年9月30日まで

(未監査)

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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4

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明現金フロー表

(未監査)

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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5

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

6

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

7

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

8

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

9

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

10

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

11

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

12

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

13

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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14

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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15

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

16

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

17

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

18

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

19

カタログ表

無線周波数で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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カタログ表

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、無線周波数買収会社を意味します。私たちの“経営陣”や“管理チーム”について言及する場合は、私たちの上級管理者や取締役を指し、“スポンサー”とはRF Dynamic LLCを指します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告は“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述であるが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した初公募株(以下、定義は後述)の最終募集説明書におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年1月11日に設立され、デラウェア州の会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的としている。我々は、今回の発行および私募株式証の収益、株式または株式リンク証券の売却収益、または我々の初期業務合併に関連する融資、立て替えまたは他の債務、目標の所有者に発行された株式、目標の銀行または他の融資者または目標の所有者に発行された債務、または上記各項目の組み合わせによって、我々の初期業務統合を実現する予定である。

私たちは、業務統合を追求する過程で、引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

経営成果

設立から2022年9月30日まで、私たちの唯一の活動は、私たちの結成、初公募株の準備、初公募株終了以来の潜在的な初公募株業務統合に関する活動です。今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。私たちは最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンスを含む)と、予想される初期業務合併に関する費用を発生させた。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は282，791ドルの設立と運営費用、540，805ドルの利息収入、115，025ドルの所得税支出、50，000ドルのフランチャイズ税支出を含む92，989ドルだった。

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純損失は124，280ドルで、その中には556，993ドルの設立と運営費用、697，103ドルの利息収入、115，025ドルの所得税支出と149，365ドルのフランチャイズ税支出が含まれている。

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カタログ表

2021年1月11日(設立)から2021年9月30日まで、659ドルの結成と運営費を含む659ドルの純損失を計上した。

流動資金と持続経営

2022年3月28日、会社は初公募株1000万単位を完成させ、1億ドルの毛収入を生み出した。初公募が完了すると同時に、私募株式証購入契約により、当社は保証人への4，050，000件の引受権証(“私募株式承認証”)の私的販売を完了し、私募株式証1部あたりの購入価格は1.00ドルとなり、EarlyBirdCapital，Inc.に500，000件の株式承認証を販売し、当社に4，550，000ドルの総収益をもたらした。

2022年3月30日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、1500，000単位を追加購入し、総収益は15，000，000ドルであった。超過配給選択権行使が終了すると同時に、当社は自社保証人への非公開販売合計450，000件のプライベート配給承認株式証を完成させ、個人配給株式証1部あたりの購入価格は1ドルであり、発生した総収益は450，000ドルである。

2022年3月28日の初公開発売完了と2022年3月30日に超過配給選択権を行使した後、純収益の116，150，000ドルが信託口座に入金される。取引費用は3，803，330ドルで、2，300，000ドルの引受料と1，503，330ドルの他の費用が含まれています。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちは信託口座にそれぞれ約116，775，120ドルと0ドルの投資を持っています。私たちは信託口座のほとんどの資金を使用して私たちの業務統合を完成させるつもりだ。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了する対価格として使用される限り、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、業務合併後の実体の運営に資金を提供し、他の買収を行い、当社の成長戦略を実施します。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちが信託口座外に持っている現金はそれぞれ284，987ドルと0ドルです。我々は、信託口座以外の資金を使用して、主に対象企業の識別と評価、潜在的対象企業の業務遂行調査、潜在的対象企業またはその代表または所有者のオフィス、不動産または同様の場所の往復、潜在的対象企業の会社文書および重大な合意の審査、業務統合の構築、交渉、完了に使用する予定である。

企業合併に関連する取引費用を支払うために、保険者または保険者の関連会社または当社のある高級管理者や取締役は、必要に応じて無利息で当社資金を貸し出すことができる(“運営資金ローン”)。当社が業務合併を完了すれば、当社はその融資金額を返済します。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の運営資金の一部を用いて融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も当該等の融資の償還には利用されない。保証人又はその共同経営会社又は当社の高級管理者及び取締役(ある場合)が運営資金ローンを提供する条項はまだ確定されておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。

当社の財務会計基準委員会(FASB)会計基準更新(ASU)2014−15年度の権威ある指導による持続経営考慮の評価については、“開示実体は持続経営企業としての能力の不確実性”である。同社は2023年3月28日、すなわちIPO終了後12ヶ月以内に業務合併を完了しなければならない。当社が指定期間内に企業合併を完了できるかどうかは定かではありません。企業合併が2023年3月28日までに完了しておらず、かつ会社が企業合併完了の期限を延長しないことを決定した場合、強制清算し、その後解散する。強制清算とその後解散の流動資金状況や日付は、当社が当該等の簡明財務諸表が発表された日から一年以内に経営を継続する能力があるかどうかに大きな疑いを抱かせます。このような簡明な財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、このような調整は、当社が経営を継続できない場合に必要となる可能性がある。

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カタログ表

関係者取引

方正株

2021年1月21日、会社は25，000ドルの現金と引き換えに、合計2，875，000株のB類普通株(“方正株式”)を発起人に発行した。方正株式には合計最大375，000株の株式が含まれており、引受業者がすべてまたは部分的に超過配給を行使していない場合、保証人は計375，000株の株式を回収しておらず、保証人は初回公募後に換算基準で自社発行および発行済み株式の20%を所有させることができる。

引受業者は2022年3月30日に超過配給選択権を行使することを選択したため、375，000株の方正株は没収されなくなった。

保証人は、(A)企業合併が1年完了するまで、または(B)当社が清算、合併、株式交換または同様の取引を完了するまで、譲渡、譲渡、またはその創設者のいずれの株式も譲渡、譲渡または売却しないことに同意しており、当社のすべての株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有する早期発生者である。上述したにもかかわらず、会社Aクラス普通株の最終販売価格が、業務合併後少なくとも120日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に1株12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)以上であれば、創業者株はロックを解除される。

関係者ローン

保証人は、引受票(“手形”)による初公開発売に関する支出を支払うために、合計300，000元に達する融資を当社に提供することに同意した。手形は無利子手形であり，(I)二零二年九月三十日または(Ii)初公開発売終了時(早い者を基準)に支払う。当社は2022年9月30日まで本チケットを抽出していません。

企業合併に関連する取引費用を支払うために、保険者または保険者の関連会社または当社のある高級管理者や取締役は、必要に応じて無利息で当社資金を貸し出すことができる(“運営資金ローン”)。当社が業務合併を完了すれば、当社はその融資金額を返済します。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の運営資金の一部を用いて融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も当該等の融資の償還には利用されない。保証人又はその共同経営会社又は当社の高級管理者及び取締役(ある場合)が運営資金ローンを提供する条項はまだ確定されておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。

契約義務

“行政サービス協定”

当社は、初公募日から、当社が予備業務合併または清算を完了するまで、当社に提供するオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援を支払うために、保険者に月10，000ドルの費用を支払います。予備業務合併または当社の清算を完了した後、当社は当該等月費の支払いを停止します。同社の初公募期間を考慮すると、2022年9月30日までの9カ月間、このようなサービスに関する60，000ドルが確認された。

登録と株主権利

方正株式、私募配給株式証及び運営資金ローン転換後に発行される任意の引受権証所有者(及び場合によってはその成分証券の所持者は、場合によって決まる)は、初公開発売発効日前又は発効日に署名される登録権協定に基づいて登録権を有する権利があり、当該協定は、当社が転売のために当該等の証券を登録しなければならないことを規定している(方正株式については、我々のA類普通株に転換した後でのみ可能である)。これらの証券の多くの保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持ち，会社にこのような証券の転売を要求する権利がある

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カタログ表

証券法第415条の規定による。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

引受業者が獲得した現金引受割引は、初公募株(IPO)総収益の2.00%、すなわち230万ドルである。2022年3月30日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、1500，000個の超過配給単位を追加購入し、総収益は15，000，000ドルであった。

企業共同マーケティング協定

2022年3月23日、会社はEBCを会社合併の顧問に招聘し、会社と株主との会議に協力し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し、会社と業務合併に関連する会社証券を購入することに興味のある潜在投資家に会社を紹介し、会社の業務合併に関するプレスリリースと公開申告文書の発表に協力する。会社は企業合併完了後にEBCに現金費用を支払い、金額は初公募株総収益の3.5%に相当する。

また、EBCが当社に自社と業務統合を完了する目標業務を紹介すると、当社は、提案業務合併における総支払総額1.0%に相当する現金料金をEBCに支払うが、上記の費用は、金融業界規制機関(“FINRA”)がFINRA規則5110に基づいて決定されない限り、初公募株式の発効日から90日までに支払われないことを前提としており、このような支払いは、初公募株に関する引受者賠償とはみなされない。

EarlyBirdCapital創業者株

当社は2021年4月12日にEarlyBirdCapital(“EBC”)及び/又は指定者に合計200，000株のA類普通株を発行し、1株当たり価格は0.0001ドル、総代償は20ドルである。当社はEBC方正株式(“EBC方正株式”)の公正価値を初公開株式の対価に計上し、相応の株主権益を計上している。

同社はEBC方正株式の公正価値を519，415ドルと推定し、発行コストと相応の株主権益の増加を計上した。当社は2021年4月12日にEBC方正株式の確率重み付けモデルを用いて、EBC方正株式の初期公正価値を決定した。EBC方正の株は，観察不可能な入力を用いているため，業務統合の可能性，初回公募株の可能性，その他のリスク要因を含めて計測日に3段階に分類されている.

EarlyBirdCapital(及び/又はその指定者)は、業務合併を完了する前に、会社の事前書面による同意なしに、そのような株式の譲渡、譲渡、又は売却を行わないことに同意している。また、EarlyBirdCapital(及び/又はその指定者)は、(I)業務合併の完了に関連する当該等株式の償還権利を放棄することに同意し、及び(Ii)当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、信託口座から当該等の株式について清算割当を行う権利を放棄する。

これらの株はFINRAによって補償されているため、FINRA規則5110(G)(1)によれば、これらの株は登録声明の発効日に続いて180日以内にロックされる。FINRA規則5110(G)(1)によれば、これらの証券は、登録声明の発効日直後180日以内に、誰としても証券のヘッジ、空売り、派生、下落または上昇取引の標的としてはならず、登録声明の発効日直後180日以内に売却、譲渡、譲渡、質権または質権を有してはならないが、発売に参加する任意の引受業者および選定された取引業者およびその誠実な上級管理者またはパートナーを除いてはならない。

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カタログ表

肝心な会計見積もり

経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析は、米国公認会計政策(“GAAP”)に基づいて作成された私たちの簡明財務諸表に基づいている。私たちの簡明な財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用に影響を与える報告金額と、私たちの簡明財務諸表に開示されているか、または資産および負債があるかの推定および判断を行う必要があります。私たちは金融商品の公正な価値と計算すべき費用に関する推定と判断を含む私たちの推定と判断を継続的に評価する。我々は歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の状況では合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。

最近発表された会計基準

2020年8月、FASBは、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、会計基準更新(ASU)2020-06年度、債務-債務転換およびその他のオプション(主題470-20)およびエンティティ自己資本派生商品およびヘッジ契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度に有効であり、これらの年度内の移行期間を含めて、早期採用を許可している。同社は現在、この指導がその財務諸表に及ぼす影響を評価している。

経営陣は、最近公布されたがまだ発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの簡明財務諸表に実質的な影響を与えないだろう。

市場リスクの定量的·定性的開示について

初公募株および売却信託口座に保有されている私募株式証の純収益は、満期日185日以下の米国政府証券に投資されるか、米国政府の直接国債にのみ投資される“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資される。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。しかし、米国債の金利が負の値になると、納税に利用できる利息収入が減少する可能性があり、信託口座に保有する資産価値が低下し、元本が最初に信託口座に入金された金額よりも低くなる可能性がある。

表外手配

2022年9月30日まで、S-K規則第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配もなく、何の約束もありません。

“雇用法案”

雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“雇用法案”によると、我々は“新興成長型企業”になる資格があり、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することが許可されている。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たす場合、このような免除に依存することを選択した場合、(I)第404条に基づいて、財務報告内部統制制度に関する独立公認会計士事務所の認証報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)すべての補償を提供する

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カタログ表

ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法によると、非新興成長型上場企業は、PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要求、または独立公認会計士事務所が監査および財務諸表(監査師の議論および分析)に関する補足情報を提供する任意の要求を遵守する必要がある場合があり、(Iv)役員報酬と業績との間の関連性、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する必要がある。これらの免除は、今回の発行完了後5年以内に適用されるか、または私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早いものを基準とします。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

最初に公開された純収益は、信託口座の金額を含み、満期日が185日以下の米国政府証券に投資されるか、1940年の改正“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。

私たちは設立以来何のヘッジ活動もしておらず、私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジ活動も期待していない。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々の現最高経営責任者と最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加の下、我々の経営陣は、取引法第13 a-15条(B)条に基づいて、2022年9月30日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，我々の開示制御と手続きは2022年9月30日から有効であると結論した.

開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない。

財務報告の内部統制の変化

2022年9月30日までの財政四半期中、財務報告の内部統制には何の変化も生じていません。これは本Form 10-Q四半期報告書に含まれており、これらの変化は私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりします。

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カタログ表

第2部-その他の資料

項目1.法的手続き

ない。

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第1 A項。リスク要因

我々の実際の結果が本四半期報告書の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された最初の公募株式の最終募集説明書に記載されている任意のリスクと、2022年8月24日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの10-Q表の6ヶ月間の四半期報告書に記載されている任意のリスクを含む。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。

本10-Q表四半期報告日までに、2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された初公募株の最終募集説明書に開示されたリスク要因は実質的に変化しておらず、2022年8月24日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日現在の10-Q表四半期報告を補足した。私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書で、これらの要素の変化を時々開示したり、他の要素を開示したりするかもしれない。

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第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

当社が初めて公募した登録書は2022年3月23日に発効を発表した。2022年3月28日、当社は10，000，000株の初公開を完了し、各単位はA類普通株、償還可能引当権証、及び業務合併完了時に10分の1 A類普通株を取得する権利を有する。2022年3月30日、引受業者EarlyBirdCapital，Inc.は1500，000単位に対する超過配給選択権を全面的に行使した。初公募株は1.15億ドルの総収益を生み出した。

初公開発売については、2，300，000ドルの引受料と1，503，330ドルの他の発売コストを含む3，803，330ドルの発売コストが発生しました。会社はEarlyBirdCapital，Inc.に業務合併に関する繰延引受料を支払わない。しかし，当社はEarlyBirdCapital，Inc.を業務統合のコンサルタントに招聘しており，これにより，会社は業務合併完了後にEarlyBirdCapital，Inc.に現金費用を支払い，金額は初回公募株総収益の3.5%(支払う可能性のあるいかなる適用可能な探索者費用も含まない)に相当する。

また、EarlyBirdCapital，Inc.は、FINRAがFINRA規則5110に基づいて決定されない限り、このような支払いは、今回の発行に関する引受者賠償とはみなされないことを条件として、業務合併における総費用の1.0%に相当する現金料金をEarlyBirdCapital，Inc.に支払う。

引受割引及び手数料及び初回公開発売費を差し引いた後、初めて公開発売及び私募株式証の純収益116，150，000元を信託戸籍に入金する。初めて公開された純収益および私募株式証の売却のいくつかの収益は、満期日185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。

当社が初公開発売の最終募集説明書について述べたように、初公開発売および私募株式証で得られた金の計画用途に大きな変化はない。

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カタログ表

項目3.高級証券違約

ない。

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プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

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項目5.その他の情報

ない。

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カタログ表

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項目6.展示品

以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

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カタログ表

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

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