カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

委員会ファイル第001-40071号

AUDDIA Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(303) 219-9771

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が (1)過去12ヶ月以内に1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出を要求したすべての報告 (または登録者がこのような報告の提出を要求された短い期限)が提出されたかどうか、および(2)過去90日以内にこのような提出要求 に適合するかどうかを、再選択マークで表す。そうかどうか☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節 条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している。そうかどうか☐

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12(B)-2条に規定するように)。そうかどうか☒

2022年11月14日までに、登録者普通株12，514，763株を発行し、1株当たり額面0.001ドル。

AUDDIA Inc.

2022年四半期報告Form 10-Q

カタログ

私たちが他の説明や文脈に別の要求がない限り、用語“Auddia”、“We”、“We”、“Our”および“Company”はAuddia Inc.、 のデラウェア州会社を意味する。

前向き陳述に関する特別説明

本Form 10-Q四半期報告または四半期報告書には、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。私たちは1995年の個人証券訴訟改革法と他の連邦証券法の安全港条項に基づいてこのような前向きな声明を出した。本四半期報告では歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。場合によっては、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“br}”意図“、”計画“、”予想“、”信じ“、”推定“、”予測“、”br}“潜在”、“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の負の意味によって識別することができる。

展望性陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもなく、現在私たちの業務の未来、未来計画と戦略、予測、予想事件と傾向、経済とその他の未来状況に対する信念、期待と仮定に基づいている。前向き陳述は未来と関係があるため，それらは固有の不確実性，リスク，環境変化の影響を受け，これらの不確実性，リスク，環境変化は予測困難であり，その多くは我々の制御範囲内ではない。したがって、あなたはこれらの前向き陳述のいずれかに依存してはいけません。 は、私たちの実際の結果および財務状況が展望的陳述で指摘されている大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があります

これらの前向き陳述は，本10-Q表の日付の に限られており，商業や経済リスクの影響を受ける可能性がある.私たちは、このような声明が発表された日の後に発生したイベントまたは存在の状況を反映するために、前向き声明を更新または修正する義務を負いません。法律の要件がない限り。

第1部-財務情報

オディア社

簡明貸借対照表(未監査)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

オディア社

業務簡明報告書(未監査)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

オディア社

株主権益変動簡明報告書(未監査)

2021年9月30日までの9ヶ月間

2022年9月30日までの9ヶ月間

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

オディア社

現金フロー表の簡略表(監査を経ていない)

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

オディア社

簡明財務諸表付記(未監査)

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討分析

以下の議論と分析は、本四半期報告 の他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表および関連付記および我々の監査済み財務諸表および関連付記と共に読んで、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書 に含まれ、この年報は2022年2月17日に米国証券取引委員会に提出される。本議論および分析および本四半期報告の他の部分は、現在の信念、計画、および予想に基づく前向きな陳述を含み、リスク、不確実性および仮定、例えば、我々の計画、目標、予想、意図および予測に関する陳述を含む。いくつかの要因のため、私たちの実際の結果および選択されたイベントの時間は、第II部分第1 A項“リスク要因”および本四半期報告の他の部分で説明された要因を含む、これらの前向き陳述において予想されるものと大きく異なる可能性がある。本四半期報告書と2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書の“リスク 要因”の部分をよく読んで、実際の結果が私たちの前向き陳述と大きく異なる重要な要素を招く可能性があることを理解しなければなりません。 別に“前向き陳述に関する特別説明”と題する章を見てください

概要

私たちは技術会社で、独自のオーディオAIプラットフォームと集客革新技術を開発することで、消費者とオーディオの相互作用方式を再構築しています。私たちはこれらの技術を利用して、2つの業界初の応用FaidrとVodacastを市場に投入しています。

Faidrアプリケーションは、消費者に商業広告のないAM/FM放送局を聴く機会を与え、同時に、日常通勤のような視聴セッションをカスタマイズするために、オンデマンドコンテンツ、およびプログラミングオーディオルーチンをスキップし、挿入することによって、視聴体験を個人化する。Faidr Appは、初めての消費者が、多くの消費者のメディア消費に対する需要 を代表して、商業無料および個人化された方法で放送局によって独占的に提供されるローカルコンテンツにアクセスすることができる。

我々は，Faidrを通じて良質なAM/FMラジオ 聴取体験を市場に発売したい.Faidr Appは、商業広告のないストリーミングメディアAM/FM放送局を聴くために購読料を支払うことを目的としている。高度な機能は、消費者がラジオで聞いた任意のコンテンツ、br}をスキップしてオーディオコンテンツをマルチキャストし、オーディオルーチンをプログラミングすることを可能にする。Faidrは、Pandora、Spotify、Apple Music、アマゾン音楽などのポピュラーなストリーミング音楽アプリケーションが登場して以来、初めて発売された製品であると信じている。最も重要な相違点は、音楽に加えて、Faidrが地元のスポーツ、ニュース、天気、交通、新しい音楽を含むBr}非音楽コンテンツを提供しようとしていることであると考えられる。放送はローカルコンテンツと新しい音楽発見の主要なオーディオプラットフォーム である.

私たちは2022年2月15日にFaidr Appを発売し、すべての主要なアメリカ放送局を含め、Faidrのためにマーケティング活動を展開し、受け手を構築し、消費者の興味を示す。私たちは現在、消費者にAppの無料試用を提供し、第2四半期末に一部の消費者に購読を試用している。我々は，1)主に音楽局上のトークステーションやトークショーセグメントを中心に独自のAI 技術のトレーニングを進めること，2)App内のユーザインタフェースと消費者インタラクションを継続的に改善すること，および3)放送客を含む他のコンテンツ選択を探索することで，年内にAppで提供される，消費者の聴取体験を強化してきた.私たちは第4四半期の第1部で追加購読試験を行っており、第4四半期に初期消費者購読指標を提供する予定です。

Faidrモバイルアプリケーションは今日、iOSとAndroidアプリケーションショップで購入できます。

Vodacastというポッドキャストも開発しましたVodacastは、ポッドキャストが彼らのポッドキャストのための追加のデジタルコンテンツ を作成し、彼らの番組を計画し、彼らのポッドキャストの周りに彼らのブランドを確立し、新しい収益チャネルを介して彼らのコンテンツを貨幣化するのを助けるユニークなツールを提供する。Vodacastプラットフォームの革新的および独自の部分は、追加のデジタルコンテンツを用いてゲスト番組オーディオを補完する対話型デジタル購読ソースを作成および配信するためのツールである。これらのコンテンツは，集客がより深い物語 を聴衆に語ることを可能にするとともに，初めて集客がデジタル収入を得ることを許可する.ポッドキャストはVodacast Hubを用いてこれらのインタラクションの 購読元を構築することができ，Vodacast Hubはコンテンツ管理システムであり，集客ドラマ集を計画·管理するツールでもある.デジタル加入ソースは、新しいデジタル広告チャネルを活性化し、各オーディオ広告を直接応答するデジタル広告に変換し、それにより、確立されたオーディオ広告モデルの有効性およびbr}価値を向上させる。この提案はまた、ポッドキャスト番組の任意の要素が、画像、ビデオ、テキスト、およびネットワークリンクで補完されることができるので、より豊富な視聴体験を提供する。この提案は、Vodacastモバイルアプリケーションにおいて完全同期として表示され、(例えば、任意のブラウザを介して)独立してホストおよびアクセスすることもでき、コンテンツ要約を一般的に配信することができる。

Vodacastはまた独特な、業界初のマルチチャンネル、高度に柔軟な収入チャンネルを発売し、集客はこれらのチャンネルを組み合わせて活性化することができ、聴衆がどのように消費と有料コンテンツを選択することができる。柔軟な収入“は、ポッドキャストが彼らの標準オーディオ広告 モードを継続的に実行することを可能にし、各セットのコンテンツ供給において、直接応答をサポートするデジタル米国受託株式を用いて、これらの米国受託株式を補完し、それにより、任意のポッドキャスト上の広告価値 を増加させる。弾力的な収入“はまた、購読、コンテンツ配信料(例えば、オーディオなしで米国預託株式を聴いて小額支付料を受け取る)、および聴衆の直接寄付を活性化する。これらのチャネルを組み合わせて使用することで、ポッドキャスト社は、収入 を最大限に創出し、基本オーディオ広告以外のより高い利益率の収益モデルを実行することができる。

Vodacastモバイルアプリケーションは今日iOSとAndroidアプリケーションショップ を介して提供されている.

私たちは、第2四半期にVodacastのためのマーケティング活動を行い、ユーザー基盤を拡大し、視聴者にVodacast Appをダウンロードし、お気に入りのすべての番組を聴くことを奨励した。ポッドキャストは，音楽アプリケーションユーザが彼らの第一選択アプリケーションやプラットフォーム(例えば， TuneIn，iHeart，Audacy，Spotify)で見つけることを期待しているオーディオコンテンツタイプであるため，我々は現在，ポッドキャストおよびVodacastから我々のFaidrアプリケーションへのフルセットのツールや機能を我々のFaidrアプリケーションに移行し，全方位かつ臨場感のある視聴体験を提供することを模索している.この間，Vodacast Appに関する直接マーケティング キャンペーンを休止するとともに，Faidrのポッドキャストを探索している.

私たちの運営資金は2021年2月のIPOと2021年7月の初株式証の収益から来ている。設立以来、私たちは重大な運営損失を受けた。2022年9月30日までの累計赤字は約7，000万ドルである。私たちが利益を達成するのに十分な製品収入を生み出すことができるかどうかは、私たちの1つまたは複数のアプリケーションの開発成功と商業化に大きく依存するだろう。

私たちの資本戦略の一部として、私たちは最近、四半期の現金支出を減らすために、いくつかのコスト節約計画を実施した。これには、リストラと私たちのアプリケーションの直接普及を含む、私たちの研究開発および販売およびマーケティングコストに関するいくつかのコスト節約措置が含まれていますが、私たちは引き続き私たちの視聴体験を強化し続けています。私たちは将来私たちの費用と資本需要が再び増加すると予想しています特に私たちが

2022年11月14日、当社は1人の認可投資家と保証債務融資協定を締結し、この投資家は当社の既存株主である。同社は今回の融資から200万ドルの純収益を得る。また、2022年11月14日に、当社は1人の投資家と持分限度額の株式購入協定を締結することを認めた。持分限度額融資は1，000万ドルにのぼる潜在販売に適用されるが、いくつかの制限を受けて、2023年12月31日までの期間内に、会社の選択に応じて時々発生する。権益 は、2022年4月18日に発効を宣言する会社の既存の汎用棚S-3登録声明の登録減記として構築されるであろう。私たちはまだ私たちの持続的な運営を支持し、私たちの成長戦略を実施するために多くの追加資金が必要かもしれない。購読から相当な収入を得ることができる前に、他社との協力や他の戦略的取引が含まれている可能性がある株式、債務融資、または他の資本源を売却することで、当社の運営に資金を提供する予定です。私たちは必要に応じて割引されたbr条項で追加資金を調達することができないかもしれないし、そのような他の合意や手配に到達できないかもしれない。もし私たちが必要な時に資金を調達したり、このような合意に到達できなければ、私たちが発効したコスト節約計画(Br)に加えて、私たちの1つ以上の候補製品の開発と商業化を大幅に延期、削減、または停止しなければならないかもしれない。

製品開発に関連する多くのリスクや不確実性 のため、費用を増加させる時間や金額、またはいつまたは が利益を達成または維持できるかどうかを予測することはできない。たとえ私たちが製品販売を作ることができても、私たちは利益を上げることができないかもしれない。もし私たちがbrの利益を達成できない場合、または持続的に利益を上げることができない場合、私たちは計画レベルで の運営を継続できず、減少または運営終了を余儀なくされる可能性がある。

2022年9月30日まで、私たちの現金は約1百万ドルで、私たちはこの現金が少なくとも2022年12月31日までの運営費用と資本支出需要を満たすことができると信じています。私たちが基づいている仮説は間違っていることが証明されるかもしれません。私たちは私たちが予想していたよりも早く利用可能な資本資源を枯渇させるかもしれません。“流動性と資本資源”を見てくださいこれを超えた運営に資金を提供するためには，br}追加資本を調達する必要があり，保証されていない。もし私たちが十分な金額や私たちが受け入れられる条項でより多くの資金を調達できない場合、私たちは私たちのアプリケーションや他の研究と開発計画の開発または商業化を大幅に延期、削減、または停止しなければならないかもしれない

私たちの運営結果の構成要素は

運営費

サービスの直接コスト

サービスの直接コストには，主に我々の技術やアプリケーション開発に関するbrコストが含まれており，ホストや他の技術関連費用が含まれている.FaidrやVodacastアプリケーションに関する技術の開発と強化にともない，将来的には我々の直接サービスコストが増加することが予想される.

販売とマーケティング

私たちの販売とマーケティング費用には主にbr賃金、消費者販売促進に直接利用される支出、コンサルティングサービスが含まれています。これらはその間に行われている販売や販売促進に関連しています。Faidr製品の全国商業発表を推進し、顧客の獲得、保留、購読を通じて私たちの製品に収入を創出したいと考えていることに伴い、私たちの販売とマーケティング費用は周期的に変動することが予想されます。

研究開発

設立以来，我々の技術のソフトウェア開発に関する研究や開発活動に大量の資源を集中させてきた.著者らはコンピュータソフトウェア開発過程で発生したコストをソフトウェア研究開発コストとして計算し、初歩的なプロジェクト段階が完成するまで、管理層はプロジェクトに資金を提供することを承諾し、ソフトウェアは完成し、その期待目的に使用する可能性がある。ソフトウェアがほぼ完了し、予想される用途に利用可能になると、開発コストの資本化を停止します。ソフトウェア開発コスト は会社経営陣が想定している3年間の耐用年数で償却します。追加機能をもたらす重大なアップグレードと強化に関連したコストが資本化される。資本化コストは予想される未来の収入とソフトウェア技術変化に基づく回復可能性の持続的な評価の影響を受ける。予想される将来の純収入を超える未償却資本化ソフトウェア開発コストは、確定期間中に減価され、費用に計上されることが決定された。

私たちは最近、一部の研究開発者の削減を含むいくつかのコスト節約措置を実施した。今後も多くの研究、開発費用、資本化支出が発生することが予想され、リストラ後も、FaidrとVodacastアプリケーションを開発し、強化していきます。

一般と行政

私たちの一般的かつ行政的費用には、主に賃金税、福祉、株式給与、および監査、税務、一般法的サービスおよびコンサルティングサービスに関連する専門費用が含まれています。我々が経営活動を拡大し，製品の商業化に備え，上場企業としての運営を支援することに伴い，取引所上場や証券取引委員会が要求する法律，会計，保険，規制，税務関連サービスの遵守に関する費用が増加し，役員と上級管理者責任保険料 および投資家関係活動を含む将来的に一般的かつ行政費用が増加することが予想される。

他の収入と支出

私たちの他の収入と支出には、金融機関における私たちの現金に関連する利息収入、私たちのPPPローンに関連する債務返済、私たちの信用限度額の利息支出、および2021年2月のIPOに関連する未返済債務を普通株に変換する財務費用が含まれています。私たちは私たちの信用限度額の未返済残高を返済したので、追加の債務転換費用は発生しないので、私たちの他の費用は減少すると予想されます

行動の結果

2022年9月30日までおよび2021年9月30日までの3カ月間の比較

次の表は私たちの行動結果をまとめています

収入.収入

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の総収入は0ドルだった。私たちは新しいFaidrとVodacast製品を開発して新しい収入源 を構築しており、現在私たちの最初の購読試用を行っており、2022年第4四半期から私たちの最初の収入が発生する予定です。

サービスの直接コスト

直接サービスコストは、2022年9月30日までの3ヶ月間の32，712ドルと比較して、2021年9月30日までの3ヶ月間の36，501ドルから3，789ドルまたは10.4%低下した。我々は引き続き が我々のFaidr Appに関するホストや他の音楽サービス費用の直接コストを発生させ，これらのコストは将来的に が増加することを予想する.

販売とマーケティング

販売·マーケティング費用は89，717ドル または42.9%増加し、2021年9月30日までの3ヶ月間の209，207ドルから2022年9月30日までの3ヶ月間の298，924ドルに増加したのは、私たちのFaidrアプリケーションの全国発表に関連する販売促進活動が増加したためである。マーケティングプロモーションの増加当初は，我々Faidrアプリケーションに対する消費者の興味やニーズを知ることに重点を置いていたが，現在ではユーザの行動や我々のアプリケーションの保持に重点を置いている.

研究開発 

研究開発費が62，275ドルまたは52.2%増加したのは，2021年9月30日までの3カ月の119，321ドルから2022年9月30日までの3カ月の181，596ドル に増加したのは，主にFaidrとVodacastアプリケーションを進め，開発チームの人手を増やしたためである.2022年9月30日までの3ヶ月間，我々の研究開発者と開発者および関連開発コストは576，491ドル，資本化ソフトウェア費用は394，893ドルであったのに対し，2021年9月30日までの3カ月の人員と関連開発コストは462，987ドル，資本化ソフトウェア費用は353，418ドル であった。開発時間のほとんどはFaidrとVodacastアプリケーションにかかっている.我々は，2022年第1四半期にFaidrに関する資本化開発コストの償却を開始し，Vodacastに関する開発費用の償却を継続した。

一般と行政

2022年9月30日までの3カ月間の540，220ドルと比較すると、2021年9月30日までの3カ月間の一般·行政費は1，068，124ドル減少し、減少幅は66.4%であった。減少の主な原因は、従業員の株式オプションに関する株式報酬支出の減少と、2021年に発生した専門·求人費用の減少である。

減価償却および償却

2022年9月30日までの3カ月間の274，839ドルと比較して、2021年9月30日までの3ヶ月間の減価償却と償却費用は196，084ドル増加し、249%と増加した。この増加は、我々のFaidrとVodacastアプリケーションの償却と関係があり、この2つのアプリケーションはそれぞれ2022年第1四半期と2021年第4四半期に償却を開始した。

その他の収入，純額

その他の収入(支出)総額は2021年9月30日までの3カ月間の2，725ドルから2022年9月30日までの3カ月間の2，023ドルに減少し、4，748ドル または174.2%減少した。 の減少は利息支出と完全に関連している。

2022年9月30日までの9カ月と2021年9月30日の比較

次の表は私たちの行動結果をまとめています

収入.収入

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の総収入は0ドルだった。私たちは新しいFaidrとVodacast製品を開発して新しい収入源 を構築しており、現在私たちの最初の購読試用を行っており、2022年第4四半期から私たちの最初の収入が発生する予定です。

サービスの直接コスト

直接サービスコストは，2022年9月30日までの9カ月の128，806ドルと比較して，2021年9月30日までの9カ月の152，532ドルから23，726ドルまたは15.6%低下した.我々 は，ホストや我々のFaidrアプリケーションに関する他の音楽サービスに関するサービス費用の直接コストを継続して発生させ，これらの コストは将来的に増加することが予想される.

販売とマーケティング

販売とマーケティング費用が923，688ドル または195.6%増加したのは、2021年9月30日までの9ヶ月間の472，322ドルから2022年9月30日までの9ヶ月間の1，396，010ドルに増加したのは、私たちのFaidrアプリケーションの全国での発表に関する販促活動と、私たちのVodacastアプリケーションの持続的な普及につながったためである。 マーケティングプロモーションの増加は、最初は、私たちのFaidrアプリケーションに対する消費者の興味と需要を理解することに重点を置き、 は、ユーザ行動と私たちのアプリケーションの保持に重点を向け続けた。

研究開発 

研究開発費は219，634ドル増加し83.8%と増加し，2021年9月30日までの9カ月間の261，977ドルから2022年9月30日までの9カ月間の481，611ドル に増加したのは，主にFaidrとVodacastアプリケーションを進め，開発チームの人手が増加したためである.2022年9月30日までの9ヶ月間，我々の研究開発者と関連開発コストは2，155，128ドル，資本化ソフトウェア費用は1，673，517ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間，我々の人員作成と関連開発コストは1，161，880ドル，資本化ソフトウェア費用は904，956ドル であった。開発時間のほとんどはFaidrとVodacastアプリケーションにかかっている.我々は，2022年第1四半期にFaidrに関する資本化開発コストの償却を開始し，Vodacastに関する開発費用の償却を継続した。

一般と行政

2022年9月30日までの9カ月間の2，400，503ドルに比べ、2021年9月30日までの9カ月間の一般·行政費は552，176ドル減少し、減少幅は18.7%だった。減少の主な原因は、従業員の株式オプションに関する株式報酬支出の減少と、2021年に発生した専門家 と求人費用の減少である。

減価償却および償却

2022年9月30日までの9カ月間の721，971ドルと比較して、減価償却と償却費用は638，176ドル増加し、761.6%に増加した。この増加は、我々のFaidrとVodacastアプリケーションの償却と関係があり、この2つのアプリケーションはそれぞれ2022年第1四半期と2021年第4四半期に償却を開始した。

その他の収入，純額

その他の支出総額は8，171，058ドルまたは99.9%減少し，2021年9月30日までの9カ月の8，176，116ドルから2022年9月30日までの9カ月の5，058ドルに低下した。減少の主な原因は、未返済債務を2021年2月のIPOに関連する680万株の普通株brの利息支出に変換するための8，141，424ドルの財務費用である。また、私たちは2021年に私たちの信用限度額を返済して終了し、クレジット限度額に関連する利息を発生させなくなりました。

流動資金と資本資源

流動資金源

我々は設立以来運営損失 が発生しており，我々のFaidrとVodacastアプリケーションの開発に努力し，それを商業化して累積損失を蓄積している.2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちの現金はそれぞれ957，130ドルと6，345，291ドルです。我々は、2022年第3四半期に一連のコスト節約措置を講じ、FaidrとVodacastアプリケーションの販売促進活動を延期し、今後四半期の現金支出を減少させた。今後12ヶ月の運営損失と運営活動で使用される純現金は続くと予想されている。2022年までに製品の開発とマーケティングを継続し、消費者から購読への転換作業を行い、2023年に購読転換を開始する予定である。

2021年2月、私たちは3，991，818単位の初公募株を完成し、単位価格は4.125ドルで、その中に普通株と株式承認証を含み、1株4.54ドルの使用価格で普通株を購入した。引受業者の手数料と費用を差し引いて、私たちが得た純収益は約1520万ドルです。IPOの成功により、私たちの既存のすべての転換可能な債務、計算すべき利息、関連先の計算すべき費用、および当票は普通株式に変換されます。

当社は2021年2月に初めて公募した後、銀行信用限度額の未償還元金残高を600万ドルから200万ドルに返済します。私たちと銀行は信用限度額の最高利用可能残高を200万ドルに減らすことに同意した。

2021年7月、我々が公開取引したAシリーズ株式承認証のいくつかの所有者は、1株当たり4.5375ドルの現金行使価格で約110万株の普通株の約110万株の株式承認証を行使したため、約500万ドルの追加現金収益を得た。また、私たちは制限された現金から残りの200万ドルを支払い、私たちの信用限度額を返済して終了しました。

2021年12月31日までの1年間に，我々は600万ドルの銀行債務を減少させ，かなりの割合の売掛金を返済し，関連先に不足しているすべての繰延補償 を解消した。

付記10で述べたように、当社は2022年11月14日に、追加の潜在的収益を得るために、200万ドルの担保債務融資協定と持分限度額融資計画を締結した。

当社は、2022年9月30日までの手元現金 に2022年11月14日の担保債務融資から受け取った200万ドルの現金を加え、株式融資から得られる資金を加えることで、今後12カ月の現在の運営に資金を提供するのに十分であると信じている。しかし、同社は、間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいており、現在予想されているよりも早く利用可能な財務資源を使用している可能性がある。会社 は、12ヶ月後に引き続き私たちの技術開発と商業化努力に資金を提供するために追加資金を調達する必要があります。管理職はこのような追加資金を得るつもりです。

キャッシュフロー分析

私たちの経営活動からのキャッシュフローは、歴史的に、販売やマーケティングへの投資(成長を推進するための)および研究開発費の著しい影響を受けてきました。将来の流動性需要を満たす能力は、私たちの経営業績と私たちの業務への持続的な投資の程度によって推進されます。十分な収入や関連するキャッシュフローが生じなければ、流動性需要を満たし、業務目標を達成する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月のキャッシュフロー表をまとめています

経営活動

2022年9月30日までの9カ月間の経営活動で使用された現金は3，622，112ドルであり，主な原因は我々の純損失5，133，959ドルであるが，主に株式給与支出と減価償却および償却に関する非現金費用 1，420，457ドルによって部分的に相殺されている。

2021年9月30日までの9カ月間，経営活動で使用された現金は4，320，114ドルであり，主な原因は12，099，421ドルの純損失と運営資本の変化944，792ドルであったが，非現金費用8，724，099ドル部分で相殺され，非現金費用は主に2021年2月に初めて公募株の未返済債務を普通株に転換することに関係している。運営資金変動は主に未払い債権の返済に関係している。

経営活動で使用される現金には，主に人員に関する支出，支払いには運営コストおよびその他の販売努力，研究開発，行政コストが含まれる。

投資活動

2022年と2021年9月30日までの9カ月間の投資活動に用いられたキャッシュフローには，それぞれ1，673，517ドルと904，957ドルのソフトウェア開発費資本化が含まれている。

融資活動

2022年9月30日までの9カ月間、融資活動で使用されたキャッシュフローは88，723ドルで、すべて株式による報酬の純決済に関する現金から来ている。

2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供するキャッシュフローは13，251，608ドルであり、主に普通株14，822，459ドル(2021年2月の初公開株関連)、4，953，552ドル(2021年7月のAシリーズ権証の行使に関連)、およびbr}第2のPPPローンの収益267，482ドルに関連するが、私たちの信用限度額の6，000，000ドルの返済部分によって相殺され、繰延賃金と関連するbrの当事者手形930，636ドルの返済に関連する。

資金需要

歴史的に見ると、私たちは設立以来大きな損失と運営キャッシュフローを負にしてきた。2022年9月30日現在、私たちは約100万ドルの現金を持っている。私たちは最近、手元の現金がいくつかの製品の強化機能を完成させるのに十分な時間があることを保証し、消費者の採用と購読を最適化するためのコスト節約計画を実施した。これらのコスト節約措置は，我々の四半期の現金消費率を約100万ドルに低下させると予想される。私たちは最近200万ドルの純収益を持つ債務融資協定に到達した。また、私たちは株式線株購入協定を締結し、将来の潜在収益は最高1，000万ドルに達するが、いくつかの制限を受けている。私たちは、これらの合併の融資計画は、2023年第3四半期までの継続的な運営を資本を得ることができると信じている。しかし、私たちのこれらの推定は、間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいており、私たちは現在 で予想されているよりも早く利用可能な財務資源を使用するかもしれないので、私たちが予想しているよりも早く追加資金を調達する必要がある。

法律、会計、投資家関係、その他の費用を含む上場企業の運営に関するコストが引き続き発生する見通しだ。私たちの将来の資金需要brと時間は多くの要素に依存しますが、これらに限定されません

契約義務

次の表は、2022年9月30日現在の貸借対照表に含まれていない契約債務と、これらの債務が将来の流動性とキャッシュフローに及ぼす影響をまとめています

表外手配

この報告書の間、私たちはありません、私たちは現在、アメリカ証券取引委員会の規則および法規で定義されたいかなる表外手配も持っていません。

重要な会計政策と試算

私たちの簡明な財務諸表と付記はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。これらの簡明な財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、コスト、支出に影響を与える報告金額、および関連開示に関する推定、判断、仮説を作成する必要があります。私たちは、これらの推定および仮定が現在の事実および状況で合理的であると考え続けている。br}実際の金額および結果は、管理層の異なる仮定および条件下でのこれらの推定とは大きく異なる可能性がある。

我々のキー会計政策概要 は，2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告の第2部，第7項，経営層の財務状況と経営結果の検討と分析で紹介した。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの重要な会計政策に大きな変化はなかった。

新興成長型企業と小さな報告会社の地位

2012年のJumpStart Our Business Startups Act は、これらの基準が非上場企業に適用されない限り、延長された過渡期間を利用して、上場企業に適用される新しいまたは改訂された会計基準を遵守することを可能にする。私たちは“脱退を選択しない”という条項を選択しましたので、民間企業が新しい会計基準または改正会計基準を採用する際に新しいまたは修正された会計基準を採用し、私たち(I)が“選択脱退”延長の過渡期を撤回できなくなるまで、または(Ii)新興成長型企業の資格に適合しなくなるまでそうします。

私たちも“小さな報告会社” は、私たちの非関連会社が持っている株の時価が7億ドル未満で、最近終わった会計年度では、私たちの年収が1億ドル未満であることを意味します。(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満である場合、または(Ii)最近終了した財政年度中に、我々の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、規模の小さい報告会社になり続ける可能性がある。もし私たちが新興成長型会社でなくなったときに小さな報告会社 であれば、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。具体的には、小さな報告会社として、我々のForm 10−K年度報告書に最近2つの監査された財務諸表のみを公表することを選択する可能性があり、新興成長型企業と同様に、小さな報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。

我々は取引法ルール12 b-2 で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない.

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣は、CEOと財務責任者の参加の下、本報告で述べた期間終了までの開示制御および手順(“取引所法”第13 a-15 I条で定義されている)の有効性を評価した。この評価に基づき、我々のCEOおよび財務責任者は、以下に述べる財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、本報告でカバーされているbr}期末まで、私たちの開示制御および手続きは合理的な保証レベルでは有効ではないと結論した。当社の開示制御およびプログラムは、(I)米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されること、および(Ii)必要な開示情報を含む管理層に蓄積され、br}を提供することを目的として、合理的なbr保証を提供することを目的とする。制御システムの設計や動作がどんなに良くても，制御システムの目標を達成するための絶対的な保証を提供することはできず，どの制御評価も社内のすべての制御問題や不正イベント(あれば)が検出されていることを絶対的に保証することはできないと考えられる.

財務報告の内部統制

財務諸表を作成して初公募株の要求を満たすために、2018年度財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを確定し、2022年6月30日まで修復されていない。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社の年度と中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に発見或いは防止できない。

私たちが発見した重大な弱点は、私たちの財務報告の要求に合った効果的な制御環境の設計と維持と関連がある。具体的には、私たちは適切な会計知識、訓練と経験を持つ十分な専門家が不足しており、適時、正確に会計事項を分析、記録、開示し、そして私たちは財務報告機能内の職責 を十分に分けて日記帳分録を作成と審査するために設計と維持制御措置を持っていない。

救済活動

経営陣はこのような重大な弱点を救済するために積極的に努力してきた。2022年9月30日までの四半期内に、以下のような救済措置がとられている

効果的な財務報告システムを実施する過程は、業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、私たちの報告義務を満たすのに十分な財務報告システムを維持するために多くの資源を必要とする持続的な努力である。私たちが財務報告の内部統制を評価し、改善する措置を継続するにつれて、制御欠陥を解決したり、上記の何らかの救済措置を修正したりする他の措置をとる可能性がある。

財務報告に対する私たちの内部統制の強化に進展がありましたが、私たちはまだこれらの流れ、手続き、統制を実施しています。このような手続きの持続可能性を達成し、評価し、保障するために追加的な時間が必要だ。これらの措置は上記のような重大な欠陥を効果的に補うことができると信じており、これらの修復作業を継続して多くの時間と精力を投入していく。しかし，適用された救済制御措置が十分な期間実行され，管理職がこれらの制御措置が有効に動作していると結論するまで，これらの重大な欠陥が修復されたとは考えられない。

財務内部統制の変化 報告

上述した“救済活動”で述べた適用救済措置 に加えて、2022年第2四半期、取引法ルール13 a−15(F)および15 d−15(F)で定義されているような財務報告の内部制御(例えば、取引法ルール13 a−15(F)で定義されたbr})に大きな影響を与えないか、または大きな影響を与える可能性のある財務報告内部制御の変化が生じていない。

第2部-その他の資料

私たちは時々正常な業務過程で発生する法的訴訟 に巻き込まれるかもしれない。私たちは現在、このような訴訟やクレームが私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼすことを知らない。

本 Form 10-Q表に記載されている情報に加えて、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告第I部第1 A項の“リスク要因”というタイトルで開示されているリスク要因をよく考慮してみてください。2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告に含まれるリスク要因と比較して，我々のリスク要因は実質的に変化していない。

2021年2月、私たちの初公募が完了した後、私たちのすべての未償還初公募株前株式と転換可能債務証券は自動的に7，300，010株普通株 に変換された。証券法第3(A)(9)条 によると、このような普通株の発行は、証券法の登録要求に制約されず、発行者がその既存証券所有者と証券を交換することに関連するが、手数料や他の報酬を支払わない場合にのみ、このような交換を直接または間接的に行う。今回の発行は引受業者が に参加していない.

収益の使用

2021年2月16日、米国証券取引委員会は、初公募株に対して提出されたS-1表(文書番号333-235891)上の登録声明を発効させると発表した。証券法第424(B)(4)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された日が 2021年2月16日の関連募集説明書に記載されている用途と比較して、我々の初公募株式取得資金の計画用途に実質的な変化はない。IPO募集説明書に記載されているように、私たちはIPO募集資金を利用して私たちの銀行債務を400万ドル減少させ、200万ドルの現金準備に資金を提供し、関連先が以前提供した担保の代わりに、残りの200万ドルの銀行債務の担保として、2020年12月31日までの私たちの売掛金の大きな割合を返済し、関連先の繰延補償を支払います。

2021年7月、我々が公開取引したAシリーズ株式承認証のいくつかの所有者は、1株当たり4.5375ドルの現金行使価格で約110万株の普通株の約110万株の株式承認証を行使したため、約500万ドルの追加現金収益を得た。また、私たちは制限された現金から残りの200万ドルを支払い、私たちの信用限度額を返済して終了しました。

2022年11月14日、当社は1人の認可投資家と保証債務融資協定を締結し、この投資家は当社の既存株主である。同社は今回の融資から200万ドルの純収益を得る。また、2022年11月14日に、当社は1人の投資家と株式限度額株式購入協定 を承認した。持分限度額融資は最高1，000万ドルの潜在販売に用いられ、ある制限の場合、 は会社の選択に応じて、2023年12月31日までの間に時々発生する。これらの収益は持続的な運営を支援するために使用されるだろう。

発行人が株式証券を購入する

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは何の株式証券も買い戻していません。

ない。

ない。

S-K法規第601項及び本四半期報告第15(B)項に要求される展示品は、次の展示品インデックスに記載されている。“展示品索引”に記載されている展示品は、参照されて本明細書に組み込まれる。

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サイン

1934年“証券取引法”第13節又は第15節(D)節の要求に基づいて、登録者は、本報告が正式に許可された署名者がその署名を代表することを正式に促した。

日付：2022年11月14日