第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-264232

株式募集定款補編第5号

(株式募集定款まで、期日は2022年5月16日)

Leaflyホールディングス

10，451，087株普通株式関連株式承認証

16，542，564株普通株式

2，495，997株普通株式転換可能手形

3，950，311件の私募株式証明書

本目論見書は2022年5月16日の目論見書(“目論見書”)の更新と補充であり、目論見書は当社S-1表登録声明(第333-264232号)の一部である。現在、本募集説明書の付録を提出し、目論見書及び日付が2022年5月18日、2022年6月21日、2022年8月9日及び2022年8月12日の関連募集説明書補足説明書中の情報、及び2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告(“四半期報告”)に含まれる情報を更新·補充する。したがって、私たちは四半期報告書を本募集説明書の付録に添付した

本募集説明書および本募集説明書の補足資料は、当社が最大10，451，087株Leafly Holdings，Inc.(前称Merida Merge Corp.I)の普通株(“普通株”)を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に関連し、最大6，500，776件の公共株式権証(定義目論見定款)を行使した後に発行することができ、最初にMeridaの単位(定款を参照)を初めて公開発売した場合に発行され、価格は単位当たり10.00ドルである。各単位は1株A類普通株と半分の公開株式証明書から構成され、及び(B)行使は最大3，950，311件の私募株式承認証(定款の定義参照)であり、1部当たりの株式承認証の価格は1.00ドルであり、Meridaの初公開発売と同時に行われる。

また、株式募集定款及び本募集定款補編は、募集定款で指名された売却証券保有者(“売却証券保有者”)又はその許可譲り受け者が時々最大(A)16，542，564株普通株(“総転売株式”)を提出及び売却することにも関連しており、(I)本募集定款で指名されたいくつかの売却証券保有者が業務合併(目論見定款を参照)について発行した9，234，865株普通株を含み、この等の株式は最初にLegacy Leaflyの普通株及び優先持株者に発行された。交換比率(以下のように定義する)でいくつかのメリダ普通株を得る権利に自動的に変換される。(Ii)3，237，388株保証人株式(定義は募集定款参照)、元発行価格は1株当たり約0.009元である。(3)120，000株代表株式(定義は招株定款参照)、元発行価格は1株当たり約0.0001ドル；及び(4)3950，311株普通株は、(C)項に記載の私有株式権証(定義募集定款参照)の行使により発行される。(B)2，495，997株予約交換可能株式手形元金総額30，000，000ドル(募集規約参照)を転換する際に発行された普通株に供給し、転換に関連する普通株式の応算及び未払い利息(あれば)、予備転換価格は1株当たり12.50，000ドルである；及び(C)株式定款に基づいて時々1株承認株式証1.00ドルの価格で購入した3，950，311部の私募株式証。本募集説明書によれば、私たちは、証券保有者が普通株式を売却したり、株式を承認したりする証から何の収益も得ません, 吾らが株式承認証を行使する際に受け取った金を除いて、当該等持分証が現金で行使されている場合、すべての引受権証を行使すると仮定すると、総収益は約1.202億元に達する。しかし、吾らは、引受割引及び手数料を除いて、証券保有者が取次、会計、税務又は法律サービスにより発生した費用、又は証券保有者が証券を処分する際に、本募集説明書に基づいて証券を売却することにより生じる任意の他の費用を支払う。

本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちまたは証券保有者が任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません(場合によっては)。売却証券保有者は、本募集説明書に含まれる証券を複数の異なる方法および異なる価格で発売·販売することができる。私たちは“流通計画”の節でもっと多くの情報を提供した。さらに、本明細書に登録されたいくつかの証券は、帰属および他の制限を受けており、これらの制限は、本募集説明書に属する登録声明が発効した後に、そのような証券を発行または売却することを阻止することができる。より多くの情報については、証券説明を参照してください。

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または修正しなければなりません。私たちの普通株式と株式承認証はナスダック世界市場ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)で取引されています

“LFLY”と“LFLYW”。2022年11月10日、私たちの普通株のナスダックでの最終報告価格は1株0.80ドルで、私たちの権利証のナスダックでの最終報告価格は0.09ドルです

本募集説明書は、募集定款内の資料を補充及び更新し、株式募集定款がない場合には完全ではなく、株式募集定款(その任意の後続改訂又は補充を含む)と組み合わせて使用しない限り、交付又は使用してはならない。本募集説明書副刊は目論見書と一緒に読まなければならず、例えば募集説明書中の情報と本募集説明書副刊中の情報といかなる不一致点があれば、本募集説明書副刊中の情報を基準としなければならない。本募集説明書の付録の情報は、目論見書の情報を部分的に修正し、代替する。株式募集規約のいずれかの修正または置換された情報は、本募集説明書の付録によって修正または置換されない限り、目論見書の一部とみなされてはならない。閣下は本募集定款増刊或いは株式募集定款が提供した資料がそれぞれの期日を除いたいかなる期日でも正確であると仮定すべきではない。いかなる場合においても、本募集説明書の増刊、目論見書或いは本募集説明書によるいかなる販売の交付も、いかなる暗示を構成しない、即ち本募集定款増刊の日から、吾などの事務は何の変化もなく、或いは本募集定款増刊に掲載された資料は当該などの資料の公表日後のいかなる時間も正しい。

適用される連邦証券法によると、我々は“新興成長型企業”と“小さな報告会社”であり、上場企業の報告要求の低下を受ける

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。募集説明書8ページからの“リスク要因”と題する部分と本募集説明書補編37ページを参照されたい。

米国証券取引委員会または他の州証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書第5号の十分性または正確性に基づいて意見を述べていない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書の増刊日は2022年11月14日である

o

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

(マーク1)

2022年9月30日までの四半期

あるいは…。

_から_への過渡期

依頼ファイル番号：001-39119

Leaflyホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

_____________________________

(206) 455-9504

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。はい、違います

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

2022年11月4日までに、登録者は400，035，568株の普通株(額面0.0001ドル)が発行され、在庫株は含まれていない

カタログ表

前向き陳述に関する注意事項

本四半期報告書には1995年の個人証券訴訟改革法に適合したいくつかの展望的な陳述が含まれている。本四半期報告に含まれるまたは引用されたLeafly Holdings，Inc.(“会社”)の将来の財務業績および会社の戦略、将来の経営、将来の経営結果、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関するすべての陳述は、現在または歴史的事実に関する陳述を除いて、前向きな陳述である。場合によっては、これらの陳述は、“可能”、“予想”、“信じ”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“予算”、“予測”、“予想”、“計画”、“可能”、“可能”、“すべき”、“予測”、“潜在”、“継続”または同様の言葉によって識別することができる。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。展望性陳述は現在の予想と仮説に基づいて未来のイベントの予測、予測とその他の陳述であるため、リスクと不確定要素の影響を受ける。これらの言葉を含む声明をよく読むべきです

·将来の期待を議論する

·将来の業務結果や財務状況の予測を掲載している；または

·その他の“前向き”メッセージを述べる。

このような前向きな陳述に過度に依存しないように注意し、これらの陳述は、本四半期の報告書が発表された日にのみ発表されます。

本明細書に含まれる会社または会社を代表して行動することができる誰のすべての前向きな陳述は、本節に含まれるまたは言及された警告的陳述によって明確に制限される。これらの警告声明は連邦証券法に基づいて行われ、このような法律の“安全港”条項の利点を得ることを目的としている。適用される法律·法規の要件の範囲を除いて、会社は、本四半期の報告日以降のイベントや状況を反映したり、アクシデントの発生を反映したりするために、これらの前向きな陳述を更新する義務がない。

未来には会社が正確に予測できないことやコントロールできない事件が起こるかもしれない。会社は2021年までの10-K表年次報告の“リスク要因”と題する章と、本四半期報告で“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”と題する章、および本報告で議論した他の警告言語は、実際の結果が会社がこのような前向き陳述で述べた予想とは大きく異なるリスク、不確定要素、および事件の例を提供している。これらの例には

·事業計画を実行するために十分な資本を集めることができない

·会社の製品やサービス市場の規模、需要、成長潜在力、および企業がこれらの市場にサービスを提供する能力

·地域企業の消費者支出への影響と現地企業の広告支出レベルを含む世界経済状況の影響

·同社の製品やサービスに対する市場の受け入れと採用度；

·会社が顧客を引き付け、引き留める能力

·会社の将来の資金調達能力

·会社の高級管理職、キーパーソン、役員の維持や採用の成功

·規制環境の影響とこのような環境を遵守する複雑さは、連邦法の規定を遵守する制限を含む；

·会社とその子会社の業務、運営、財務業績に関連する要因。

第1部-財務情報

プロジェクト1.簡明合併財務諸表--監査されていない

Leaflyホールディングス、Inc

合併貸借対照表

(千単位で、1株当たりを除く)

簡明な連結財務諸表付記を参照してください。

Leaflyホールディングス、Inc

合併業務報告書--監査を受けていない

(千単位で、1株当たりを除く)

簡明な連結財務諸表付記を参照してください。

Leaflyホールディングス、Inc

合併株主権益変動表(損失)−監査を経ていない

(単位：千)

簡明な連結財務諸表付記を参照してください。

Leaflyホールディングス、Inc

合併現金フロー表--監査されていません

(単位：千)

			9月30日までの9ヶ月間
			2022						2021
経営活動のキャッシュフロー
純収益(赤字)			$	10,837					$	(6,880)
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する：
減価償却および償却			276						195
株に基づく報酬費用			3,159						729
不良支出			1,023						841
非現金レンタルコスト			—						230
債務割引の非現金償却			369						—
転換可能債務に関する非現金利息支出			243						710
派生ツールが価値の非現金変動を公平にする			(36,264)						—
他にも			15						44
経営性資産と負債変動状況：
売掛金			(675)						(674)
前払い費用と他の流動資産			(2,222)						(600)
売掛金			173						(3)
費用とその他の流動負債を計算しなければならない			(2,141)						1,713
収入を繰り越す			77						594
経営活動のための現金純額			(25,130)						(3,101)
投資活動によるキャッシュフロー
財産、設備、ソフトウェアを増やす			(2,194)						(38)
投資活動のための現金純額			(2,194)						(38)
融資活動によるキャッシュフロー
株式オプションを行使して得られる収益			158						223
本チケットの収益を転換することができる			29,374						31,470
企業合併の収益を第三者に預けて制限されています			39,032						—
成約時に資本再編で受け取った信託収益			582						—
普通株買い戻しと長期購入契約の決済			(31,303)						—
資本再構築に伴う取引コスト			(10,761)						—
関係者は支払わなければならない			(17)						(242)
融資活動が提供する現金純額			27,065						31,451
現金、現金等価物、および制限的現金純増加			(259)						28,312
期初現金、現金等価物、および限定現金			28,695						4,934
現金、現金等価物、制限された現金、期末			$	28,436					$	33,246
非現金融資活動を補充開示する
債務発行コストに対する株主の貢献			$	924					$	—
その他の課税費用の中から普通株を買い戻す			$	360					$	—
元票を普通株に転換する			$	33,024					$	—
長期株式購入協定を発行する			$	14,170					$	—
非公開株式証明書を発行する			$	3,916					$	—
保証人の株式を発行するには割増条件の制限を受ける必要がある			$	6,867					$	—
株主付加価値権の発行			$	26,131					$	—

簡明な連結財務諸表付記を参照してください

簡明合併財務諸表付記--監査を経ていない

(千単位で、1株当たりを除く)

付記1−業務及び合併取引説明

業務記述

Leafly Holdings，Inc.(“Leafly”または“The Company”)は、大手オンライン大麻発見市場および大麻消費者資源である。Leaflyは大麻品種、小売業者、時事に関する詳細な情報を含む豊富な内容を持つ情報資源プラットフォームを提供する。Leaflyは2019年6月20日にデラウェア州に登録設立され、ワシントン州シアトルに本部を置く

同社には完全子会社2社、Leafly Canada Ltd.(“Leafly Canada”)とLeafly，LLC(“Legacy Leafly”)がある。Legacy LeaflyはLeaflyの会計の前身だ。添付されている簡明総合財務諸表には、当社及びその完全子会社の財務業績が含まれている。

美達と合併する

Leaflyは、2022年2月4日に、日付が2021年8月9日であり、2021年9月8日および2022年1月11日に改訂された合併協定および計画(改訂された“合併協定”)に基づいて、先に公表された合併および関連取引(総称して“合併”)を完了する。Legend Leafly(前身はLeafly Holdings，Inc.)Merida Merge Corp.I(“Merida”)，Merida Merge Sub，Inc.，ワシントン州有限責任会社Merida Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”およびMerge Sub I，“Merge Subs”)と合併プロトコルを締結する.Merge Sub IはLegacy Leaflyと合併してLegacy Leaflyに組み込まれ，Legacy LeaflyはMeridaの完全子会社として存続しているが，最初の合併後は初期合併との単一総合取引の一部としてLegacy Leaflyは合併Sub IIと合併してSub IIに合併し，Merger Sub IIはMeridaの完全子会社として生存している。これらの合併により，Legacy LeaflyはMeridaの完全子会社となりLeafly，LLC，MeridaはLeafly Holdings，Inc.(“New Leafly”)と改称され，Legacy Leaflyの証券保有者はMeridaの証券保有者となる。我々は，上記の合併や統合プロトコルやMeridaとLegacy Leaflyが合併について締結した他のプロトコルが予想する他の取引を“業務統合”と呼び，合併後のMeridaを“New Leafly”と呼ぶ場合がある

米国公認会計基準によると、合併における合法的な買収側はMeridaであり、財務会計·報告に用いられ、Legacy Leaflyは会計買収側であり、合併は“逆資本再編”とみなされる。逆資本再編は新たな会計基盤を生じることはなく、合併後の実体の財務諸表はLegacy Leafly財務諸表の継続を代表する。このような会計方法によると、Meridaは“買収された”会社とされ、Legacy Leaflyは会計買収側とされ、取引はLegacy Leaflyの資本再編とみなされる。メリダの資産、負債、経営結果は業務合併日からLegacy Leaflyと合併した。いくつかの派生負債を除いて、Meridaの資産及び負債は歴史コスト(帳簿価値と一致)で確認され、重大な資産ではなく、営業権或いはその他の無形資産が入金されていない。付記12及び13に記載の派生負債は、公正価値で入金される。Legacy Leaflyの合併資産，負債，経営実績が歴史財務諸表となり，業務合併終了前の経営はLegacy Leaflyの比較である。合併前の普通株および優先株株式を0.3283の株式交換比率で合併後の会社の普通株に変換し、比較のため、Legacy Leaflyは合併前の株式および1株当たり純損失は株式交換比率をさかのぼって使用した

次の表は、業務合併が2022年2月4日に終了することに関する重要な現金源と用途、および2022年9月30日までに代理管から受け取った現金をまとめています

次の表は、合併取引に関する普通株式台帳を提供します

メリダ公共株主と2022年債保有者が保有する株を除いて、本表のすべての株は2022年8月3日まで取引制限を受けている(“ロック制限”)。

付記2--列報根拠と重要会計政策

陳述の基礎

中期簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の中期財務報告規則と規定に基づいて作成され、そして当社の2021年及び2020年12月31日までの年度審査を経て総合財務諸表及び管理層のLeafly現在2021年12月31日までの年度財務状況及び経営業績の討論及び分析と一緒に読まなければならず、上述の各項目はすでに3月31日にアメリカ証券取引委員会の届出書の8-K/A表第1号修正案で提出された。2022年(“2021年金融情報”)

これらの簡明な総合財務諸表は監査されておらず、管理層は、私たちの総合現金流量、経営業績、および列報期間の貸借対照表を公平に報告するために、正常な経常的な推定および計算すべき項目を含むすべての調整を含むと考えている。実際の結果は，これらの推定や仮定とは異なる可能性がある.すべての中期的な業務成果は、必ずしも財政年度全体または任意の他の中期的な予想成果を代表するとは限らない。米国証券取引委員会中間報告規則および規定によると、公認会計基準に従って作成された年次財務諸表に通常含まれるいくつかの情報や脚注開示は省略されている。合併後、すべての会社間の残高と取引はすでに売却された

再分類する

ある前期の金額は今期の新聞に合うように再分類された.これらの再定義レベルは報告書の純収益(損失)に影響を与えなかった

季節性

私たちの業務には季節性があるかもしれませんが、私たちはこれが私たちの全体的な収入に適度な影響を与えると思います。いくつかの年では、私たちが見ている季節的な変動は、連邦休日(通常は第4四半期)と重なるか、業界休暇やイベント(通常は春)と重なる。私たちの産業とビジネスの歴史は限られているので、私たちはこれらが既知の傾向であるか、あるいは他の傾向が発展する可能性があることを確認することができない

新興成長型会社の地位

Leaflyは新興成長型会社(EGC)であり，JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)の定義に基づいている。雇用法案によると、企業グループは、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新たに発表されたまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。当社はこの延長された過渡期を使用することを選択した。この救済を提供する際には、“雇用法案”は、新規または改正された会計基準が民間企業に適用される前に採用される会社を排除しない。Leaflyは、(A)新興成長型企業ではなく、または(B)雇用法案に規定された延長移行期間から明確かつ撤回できなくなるまで、この減免措置を使用し続ける

重大会計政策

監査されていない中期財務諸表は、会社の重要な会計政策を記述した2021年の財務情報と一緒に読まなければならない。2021年12月31日までの10-K表年次報告と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、会社の重大な会計政策に大きな変化はなかった。しかしながら、いくつかの項目は、列報中に重要な項目となっているため、関連会計政策を以下に開示している。また、業務合併の結果、当社は負債として入金する何らかのデリバティブを締結した。付記12、13、および20は、これらのツールおよび関連会計事項について議論した

大文字ソフト

同社は、開発過程で発生する内部労働力コストを含む内部使用用ソフトウェアの調達と開発に関するいくつかのコストを資本化している。計画·設計作業が成功し、開発を開始しようとすると、会社はこれらのコストを資本化し始めた。計画·設計期間中に発生した費用および訓練·維持費用は、発生した費用として製品開発費用に計上される。同社は資本化されたソフトウェア資産を投入し、資産がほぼ完成し、予想される使用の準備ができた時点で償却を開始した。使用が開始されると、アップグレードまたは強化が新しいまたは追加の機能を生成する場合、会社は、資産の特定のアップグレードまたは強化された合格コストを資本化する。

当社の資本化ソフトウェアの耐用年数は3年と予想され、償却は直線法を用いて計算される。同社は資本化ソフトウェアの使用寿命を重要な見積もりと考えている

取引コスト

当社は業務合併及び当社の資本再編により直接及び逓増の重大なコストを発生させます。私たちは2021年に発生したこのような費用を延期した。2022年に、業務合併が完了した時、総直接取引コストは資本再編において新たに発行された公正価値に応じて恒常的に計量された権益と負債ツールの間に分配される。権益に割り当てられた金額は追加実収資本に記入し、指定された負債に割り当てられた金額は他の費用とする

最近の会計公告

上記で議論された“雇用法案”減免のため、これらの簡素化された連結財務諸表は、“雇用法案”減免を選択していない他の会社と比較できない可能性があり、または会社とは異なる時期に特定の会計声明を採用することを選択した会社と比較できない可能性がある

最近採用された会計基準

ない

発表されたがまだ採用されていない会計公告

管理層は最近公布されたがまだ発効していない会計基準があるとは考えておらず、現在採用されていれば、当社の簡明な総合財務諸表或いは関連開示に重大な影響を与える

注3--現金、現金等価物、制限現金

現金、現金等価物、および限定的な現金は、

2022年9月30日の制限された現金残高は、長期株式購入協定(“FPA”)に関連する信託現金360ドルを含む。2022年8月1日から、FPA保有者はLeaflyにFPAがカバーする残り3，081株を買い戻すことを選択し、総買い戻し価格は31，663ドルだった。そのため，買い戻した株式はLeaflyの流通株から削除され，購入日から発効し，国庫に入金されている。FPA所持者は、信託口座から360ドル以外のすべてのお金を支払うことを選択し、2023年8月1日までの任意の時間に残りのお金を申請することができる。受取人がいない場合、管理中の残りの資金は会社に分配される。FPAに関するより多くの情報は、付記13および20に含まれる。

付記4--前払い料金その他流動資産

前払い費用と他の流動資産には以下の項目が含まれている

付記5-売掛金，純額

売掛金は，純額は顧客の売掛金から不良債権準備を差し引いて構成される.以下の表に不良債権準備とその変動状況を示す

付記6--財産、設備、ソフトウェア、純額

財産、デバイス、ソフトウェアは以下の部分から構成される

同社は2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間にそれぞれ38ドルと57ドルの減価償却費用を確認し、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月でそれぞれ135ドルと195ドルの減価償却費用を確認した。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、内部使用ソフトウェアの償却はそれぞれ90ドルと0ドル、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月はそれぞれ141ドルと0ドルだった。

賃貸借証書

2022年9月30日現在、当社にはオリジナル期限が12ヶ月を超える賃貸契約はありません。会社は確かに非実質的な短期手配でオフィスを借りています

付記7--計上すべき費用およびその他の流動負債

計算すべき費用には以下が含まれている

1この残高では個別項目がフォーム総数の10%を超えていません。

ボーナスには当社の役員のボーナスが含まれています。歴史的には、幹部にボーナスを支給する方式は適宜行われている。ボーナス報酬は、役員の責任を追及し、個人や業務パフォーマンスに応じて奨励することを目的としている。同社はその役員に年間インセンティブ計画を提供し、この計画によると、彼らは目標ボーナス支払いを獲得する資格があり、最高経営責任者は最高で基本給の50%、他の幹部は最高40%に達し、実際のボーナスの支給は一連の要素に依存し、各幹部の個人業績、Leaflyの業績、現在の市場とビジネス環境、およびLeaflyの財務状況は、Leafly取締役会によって決定される

付記8--支払引受及び又は事項

正常な業務過程において、会社は各種訴訟事項に関する問い合わせや法的紛争に巻き込まれる可能性がある。経営陣は、このようなクレームによるいかなる潜在的負債も当社の簡明な総合財務諸表に大きな悪影響を与えないと考えている。

付記9--収入と契約残高

次の表はサービスタイプ別に同社の収入を示しています

次の表は地理的地域別に同社の収入を示しています

1示された期間のお客様のアドレスに基づいて計算されます。請求書の実体アドレスに基づく以前の計算を用いて、2022年9月30日までの3ヶ月間、米国と他のすべての国/地域の収入はそれぞれ11，335ドルと446ドルであり、2021年9月30日までの3ヶ月は10，041ドルと855ドルであり、2022年9月30日までの9ヶ月は33，491ドルと1，760ドルであり、2021年9月30日までの9ヶ月はそれぞれ28，204ドルと2，755ドルであった。

以下の表は州別に同社の収入を示している

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、Leafly収入の10%以上を占める他の州の収入はない。私たちは多様な顧客群を持っています；2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、私たちの収入の10%以上を占める単一顧客はいません

次の表は、確認時間ごとに同社の収入を示しています

1購読サービスから、米国預託株式の収益を表示します。

2ブランドプロファイルの購読およびデジタルメディアからの収入(米国の受託株式および受け手の拡張を示すことを含む)。

3ブランドコンテンツおよびチャネル広告からの収入(消費者に直接送信される電子メールを含む)。

時間の経過とともに，確認された収入はソフトウェア購読，米国預託株式展示，受け手拡大に関連している.ある時点で確認された収入はブランド内容やチャネル広告に関連している.経時変化種別では，納入および収入確認期間に大きな差はなかった

契約負債には、契約項目の履行義務を顧客に移転する前に、会社が対価格を受信したか、または受け取る権利がある場合には、繰延収入を総合貸借対照表に計上する繰延収入が含まれる。

下表は当社の繰延収入勘定及び繰延収入勘定の変動状況である

2022年9月30日現在の繰延収入残高の大部分は、その後12カ月間に確認される予定だ。2022年9月30日または2021年12月31日現在、会社の総合貸借対照表には他の契約資産または負債が記録されていない。

10--所得税を付記する

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、会社の有効税率は0%である。実際の税率が米国連邦法定税率21%を下回ったのは、会社がその繰延税金資産に全額推定免税額を計上したためである。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました

業務合併の結果、2021年12月31日現在、会社の連邦、州、海外の純営業損失はそれぞれ53，904ドル、35，976ドル、4，303ドルだった。連邦·州税法は、国税法第382条で定義された“所有権変更”が発生した場合に繰り越される純営業損失の使用に重大な制限を加えている。この制限は今後数年で純営業損失の使用を制限し、利用可能な純営業損失の減少を招く可能性がある

付記11--転換可能本票

2022年ノート

アメリカ合衆国は2022年1月に30，000ドルの転換可能な手形購入協定を締結し、Legacy Leaflyはその後、この協定を保証し、2022年2月4日に業務合併に関する協定(“2022年手形”)に加入した。このため、業務合併後、2022年債はLeaflyの貸借対照表に負債として列報され、債務発行コストと債務割引が差し引かれる。同社は現金で支払われた714ドルの債務発行コストと、保証人が発行時に株式形式で2022年債保有者に譲渡した924ドルの債務割引を確認した。債券金利は年利8厘で、半年ごとに配当され、それぞれ毎年7月31日と1月31日に配当され、二零二五年一月三十一日に満期となる

2022年債は2025年満期の無担保転換可能優先債券である。これらは満期前の任意の時間に所有者によって選択的に変換することができ、初期変換株価は12.50ドルである。また、会社普通株の出来高加重平均取引価格が連続30取引日以内に少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)18.00ドルを超える場合、会社はその選択の場合、2024年1月31日またはその後に2022年債券を強制的に転換することができる。当社も2023年1月31日またはその後、満期日直前の第40取引日までに、所持者の選択転換能力に応じて、現金償還価格で2022年債の全部または一部を償還し、現金償還価格は2022年債券元金の100%に等しく、別途利息および未払い利息(あり)を加算する権利がある。2022年債の保有者は、“根本的な変化”(定義のような)またはある資産の売却に関連した場合、当社にその保有する2022年債の全部または一部を現金で買い戻す権利があり、いずれの場合も額面の100%に応算と未払い利息(あれば)を加える権利がある。

2022年9月30日現在、2022年債の帳簿純額は28，726ドルで、未償却発行コストと1，274ドルの債務割引が含まれている。2022年9月30日現在、転換可能債務ツールの推定公正価値は約23，000ドルである。公正価値は収益法とブラック·スコアモデルを組み合わせて計測され，両モデルとも公正価値クラスにおける第三レベル投入と考えられている

2021年ノート

Legacy Leaflyは2021年6月に一連の転換可能な本チケットを発行し、総額は約23，970ドルだった。2021年8月、Legacy LeaflyはMeridaの付属会社Merida Capitalに総額7，500ドルの転換可能なチケットを追加発行した。(以下、総称して“2021年債”と呼ぶ)

2021年債の年利率は8%で、従来の転換可能債務とみなされ、全金額が負債(株式に割り当てられていない)であることを確認し、直接発行コストを減算し、利息方法により償却コストに応じて初期とその後の確認を確認する。転換しない限り、元金と未払い利息の全残高は2022年12月3日に満期になる。2021年手形は、合格融資、非合格融資、または合格公開取引を含む、いくつかのイベントが発生した場合に、または変換することができる

2022年2月4日、業務合併については、2021年手形は約4128株のLeafly普通株に変換され、転換価格は約2.63ドルで、業務合併における普通株隠れ1株価格の80%に相当する。企業合併終了時に普通株

そして0.3283の転換比率を用いて株式を合併後の会社の普通株に変換し，すべてのLEAFY証券に変換する

付記12--株主権益

株主権益(損失)総合変動表は、付記1で述べたように、2022年2月4日の逆資本再編を反映している。会社が取引中の会計買収側として決定されているため、取引完了前のすべての期間はLeafly，Inc.の歴史的活動と残高を反映している(普通株式と優先株および株式オプションと転換可能本票に関する潜在的に発行可能株を除く、再言及されている)。

普通株

2022年2月4日に、合併協定に基づいて業務統合が完了した。業務合併前に、Legacy Leaflyの株式にはAシリーズ優先株と普通株が含まれていた。業務合併が完了した後、Aシリーズ優先株のすべての発行済みと流通株はすべて償還不可普通株に転換された

2022年9月30日まで、Leaflyの法定株式には：

·200，000株のLeafly普通株、1株当たり0.0001ドル；

·5，000株Leafly優先株、1株当たり額面0.0001ドル。

投票権

法律や定款が別に規定されていない限り、Leafly普通株の所有者はLeaflyに関するすべての株主投票権を完全に持っている。Leafly普通株の所有者は、株主投票を適切に提出する各事項に対して1株1票を提出する権利がある。Leafly普通株式の所有者は、デラウェア州の法律や憲章が別途要求されない限り、株主投票を提出するすべての事項をいつでも一つのカテゴリとして投票するだろう。Leaflyが将来複数のカテゴリの普通株式を持っている場合、デラウェア州法律は、あるカテゴリの株式保有者が以下の場合に単一カテゴリとして単独投票することを要求することができる

·あるカテゴリの株式の額面を増加または減少させるために憲章の修正を求める場合、カテゴリは、提案された修正を承認するために個別投票を要求される

·あるカテゴリの株式の権力、優先権、または特殊な権利を変更または変更する方法で憲章を修正し、その所有者に悪影響を与えることを試みる場合、カテゴリは、提案された修正案を単独投票で承認することを要求される。

役員を選挙する

憲章は分類された取締役会を規定し、取締役会は3つのレベルに分かれ、3年間の任期を交錯させる。1つのカテゴリーの取締役のみが年次株主総会で多数票で選択しなければならず，他のカテゴリの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に留任し続ける必要がある。定款には役員選挙の累積投票権が規定されていない。

配当権

Leaflyの任意の発行された優先株保有者の権利(例えば、ある)の規定の下で、Leafly普通株式所有者は、Leafly取締役会が発表したときに、任意の合法的に利用可能な資産または資金から配当金および他の割り当て(Leaflyの現金、財産または配当金で支払う)を受け取り、このような配当および割り当てを1株当たり平均的に共有する権利を有する。

優先購入権や同様の権利はありません

Leafly普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約を受けない。

清盤·解散·清盤

任意の任意または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、Leaflyの債務および他の債務の支払いまたは準備の後、Leafly普通株式の所有者はすべての残りを得る権利があるだろう

Leaflyの資産はその株主に割り当てることができ，その保有するLeafly普通株の株式数に比例するが，Leafly優先株の任意の流通株保有者の権利(ある場合)に制限される必要がある.

募集条件に制限された保証人株式

合併協定によると、業務合併が完了した場合、保険者が保有する1，625株の株式は第三者に委託され、裁定条件(“第三者信託株式”)の制限を受ける。これらの信託株のうち、会社の普通株が取引終了後2年以内のいつでも13.50ドル以上で取引されている場合、50%は信託を解除され、残りの50%は取引終了後3年以内の任意の時間に会社の普通株取引が15.50ドル以上である場合には信託を解除される。また、すべての1，625件の代行株式は、制御権が変化した場合に解除される

信託株式を派生負債として入金し，公正価値に応じて恒常的に再計量し，価値変動を公平に収益に計上する。その他の情報については、付記20を参照されたい

ロック制限

各種法律文書によると、私たちの普通株の大部分は2022年8月3日まで取引制限を受けている。これまでロック制限されていた普通株の詳細については、注1を参照されたい。

在庫株

2022年8月1日から、会社は1株10.28ドルの加重平均価格で3081株の普通株を買い戻し、総金額は31，663ドルであり、その中の31，303ドルは制限的な現金で支払い、360ドルは計算費用と2022年9月30日の総合貸借対照表上の他の流動負債の残りとした。これらの買い戻しは長期購入契約を決済するためのものだ。より多くの情報については、付記3および13を参照されたい

株主収益権

業務合併が終了する直前に、リーフ株主は業務合併終了時に権利を付与または有し、会社が業務合併3周年前にいくつかの利益条件に達した場合、最大5，429株の普通株(“権利”)を得ることができる。我々は権利を派生負債として入金し，各報告期間の終了時に現在の公正価値として再計量し，公正価値の変化を収益に計上する。その他の情報については、付記20を参照されたい

これらの権利は獲得され、普通株の株式は以下のように発行されるだろう

第1陣

以下の場合、最大2，715株が発行されます

·2022年12月31日現在の年間収入は65，000ドル(最初の収入目標)以上、または

·決定日前の前の取引日に終了した30の連続取引日において、少なくとも20日間の普通株の出来高加重平均価格は、合併終了後の第2の取引日から2年間の間に13.50ドル以上であった(株式分割、逆株式分割、株式配当、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換、または合併当日または後に発生した普通株の他の同様の変化または取引に応じて調整される)；

·企業合併が終了した日から2年以内に最初の目標価格以上の価格で制御権を変更する、または

·目標期間内の収入が最初の収入目標の90%以上に達した場合、2，715株(50%)を比例配分する

第2陣

以下の場合、最大2，715株が発行されます

·2023年12月31日までの年間収入が101，000ドル(第2の収入目標)以上、または

·確定日までの前の取引日に終了した30の連続取引日において、普通株式成約量加重平均価格は、合併終了後の次の取引日から3年間の間に15.50ドル以上の日が少なくとも20日ある

(株式分割、逆株式分割、株式配当、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換または他の同様の普通株変更または取引が終値時または後に発生する調整に従って)；または

·企業合併が終了した日から3年以内に第2の目標価格以上の価格で制御権変更、または

·第2の目標期間の収入が第2の収入目標の90%以上に達した場合、2，715(50%)の割合で課金される。

第2の収入または価格目標が完全に達成された場合、第1の期間に対応する第1の目標が達成されていない場合、達成されたとみなされるであろう

優先株

Leafly取締役会はデラウェア州の法律で規定されている制限の下で、時々1つ以上のシリーズでLeafly優先株を発行することを許可されている。Leafly取締役会は、各一連の株式の株式数を決定し、一連の株式ごとに適用される投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典および相対、参加、選択、特にその他の権利(例えば、ある)およびその任意の資格、制限および制限を決定することを許可している。Leafly取締役会は、株主承認なしに投票権および他の権利を有するLeafly優先株を発行することができ、これらの権利は、Leafly普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を与え、逆買収効果をもたらす可能性がある。Leafly取締役会が株主の承認を得ずにLeafly優先株を発行する能力は、Leafly制御権の変更や既存の管理職の更迭を延期、延期、または阻止する可能性がある。Leaflyは2022年9月30日現在、発行された株式と流通株の優先株を持っていない

付記13-株式承認証および長期株式購入契約

株式証を公開する

Meridaが初公開した単位(“株式公開株式公開証”)には、2022年9月30日と2021年12月31日までに、まだ発行されていない6，501件の引受権証が含まれている。各公共株式承認証は保有者に11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利を持たせる。公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公開株式証は(A)合併完了後30日以内または(B)初公開入札終了後12ヶ月以内に行使できる。いかなる株式承認証も現金形式で行使することはできません。当社が有効かつ有効な引受権証登録声明を持っていない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式と、当該等の普通株式に関連する現行の株式募集規約をカバーしています

上述したにもかかわらず、公開株式証の行使により発行可能な普通株式の登録声明が合併完了後の指定期間内に発効できなかった場合、株式承認証所有者は、証券法第3(A)(9)条に提供される免除により、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、無現金で株式証明書を行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。株式公開承認証は合併完了後5年以内に満了するか、償還または清算時にもっと早く満了する。

株式承認証が行使可能になると、当社は以下の公共株式証明書を償還することができる

·部分ではなく全部

·株式承認証1部あたり0.01ドル

·30日以上前に償還書面通知を出す；

·株式承認証が行使可能になってから株式承認証所有者に償還通知を発行する前の第3営業日が終了する30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、会社普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合、および

·株式承認証に関連する普通株株の有効な登録宣言が存在する場合のみ。

もし会社が株式証の公開承認を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金なしに基づいて”行使することを要求する権利がある。

個人株式証明書

Meridaは、2022年9月30日と2021年12月31日までに、Meridaの初公募株(“私募株式承認証”)と同時に行われる3，950件の未償還引受権証を私募方式で保証人とEarlyBirdCapitalに売却した。私募株式証は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証及び私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式株式は業務合併が完了してから譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外状況は除外する。さらに、個人株式承認証は、初期購入者またはその譲受人によって所有されることが許可されている限り、償還することができない限り、現金または現金なしで行使することを所有者によって選択することができる。私募株式証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格及び数量は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合を含めて調整することができる。しかし、株式承認証は、その行使価格よりも低い価格で普通株を発行することに対して調整されないだろう。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません

著者らは私募株式証を派生負債とし、公正価値によって経常性の原則に従って再計量し、公正価値変動に従って収益を計上した。その他の情報については、付記20を参照されたい

長期株購入協定

2021年12月と2022年1月に、当社はある投資家と4つの独立したFPAを締結した。FPAは、投資家が投資家が保有する普通株(合計4，000株以下)を現金と引き換えに会社に売却·譲渡することを可能にしている。同社が最初に支払った価格は1株10.16ドル、最大2600株、1株10.01ドル、最大1400株だった。財務協定の要求に応じて、39，032ドルの現金は業務合併終了時に第三者に預けて株を購入するために使われています。保有者が企業合併終了後3ヶ月以内にFPAを行使しなかった場合、関連資金は第三者信託から会社に放出される。我々はFPAを派生負債に計上し，公正価値に応じて恒常的に再計量し，公正価値変動を収益に計上した

2022年5月3日、Leaflyと所持者はFPA(改正FPA)に対する修正案を締結した。改正FPAは、適用所有者が業務合併終了時に1株10.16ドル(改正FPA規制を受けた686株について)および1株10.31ドル(改正FPA規制を受けた2，404株について)の価格で、適用所有者が業務合併終了時に保有するいくつかの株式の価格を買い戻すことを改正した。改正されたFPAはまた、これらの保有者がLeaflyにその株を買い戻すことができる日を2022年8月1日に修正することができる。改訂された財務協定については、口座を代行する代行協定についてもいくつかの修正が行われた

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、FPA所有者が公開市場で株を販売しているため、信託口座はそれぞれ720ドルと8，089ドルを解放し、これらの株は会社の貸借対照表上で制限された現金から現金に再分類される

2022年8月1日から、FPA保有者はLeaflyにFPAがカバーする残り3，081株を買い戻すことを選択し、総買い戻し価格は31，663ドルだった。そのため，買い戻した株式はLeaflyの流通株から削除され，購入日から発効し，国庫に入金されている。FPA所持者は、信託口座から360ドル以外のすべてのお金を支払うことを選択し、2023年8月1日までの任意の時間に残りのお金を申請することができる。受取人がいない場合、管理中の残りの資金は会社に分配される。また，和解では，会社とMerida Holdings LLCがFPAに署名した際に締結した合意により，Merida Holdings LLCが保有していた25株が抹消された。

付記14-持分インセンティブ計画

当社には現在、New Leafly 2021持分インセンティブ計画(“2021計画”)、Legacy Leafly 2018持分インセンティブ計画(“2018計画”)、New Leafly収益計画(“利益計画”)およびNew Leafly 2021従業員株購入計画(“ESPP”)の4つの持分計画があり、これらの計画は本付記14と付記15で検討される

2021年計画の詳細は以下のとおりである。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、2018年計画に基づいて付与されたオプションまたは他の持分奨励はありません

2021年計画

2021年には業務統合終了後すぐに発効する予定です。2021年計画に基づき、4502株の普通株を初歩的に保留して発行した。“2021年計画”期間では、2023年1月1日から2031年1月1日までの毎年1月1日から、本計画項では普通株の数が自動的に増加し、(I)前財政年度最終日までの完全希釈普通株の10%と(Ii)4502株(2021年計画の条項による調整)のうち小さいものを限度とする

2022年8月、会社取締役会報酬委員会または会社は役員に株式オプションを付与し、1株1.98ドルの取引価格で約101株の普通株を購入し、1228個の制限株式単位を付与した。このような贈与まで、2021年計画の下で贈与は提供されなかった。2022年9月30日以降の奨励は付記21を参照。

従業員に付与された各株式オプションの公正価値は、付与日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定される。以下の加重平均は、2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間に付与されたオプションの価格設定モデルの入力として使用されると仮定する

2021年計画で2022年9月30日までの3ヶ月間の株式オプション活動(これまでこの計画によって付与されていなかった株式オプション)は以下のとおりである

2022年9月30日現在、2021年計画により付与された株式オプションに関する未確認補償コスト総額は114ドルである。このコストは3.36年の加重平均期間内に確認される予定だ。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年計画に基づいて付与されたオプションの加重平均付与日の公正価値は1株当たり1.16ドルである。

2022年9月30日までの3ヶ月間、2021年計画下の制限株式単位活動(これまでこの計画によって付与されていなかった制限株式単位)は以下の通りである

2022年9月30日現在、2021年計画によると、未帰属制限株式単位に関する未確認補償コスト総額は1，825ドルである。このコストは3.34年の加重平均期間内に確認される予定である

2018年計画

“2018年計画”は2018年4月17日から施行される。2018年は2022年に業務合併完了時に終了する予定ですが、その後、その条項によると、2018年計画下の未償還オプションはまだ返済されておらず、業務合併の条項を反映するために株式数と行使価格を調整しています

2021年5月、会社取締役会は2018年計画に基づいて株式オプションを付与し、1株1.10ドルの使用価格で合計約2，191株の普通株を購入した

従業員に付与された各株式オプションの公正価値は、付与日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定される。以下の加重平均は、2021年9月30日までの9ヶ月以内にオプションを付与する定価モデルの入力として使用されると仮定する(2022年にオプションが付与されていない)

2022年9月30日までの四半期間、2018年計画下の株式オプション活動は以下の通り

1は、2，478、0、および1，056件の報酬を含み、それぞれサービスベース、業績ベース、および市場ベースオプションとして記載されており、これらの報酬は帰属する可能性があると考えられているか、または市場オプションについては、それぞれのサービス条件が満たされていれば、会社は費用を支払う。業績オプションは、総収入が2022年12月31日と2023年12月31日までの年度のいくつかのハードルを超えた場合にのみ付与され、市場ベースのオプションは、合併完了4周年またはそれまでの30日以内に会社の普通株式価格が100万ドルの時価目標に達した場合にのみ付与される

2022年9月30日までに，(1)サービスによる報酬に関する未確認報酬費用1，219ドルがあり，約2.13年の加重平均サービス年限で確認される予定である，(2)市場による奨励に関する未確認補償費用は1，687ドルであり，加重平均サービス期間約1.55年以内に確認される予定である

次の表は、2018年計画と2021年計画の株式ベースの報酬費用分類を示しています

利益獲得計画

収益計画は業務合併終了後すぐに発効します。利益計画によると、約571株の普通株が予約されており、限定株式単位(“RSU”)の形で従業員および何らかの他の合資格者に発行されている。もし会社が合併3周年前にいくつかのハードルに達したら、これらのRSUは授与されるだろう。2022年9月30日まで、お金を稼ぐ計画に基づいてRSUはまだ付与されていない

オプション修正

業務合併が終了すると同時に、先に2，917株の普通株を購入するために当社行政総裁に付与されたいくつかの株式オプションの帰属条項が改正され、2022年3月31日までの3ヶ月間に、一般および行政費用および追加実収資本として1，366ドルの相応費用が記録された。最初の裁決は以下の帰属条項を含む：

·流動資金オプション：1，458株普通株を購入した株式オプションは、(A)会社普通株の初公開発行終了または(B)制御権が変化した場合に付与され、受給者がサービスを継続していることを前提としている。

·マイルストーンオプション：普通株1，458株の株式オプションを購入し、7.5万ドル、15万ドル、30万ドルの3年間収入目標を達成した後、それぞれ3分の1を付与し、受給者がサービスを継続していることを前提としています。

改訂された転帰条文は以下のとおりである

·流動資金オプション：1，458株普通株を購入した株式オプションは、受給者がサービスを継続していることを前提として付与される：業務合併終了時50%、および(I)会社が業務合併終了4周年(“時価マイルストーン”)または(Ii)支配権変更4周年またはそれまでの30日間、任意の20株に対して1，000，000ドルの時価50%を実現する

·マイルストーンオプション：1，458株普通株を購入した株式オプションは、受信者がサービスを継続していることを前提として、以下のマイルストーンを実現する際に付与されます

◦最初のマイルストーン：2022年12月31日までの1年間の会社の毛収入が65，000ドル以上であれば、株式オプションに拘束された株式総数の50%が付与される。もし会社の毛収入が収入目標の90%以上であれば、比例して金額を得ることになる

◦第二のマイルストーン：2023年12月31日までの1年間の会社の毛収入が101，000ドル以上であれば、株式オプションに拘束された株式総数の50%が付与される。もし会社の毛収入が収入目標の90%以上であれば、比例して金額を得ることになる

◦第2のマイルストーンを達成する場合、第1のマイルストーンによって制約された株式オプションの任意の未付与部分は完全に帰属するであろう

◦時価がマイルストーンに達した場合、マイルストーンオプションのいかなる未付与部分も完全に付与される

◦マイルストーンオプションの付与日は、(I)会社が適用収入目標を実現する適用会計年度10-K表を米国証券取引委員会に提出した日または(Ii)時価マイルストーンを実現した日のうち早い日となる

◦マイルストーンオプションに制約されたすべての株は、支配権が変化したときにすぐに帰属するだろう

◦マイルストーンオプションは、第2のマイルストーンが実現できるまでの最後の可能な時間、時価マイルストーンが達成されるか、またはマイルストーンオプション受賞中に制御権が変化する可能性がない限り、未完了状態を維持するが、受信者がサービスを継続することを前提とする

付記15-従業員株購入計画

2021年の従業員株購入計画(“ESPP”)は、合併完了直後に発効する。ESPPによると、最初に1，126株の普通株を保留して発行した。ESPP期間では，2023年1月1日から2031年1月1日(2031年1月1日を含む)まで，ESPPにより規定される普通株数が自動的に増加し，(I)前会計年度最終日に完全に希釈された普通株の2.5%と(Ii)1126株(ESPPの条項による調整)のうち小さい者を基準とする。同社の現在の発売期限は2022年9月16日から2023年3月15日まで。一部の従業員はすでに登録されているが、2022年9月30日まで購入されていない。

付記16--関連先取引

Leaflyの重要な投資家の一人であるブレンダン·ケネディはTilray社の取締役会メンバーであり，Tilray社はLeaflyの顧客High Parkホールディングスの親会社であるため，関連先として決定された。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間に、会社は当該顧客との契約からそれぞれ約-ドルと11ドルの収入を記録し、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、会社はその顧客との契約からそれぞれ約-と125ドルの収入を記録した

2021年6月、ケネディさんは、総額1，000ドルの換算可能なチケットを購入しました。この手形は既存の2021年債シリーズの一部として発行され(付記11参照)、同じ金利、満期日および両替条項に制限されている。2022年2月に業務合併が完了した時点で、この手形は他の2021年手形とともにLeafly普通株に変換される。

付記17-供出計画の定義

2022年と2021年9月30日までの3カ月間、会社が開始した固定払込退職(401 K)計画への適合供出の支出はそれぞれ225ドルと159ドルであることが確認され、2022年と2021年9月30日までの9カ月でそれぞれ684ドルと528ドルが確認された

付記18-1株当たり純収益(損失)

普通株株主は1株当たりの基本及び償却純収益(損失)を証券参加に必要な2段階法に基づいて報告すべきである。2段階法の下で、普通株株主が1株当たり基本純収入(損失)を占めるべき計算方法は、普通株株主が純収益(損失)を占めるべきであり、その期間に発行された普通株の加重平均株式数である。当社が買い戻して現金で保有している株式は、買い戻しの日に発行された普通株の加重平均数から除外します

当社はその優先株を参加証券と見なしている。2022年9月30日現在、同社では5429株が普通株を発行しており、これらの普通株は信託状態にあり、利益条件に制限されているため、没収され、証券参加基準を満たしていない(より多くの情報は付記12-株主権益を参照)。純収益(損失)は普通株主と出株証券の参加権で計上される。純収益(損失)は優先株によるものではなく、優先株の保有者が何の損失も分担する契約義務がないためである。

普通株株主の希釈1株当たり収益は基本1株当たり収益を調整し、没収される可能性のある非参株普通株、株式オプション、優先株に対応する

転換可能な手形と他の発行された証券。一部の証券は逆償却されているため、希釈後の1株当たり収益の計算には計上せず、単独で開示している。計算の性質のため、特定の証券はある期間には薄くなる可能性があり、他の時期には逆に薄くなる可能性がある。以下に示す1類，2類，3種類の普通株はすべての期間にわたって業務合併に関する株式交換比率を用いてさかのぼって述べた

以下の表に、本報告に記載した期間の普通株主1株当たりの基本的および希釈後の純利益(損失)の算出方法を示す

2022年期間では、1類、2類、3類株は2022年1月1日から2022年2月3日まで流通株であったが、2022年2月4日からは1種類の普通株流通株しかなかった。2021年の間には、1、2、3種類の株式流通株しかなかった。以下は、1種類当たりの普通株の基本と希釈後の1株当たり純収益(損失)の計算である(2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の普通株等価物が普通株に与える影響は上表を参照)

本報告に記載されている間、いくつかのツールによって制限された以下の普通株式は、それらの影響が逆になるので、普通株式株主が1株当たり償却純利益を占めるべき計算範囲内に含まれない(業務合併の変換比率から数字を再計算する)

			3か月まで 九月三十日												9月30日までの9ヶ月間
			2022						2021						2022						2021
株式許可証に規定されている株式			10,451						—						10,451						—
転換本票に制約された株			—						12,240						2,428						12,240
優先株			—						6,141						—						6,141
預かり取り分			1,625						—						1,625						—
発行済み普通株式オプションとRSUに拘束された株			1,056						3,785						1,056						3,785
株主収益権に拘束された株			5,429						—						5,429						—
			$	18,561					$	22,166					$	20,989					$	22,166

変換可能本票に関する他の情報は付記11，株主収益権，優先株と信託株式に関する付加情報は付記12，承認株式証に関する付加情報は付記13，株式オプションとRSUに関する付加情報は付記14を参照されたい。

付記19--分類報告

各分部収入と毛利は本報告に列挙された期間は以下のとおりである

資産は内部報告書の分部に割り当てられず、減価償却や償却も分配されない。

地理的地域

その会社の業務は主にアメリカであり、その次はいくつかの他の国にある。主要地理地域別の収入については、注9を参照されたい。

付記20-公正価値計量

同社は、ASC 820“公正価値計量”におけるその金融資産および負債の指導に従い、これらの資産および負債は、各報告期間において公正価値に応じて再計量および報告される。当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)

以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される

第1レベル：同じ資産または負債の活発な市場でのオファー。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する

レベル2：レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。

レベル3：資産または負債の価格設定で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。

同社の金融商品には、現金等価物、制限現金、顧客売掛金、負債が含まれており、これらは典型的な短期的性質である。当社は、このような金融商品は短期的な性質であるため、その帳簿額面は合理的にその公正価値に近いと信じている

次の表は、2022年2月4日(業務合併終了日)から公正価値で恒常的に計量された会社由来負債の情報を示し、その際に派生負債が負担され、このような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを開示している

説明する						水平						2022年9月30日の公正価値						2022年6月30日の公正価値			2022年2月4日の公正価値			20221-09-30までの3ヶ月間の収益(赤字)			収益(損失)20221-09-30までの9ヶ月間
個人持分証派生責任						3						$	662					$	3,693		$	3,916		$	3,031		$	3,254
長期株式購入契約派生負債2						3						—						17,763			14,170			3,939			346
受託持分誘導責任						3						47						3,481			6,868			3,434			6,821
株主収益権派生責任						3						288						12,147			26,131			11,859			25,843
合計する												$	997					$	37,084		$	51,085		22,264			$	36,264

1丸めのため，総数は1ではない可能性がある.

2長期株購入協定は2022年8月1日に発効し、当時の公正価値は13，824ドル(現金決済に基づく)であった。

以下の各節では，公平な価値を決定するための仮定を紹介する

個人持分証派生責任

私募株式権証の推定値はブラック·スコルスモデルと以下の3級投入を採用した

変動率投入は，選定基準会社の履歴変動率と公開株式証の変動率の加重平均値を用いて算出した。条項入力は最高契約期間を表し、私募株式証はもっと早く行使される可能性があるにもかかわらず。金利入力は期限入力に最も近いツールである米国財務省一定満期率である

長期購入契約デリバティブ負債

FPAはブラック·スコルスモデルと以下の3段階入力を用いて推定した

変動率投入は，選定基準会社の履歴変動性の重み付き平均値を用いて計算した。条項投入は、FPAベースの株式が保有者によってより早く公開市場で販売される可能性があるにもかかわらず、最高契約期間を表し、場合によっては公開市場が販売されている場合がある(付記13参照)。金利入力は期限入力に最も近いツールである米国財務省一定満期率である

受託持分誘導責任

代理株式派生負債は、二項格子モデルと以下の第三級投入を用いて計算される

変動率投入は，選定基準会社の履歴変動性の重み付き平均値を用いて計算した。条項入力は、株が第三者信託からより早く解放される可能性があるにもかかわらず、最大契約期間を表す。金利入力は期限入力に最も近いツールである米国財務省一定満期率である

株主収益権派生責任

株主収益権の推定値は二項格子モデルと以下の第三段階投入を採用した

収入は，会社がそれぞれの時期に提供する収入案内を代表する中点を入力すると仮定する.変動率投入は，選定基準会社の履歴変動性の重み付き平均値を用いて計算した。用語投入は、株主が稼いだ権利がより早く付与される可能性があるにもかかわらず、最大契約期間を表す。金利入力は期限入力に最も近いツールである米国財務省一定満期率である

付記21--後続活動

発行制限株式単位

2022年10月6日、会社は従業員と取締役会メンバーに制限株式単位512，203個を付与し、従業員に業績株単位819，721個を付与した

再編成計画

2022年10月18日、会社は、その戦略計画を支援し、経営業績の改善に努め、会社に適切な構造と資源を確保し、顧客や株主に持続可能な価値を提供するための再編計画(“再編計画”)の実施を約束した。再編計画下の主な活動には，効率性とコスト節約を重視した努力があり，再編計画完了後に自然減員と人員削減により従業員総数を約56人削減することが含まれている。2022年末までに、これらの活動はほぼ完了すると予想される。

同社は現在、再編計画により、主に2022年第4四半期に約500ドルの税引前現金再編費用が発生すると推定しており、主に一次解散費と他の従業員関連の離職福祉を含む。最終的に確定する前に、推定金額が変化する可能性がある。

ナスダックは規則に合わない

2022年10月28日、当社はナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)従業員(“従業員”)から手紙を受け取り、当社がナスダック世界市場がナスダック上場規則第5450(B)(2)(A)条に規定する5，000万ドルの上場証券時価基準に適合しなくなったことを通知し、当社も上場規則第5450(B)(B)条の2つの代替基準のいずれか、すなわち株式基準と総資産及び総収入基準を満たしていないことを通知した。2022年11月2日、Leaflyは再びナスダック従業員から通知を受け、これまでの30営業日に、Leafly普通株の購入価格は30営業日連続してナスダック上場規則第5450(A)(1)条に規定されている継続上場の1株当たり最低購入価格要求を下回った。このなどの通知は会社の普通株式或いは株式承認証の上場に即時な影響がなく、その普通株と株式承認証は引き続きナスダック全世界市場で売買され、取引コードはそれぞれ“LFLY”と“LFLYW”である。

違反通知はナスダック世界市場での会社普通株の上場や取引に直ちに影響を与えない。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条に基づいて、当社は提供される

最初の期限は180暦、あるいは2023年4月26日までで、最低入札価格要求を再遵守する。コンプライアンスを再獲得するためには、2023年4月26日までの任意の時間に、会社普通株の時価は少なくとも10営業日連続で5，000万ドル以上に達しなければならず、ナスダック世界市場の継続上場の要求を他の方法で満たさなければならない。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は180暦の予備期限、または2023年5月1日まで、最低入札値要求を再遵守するために提供されている。コンプライアンスを再獲得するためには、当社の普通株の終値は、2023年5月1日までの任意の時間に少なくとも10営業日連続して1株1.00ドル以上に達しなければならず、他の方法でナスダックグローバル市場の上場継続に対する要求を満たさなければならず、その間に当社がコンプライアンスを再獲得できなかったことが退市を招く可能性がある。

当社が2023年4月26日までに上場規則5450(B)条に示す適用上場基準を達成できなかった場合、当社はその普通株をナスダック資本市場に移転する資格がある可能性があります。資格を得るためには、同社はナスダック資本市場での継続上場の要求を満たすことを要求されるだろう。

もし会社が2023年5月1日までに最低入札価格要求を再遵守できなかった場合、会社は追加の180日のコンプライアンス期間を得る資格がある可能性がある。資格を満たすためには，当社はその普通株をナスダック資本市場に移転する必要があり，公開保有株式の時価継続上場の要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(最低入札価格要求を除く)を満たすことを前提としており，第2コンプライアンス期間内に書面通知を提供し，株式逆分割を行うことでこの欠点を補うつもりであることを示している。しかし、もしスタッフがナスダックがこの不足を補うことができないと思っている場合、あるいは当社が他の方面で資格を満たしていなければ、滴滴出行は当社にその証券が取得されることを通知します。通知を受けた場合、当社は従業員がその証券の退市を決定したことについて上訴することができますが、従業員が当社の上場要求を承認する保証はありません。

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の経営陣の討論と分析(“MD&A”)は簡明総合財務諸表及び関連付記と一緒に読むべきである。MD&Aは私たちの財務状況と経営結果を理解することを目的としています。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。我々がForm 10−K年次報告における“リスク要因”と本Form 10−Q四半期報告における“前向き陳述に関する警告”で議論した様々な要因により，我々の実際の結果は期待と大きく異なる可能性がある

本節の金額は千単位ですが、1株当たりの数字とパーセントは除外されます。

美達と合併する

2022年2月4日、Leaflyは合併合意に従って業務合併を完了し、上場企業となった。業務合併の合法的な買収者はMeridaであるが、米国公認会計原則によると、財務会計や報告の目的で、Leaflyは会計買収者であり、業務合併は“逆資本再編”に計上されている。逆資本再編は新たな会計基盤を生じることはなく、合併後の実体の財務諸表はLeafly財務諸表の継続を代表する。この方法では、Meridaは“買収された”会社とされ、Leaflyは会計買収側とされ、取引はLeaflyの資本再編とみなされる

そのため、Leaflyの合併資産、負債、経営結果が歴史財務諸表となり、Meridaの資産、負債、経営結果は業務合併日にLeaflyと合併を開始する。いくつかの派生負債(公正価値によって計量)を除いて、Meridaの資産と負債は歴史コスト(帳簿額面と一致)で確認され、重大な資産ではなく、商業権或いはその他の無形資産が入金されていない。以下にLeaflyが比較目的で提供する業務統合終了前の業務を示す

業務の概要

Leaflyは大麻消費者に提供される先行するオンライン大麻発見市場と資源である。Leaflyは大麻品種、小売業者、時事に関する詳細な情報を含む豊富な内容を持つ情報資源プラットフォームを提供する。合法的な大麻製品を発見し、許可を得た小売業者から注文し、購読製品やデジタル広告を含む製品を提供する信頼できる目的地である。Leaflyは2010年に設立され、シアトルに本社を置き、2022年9月30日までに259人の従業員を抱えている

Leaflyは大麻業界の有力市場の一つであり、ブランドや小売業者は大麻に興味を持つ最大の視聴者の一人に触れることができる。我々のプラットフォームには，消費者がLeaflyのコンテンツライブラリを用いて知る買い物体験を得ることができるように，教育情報，ストレスデータ，ニュースが含まれている.Leaflyは北米各地で大麻のばらばらな規制に対する摩擦を減少させ、大麻消費者を合法的かつ免許のある小売業者と彼らに最も近いブランドと結びつけるコンプライアンスデジタル市場を提供している。

Leaflyはすべての買い物客が彼らの旅をカスタマイズし、彼らの好きな店、ブランド、大麻の形状要素を選択することを可能にした。買い物客がバスケットを作って注文の準備をすると、私たちの非植物接触の商業モデルは注文予約を店に送って支払いと履行を行う。商店と買い物客をマッチングさせることで、私たちはすべての有権者に価値を提供する。私たちは主に購読セットを販売し、電子商取引ソフトウェアと広告ソリューションをバンドルし、小売業者とブランドに非購読広告を提供することで、私たちのプラットフォームを利益を出します。私たちのプラットフォームの参加を通じて、小売業者とブランドは私たちのプラットフォーム上の数百万人の平均月間アクティブユーザー(MAU)に触れることができます。これは世界最大の大麻に集中している受け手の一つです。

第2四半期と第3四半期に、私たちはいくつかのマクロ経済の業務への影響を見始めた。私たちの小売業者、ブランド、そして複数の州の事業者顧客は、彼らの広告予算が審査を受けており、場合によっては広告支出を凍結していると表明した。また、私たちがあまり成熟していない市場では、顧客口座の流出が続いていることが見られ、これは第1四半期末に初めて観察された。現在のマクロ経済環境を考慮して、私たちは今年の最後の四半期に対して比較的保守的な見方をし、相応の措置を取って業務を管理している。従業員全体の約21%を占める56人のリストラを含む運営費削減計画を実施している。2022年第4四半期のリストラに関する非日常的な現金費用は約500ドルと予想されています。すべての再構成と他のコスト節約措置が全面的に実施されると、2022年に私たちのコスト構造のこれらと他の変化は毎年約16，000ドルの現金コストを節約すると予想される。これらのコスト削減は私たちの業務範囲に大きな影響を与えないと予想される。私たちはすべての分野の効率を最大限に向上させることに集中し、最高のリターンが予想されるプロジェクトや製品に投資します。

合併と上場企業のコスト

業務合併の結果、Leaflyは米国証券取引委員会に登録され、ナスダックに上場する会社の後継者となり、同社はLeaflyにより多くの人員を募集し、上場企業の監督要求と慣例を満たすために手続きとプロセスを実施することを要求した。上場企業として、Leaflyは、追加の取締役および上級管理職責任保険、取締役報酬および追加の内部および外部会計、法律および行政資源、増加した監査および法的費用、およびいくつかの関連ソフトウェアツールのコストを含む追加費用を招き続けると予想されている

業務合併とそれによって生じる資本再編の直接コストは追加の実収資本とその他の費用に適宜計上されており(本四半期報告内の私たちの簡明な総合財務諸表付記2参照)、上場企業となることと上場会社としての運営に関する一般コストはすでに私たちの総合経営報告書内のすべての運営費用に支出され、主に一般と行政費用に用いられている。私たちは現在、上場企業として、毎年約8500ドルから9500ドルの増量現金コストが発生すると予想しています。この見積もりは，業務増加によるコストの一般的な増加を反映していない.私たちが上場企業に転換するにつれ、私たちの既存の株式(その派生商品を含む)を利用して運営に資金を提供し、非現金株の報酬支出も大幅に増加する可能性がある。私たちがこのような新しい状況を経験し始めるにつれて、このような推定と期待は変化するかもしれない。

重要な指標

私たちの経営陣は、私たちの簡明な総合財務諸表で提案されている措置に加えて、私たちの業務運営におけるいくつかの指標を定期的に監視しています

月アクティブユーザー

月間アクティブユーザ(MAU)は、Leaflyウェブサイトおよびローカルアプリケーションに毎月アクセスする総独立訪問者を表し、これは、逆に、所与の月内にLeaflyプラットフォーム上に列挙される可能性のある薬局またはブランドの顧客となる可能性のある最大の潜在的独立訪問者を表す。Leaflyの薬局およびブランドに対する収入パターンは、それが吸引可能な薬局アクセス数またはプラットフォーム上のブランドリストにある程度基づいている。MAUに代表されるように、より多くの訪問者を提供することは、薬局およびブランドの広告費の増加を招く可能性がある。

ユーザ(訪問者)は、少なくとも1つのウェブページまたはアプリケーション上でセッションを開始することによってアクティビティとみなされる。毎月のMAUとは，月のLeaflyの唯一の訪問者総数であり，新規訪問者と先月から戻ってきた訪問者を含む.一人が1ヶ月以内に初めて私たちのサイトやローカルアプリケーションにアクセスした場合、唯一のユーザを計算します。個人が1ヶ月以内に異なるWebブラウザを使用して私たちのサイトにアクセスする場合、各Webブラウザの最初のアクセスは、単独の唯一のユーザとみなされる。個人が1ヶ月以内に複数の我々のウェブサイトまたはローカルアプリケーションにアクセスする場合、各ドメインおよびローカルアプリケーションの一意のユーザが個別に追跡されるので、各ウェブサイトまたはアプリケーションに最初にアクセスすることは、個々の一意のユーザとみなされるであろう。私たちはGoogle Analyticsを使用して、WebアプリケーションとFirebaseをローカルアプリケーションのために唯一の訪問者を測定しました。

サードパーティの技術的制限、ユーザソフトウェア設定、またはユーザ行動のため、Google Analyticsは、同じ人が私たちのサイトにアクセスする異なるインスタンスに一意のCookieを割り当てる可能性があります。この場合，Google Analyticsは，同一人物がアクセスした異なる事例を単独の唯一のユーザとする.したがって，Google Analytics統計に依存した独立ユーザ数は，その間に我々のサイトにアクセスした実際の独立ユーザ数を誇張する可能性がある.また，ネットワークとローカルアプリケーションを同時に介してLeaflyにアクセスするユーザを区別することはできず，独立したユーザの数を誇張する可能性がある

ますます多くのMAUは私たちの製品全体の状況が良好であることを示しています。これは私たちのサプライヤーの顧客の留保と取得の指標を反映した結果ですから。MAUは一般製品の健康状態の先行指標であり，新規顧客の獲得と訪問顧客の保持を代表していると考えられるが，MAU行動指標のより深い分析と組み合わせなければならないことも認めた。我々は，MAUキューの参加行動を観察することで体験の質を測定し，これらの行為は，現場時間，個人化機能(たとえばコレクションや注目)とのインタラクション，および次の注文によって測定される.

小売口座を終了する

終了小売口座とは、それぞれの期間の最後の1ヶ月までにLeaflyにある有料小売業者口座の数である。小売口座には複数の小売業者が含まれることができる。この指標は私たちの収入の数量要素の一部を代表し、私たちの市場シェアの指標を提供するので、非常に役立つ。

小売業者の口座あたりの平均収入

小売業者ARPAの計算方法は，口座に基づく月間小売収入をその月に活発な小売口座数で割ることである。アクティブアカウントとは、その月にLeaflyにアクティブな有料購読がある口座のことです。Leaflyは小売業者に継続的な無料購読サービスを提供していませんが、一部の購読に無料紹介期間を提供する可能性があります。それは私たちが収入した価格要素を代表するので、この指標はとても役に立つ。

次の表に各時期のこれらの措置を示す

1列期間の簡単な平均値で計算します。これまでの計算(ローカルアプリケーションを除く)を使用して、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、平均MAUはそれぞれ7510と8754で、1244、または14%減少した。

2期間の最後の月に関する未払い金を表します。

3示された期間内の小売業者ARPAの毎月の簡単な平均値で計算します。以前に計算された小売業者ARPA(製品小売収入を含む)を使用して、小売業者ARPAは2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月でそれぞれ551ドルと619ドルで、68ドルまたは11%減少した

9月30日までの9ヶ月間						2022						2021						変わる						(%)変更
月平均アクティブユーザー(MAU)(千単位)1						7,940						10,451						(2,511)						(24)		%
終了小売勘定2						5,637						4,769						868						18		%
小売業者の口座当たり平均収入(ARPA)3						$	570					$	649					$	(79)					(12)		%

1列期間の簡単な平均値で計算します。これまでの計算(ローカルアプリケーションを除く)を用いて，2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間，平均MAUはそれぞれ7266と9700で2434と低下し，下げ幅は25%であった.

2期間の最後の月に関する未払い金を表します。

3示された期間内の小売業者ARPAの毎月の簡単な平均値で計算します。以前に計算された小売業者ARPA(製品ベースの小売収入を含む)を使用して、小売業者ARPAは2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間でそれぞれ567ドルおよび645ドルで、78ドルまたは12%減少した

2021年同期と比較して，2022年9月30日までの3カ月と9カ月のMAUはそれぞれ13%と24%低下しており，オンラインショッピングの速度が大流行期間ほど速くないとともに，有機検索トラヒック(特に我々のニュースや学習部分)が低下しているためである.2022年9月30日までの3カ月間、平均MAUは13%低下し、平均MAUの低下速度が鈍化し、今年第2四半期の低下と比較して改善したことが示唆された。同社は引き続き主にプラットフォーム上の供給パートナー数の増加に注力しており、現在の小売口座の同18%増加を招いている。小売口座増加の一部の原因には、より低い価格点で浸透率の低い市場への拡張が含まれており、この戦略決定は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のARPAをそれぞれ10%と12%低下させた。

われわれの経営成果に関する議論

収入.収入

小売する

2022年9月30日までの3カ月間、保有薬局からのデジタルメディアは米国預託株式の小売収入が424ドル増加し、購読収入は20ドル減少したが、2022年9月30日までの9カ月でそれぞれ1873ドルと757ドル増加した。デジタルメディアは米国預託株式収入の増加は米国預託株式販売台数の増加を示すことによって推進されていることを示している。本四半期の購読収入の低下は低価格によって推進されており，ARPAの高い顧客間の売上高や，ARPAの低い顧客の買収を反映している.2022年9月30日までの9ヶ月間、小売購読収入の増加はより高い取引量によって推進され、終了小売口座数が18%増加したことを反映しているが、部分的には先ほど議論した価格動態によって相殺されている

ターゲット市場価格の低下に伴い、会社は小売終了顧客の増加に注力し続けており、これはより多くの地元小売業者を我々のプラットフォームに誘致する戦略的決定を反映している。2022年には、流量と注文に基づく地域定価モデルを引き続き使用し、2021年と比較して、2022年の収益組み合わせにおける全体的な価格が低下したことは、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のARPAがそれぞれ10%と12%低下したことを反映している。

ブランド

2022年9月30日までの3ヶ月間Brandsの収入増加は主に

·消費者向けマーケティング収入が193ドル増加した；

·デジタルメディア展示米国預託株式(受け手延長サービスを含む)の収益が99ドル増加した

·定期購読収入が78ドル増加した；

·新たに提供されたブランド広告のためのデータ許可からの収入は49ドル。

2022年9月30日までの9ヶ月間、Brandsの収入増加は主に：

·消費者向けマーケティング収入が510ドル増加した；

·定期購読収入が286ドル増加

·デジタルメディアは、304ドル増加した米国預託株式(受け手拡張サービスを含む)の収入を示す；

·新たに提供されたブランド広告用データライセンスからの収入は333ドル。

同社の現在のシステムでは、価格と数量によるブランド収入の変化を正確に定量化することはできません。私たちは私たちがこれをできるようにするシステムと手続きを継続して実行するつもりだ。同時に私たちが得た情報は

私たちの既存のシステムから、価格表の価格変化に対する理解と結合して、次のブランド数と定価に関する討論に情報を提供することができます。Brands収入の増加は主に販売台数の増加によるものと考えられる。CBDと関連する大麻ブランドが私たちの受け手に広告をしようとしているので、私たちはまだいくつかの大麻業界と協力している伝統的な広告ルートを介してターゲットの受け手に触れることができないブランドに解決策を提供する

収入コスト

小売する

小売収入コストが増加した要因は，2022年9月30日までの3カ月と9カ月で，業務プラットフォームコスト(主にデータ許可料)がそれぞれ74ドルと479ドル増加し，サイトインフラコスト(主に受託費)がそれぞれ47ドル，170ドル増加したためである。全体的に従業員コストが増加したため、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、小売収入コストもそれぞれ79ドルと200ドル増加した

ブランド

前年同期と比較して、2022年9月30日までの3カ月間、ブランド収入コストはほとんどのコンポーネントで増加している。受け手の拡張サービス費用は55ドル減少し、これらの増加を部分的に相殺したのは、関連収入が減少したためである

2022年9月30日までの9ヶ月間、ブランドの収入コストが低下し、主に受け手の拡張コストが346ドル減少し、それに応じて収入が減少したことを反映している。この低下を部分的に相殺したのは、事業プラットフォームコストが147ドル増加し、ウェブサイトインフラコストが68ドル増加したことであり、これらのコストは私たちの2つの細分化市場で分担されるので、上記の収入小売コストで説明されたように。2022年9月30日までの9ヶ月間、従業員コストの増加により、ブランドの収入コストも86ドル増加した

運営費

2022年債発行による資金増加に伴い、この事業分野で追加投資を行い、販売やマーケティング費用も増加しており、コスト気質は第3四半期から、上記“-業務概要”で述べたコスト削減活動を実施し始めているからである。対照的に、私たちは508ドルと1，848ドルの広告とマーケティング支出を増加させ、1，734ドルと5，652ドルの従業員報酬コストを増加させた

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ2021年同期である。この2つの時期と比較して、私たちの販売とマーケティングスタッフの数はそれぞれ約75%と50%増加した

製品開発費用のパフォーマンスは販売やマーケティング費用に似ており、追加資金の増加に伴い増加し、コスト低減活動の実施に伴い減速し始めている。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、製品開発に含まれる専門サービス料はそれぞれ258ドルと1，064ドル増加し、これは主にアウトソーシングプロバイダを使用して従業員を増加させることと関係がある。製品開発では、従業員コストの増加は通常、2022年に資本化された製品開発コストによって相殺される。2022年9月30日までの3カ月と9カ月で、資本化前の従業員コストはそれぞれ約311ドルと1，825ドル増加した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、製品開発費用はそれぞれ内部使用ソフトウェアに計上された755ドルと2，081ドルのコストを差し引いた。2021年には何の資本化もありません。より多くの情報については、本四半期報告書の簡明総合財務諸表付記6を参照されたい

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の一般と行政費用がそれぞれ増加した主な原因は、

·保険料は1 385ドルと3 848ドル増加し、主に役員と上級管理職の業務合併後の保険に使用される

·報酬は、426ドルおよび2 359ドルの株式ベースの報酬支出を含む275ドルおよび3 079ドル増加し、主に、2021年第4四半期に何人かの上級者を雇用すること、および賃金、株式ベースの報酬、および関連する福祉およびボーナスの一般的な比率を修正することに関連する

·専門サービス料の減少(536ドル)と1，751ドルの増加は、主に業務合併や上場企業と関連しているが、一般的にこれらの活動を内部に移し、2022年第3四半期に採用を減少させるため、採用費用の低下によって相殺されている

·ソフトウェアコストはそれぞれ264ドルと732ドル増加しました

他の収入と支出

1“nm”参照表示パーセントは意味がありません。

1“nm”参照表示パーセントは意味がありません。

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の平均利息支出が純増加したのは、転換可能な元票を返済していない元本残高が高いためだ。

派生ツールの公正価値変動は業務合併に関連する派生ツール入金とその推定値変動によるものである。評価および公正価値変動の詳細については、本四半期報告における我々の簡明総合財務諸表付記20を参照されたい。

2022年9月30日までの9ヶ月間に、他の費用純額が増加したのは、主に業務合併に関連する874ドルのコストによるものであり、これらのコストは、業務合併終了時に新たに発行された派生債務に割り当てられ、これらの債務は経常的に公正価値に基づいて記録されている。これらのコストの配分情報については、本四半期報告内の簡明総合財務諸表付記2を参照されたい

非公認会計基準財務指標

利息、税項、減価償却及び償却前収益(EBITDA)及び調整後EBITDAを差し引く

我々の財務業績に関するより多くの情報を投資家に提供するために，EBITDAと調整後のEBITDAを開示したが，いずれも非GAAP財務指標であり，EBITDAについては，利息，税項，減価償却，償却費用を差し引く前の純収益(損失)と計算し，調整後のEBITDAについては，非現金，異常および/または一般的でないコストを排除するようにさらに調整した。純収益(損失)(最も直接的に比較可能なGAAP財務指標)とEBITDAとの入金，およびEBITDAから調整後EBITDAへの入金を提供した。

我々がEBITDAと調整後のEBITDAを公表したのは，これらの指標が我々の経営陣が我々の運営実績を評価し，将来の運営計画を策定し，投資能力配分に関する戦略決定を行うための重要な指標であるためである。したがって，EBITDAや調整後のEBITDAは，投資家や他の人に有用な情報を提供し，経営陣と同様の方法で我々の経営業績を理解·評価することを支援していると考えられる。

EBITDAと調整後のEBITDAは分析ツールとして限界があり，これらの指標を孤立的に考慮すべきではなく，GAAP報告による我々の業績分析の代替とすべきではない。その中のいくつかの制限は以下のとおりである

·減価償却や償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産は今後交換しなければならない可能性があり、EBITDAも調整後のEBITDAもこのような交換や新たな資本支出要求の現金資本支出要求を反映していない

·EBITDAと調整後のEBITDAは、私たちの運営資金需要の変化や現金需要を反映していない

·EBITDAと調整後のEBITDAは利息や税収支払いを反映しておらず、利用可能な現金の減少を表しているかもしれません。

これらの制限のため，純収益(損失)と我々の他のGAAP結果を含むEBITDAと調整後のEBITDAおよびその他の財務業績指標を考慮すべきである。

純収益(損失)と非GAAP EBITDAと調整後EBITDAの入金は以下のとおりである

EBITDAの増加は，2022年9月30日までの3カ月と9カ月間のデリバティブの公正価値が変化したためである。派生ツールの公正価値に関するより多くの情報は、本四半期の報告書内の我々の簡明な総合財務諸表付記20を参照されたい。調整後のEBITDAに基づいて，我々の損失の増加は運営費の増加により，収入の増加によって部分的に相殺されている。上記の各見出しの下でこれらの変化の議論を参照する.

財務状況

現金、現金等価物、制限された現金

2022年9月30日と2021年12月31日までの現金、現金等価物、制限現金総額はそれぞれ28，436ドル、28，695ドルだった。以下に当社の各期のキャッシュフローの説明を示す。

キャッシュフロー

2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間、運営中に使用された現金が22，029ドル増加して25，130ドルに達したのは、主に運営純損失が増加したためである。より多くの情報については、上記の“我々の運営結果を議論する”節の議論を参照されたい。投資活動のための現金は2156ドル増加し、2194ドルに達したが、今年度は財産や設備に追加投資を行ったためだ。2022年9月30日までの9ヶ月間、融資が提供した現金と制限現金は4386ドル減少し、27，065ドルに低下した。主に今年初めに受け取った融資収益を普通株の買い戻しに使用し、2022年第3四半期にFPAを決済したためである。より多くの情報については、本四半期報告書における当社の簡明な連結財務諸表の付記3、11、13を参照されたい。

株式発行と転換可能元票

2019年の資本再編以来、私たちの業務のかなりの部分の資金は株式の発行と転換可能な本票から来ています。これらの発行された収益は、他の事項を除いて、運営資本と資本支出の支払いに使用されている。私たちの株式についてのより多くの情報は、本四半期報告書における私たちの簡明総合財務諸表の付記12と当社の変換可能な手形付記11を参照してください。

収入を繰り越す

繰延収入は主にソフトウェアの購読と米国預託株式の表示と関係がある。2022年9月30日に繰延される収入はその後の12カ月間に確認される予定だ。さらに議論するために、本四半期の報告書内の簡明な総合財務諸表付記9を参照されたい。

契約債務及び資本のその他の計画用途

最終的に株に変換されない転換可能な手形と、負債を計算すべきような他の経営負債を統合して返済する義務があります。我々は、製品や機能開発に引き続き投資し、当社のマーケティング·販売業務を拡大し、当社の技術·財務インフラを改善·拡大し、既存の従業員をより多く募集·保留し、戦略的機会を求め、上場企業へのモデルチェンジ·運営に関するより高いコンプライアンス要件を満たすことを意図している。また、私たちは時間の経過とともに対面作業空間を再増加させるつもりだ。私たちが成長し続けるにつれて、私たちはこのような費用の総額も増加し続けると予想する。

流動性

Leaflyは設立以来赤字が続いており、2022年9月30日と2021年12月31日までの累計赤字はそれぞれ58，933ドルと69，770ドルだった。

業務合併完了後、Leaflyは2022年債を発行し、私たちの運営に増量資金を提供した。本四半期報告における簡明総合財務諸表付記11は、2022年付記に関する他の情報を提供している。付記21で述べた“業務概要”節で述べたように、当社は2022年10月18日に再編計画を発表し、他のコスト削減措置とともに、当社は年間約16，000ドルの運営コストを削減できると推定している。

私たちは私たちの資本資源が少なくとも次の12ヶ月間の事業を支援するのに十分だと信じている

係り先関係

当社の関係者関係と取引に関する情報は、本四半期報告内の私どもの簡明総合財務諸表付記16を参照されたい

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

Leaflyは小さな報告会社であり、取引法第12 b-2条の定義によると、他の市場リスクに関する情報を提供する必要はない。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

“取引法”規則13 a-15および15 d-15に定義されている“開示制御およびプログラム”という言葉は、会社が報告書に開示しなければならない情報を確保するための制御およびプログラムを意味する

米国証券取引委員会の規則及び表に指定された時間内に、それが“取引法”に基づいて提出又は提出された書類が記録、処理、まとめ及び報告される。開示制御及び手続は、会社が“取引法”に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求する情報が蓄積され、その主要幹部及び主要財務官を含む会社経営者に伝達されることを保証することに限定されるものではないが、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、同様の機能を果たす者の制御及び手続を適宜行う

すべての制御系には固有の限界があるため，制御系の発想や操作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず，制御系を確保する目標が実現される.これらの固有の限界は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理を凌駕することによって制御を回避することができる。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない

我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、本四半期報告Form 10-Qがカバーされている期間が終了するまでの、我々の開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務官は、本四半期の報告書がカバーする期間が終了するまで、私たちの開示制御および手続きは合理的な保証レベルで有効であると結論した。

財務報告の内部統制の変化

2022年9月30日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制(“外国為替法案”第13 a-15(D)および15 d-15(F)規則の定義による)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はなかった

第II部--その他の資料

項目1.法的手続き

私たちは法律と行政訴訟、そして正常な業務過程で引き起こされた訴訟に関するものだ。私たちは、すべての法的手続き、クレーム、訴訟すべき金額を超える潜在的負債(もしあれば)が今後しばらく解決された後、私たちの財務状況、キャッシュフロー、または経営結果に実質的な影響を与えないと信じている。我々が2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kで報告した法的訴訟には実質的な発展はなかった。

第1 A項。リスク要因

以下の検討事項を除いて、当社が2021年12月31日までの10-K表年報に開示したリスク要因に大きな変動はなかった

私たちの普通株はナスダックに上場していますが、私たちが未来に上場し続ける基準を満たすことができる保証はありません。

ナスダック株式市場有限責任会社(以下、ナスダック)は上場企業に一定の基準を遵守してから上場を継続することを要求している。2022年10月28日、Leaflyはナスダック従業員から通知を受け、これまで30営業日連続で、Leaflyの上場証券の最低時価はナスダック上場規則第5450(B)(2)(A)条に規定されている5，000万ドルの継続上場の最低時価要求を下回った。本手紙は当社に通知し、当社も上場規則第5450(B)条の2つの代替準則のいずれか、すなわち権益基準及び総資産及び総収入基準に適合していないことを通知する。2022年11月2日、Leaflyは再びナスダック従業員から通知を受け、これまでの30営業日に、Leafly普通株の購入価格は30営業日連続してナスダック上場規則第5450(A)(1)条に規定されている継続上場の1株当たり最低購入価格要求を下回った。このなどの通知は当社の普通株の上場に即時な影響がなく、その普通株と株式承認証は引き続きナスダック全世界市場で取引され、コードはそれぞれ“LFLY”と“LFLYW”である。

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によると、当社は、最低入札値要件の遵守を回復するために、180暦の予備期限を提供するか、または2023年4月26日までを提供する。コンプライアンスを再獲得するためには、2023年4月26日までの任意の時間に、会社普通株の時価は少なくとも10営業日連続で5，000万ドル以上に達しなければならず、ナスダック世界市場の継続上場の要求を他の方法で満たさなければならない。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は180暦の予備期限、または2023年5月1日まで、最低入札値要求を再遵守するために提供されている。コンプライアンスを再獲得するためには、2023年5月1日までのいつでも、会社の普通株の終値は、少なくとも10営業日以内に1株1.00ドル以上に達しなければならず、ナスダック世界市場の継続上場の要求を他の方法で満たさなければならない。

もし同社が2023年4月26日までに最低時価要求を再遵守できなかった場合、同社はその普通株をナスダック資本市場に移転する資格がある可能性がある。資格を得るためには、同社はナスダック資本市場での継続上場の要求を満たすことを要求されるだろう。

もし会社が2023年5月1日までに最低入札価格要求を再遵守できなかった場合、会社は180暦の規定期間を追加する資格がある可能性があり、公開保有株式の時価継続上場要求とナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(最低入札価格要求を除く)を満たし、第2のコンプライアンス期間内に書面通知を提供する必要があり、第2のコンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることを示している。しかし、ナスダックの従業員がその会社がこの欠陥を補うことができないと思っている場合、またはその会社が他の面で資格を満たしていない場合、ナスダックはその証券が取得されることを同社に通知する。通知を受けた場合、当社は従業員がその証券の退市を決定したことについて上訴することができますが、従業員が当社の上場要求を承認する保証はありません。

当社はその普通株入札価格及び上場証券の時価を積極的に監査し、選択可能な方案を考慮して、“ナスダック上場規則”を再遵守する予定である。当社が最低入札値要求を再遵守できるか、あるいはナスダック資本市場の他の上場基準を他の方法で遵守できる保証はない。

ナスダック世界市場あるいは任意のナスダック市場から撤退すると、投資家が私たちの普通株を取引しにくくなり、私たちの株価と流動性の低下を招く可能性がある。また、ナスダック上場がなければ、株主は私たちの株を売却したり、購入したり、私たちの株を売却したり、購入したりする見積もりを得ることが困難かもしれません

株はもっと難しくなるかもしれませんが、私たちの株の取引量と流動性は低下するかもしれません。ナスダックからの撤退はまた否定的な宣伝を招く可能性があり、私たちは追加資本を集めることをもっと難しくする。このようなリストがなければ、通貨や他の当事者として与えられた価値として私たちの普通株を受け入れることに悪影響を及ぼすかもしれない。また、もし私たちがカードを取られたら、州青空法律に基づいて、私たちは私たちの証券の販売に関連した追加コストを発生させるだろう。これらの要求は私たちの普通株の市場流動性と、私たちの株主が二級市場で普通株を売る能力を深刻に制限するかもしれない。私たちの普通株がナスダックから退市した場合、私たちの普通株は別の国の証券取引所に上場するか、場外見積システムで見積もりを出すことを保証できません。私たちの普通株が取得された場合、それは“取引法”で定義された“細価格株”の定義に適合する可能性があり、取引法第15 G-9条に適用される。この規則は，既存の顧客や投資家以外の人への証券売却を認める自営業者に追加の販売慣行要求を加えている。

もし私たちがコスト削減措置をうまく実行できなければ、私たちの総運営コストは予想以上に高くなる可能性があり、これは私たちの収益性に悪影響を及ぼすだろう。

従業員全体の約21%を占める56人のリストラを含む運営費削減計画を実施している。もし私たちが予想された節約を達成しなかった場合、あるいは私たちの運営コストが戦略的措置への投資によって増加すれば、私たちの総運営コストは予想よりも高くなるだろう。また、もし私たちがコストを適切に管理しなければ、このような努力は私たちの製品や機能の品質と私たちの将来の収入を創出する能力に影響を及ぼすかもしれない。リストラはまた私たちが重要な従業員を引きつけて維持する能力に悪影響を及ぼすかもしれない

項目2.投資証券の未登録販売·収益の使用

発行人が株式証券を購入する

次の表には、2022年第3四半期の毎月購入した株式数と平均価格を示しています

上表に示した全株式を買い戻しとし、当社の長期株購入契約を決済する。詳細については、本四半期報告内の簡明総合財務諸表付記13を参照されたい。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ない

項目6.展示品

以下の文書は、表格10-Qを本四半期報告の証拠品とする：

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2022年11月14日に次の署名者が代表して本報告に署名することを正式に許可した。

/s/ Yoko Miyashita

作者：宮下洋子

最高経営責任者

Leaflyホールディングス

/s/Suresh Krishnaswamy

作者：Suresh Krishnaswamy

首席財務官

Leaflyホールディングス