アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表 10-Q
☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に発表された四半期報告
2022年9月30日までの四半期
☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
に対して,_から_への過渡期
手数料(Br)文書番号:001-41289
FutureTech II買収
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
(州や他の管轄区域 会社(br}や組織) |
(I.R.S.雇用主 標識 番号) |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号は、市外局番を含む:(914)316-4805
は適用されない
(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☒
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間内に)S−T規則(本章232.405節)405条に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
☒ | 小さな報告会社 | ||
新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☐
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
株式市場有限責任会社 | ||||
株式市場有限責任会社 | ||||
株式市場有限責任会社 |
2022年11月4日まで、会社は12,135,075株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)と2,875,000株のB類普通株であり、すでに発行と発行された外の1株当たり額面0.0001ドル (“B類株”)である。
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カタログ表
ページ | |||
第1部-財務情報: | 3 | ||
第 項1. | 財務諸表: | 3 | |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日(監査済み)までの貸借対照表 | 3 | ||
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月(未監査)、2022年9月30日までの9ヶ月(未監査)及び2021年4月13日(開始)から2021年9月30日(未監査)までの間の経営報告書 | 4 | ||
2022年9月30日までの9ヶ月(未監査)と2021年4月13日(開始)から2021年9月30日(未監査)までの株主赤字変動表 | 5 | ||
2022年9月30日までの9ヶ月(未監査)および2021年4月13日(開始)から2021年9月30日(未監査)までの現金フロー表 | 6 | ||
財務諸表付記(監査なし) | 7 | ||
第 項2. | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 18 | |
第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 22 | |
第 項. | 制御とプログラム | 23 | |
第2部-その他の情報: | 23 | ||
第 項1. | 法律訴訟 | 23 | |
1 a項目. | リスク要因 | 23 | |
第 項2. | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 23 | |
第 項3. | 高級証券違約 | 24 | |
第 項. | 炭鉱安全情報開示 | 24 | |
第 項5. | その他の情報 | 24 | |
第 項6. | 陳列品 | 24 |
2 |
第 部分-財務情報
プロジェクト 1.財務諸表
FutureTech II買収会社。
貸借対照表 表
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未監査) | (監査を受ける) | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
繰延発売コスト | ||||||||
信託口座に保有する有価証券 | ||||||||
前払い費用、流動ではありません | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債株主権益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
発売コストを計算すべきである | ||||||||
手形支払-保証人 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
引受手数料を延期する | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記6) | ||||||||
A類普通株を償還することができますが、償還する必要があるかもしれません | $の株を償還する 1株当たり||||||||
株主(損失)権益: | ||||||||
優先株、$ | 額面価値 ライセンス株; 発行済みと未償還||||||||
A類普通株、$ | 額面は 株式を許可して 発行済及び未償還(含む) 代表株)||||||||
B類普通株、$ | 額面は 株式を許可して 発行済みおよび発行済み株式||||||||
追加実収資本 | ||||||||
権益を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益総額 | ( | ) | ||||||
総負債と株主権益 | $ |
付記は監査されていない財務諸表の構成要素です
3 |
FutureTech II買収会社。
運営レポート
その期間内に | ||||||||||||
8月19日から | ||||||||||||
3人にとっては | 9人のために戦う | 2021(“インセプション空間”) | ||||||||||
現在までの月 | 現在までの月 | 通り抜ける | ||||||||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||||||||
費用.費用 | ||||||||||||
行政事業性有料当事者 | $ | $ | $ | |||||||||
一般と行政 | ||||||||||||
総費用 | ||||||||||||
その他の収入 | ||||||||||||
信託口座が保有する投資所得 | ||||||||||||
その他収入合計 | ||||||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||
A類普通株発行済、基本と希釈後の加重平均 | ||||||||||||
A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||
基本と希釈したB類株の加重平均流通株数 | ||||||||||||
B類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) | $ | $ | $ | ( |
) |
付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。
4 |
FutureTech II買収会社。
株主権益変動報告書(損失)
2022年9月30日までの9ヶ月間
(未監査) 及び2021年8月19日(開始)から2021年9月30日(未監査)まで
A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する 株主の | |||||||||||||||||||||||||
普通株 株 | 普通株 株 | すでに納めた | 積算 | 権益 | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
残高 -2021年12月31日(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
初公開で単位を売却し、発売コストを差し引く | — | |||||||||||||||||||||||||||
個人配給会社を売る | — | |||||||||||||||||||||||||||
代表者に発行される株式 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
引受手数料を延期する | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
償還可能なA類普通株 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
再測定調整 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高--2022年3月31日(監査なし) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2022年6月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
再測定調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
残高--2022年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
付記は監査されていない財務諸表の構成要素です
5 |
FutureTech II買収会社。
現金フロー表
上には | ||||||||
開始時間帯 | ||||||||
9人のために戦う | 2021年8月19日 |
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現在までの月 | (スタートを)通過する | |||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( |
) | ||||
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||||||
信託口座が保有している有価証券で稼いだ収入 | ( | ) | ||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
その他の資産 | ( | ) | ||||||
売掛金と売掛金 | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座における現金の投資 | ( | ) | ||||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
売却先の収益は,支払われた保証割引後の純額を差し引く | ||||||||
個人配給会社が得た金を売却する | ||||||||
受取手形 | ( | ) | ||||||
受取手形--返済 | ||||||||
要約費用を支払う | ( | ) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変動額 | ||||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動の追加開示: | ||||||||
引受手数料を延期する | $ | $ | ||||||
償還可能なA類普通株の予備分類 | $ | $ | ||||||
再測定調整 | $ | $ | ||||||
本チケットは関連側が支払う要約料金です | $ | $ |
付記は監査されていない財務諸表の構成要素です
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FutureTech II買収会社。
未監査財務諸表に付記
付記 1--組織と業務運営説明、持続経営状況と陳述根拠
FutureTech II Acquisition Corp.(以下“会社”と略す)は空白小切手会社であり、2021年8月19日にデラウェア州に登録設立された。当社は、1つまたは複数の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編またはその他の類似業務合併のために設立された。当社は早期と新興の成長型会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクに直面している。
当社は2022年9月30日まで何の業務も開始していません。2021年4月13日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、組織活動や業務合併の対象会社の決定に関係しています。会社は最初に初期業務合併を完了するまで何の営業収入も発生しません。当社は現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させます。当社は12月31日をその財政年度末に選択します。
当社が初めて公募した登録声明は2022年2月14日に発効を発表した。2022年2月18日、当社は11,500,000株(“単位”、既発売単位に含まれるA類普通株式については“公開株式”と呼ぶ)の初公開発売を完了し、得られた総額は115,000,000ドルであり、詳細は付記3 を参照されたい。
また、初公開の終了に伴い、当社は1単位10.00ドルで467,575個の私募単位(“私募単位”)を販売することを完了し、総収益は4,675,750ドルであり、付記4で述べたように。
2022年2月18日の初公募株終了後、初公募株と私募部門の純収益から抽出した117,300,000ドル(単位当たり10.00ドル)が信託口座(“信託口座”) に入金され、この信託口座は1940年の“投資会社法”(改正“投資会社法”)第2(A)(16)節の規定に適合することを意味する。期日が185日以下であるか、または投資会社法第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金を有する任意のオープン投資会社は、(I)業務合併が完了するまで、または(Ii)信託口座を会社のbr}株主に割り当てるまで、会社によって決定され、両者のうちの早いものは以下のとおりである。
超過配給を行使する初公開発売取引コストは、1,725,000ドルの現金引受料、3,450,000ドルの繰延引受料、および513,352ドルのその他のコストを含む5,688,352ドルである。
初公募が完了した後、運営資本に利用可能な信託口座のほかに700,000ドルの現金を持っています。 2022年9月30日現在、私たちの貸借対照表には331,500ドルの現金と244,537ドルの運営資本があります。
会社経営陣は,初公開と私募先の純収益の売却の具体的な運用に対して広範な裁量権を持っているが,基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合の完成に利用される予定である.ナスダック規則は、企業合併は、最終合意に署名したときに1つ以上のターゲット企業と合計して公平な時価が信託口座(以下のように定義される)の残高の少なくとも80%に等しくなければならない(任意の繰延保証信託口座で稼いだ手数料および支払利息を差し引く)ことを規定している。当社は、業務後に合併会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、対象会社の持株権を買収する場合にのみ、業務合併を完了する。当該会社は投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要はない。会社 が業務統合に成功する保証はない.
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FutureTech II買収会社。
未監査財務諸表に付記
付記 1−組織と業務運営説明(続)
会社は2023年2月18日(または2023年5月18日または2023年8月18日まで、場合によっては)業務統合を完了します。 会社が今回の発売終了後12ヶ月以内(または会社が今回の発売終了から最大18ヶ月を選択した)で業務統合を完了できない場合は、ある 条件(最高1,000,000ドルまたは1,150ドルを含む)を満たす場合には、2回に分けて3ヶ月間単独延期します。もし引受業者の超過配給選択権が3ヶ月延長毎に信託口座に入るか、または会社株主がわが社の登録証明書によって延長された場合にすべて行使された場合(br}単位当たり0.10ドル)、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、br(Ii)は合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公開発行された株を償還し、1株当たり価格で償還し、brは現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額には、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100,000ドルを差し引いた利息)を含み、br}を当時発行された公衆株式の数で割って、適用される法律により、償還は公共株主を株主とする権利を完全に除去する(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く われわれの残りの株主及び取締役会の承認を受けた後、解散及び清算は、上記(Ii)及び(Iii)項の場合には、デラウェア州の法律により規定された義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要件を遵守する。それに応じて, 私たちは12ヶ月後に合理的にできるだけ早く私たちの公衆株を償還するつもりです(または会社が2回独立した3ヶ月延期後最大18ヶ月を選択した後)私たちの公開株 を償還するつもりです。条件は、3ヶ月ごとに信託口座に全額延期するための引受業者の超過配給権の最高1,000,000ドル、または1,150,000ドル(単位当たり0.10ドル)を含むいくつかの条件を満たすことです。あるいは会社株主がわが社の登録証明書に基づいて延長する)ため,我々は これらのプログラムを遵守するつもりはない.したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った分配の任意のクレームに責任を負うことができます(ただし、それ以上ではありません)、私たちの株主のいかなる責任も、その日の3周年後まで延長される可能性があります。
発起人は、第三者が、会社に提供されたサービス又は会社に販売された製品又は会社が書面意向書、機密協定又は同様の合意又は商業合併協定を締結した予期される対象企業に対して任意のクレームを行い、一定範囲内で信託口座内の資金額を(I)公開株式1株当たり10.20ドル及び(Ii)現在の信託口座清算日までの信託口座中の実際の1株当たり公開株式金額に低下させた場合、発起人は会社に責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.20ドル未満であり、支払税が差し引かれた場合、負債は、信託口座に保有されている資金の任意およびすべての権利を放棄する第三者または潜在的対象企業からの任意のクレームにも適用されず、第1公募株式引受業者による特定の負債(改正された1933年証券法(“証券法”)による賠償を含む)にも適用されない。しかし、当社は保険者に当該等の賠償義務のための予約金を要求しておらず、保険者がその補償責任を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保険者の唯一の資産が当社証券であると信じている。したがって,当社はその株主に保証人 がこれらの義務を履行できることを保証することはできない.当社のいかなる上級管理者や取締役も第三者のクレームにより当社を賠償することはありませんが、これに限定されません, 供給者と潜在的な目標企業のクレーム。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と契約を締結し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することで、債権者の債権によって保証人が信託口座に賠償しなければならない可能性を低減するように努力する。
流動資金と経営陣の計画
2022年9月30日現在、会社の現金は328,500ドル、運営資金は128,689ドル。
初公募が完了するまで、当社は業務運営を維持するために必要な流動資金が不足していましたが、この時期は財務諸表発表日から1年とされています。その後、当社は初公開を完了し、信託口座への入金及び/又は発売費用を支払うための資金を超えた資本が、当社の一般運営資金用途に充当された。そのため、経営陣はその後、当社の流動資金や財務状況を再評価し、業務合併が完了するまで、または本出願日から1年の間、経営を維持するのに十分な資本が存在することを決定したため、大きな疑いが緩和された。 社が初期業務統合を完了する計画が合併期間内に成功する保証はない.財務諸表には、この不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていません
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FutureTech II買収会社。
未監査財務諸表に付記
付記 1−組織と業務運営説明(続)
運営資金の不足を補うために、または私たちの初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者と取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。br}初期業務合併が完了したら、私たちはローン金額を返済します。私たちの初期業務組合 が終了していない場合、私たちは信託口座外に持っている運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなお金の返済には使用されません。最大1,500,000ドルのこのようなローンは配置単位と同じ単位に変換することができ、貸手は単位あたり10.00ドルの価格で変換することを選択することができる。
リスク と不確実性
管理層 は現在新冠肺炎疫病の影響を評価しており、そして結論を得て、ウイルスは が会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響 まで財務諸表の日付はまだ確定しにくい。財務諸表は、このような不確実性に起因する可能性のある任意の調整 を含まない。
また、ロシア連邦とベラルーシが2022年2月にウクライナで開始した軍事行動および関連する経済制裁により、当社は業務合併(Targetとの提案業務統合を含む)を完了する能力、または当社が最終的に業務統合(Targetを含む)を完了する目標業務の運営に大きな悪影響を受ける可能性がある。また、当社の取引完了能力は、株式や債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これらの融資は、市場変動性の増加、br}または第三者融資の市場流動性の低下により、当社が受け入れた条項や根本的に得られないことを含むこれらの事件の影響を受ける可能性がある。この行動や関連制裁が世界経済に与える影響や,会社の財務状況,運営結果および/または業務統合を完了する能力への具体的な影響は定かではない。連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
付記 2-重要会計政策の概要
デモベース
添付の財務諸表はすでにアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会の会計と開示規則及び規定に基づいて作成された。
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FutureTech II買収会社。
未監査財務諸表に付記
付記 2--重要会計政策概要(続)
新興成長型会社
会社は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年の“創業始動法案”(“JOBS法案”)の改正により、他の非新興成長型会社に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、“サバンズ·オクスリ法案”第404節の独立公認会計士事務所認証要件の遵守を要求されず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する要求br}とを含む。
また、雇用法第102条(B)(1)条には、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、 延長の移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる出願日があれば、会社が新興成長型企業として、民間会社 が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これは、当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、別の上場企業は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより延長された過渡期 を使用しないことを選択するからである。
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および支出金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。
Brを下すには経営陣が重大な判断を下す必要があると予想される。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
信用リスク集中度
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険がカバーする250,000ドルを超える場合がある金融機関の現金口座 が含まれています。2022年9月30日、当社は何の損失も出ておらず、経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じている。
現金 と現金等価物
Br社は、購入の元の期限が3ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしている。現金等価物
はコスト別に計算され,公正価値に近い.同社は2022年9月30日と2021年12月31日現在、現金
328,500ドルを持っているそして
$
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FutureTech II買収会社。
未監査財務諸表に付記
付記 2--重要会計政策概要(続)
信頼brアカウント
初公募および私募完了後、初公募の純収益117,300,000ドル(単位当たり10.00ドル)と私募の一部収益は米国にある信託口座(“信託口座”)に格納され、受託者は大陸株式譲渡·信託会社であり、期限が185日以下の米国債brにのみ投資するか、“1940年投資会社法”(“投資会社法”)第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資する。これらの資金は、(I)業務合併および(Ii)以下に説明する信託口座割り当て の早い者まで、会社が決定した直接米国政府国庫債務 にのみ投資される。
同社は2022年9月30日現在、信託口座に117,974,998ドルの有価証券を保有している。
初公募株提供に関するコスト
会社は、財務会計基準委員会ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A“発売費用”の要求を遵守している。発売コストは513,352ドルで、主に当社の設立や初公開発売準備に関するコストが含まれています。これらのコストは、1,725,000ドルの引受業者割引と共に、初の公開発売完了時に追加の実収資本に計上されます。
第br類償還可能な普通株
社はASC 480に列挙されたガイドラインに従って償還が必要となる可能性のある普通株を計算する “負債と持分を区別する“と。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は所有者によって制御されるか、または不確定イベントが発生したときに償還されることができる) は完全に当社の制御範囲内ではない)を一時株式に分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、会社はこれらの権利は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えている。したがって,2022年9月30日に償還可能なA類普通株金額は117,826,231ドル であり,仮権益列報として,会社貸借対照表の株主権益部分 にはいない。
1株当たり純損失は純損失を除いた期間内に発行された普通株の加重平均株式数で計算されます。 当社は2段階法を用いて1株当たり収益を計算します。損益は2種類の株式が比例して分担する。普通株1株当たりの希薄損失の計算は、(I)公開発売及び(Ii)私募発行により発行された引受権証の影響には計上されておらず、株式承認証が行使可能であるか、又は事項が満たされていないためである。したがって、希釈後の1株当たり普通株収益は列報期間中の1株当たり普通株基本収益と同じである。
普通株1株当たり基本と希釈後の純収益計算表
3か月 | ||||
一段落した | ||||
九月三十日 | ||||
2022 | ||||
A類普通株 | ||||
分子:A類普通株に割り当てられる収入 | $ | |||
分母:基本と希釈後の加重平均流通株 | ||||
A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | $ | |||
B類普通株 | ||||
分子:B類普通株に割り当てられる収入 | $ | |||
分母:基本と希釈後の加重平均流通株 | ||||
基本と希釈後の1株当たり純収益、B類普通株 | $ |
11 |
FutureTech II買収会社。
未監査財務諸表に付記
付記 2--重要会計政策概要(続)
9か月 | ||||
一段落した | ||||
九月三十日 | ||||
2022 | ||||
A類普通株 | ||||
分子:A類普通株に割り当てられる収入 | $ | |||
分母:基本と希釈後の加重平均流通株 | ||||
A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | $ | |||
B類普通株 | ||||
分子:B類普通株に割り当てられる収入 | $ | |||
分母:基本と希釈後の加重平均流通株 | ||||
基本と希釈後の1株当たり純収益、B類普通株 | $ |
上には | ||||
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2021年8月19日 | ||||
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A類普通株 | ||||
分子:A類普通株に割り当てられる損失 | $ | |||
分母:基本と希釈後の加重平均流通株 | ||||
A類普通株1株当たり基本および償却純損失 | $ | ( | ) | |
B類普通株 | ||||
分子:B類普通株に割り当てられる損失 | $ | ( | ) | |
分母:基本と希釈後の加重平均流通株 | ||||
基本と希釈して1株当たり純損失、B類普通株 | $ | ( | ) |
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。公認会計原則は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けした。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
第1レベルは,アクティブ市場における同じツールの見積り(未調整)のような観察可能な入力として定義される.これは信託口座に保有されている有価証券の水準である(2022年9月30日現在117,974,998ドル)
二次は、アクティブ市場における類似ツールのオファー または非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される
第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、 は、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要素は観察できない。
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な意味を持つ最低レベル投入によって全体的に分類される.
所得税 税
会社は、資産および負債方法を用いた財務会計および所得税報告を要求するASCテーマ740“所得税”の会計および報告要件を遵守する。繰延所得税資産および負債は、制定された税法と、課税所得期間に影響を与えると予想される税率に基づいて計算される資産と負債の財務諸表と税ベースとの間の差額であり、これらの差額は、将来の課税または控除可能な金額 をもたらす。必要に応じて推定免税額を設定して、繰延税金資産を予期される金額に減少させる。
ASC 主題740は、納税申告書において取られたまたは意図された立場の財務諸表確認および計量を行う確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況がより持続可能でなければならない 会社の経営陣はアメリカが会社の唯一の主要な税務管轄区域であることを確定した。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(あれば)を所得税税費支出と確認しています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。
2022年9月30日までの9ヶ月間、所得税の支出はどうでもいいとみなされている。
新 法律と変化
2022年8月16日、“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が法律に署名し、2023年から上場企業の株買い戻しに1%の消費税を課すことになった。その会社はその法案の潜在的な影響を評価している。
IR法案は、引受会社が2022年12月31日以降に行う株式買い戻しの公平時価に1%の消費税を徴収する。買い戻した株の総課税価値から、当該納税年度内に新たに発行された株の公平な市場価値を差し引く。Brを償還するほとんどのSPACには権利がある.米国国税局からさらなる指導を受ける前に、会社は投資家関係法案の潜在的な影響を理解し続ける。当社は当社の財務諸表に大きな影響を与えないと予想しています。
最近発表された会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計計算を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、 債務-転換および他のオプション付き債務(主題470-20)と実体自己資本派生ツールとヘッジ契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020-06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外ガイドを簡略化する。新しい標準 はまた、転換可能な債務および独立したツールのための追加の開示を導入し、これらのツールは、エンティティの自己株に連結され、それで決済される。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度に発効し、完全なbrまたは修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用を許可しなければなりません。当社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、経営業績またはキャッシュフローへの影響を評価している。
経営陣 は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、現在採択されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。
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FutureTech II買収会社。
未監査財務諸表に付記
注 3-公開
初公開および引受業者の超過配給選択権を全面的に行使することにより、当社は11,500,000単位を販売し、買収価格は1単位当たり10.00ドルとなった。各単位は1株の普通株と1匹の償還可能な引当権証(“公共株式承認証”)からなる。各公開株式証明書は所有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利を持たせる(付記7参照)。
注 4-私募
初公募が終了すると同時に、保証人は1配給単位当たり10.00 の価格(または合計5,200,750ドル)で、初公開募集が終了するとともに、合計520,075個の配給単位を私募で自社に購入した。スポンサーは2022年2月16日に5,200,750ドルを信託口座に振り込む。
私募株式証明書を売却して得られた金はbr信託口座が保有する初公開発売による純額に加入している。付記7に記載のbrを除いて、私募株式証明書は、初めて公開発売された引受権証と同じです。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証は 満了1文の価値がありません。
付記 5-関連先取引
B類普通株
2021年5月3日、会社は保険者に合計1,437,500株のB類普通株を発行し、総購入価格は25,000ドルの現金で、1株当たり約0.02ドルだった。2021年5月26日には、当社のゼネコン社はNgohさんに20,000株、Steinさんには6,000株、Phoonさんには2,500株、Anihさんには2,500株、Legacy Royals LLCには3,000株、Legacy Royals LLCはゴードンさんが制御するエンティティである。
2021年10月8日、会社は保険者に合計2,875,000株のB類普通株(“方正株式”)を発行し、総購入価格は25,000ドルの現金で、1株当たり約0.009ドルであった。このようなB類普通株には合計最大375,000株の株式が含まれているが、保証人が受け取っていないため、引受業者はすべてまたは部分的に超過配給を行使していないため、保証人は公開発売後に自社の発行および発行済み株式の20%を共同所有することを提案する(初期株主は提案公開発売中に公開株式を購入しておらず、販売先や関連証券は含まれていないと仮定する)。
初期株主は、(I)業務合併が完了した日から6ヶ月以内、または(Ii)会社の普通株式終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)の任意の20取引日以内に、B類普通株を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する。残りの任意のB類普通株については、企業合併完了日 の後6ヶ月、またはそれぞれの場合、企業合併後、当社がその後の清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了した場合、当社のすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合、B類普通株となる。
本チケット チケット関連先
保証人は2021年8月19日に当社に無担保元票を発行し、これにより当社は元金総額最大300,000元 を借り入れることができ、初公募に関するコストを支払うことができる。手形は無利子手形であり,(I)2022年6月30日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。これらの金額は、今回の発売完了後に発売費用を支払うために割り当てられた700,000ドル 発売から返済されます。2022年9月30日と2021年12月31日まで、約束手形による未返済額はそれぞれ144,443ドルと100,893ドルだった。出願日までに,当該通知の条項に基づいて,同社は債務を滞納する。
関係党の融資
企業合併に関する取引コストを支払うために、当社の保険者、保険者の関連会社または当社の高級管理者や取締役は、必要に応じて当社の資金(“運営資本融資”)を貸し出すことができます。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は企業合併完了時に返済され,利息を問わず,あるいは,貸手は適宜企業合併完了後に最大1,500,000ドルの手形を単位 ,単位価格10.00ドルに変換することができる.これらの単位は個人配給単位と同じになるだろう。企業合併が終了していなければ,会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。これまで,会社は未返済の運営資金ローンを持っていなかった
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未監査財務諸表に付記
付記 5-関連先取引(継続)
延期 借金関連先
当社が12ヶ月以内に企業合併を完了できない可能性があると予想される場合、当社は発起人の要求に応じて、会社取締役会の決議(Br)により、企業合併完了の期限を2回延長し、 は毎回さらに3ヶ月延長することができるが(企業合併完了の総時間は最長18ヶ月)、発起人は 追加資金を以下に述べる信託口座に入金しなければならない。会社の改正及び再記載された会社登録証明書及び会社が大陸株式譲渡信託会社と締結した信託協定の条項によると、会社が初期業務合併を完了するための利用可能時間を延長するためには、保険者又はその関連会社又は指定者は、適用締切日の5営業日前に通知を出し、1,150,000ドルを信託口座に入金しなければならない。 は1回あたり3カ月の延期に対して,引受業者の超過配給選択権がすべて行使されているため(単位あたり0.10ドル),合計18カ月の業務統合期間を提供し,総金額は2,300,000ドル(“延期融資”). のいずれかの支払いは無利子融資の形で支払われる.会社がその初期業務合併を完了すれば、 会社は発起人の選択に応じて、会社に発行された信託口座収益の中から延期融資 を返済するか、または一部またはすべての融資総額を単位に変換し、単位価格は1単位当たり10.00ドルであり、これらの単位は個人配給単位と同じになる。もし会社が企業合併を完成しなければ, 当社はこのような融資を信託口座 以外の資金のみから返済します。また、会社と会社の上級管理者、役員、保険者との間の書面合意には、当該条項によれば、保険者は、会社が企業合併を完了できなかった場合、信託口座以外の資金が不足している場合には、保険者は、このような融資を返済する権利を放棄することに同意することに同意する。保証人及びその関連会社又は指定者は、会社が初期業務合併を完了する期間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がない。公衆株主は、上記初期業務合併を完了する機会がなければ、12ヶ月から18ヶ月に延長して投票を行い、このような延期について株式を償還する機会もない。2022年9月30日と2021年12月31日まで、関連側の融資項目には何の了解もありません。
サポートプロトコルの管理
会社が初めてナスダックに上場した日から、同社は毎月スポンサーに合計10,000ドル を支払うことに同意し、オフィススペース、公共事業、秘書、行政支援のために使用され、最長18ヶ月に達する。最初の業務合併や会社清算を完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止します。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、合意により、当社は経営報告書にそれぞれ30,000ドル と70,000ドル を記録しました。
代表株 株
会社は初公開時にEF Huttonおよび/またはその指定者に115,000株のA類普通株を発行した。EF Hutton は、当社の初期業務統合が完了するまで、そのような普通株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意しています。さらに、インフルフトンは、(I)当社の初期業務合併の完了に関連する普通株式の償還権利を放棄することに同意し、(Ii)私たちが12ヶ月以内に(会社が委託書、登録説明書、または同様の初期業務合併申請を提出した場合、12ヶ月以内に初期業務合併を完了したが、その12ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合)信託口座から当該普通株を清算分配する権利を放棄することに同意した。企業が業務合併完了期間(目論見書により詳細に記載されているような)を延長した場合、最長18ヶ月である)。
FINRAのNASD行為規則第5110(E)(1)条によると、目論見書は登録説明書の一部であり、目論見書は登録説明書の一部であり、 代表株はFINRAによって補償されているため、登録説明書の販売開始から180日以内にロックされている。FINRA規則5110(E)(1)によれば、目論見書が発効した日から180日以内に、誰も、これらの証券を売却、譲渡、譲渡、質権または質権、または任意のヘッジ、空売り、派生、見下げまたは上昇取引の標的として、これらの証券を売却、譲渡、譲渡してはならない。質権または質権の期限は、今回の発売開始直後の180日 であるが、発売に参加する任意の引受業者および選定された取引業者およびその誠実な高級職員またはパートナー、登録者または関連会社、またはルール5110(E)(2)によって許可され、任意の 譲受人が前述のロック制限に同意する場合にのみ使用される。
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未監査財務諸表に付記
付記 6--支払引受及び又は事項
登録 権利
公開発売日 を提案して署名した協定によると,インサイダー株式保有者および配給先(および関連証券)保有者および当社に運営資金ローンを支払った後に発行される任意の証券保有者は登録権を有することになる.当該等の証券の大部分の保有者は、最大2つの要求を提出し、当社に当該等の証券の登録を要求する権利がある。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、引受業者(および/またはその指定者)は、(I)1回、(Ii)公開発売予定の発効日から5年間の期間、以下の2つの場合にのみ 要求登録を行うことができる。ほとんどの内部株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の三ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。運営資金ローン(又は対象証券)を支払うために発行される配給先(及び対象証券)及び証券の所有者の大部分は、当社が業務合併を完了した後のいつでも当該等の登録権利を選択的に行使することができる。また,所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.反対の規定があるにもかかわらず、引受業者(および/またはその指定者)は、株式公開が発効した日から7年以内に“便式”登録に参加することしかできない。当社はこのような登録声明の提出に関するいかなる費用も負担します。逆の場合があっても、FINRAルール5110によれば, 引受業者及び/又はその指定者は、(I)公開発行に関する登録声明発効日からの5年以内(I)及び(Ii)が公開発売に関する登録声明発効日からの5年以内にのみ登録を要求することができ、引受業者及び/又はその指定者 は、公開発売に関する登録声明発効日からの7年間のみ“搭載式”登録に参加することができる。
引受業者
Br社は、初期 公開発行価格から引受割引およびマージンを引いた超過配給を補うために、引受業者に45日間の選択権を付与し、最大1,500,000単位を追加購入することができる。上記オプションは2022年2月18日に行使された。
引受業者は、初回公募株総収益の2%(1.50%)の現金引受割引、すなわち1,725,000ドルを獲得した。また、引受業者は、初回公募株総収益の3.5%(3.50%)の繰延費用 ,すなわち3,450,000ドルを得る権利がある。繰延費用は信託口座に入金され、企業合併完了時に現金で支払い、 は引受契約の条項に適合します。また、発売完了後、当社はEF Hutton及び/又はその指定者にA類普通株115,000株を発行する。
優先購入権
今回の発売終了から業務合併終了までの12ヶ月間、私たちは基準投資部門EF Huttonに を授与し、LLCはその間にすべての将来の私募または公開株式権、転換可能と債券発行の優先帳簿管理人とリード左管理人の権利を担当した。FINRA ルール5110(F)(2)(E)(I)によると,優先購入権の有効期限は2年を超えてはならず,募集説明書に含まれる登録宣言が発効した日から計算される.
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未監査財務諸表に付記
付記 7-株主権益
優先株(Br)-当社は1,000,000株の優先株の発行を許可されており、1株当たり額面0.0001ドルであり、その名称、権利及び割引は当社取締役会が随時決定しています。2022年9月30日及び2021年12月31日に、発行済み或いは発行済み優先株はない。
A類普通株-会社はA類普通株100,000,000株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル である。会社A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する権利がある。2022年9月30日と2021年12月31日までに、発行されたA類普通株はそれぞれ635,075株と1株もなく、その中には115,000株の代表的なbr株が含まれている。2022年9月30日と2021年12月31日までに、それぞれ11,500,000株のA類普通株と1,500,000株のA類普通株 が添付貸借対照表で仮株式に分類されている。
B類普通株-会社は10,000,000株B類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル である。会社B類普通株の保有者は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2022年9月30日と2021年12月31日までに発行·発行されたB類普通株総数は2,875,000株である。超過配給選択権を行使した後、375,000株のB類普通株は没収されなくなった。
企業合併前には、B類普通株の保有者のみが役員選挙に投票する権利がある。法律に別段の規定を除き,A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は,我々の株主 投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する.我々の最初の業務合併については、当社は、最初の公募完了後に発効する会社管理スケジュールとは異なる投票権または他の会社管理スケジュールを提供するために、ターゲット株主または他の投資家と株主合意または他の手配を締結する可能性がある。
B類普通株の 株は,企業合併時にA類普通株に自動的に変換されるか,保有者の選択に応じてより早い時間 で1対1でA類普通株に自動変換され,調整される.A類普通株または株式リンク証券を増発または増発と見なし、初公開発行の発行金額を超え、企業合併終了に関連するものである。B類普通株がA類普通株に変換されるべき割合は調整され(当時発行されたB類普通株の大多数の保有者がこのような発行または発行についてこの調整を放棄することに同意しない限り)、すべてのB類普通株変換後に発行可能なA類普通株の数が変換後の総数で等しくなるように調整される。初公開発売完了時にすべての発行済み普通株総数の20%に加え、すべてのA類普通株と企業合併に関連して発行または発行された株式フック証券(企業合併により償還されたA類普通株の株式数を差し引く)に加えて、企業合併において吾等に発行または目標権益のいずれかの売り手に発行可能な任意の株式又は持分フック証券は含まれない。
株式承認証 -公共株式承認証は整数株に対してしか行使できない。単位を分割した後,断片的な株式承認証を発行することはなく,株式承認証全体を売買するだけである.公開株式証は(A)業務合併完了後30日および(B)初公開発売完了後12ヶ月(遅い者を基準)に行使される。公開株式証は企業合併完了後或いは償還或いは清算後のもっと早い5年以内に満期になる。
当社は、株式承認証の行使に応じて任意のA類普通株株式を交付する責任がなく、承認権証行使に関する任意のA類普通株株式の受け渡し義務もなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株株式brに関する登録声明がすぐに発効し、当該A類普通株株式に関する現行目論見書brが用意されていないが、当社がその登録責任を履行するか、又は有効な免除登録の規定を得る必要がある。当社は現金または無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、当社もその株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する責任はなく、引受証を行使する際に発行された株式が登録されているか、または承認持分証所持者居住国証券法律の規定に適合しているか、または免除登録を受けることができる。
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FutureTech II買収会社。
未監査財務諸表に付記
付記 7--株主権益(続)
当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも企業合併終了後15営業日より遅れてはいけません。当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、企業合併後60営業日以内に登録説明書を提出します。内容は株式承認証の行使によって発行可能なA類普通株式の発行をカバーし、A類普通株株式に関する現行の株式募集説明書を維持し、株式証明書が満了または償還されるまで維持します。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が全国証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に、証券法第18(B)(1)条に規定する“引当証券”の定義に適合する場合、当社は証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公募株式証保有者に当該等株式証を“キャッシュレス”で行使することを要求することができ、当社が選択した場合、当社は有効な登録声明を提出又は維持する必要がない。しかし,免除がない場合には,適用される青空法律 により,商業的に合理的な努力を尽くして株を登録したり,資格に適合させたりする。
A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の時、br承認持分証を償還する-いったん株式証明書を承認して行使することができ、会社は発行した公開株式証明書を償還することができる:
● | 一部ではありません | |
● | 価格は
$ | |
● | 少なくとも30日間の事前償還書面通知又は30日の償還期限を各権証保持者に発行し、 | |
● | もし、
かつ場合のみ、クラスA普通株の最終報告販売価格が$以上である場合 |
もし株式証が自社で償還可能である場合、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて または売却対象証券の資格を登録することができなくても、その償還権を行使することができる。
もしbrが上述したように、会社が公共株式証明書を償還することを要求する場合、その管理層は、公共株式承認証を行使することを希望するいかなる所有者も持分証合意に記載された“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。引受権証を行使する際に普通株式を発行することができる行権価格及び数は、配当金、特別配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合を含む場合に調整することができる。しかし,以下に述べる を除いて,公募株式証は普通株の発行価格がその行使価格を下回ることで調整されることはない.また、当社はいずれの場合も現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、公開株式証所持者は、その公開株式証に関するいかなる資金も受けず、信託口座以外に保有しているbr社資産から当該等公開株式証に関するいかなる割り当ても得られない。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。
私募株式証は,初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同じである.
注 8-後続イベント
ASC主題855“後続イベント”によれば、このテーマは、貸借対照表の日付の後であるが、財務諸表の発表前に発生したイベントの会計および開示の一般的な基準を確立し、会社は、監査された財務諸表の発行日までに発生したすべてのイベントまたは取引を評価する。この審査によると、当社 は、財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていません。
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
“br}”会社“、”私たち“、”私たち“または”私たち“とは、FutureTech II買収会社以下の私たちの財務状況と経営結果の検討と分析を、私たちが監査していない財務諸表と本文に含まれる関連説明と一緒に読まなければなりません。
警告 前向き陳述に関する説明
本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、これらに限定されず、すべて前向きな陳述である。本10-Q表で用いた場合, “期待”,“信じる”,“見積もる”,“予想”,“予定”と のわが社や会社の経営陣に関する類似表現は前向き表現である.このような前向き は,経営陣の信念と,会社の経営陣が行っている仮説と現在得られる情報に基づいて述べている.様々な要因のため、実際の結果は大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない
● | 我々 は、Targetまたは代替トラフィックと組み合わせた初期トラフィックの組み合わせを完了することができる | |
● | 私たちは最初の業務合併後に私たちの高級管理者、肝心な従業員或いは取締役を維持或いは募集することに成功して、あるいは変動を行う必要があります | |
● | 私たちの管理者と役員は、彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務と利益が衝突する可能性があり、または私たちの初期業務の合併が承認されたときに、したがって、彼らは費用補償を受ける | |
● | 業務統合(以下のように定義)が完了した場合、提案された取引完了後に目標に関する業務計画、予測、および他の 期待を実施し、目標の業務を最適化することができる | |
● | 業務合併が完了していない場合には、我々の上級管理者及び取締役は、複数の潜在的な代替買収機会を創出することができる | |
● | 私たちの潜在的な目標企業プール ; | |
● | 私たちの上級管理職や役員が大量の潜在的な買収機会を創出する能力 | |
● | 私たちの公募証券の潜在的な流動性と取引 | |
● | 私たちの証券は市場が不足しています | |
● | 持続的な流動資金と持続的な経営企業としての私たちの能力は | |
● | 信託口座以外の収益を使用するか、または信託口座残高の利息収入を使用するか、または | |
● | 私たちのbrの財務業績。 |
私たちまたは会社を代表して行動する人に起因するすべてのbrの後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。
以下では、当社の財務状況と経営結果の検討と分析を、本テーブル10-Qに含まれる他の部分に含まれる財務諸表とその付記と一緒に読むべきです。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
概要
会社はデラウェア州法律に基づいて2021年8月19日に設立された空白小切手会社であり、1つまたは複数の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。会社brは、私たちの初公募株と私募で得られた現金、私たちの初期業務合併に関連する私たちの証券を売却して得られた現金、私たちが目標所有者に発行した株式、銀行または他の貸手または目標所有者に発行された債務、または上記の各項目の組み合わせを使用して、その初期業務統合を完成させる予定です。
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初期業務合併に関連する追加株式をターゲット所有者または他の投資家に発行する:
● | 投資家の株式を著しく希釈する可能性があり、Bクラス普通株における逆希釈条項が、クラスB普通株転換時に1:1を超える割合でA類普通株を発行することをもたらす場合、希釈は増加する | |
● | もし優先株の発行権利が私たちの普通株の権利より優先的であれば、私たちの普通株式所有者の権利は二次的な地位にランクされるかもしれない | |
● | 私たちが大量の普通株を発行すれば、支配権が変化するかどうかは、純営業損失の繰越能力(あれば)を利用して、現上級管理者や役員の辞任や更迭につながる可能性があります | |
● | おそらくbrは、私たちを制御する人の株式または投票権を希釈することによって、私たちの支配権の変更を遅延または阻止することができます | |
● | 我々A類普通株および/または株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
同様に、私たちが債務証券を発行するか、または他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者に巨額の債務を発生させる場合、以下のようになる可能性がある
● | もし私たちが初期業務合併後の営業収入が債務br義務を返済するのに十分でなければ、違約して私たちの資産の担保償還権を取り消します | |
● | もし私たちが満期になった時にすべての元金と利息を支払っても、もし私たちが特定の財務比率や準備金を維持することを要求して、この条約の条約を放棄または再交渉することなく、私たちの債務返済の義務を加速する | |
● | もし債務保証が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と課税利息を支払います | |
● | 債務保証に、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を受ける能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません | |
● | 普通株に配当金を支払うことはできません | |
● | 私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務元金と利息を支払うことは、普通株式配当に利用できる資金を減少させることになり、もし私たちが費用を支払うこと、資本支出および買収を行う能力、および他の一般会社の目的に資金を提供する能力を減少させることが発表された場合、 | |
● | ビジネスと業界の変化を計画して対応する上での私たちの柔軟性を制限します | |
● | 全体的な経済、業界、競争条件の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化に対する脆弱性を増加させた | |
● | 私たちは戦略の支出、資本支出、買収、債務超過要求と実行のために追加金額を借り入れる能力が制限されている | |
● | 他の目的と負債の少ない競争相手と比較した他の劣勢。 |
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我々 は,我々の最初の業務統合を追求する過程で巨額のコストが生じ続けることを予想している.私たちが初期業務統合を完了する計画 が成功することを保証できません。
運営結果
これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。設立から2022年9月30日まで,我々の唯一の活動は,初公募株の準備と業務合併先会社の決定に必要な活動である。最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も生じないと予想されます。私たちは信託口座に持っている有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用によって費用が発生します。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は391,997ドルで、その中に含まれています管理サポートコストは30,000ドルです成立·運営コスト85,711ドルと特許経営税コスト50,000ドル であり、これらのコストは信託口座が保有する投資によって稼いだ利息557,708ドルによって相殺される。
2022年9月30日の9ヶ月間の純収入は194,381ドルでした管理コストは40,000ドルです設立·運営コストは331,850ドルと特許経営税コスト148,767ドル であり、これらのコストは信託口座が保有する投資によって稼いだ利息674,998ドルによって相殺される。
2021年8月19日(設立)から2021年9月30日まで、結成コストと運営コストのみを含む438ドルの純損失を計上した。
流動性 と資本資源
2022年2月18日、私たちは初公開1,150,000単位を完成し、販売業者 を含めて超過配給選択権を全面的に行使し、単位当たり10.00ドルで1,500,000単位を購入し、毛収入115,000,000ドルを生成した。また,初公募株の終了に伴い,私募単位あたり10.00ドルで467,575個の私募単位を我々の保証人に売却することが完了し,4,675,750ドルの毛収入が生じた.
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は535,611ドル。
2022年9月30日現在、私たちは信託口座に117,974,998ドルの投資を持っています。私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息(納付された税金と繰延保証手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、初期業務統合を完了するつもりです。私たちは利息を引き出して税金を支払うことができます。2022年9月30日までの間、吾らは信託口座で稼いだいかなる利息も引き出していない。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。
2022年9月30日現在、信託口座以外の現金は328,500ドルです。我々は,信託口座以外の資金 を用いて,主にターゲット企業を識別·評価し,潜在的ターゲット企業の業務遂行調査を行い,潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス,工場または同様の場所を往復し,潜在的ターゲット企業の会社文書 および重要な合意を審査し,我々の初期業務統合を構築,交渉,完了する予定である.
運営資金の不足を補うために、または私たちの初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者と取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。br}初期業務合併が完了したら、私たちはローン金額を返済します。私たちの初期業務組合 が終了していない場合、私たちは信託口座外に持っている運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなお金の返済には使用されません。最大1,500,000ドルのこのようなローンは配置単位と同じ単位に変換することができ、貸手は単位あたり10.00ドルの価格で変換することを選択することができる。
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また、私たちは、初期業務統合を完了するために追加融資を得る必要があります。または、初期業務統合が完了した後に大量の公開株を償還する義務があるので、この場合、私たちは、その業務合併に関連する追加融資についてbr証券購入契約を締結しました。適用される証券法を遵守すれば、初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了したいと考えています。もし資金不足で初期業務統合が完了できない場合、私たちは運営停止と信託口座の清算を余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。
企業が追加資本を調達できない場合、会社は流動性を保存するための追加措置をとる必要があるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、管理費用の削減に限定されるわけではない。当社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を受ける保証はありませんが、 があれば。
Br社は2022年8月11日までに提案された業務統合を完了する予定であり、私たちはサプライヤーと最初の業務統合が完了するまで運営を継続できる十分な手配があると信じています。しかし, 社がその際に業務統合を整備できる保証はない.2022年8月11日までに業務統合を完了できなければ、業務統合期間を18ヶ月に延長するために、追加の資本資源を決定し、獲得する予定です。しかし,企業が業務統合完了の最終期限 を延長するのに十分な資本を得ることは保証されない.したがって、“財務会計基準委員会会計基準更新(ASU)2014-15年度財務会計基準更新”(“開示実体の継続経営企業としての能力の不確実性の開示”)によると、会社の持続経営考慮に対する評価 は、会社が2022年8月11日以降の会社の運営資金需要を満たすのに十分な流動資金があるかどうかを不確定である。経営陣は、当社の流動資金状況 に鑑み、2022年8月11日までに業務合併が発生しなければ、当社は継続経営企業の継続経営能力として大きな疑問を持つことを決定した。当社が清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。
表外融資手配
2022年9月30日現在、私たち は表外手配の債務、資産、あるいは負債とみなされていません。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。
私たちは、表外融資手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の債務または他のエンティティの保証の約束 を達成していない、または任意の非金融資産を購入しています。
契約義務
我々の長期債務,資本リース義務,経営リース義務,長期負債は何もなく,スポンサーの付属会社に毎月10,000ドルまでのオフィススペース,公共事業,秘書と行政支援サービスの合意を支払う以外はない.私たちは、2021年5月7日からこれらの費用を発生させ、業務合併と私たちの清算が早く完了するまで、毎月これらの費用を発生させ続けます。設立から2022年9月30日まで、私たちはこの合意に基づいて7万ドルの費用を発生させた。
引受業者は公開発行総収益2.0%にあたる現金引受料230万ドルを獲得した。また、引受業者 は、(I)公開発行総収益の3.5%を含む合計3,450,000ドルの繰延引受手数料を得る権利がある。 会社が初期業務統合を完了した場合、繰延引受手数料は、信託口座に保有している金額のみから引受業者に支払われる。
キー会計政策
公認会計原則に基づいて財務諸表及び関連開示を作成し、報告された資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの見積もりとは大きく異なるかもしれません。 同社は以下の重要な会計政策を決定しました
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見積もりを使った
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。
Brを下すには経営陣が重大な判断を下す必要があると予想される。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
第br類償還可能な普通株
当社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行う。強制的に償還されなければならない普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株brを含む。その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、イベント発生時に償還されるか、完全に当社の制御範囲内ではない)に分類され、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の普通株の特徴は、ある償還権が当社の制御範囲内ではなく、将来的に不確定な事件が発生した影響を受けていることです。そのため、2022年9月30日までに、467,575株のA類普通株が発行され、 は11,500,000株A類普通株を含まずに償還する必要がある可能性がある。
最近の会計声明
2020年8月、米国財務会計基準委員会は、会計基準更新(ASU)第2020-06号を発表し、“債務-転換可能債務および他のオプション(二次主題470-20)と派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己資本における契約(二次主題815-40):実体自己資本における変換可能ツールと契約の会計”(“ASU 2020-06”)は、現在の米国公認会計原則に要求されている主要な分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株権とリンクした契約を取り消し、派生商品範囲の例外に必要なある決済条件を満たし、そしてある領域の希釈 1株当たり収益計算を簡略化した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければなりません。当社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、経営業績またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣 は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、現在採択されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
2022年9月30日まで、私たちは市場や金利リスクの影響を受けない。初公募株が完了した後、br信託口座から受け取った純収益は、期限185日以下の米国政府国庫券、手形または債券に投資されているか、または米国債のみに投資されているいくつかの通貨市場基金に投資されている。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと考えられる。
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第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムおよびプログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、私たちが“取引法”報告で開示すべき情報を記録、処理、まとめ、報告し、そのような情報を蓄積して、必要な開示について決定するために、私たちの経営陣に蓄積して伝達することを目的としている。
我々の経営陣(我々の最高経営責任者および財務会計官を含む)の監督の下で、取引法の下でルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年9月30日までの財政四半期末における開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および財務会計官は、本報告がカバーする時間内に、我々の開示制御および手続きは合理的な保証レベルで有効であると結論したので、取引所法案に基づいて提出された報告書で開示を要求した情報は、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間にわたって記録、処理、まとめ、報告される。
財務報告内部統制変更
2022年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制に何の変化も生じていません 本Form 10-Q四半期報告 は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高いですが、以下の場合は除外します。
最高経営責任者および最高財務官は、一時的および永久的権益会計に関連する特別専門家の相談、および以前の財務諸表の再報告を含む追加の会計および財務分析およびその他の決済後の手続きを行った。会社の経営陣は、財務報告の重大な欠陥を補い、内部統制を改善するために、多くの精力と資源を投入し続けていく。我々は、すべての重大または異常な取引のための適切な会計技術声明および他の文献を決定し、評価するプロセス があるが、我々は、ますます複雑な会計基準を背景に、このような取引のニュアンスを効率的に評価することを確実にするために、これらのプロセスを拡張し、改善し続ける。
第2部-その他の情報
プロジェクト 1.法的訴訟
ない。
1 a項目.リスク要因
本10−Q表四半期報告日 までに,我々が2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出した最終目論見書,会社が2021年12月31日までの10−K表年次報告,会社が2022年4月25日に米国証券取引委員会に提出した8−K表および会社が米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10−Q表四半期報告に開示されたリスク要因は実質的に変化しなかった。私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出される可能性のある文書で、そのような要素の変化を時々開示したり、他の要因を開示したりしない限り。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは現在どうでもいいと思っている他のリスク要素も私たちの業務や運営結果 を損なう可能性があります。
税収に関するリスク
アメリカや外国が商業活動に課税する新しい立法を変更することは、私たちの業務、あるいは金融市場と私たちA類普通株の市場価格を深刻に損なう可能性があります。
2022年8月、インフレ低減法案またはアイルランド共和法が公布され、その中の条項は、ある大企業の調整後の財務諸表収入に15%に相当する最低税率を徴収することと、上場企業のある株の買い戻しに1%の消費税を徴収することを含む。さらなる指導を待つ前に、アイルランド共和軍は私たちの将来の納税負担を増加させる可能性があり、これは逆に私たちの業務と将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因 は、2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された最終株式募集説明書に記載されている任意のリスクである。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果や財務状況に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性がある。他の私たちは現在知られていないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っているリスク要素はまた私たちの業務や運営結果を損なう可能性がある。本四半期報告日までに、我々が2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出した初公募株の最終募集説明書に開示されたリスク要因は実質的に変化していない。
第 項2.未登録株式証券の売却及び収益の使用。
(a) | 未登録株式証券販売 |
ない。
(b) | 公募資金中の を使って |
我々の初公募株で販売されている証券は,証券法によりS-1表(第br}333-254029号)の登録声明に登録されている.米国証券取引委員会は、2022年2月14日に登録声明が発効すると発表した。我々が米国証券取引委員会に提出した期日が2022年2月14日である最終募集説明書と、これまでに米国証券取引委員会に提出された他の定期報告書に記載されている初公募による資金の計画用途に大きな変化はない。
(c) | 発行者と関連購入者が株式証券を購入する |
ない。
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第br項3.高級証券違約
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない
第 項5.その他の情報
ない。
物品 6.展示
以下の証拠は、本四半期報告書10−Q表の一部として提出されるか、または参照によって組み込まれる。
違います。 | 展示品説明: | |
31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
101.INS* | 連結 XBRLインスタンス文書 | |
101.CAL* | 連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.SCH* | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.DEF* | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | |
101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | |
104 | 表紙 ページ相互データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれ、添付ファイルに含まれる) |
* | 同封してアーカイブする。 |
** | 家具がそろっている。 |
*** | 修正により提出します。 |
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サイン
1934年に改正された“証券取引法”の要求に基づいて、会社はすでに本報告を正式に手配し、正式に許可された以下の署名者がその署名を代表して署名した。
FutureTech II買収会社。 | ||
日付: 2022年11月14日 | By: | /s/ 王玉権 |
名前: | 玉泉王 | |
タイトル: | CEO | |
日付: 2022年11月14日 | 差出人: | /s/ Michael Greenall |
名前: | マイケル·グリーンホール | |
タイトル: | 最高財務官 |
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