添付ファイル10.2

証券購入契約

本証券購入協定(“合意”)の日付は2022年11月3日であり、ネバダ州会社GZ 6 G Technologies とネバダ州有限責任会社Fourth Man，LLCによって締結され、契約日は2022年11月3日であり、会社の本社はネバダ州ラスビガスシ郵便路8925号102号Suite 102，郵便番号89148(“会社”)であり、Fourth Man，LLCは有限責任会社であり、住所は21520 York Lindba a Blvd.，Suite G PMB 335， CA 92887(“買い手”)である。

かんがみて:

A.会社と買い手が本協定に署名·交付する根拠は、1933年“証券法”第4(A)(2)節及び米国証券取引委員会が1933年“米国証券取引委員会”が公布した規則506(B)に基づいて規定する証券登録免除である

B.買い手 は会社から購入することを希望し、会社は本契約に規定されている条項と条件に基づいて買い手に元金総額160，000.00ドルの会社元票を発行して販売することを望んでいる(元金は本契約の条項に従って増加し、本合意条項に基づいて、添付ファイルAに添付された形で、その配当金またはそれに関連する任意の手形として発行することができる)， は普通株に変換することができる。会社の1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)は、br条項に従って、この付記に記載されている制限と条件の制約を受けている。そして

C.買い手は、本プロトコルの署名ページ上でその名前のすぐ下に列挙された本プロトコルに規定された条項および条件に従って本チケットの元本金額を購入することを希望する

D.会社は普通株引受権証を発行し、買い手に2，400，000株の普通株(“株式承認証”)を購入し、購入手形の追加代価として、手形は成約日に全額稼いで、本文が更に を規定するようにしなければならない。

現在 したがって，前述と本プロトコルに記載されているプロトコルとチノを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，会社と買手はここでこれらの対価格の受領書と十分性を確認している：

A.紙幣を購入する。締め切り(定義は以下参照)では，当社は買い手に発行および販売を行い，買い手は当社へのチケット購入に同意する(以下さらに規定する).本プロトコルで使用される用語“営業日”は、土曜日、日曜日または法律または行政命令の許可またはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。

B.支払い形式 。成約日：(I)買い手は144，000.00ドル(“購入価格”)の購入価格を支払わなければならない。この手形は成約時(以下のように定義する)に発行されて買い手に売却され、会社の書面電信為替指示に基づいて、会社の書面電信為替指示に基づいて、直ちに資金をbr社に送金することができる。(Ii)成約時に、会社は会社を代表して正式に発行した手形と引受権証を買い手に交付しなければならない。買い手は、購入価格から3，500.00ドルの非責任金額を差し押さえて、買い手が本プロトコルで予想される取引に関連する法的費用を支払わなければならない。

C.締め切り .以下第6節及び第7節に規定する条件を満たす(又は書面免除)ことを前提として，本プロトコルによりチケットを発行·販売する日時(“締め切り”)は，買手が本プロトコル条項に基づいてチケット購入価格を支払う日付でなければならない.

D.終了. 本プロトコルで予想される取引の終了(“終了”)は，終了日に双方で合意された地点 で行われるべきである(電子署名の交換による).

E.株式承認証。 締め切りまたは前に、会社はその中に掲載されている条項に基づいて買い手に引受権証を発行し、株式承認証は締め切りから全額を稼ぐべきである。

2.買い手の陳述および保証。締め切りまでに、買い手は当社に声明し、保証した

A.投資目的。期日までに、買い手購入手形および株式承認証(手形、株式承認証、手形変換または他の方法で発行される普通株式(“転換株式”)と、株式承認証を行使または他の方法で行使して発行される普通株式(“行使株”)は、現在の観点で公開または発送されるのではなく、現在の観点で公開または割り当てられているが、1933年の法令に基づいて登録または免除登録された販売は除外される。しかしながら、買い手がここで陳述した場合、買い手は、任意の最低期限または他の特定の期間内に任意の証券を保有することに同意せず、または1933年の法案の下での登録声明または任意の時間に証券を処分する権利を保持する。

B.認可された 投資家身分。買い手は、ルールDルール501(A)で定義されている“承認投資家”(“認可投資家”)である。

C.免除への依存.買い手は、それに証券を提供および販売する根拠は、米国連邦および州証券法の登録要求の特定の免除を遵守することであり、会社は買い手の陳述、保証、合意、承認および理解の真実性および正確性に依存し、買い手は、本明細書に記載された声明、担保、合意、承認および理解を遵守して、このような免除の可用性および買い手が証券を買収する資格を決定することに依存することを理解する。

D.情報. 買い手とそのコンサルタント(ある場合)は，買い手またはそのコンサルタントが要求する自社の業務，財務，運営に関するすべての材料と，証券要約や売却に関する材料 を取得し続ける.買い手とそのコンサルタントは，自社の業務や事務について当社に質問する機会があり，チケットが決済されていない限り継続する.上記の規定にもかかわらず、当社は、買い手に開示する前または直後に公開されない限り、当社または他の態様に関するいかなる重大な非公開情報も買い手に開示しない限り、当社はそのような情報を開示しない。買い手またはその任意のコンサルタントまたは代表が行うこのような調査または任意の他の職務遂行調査は、買い手が以下の第3節に記載された会社の陳述および保証に依存する権利に修正、修正、または影響を与えてはならない。

E.政府 審査。買い手は、米国連邦や州機関または他の政府または政府機関が証券に対していかなる提案や裏書きもしていないことを知っている。

F.譲渡または転売。買い手理解：(I)証券の販売又は再販売は、1933年法案又はいかなる適用された州証券法にも基づいて登録されておらず、かつ、証券は譲渡されてはならない。(A)1933年法案の下の有効な登録声明に基づいて証券を売却しない限り、(B)買い手は、会社が負担する弁護士意見(法律顧問意見である可能性がある)を会社に提出しなければならない。実質的な内容と弁護士が比較可能な取引で意見を発表する慣用的な範囲であり、売却または譲渡される証券は、そのような登録免除に基づいて売却または譲渡することができ、会社はその免除意見を受け入れることができる；(C)証券を買い手に売却または譲渡する“付属会社”(1933年法案に基づいて公布された第144条規則(または相続規則)(“第144条規則”)を参照)であり、買い手は第2(F)条に基づいて証券の売却または譲渡に同意し、買い手は投資家であることを認める。(D)規則144または他の適用される免除による証券の売却、または(E)1933年の法令(または後続規則)の下の規則S(“規則”)に従って証券を売却し、買い手は会社に弁護士の意見を提出しなければならず、費用は会社が負担し、その意見は会社の取引における弁護士の意見の慣用的な形態、実質的な内容および範囲であり、その意見は会社によって受け入れられるべきである。(Ii)第144条の規則によるいずれのこのような証券の売却も，上記規則 の条項に従ってのみ行われ，また，上記規則が適用されない場合, 販売者(または販売によって販売される者)が引受業者(この用語の定義は1933年法令参照)とみなされる可能性がある場合、任意のそのような証券の転売は、1933年の法令または米国証券取引委員会規則および条例の下での他の免除を要求することができる；および(Iii)当社またはbrのいずれの他の者も、1933年の法令または任意の州証券法に従って、そのような証券を登録するか、または各場合の任意の免除の条項および条件を遵守する義務がない。前述の規定または本協定に含まれる任意の他の逆の規定にもかかわらず、当該証券は、当該証券保証の真の保証金口座または他の貸借手配と共に質権されることができ、これらの証券質権は、本協定の下の証券を譲渡、販売または譲渡するものとみなされるべきではなく、買い手は、当該証券の質権を完了する際に、本契約または他の規定に従って当社に任意の関連通知を発行する必要がなく、または他の方法で当社に任意の受け渡しを行う必要がない。

G.伝説。 買い手は、手形、株式承認証、転換株式および/または行使株が1933年法令に基づいて登録されているか、または特定の日に直ちに販売可能な証券数 を制限することなく、1933年法令第144条、第144条、S規則または他の適用免除に従って販売される前に、実質的に次のような形態の制限 伝説を有する可能性があることを理解している(また、このような証券の譲渡に対して譲渡停止令を下すことができる)

“本証明書に代表される証券の発行及び販売、並びにこれらの証券所属証券の発行及び販売[両替·行使可能] は改正された1933年の証券法または適用された州証券法に基づいて登録されている。以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)(A)改正された1933年の証券法 に基づいて証券に提供された有効な登録声明がない場合、または(B)弁護士の意見(弁護士は所有者によって選択されなければならない)は、一般的に許容可能な形態であり、 は、第144条、第144 A条、S条、または上記法案に規定する他の適用免除により売却証券を発行しない限り、登録する必要はない。上記の規定にもかかわらず、当該証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券保証の他の融資又は融資手配に関連する地質抵当とすることができる“と述べた

適用される州証券法に別途要求がある場合を除き、会社は、上記の図例を削除し、当該図例を適用する任意の証券の所有者に、当該図例を含まない普通株適用株の証明書又は帳簿報告書を発行し、又は(保有者の要求に応じて)当該所有者に適用される普通株株を電子交付で発行し、当該保有者の仲介人の口座を信託会社(DTC)の口座に記入し、(A)証券は、1933年法律に基づいて提出された有効な登録声明に基づいて登録されてもよいし、または特定の日までに直ちに販売可能な証券の数に制限を与えることなく、または(B)会社または買い手が法律顧問意見(本法案(Br)4(M)節の規定により)の法律顧問意見を提供することなく、1933年法案に基づいて登録することなく、公開または譲渡することができることを要旨とする。会社は売却または譲渡を達成するためにこの意見を受け入れなければならない。当社はその譲渡エージェントの費用と、任意のこのような発行に関連するすべてのDTC費用を担当しなければなりません。買い手は，図例を削除した証明書に代表される証券を含むすべての証券を適用された目論見書交付要求に従ってすべての証券を売却することに同意する.当社が買い手が証券譲渡について提供する弁護士の意見を受け入れない場合は、“付記”3.2節の3.2節により、当社は、買い手が免除登録(例えば、ルール144、ルール144 A、ルールSまたはその他の適用免除)によって提供される意見を受け入れない。

H.許可； 実行.本協定はすでに買い手によって正式かつ有効に許可され、買い手を代表して正式に署名と交付され、本プロトコルは買い手の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に従って強制実行することができ、 実行は破産、破産、再構成、実行停止、または他の同様の法律の制限を受ける可能性がない限り、これらの法律は一般的にbr}債権者の権利に影響を与えるが、 平衡法の原則を適用する際に司法自由裁量権を行使する制限は除外される。

3.会社の陳述と保証。締め切りまでに、当社は買い手に声明を発表し、保証した

A.組織と資質。当社及びその各付属会社(定義は後述)は正式に設立された会社であり，その登録所の司法管轄区域の法律により有効な存続及び信用が良好であり，全面的な権力及び認可(会社及びその他)が所有，賃貸，使用及び運営その物件を有し，現在所有，リース，使用，運営及び行われている場所でその業務を経営している。別表3(A)(本文書に添付する)には、当社の全付属会社のリスト、及び各付属会社が登録設立された司法管轄区を記載する。当社及びその各付属会社は、外国会社の正式な業務資格を有し、財産の所有権又は使用又はその経営する業務の性質により、このような資格を取得する必要がある各司法管区内に良好な信用を有する必要があるが、このような資格又は信用を備えていない場合や信用に重大な悪影響を与えない場合を除く。“重大な悪影響”とは、会社又はその子会社の業務、運営、資産、財務状況又は将来性(ある場合)に生じるいかなる重大な悪影響を意味する。あるいは，本プロトコルに関連して締結されたプロトコルや文書 によって予想される取引.“子会社”とは、登録成立の有無にかかわらず、当社が任意の持分又はその他の所有権を直接又は間接的に所有する任意の会社又はその他の組織を意味する。

B.許可； 実行.当社は、本プロトコル及び本合意条項に基づいて行われる取引及び証券発行に必要なすべての必要な会社権力及び権限を有する本契約、本手形及び を締結及び履行し、 (Ii)自社署名及び交付本プロトコル、株式証明書、手形、株式交換及び行使株、及び 当社がこれ及びそれに基づいて行う取引を完了する(手形の発行、株式承認証、株式証の発行に限定されないが、転換株式の発行と予約および引受証の発行および行使時に発行可能な転換株式および行権株)は、当社取締役会の正式な許可を得ており、当社、その取締役会、その株主またはその債務保有者のさらなる同意または許可を必要とせず、(Iii)本協定および本手形(本契約および手形に関連して署名された任意の他の文書)が、当社の許可代表によって正式に署名および交付されている。この許可された代表は、本協定に署名する権利のある真及び公式代表であり、 付記及び他の本協定又は本協定に関連して署名された文書であり、それに基づいて当社に対して拘束力、及び(Iv) 本プロトコルを構成するが、当社の署名及び交付付記時には、各当該等の文書が当社の法定、 の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる。

C.大文字； ファイルを管理する.2022年11月3日まで、会社の法定株式は：500，000，000株の普通株 を含み、その中で発行された流通株54，578，693株；10，000，001株優先株(10，000，000株Aシリーズ優先株と1株Bシリーズ優先株を含む)を含み、その中で5，000，001株と発行済み 株(5，000，000株Aシリーズ優先株と1株Bシリーズ優先株を含む)が発行された。このような発行されたすべての当社の株式株式、転換株式及び行権株式はすべて正式に許可され、或いは発行時に正式な許可を得て有効に発行され、十分な配当金及び免税が発行される。当社のいかなる株式株式も、当社株主の優先購入権や他の類似した権利の制約を受けず、当社の行動や不作為によって加えられたいかなる留置権や財産権負担の制約も受けない。 本協定の発効日まで、当該日前に当社の米国証券取引委員会文書に公開発表され、反映されている場合を除いて、(I)未償還のオプション、株式承認証、株式証、引受権、引受権、引受、促進権、優先購入権、合意、br了承、当社またはその任意の付属会社の任意の株式株式に関連する任意の性質の債権または他の承諾または権利、または当社またはその任意の付属会社の任意の持株株式に変換または交換することができる証券または権利、または当社またはその任意の付属会社が、追加の当社またはその任意の付属会社の株式株式を発行する義務があるか、または追加の当社またはその任意の付属会社の株式株式の手配を発行しなければならない場合がある, (Ii) 当社またはその任意の付属会社は、1933年の法令に従って、それまたはその任意の証券の売却を登録する義務がある契約または手配を有しておらず、(Iii)当社が発行する任意の証券(または証券所有者に権利を提供する任意の合意)は、任意の証券の発行によってトリガされる償却または価格調整条項を有さない。当社はすでに買い手に当社の定款日に発効した会社登録証明書(以下“会社登録証明書”と呼ぶ)、当社が本定款期日に発効した当社定款(以下“細則”と呼ぶ)及び当社の普通株の証券に変換又は行使できるすべての条項及び所持者が当該等の証券の重大な権利の真実及び正確な写しを提供した。

D. 転株と行権株を発行する.株式と行権株式を両替して正式に許可及び予約して を発行するために、手形を転換し、及び/又はその条項に従って株式証明書を行使する時、有効な株式発行、十分な購入権及びbr}は評価できない税を獲得し、しかも発行に関するすべての税金項、留置権、申請及び財産権負担の制限を受けず、しかも当社の株主の優先購入権或いはその他の類似権利の制約を受けず、またその所有者に個人責任を加えることもない。

E.株式承認証を発行します。株式証明書の発行はすでに正式に許可され、そして有効な方法で発行し、すでに満足した金及び評価する必要がなく、しかも株式承認証の発行に関連するすべての税金項、留置権、申請索及び財産権負担の影響を受けず、また当社の株主の優先購入権或いはその他の類似権利の制約を受けず、株式証所有者に個人責任を加えることもない。

F.希釈 を確認する。当社は、転換手形及び/又は株式承認証を行使する際に、株式転換及び普通株の普通株に対する潜在的希薄化作用を理解及び確認している。当社はさらに、転換手形及び/又は引受権証を行使した後に株式交換及び/又は引受権証を行使する責任が絶対及び 無条件であり、当該等の発行にかかわらず、当社の他の株主の所有権権益に希薄な影響を与える可能性があることを確認した。

G. 個の衝突はない.会社が本契約および付記を署名、交付および履行し、会社がここで行われ、それによって行われる取引を完了し(転換株式の発行および保留発行および行使株を含むがこれらに限定されない)、(I)会社登録証明書または定款のいかなる規定との衝突または違反を招くことはない、または(Ii)違反または衝突または以下のいずれかの規定に違反することはない。または、締約国としての当社またはその任意の付属会社を構成する任意の合意、手形、債務証拠、契約、特許、特許許可または文書の違約(または通知または時間の経過時に違約となる可能性のあるイベント)、または他人に終了、改訂、加速またはキャンセルを与える任意の権利、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令の違反をもたらす、当社またはその任意の子会社、または当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける判決または法令(当社またはその証券に適用される任意の自律組織の連邦および州証券法律法規および法規を含む)に適用される(単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことのない衝突、違約、終了、改訂、加速、キャンセルおよび違反は含まれない)。または(Iv)契約者としての当社の任意の他の契約または当社が発行する任意の証券に記載されている任意の逆償却および/またはラチェット条項をトリガする。当社またはそのどの子会社もその会社の登録証明書に違反していません, 定款又はその他の組織文書、及び当社及びその任意の子会社はいずれも契約を違反していない(通知又は時間の経過時又はその両方が当社又はその任意の子会社の違約を招くことができる事件が発生しておらず)、かつ、当社又はその任意の子会社はいかなる行動も取らず、又はいかなる行動をとることもできず、他人にいかなる合意を終了、修正、加速又はキャンセルする権利がある。当社又はその任意の付属会社は、約一方の契約又は文書、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約又は影響を受ける契約又は文書であるが、個別又は全体が重大な悪影響を与えない可能性のある違約を除く。当社及びその付属会社の業務(ある場合)は行われておらず、かつ、買い手がいかなる証券を所有している限り、行うことができず、いかなる政府実体のいかなる法律、法規又は法規に違反している。本協定の具体的な規定および1933年の法案および任意の適用された州証券法の要件を除いて、会社は、本協定または手形の条項に従って、本協定および手形項目の下の任意の義務を実行、交付または履行することができるように、本協定または手形の条項に従って、本協定および手形項目の下の任意の義務を実行、交付または履行することができるように、任意の第三者に任意の届出または登録を行う必要はない。手形変換および/または引受権証の行使後、転換株式を発行し、および/または適用される株式を行使する。 すべての同意、許可、命令, 上記の第 文の規定により、当社が取得しなければならない書類及び登録文書は、本契約日又は前に取得又は完了した。当社は主要な市場(定義は後述)の上場規定に違反していないし、普通株が予見可能なbrに将来主要な市場から撤退することを合理的に予想することもできない。当社及びその付属会社は、上記のいずれの事項を招く可能性のある事実や状況も承知していません。“主要市場”とは、当該普通株が上場または取引される主要な証券取引所または取引市場を意味し、場外取引市場、ナスダック株式市場(ナスダック資本市場を含む)、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはそのような市場の任意の継承者を含むが、これらに限定されない。

H.米国証券取引委員会(Br)文書；財務諸表。当社は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“1934年証券取引法”と称する)の報告要求に基づいて、米国証券取引委員会に提出する必要があるすべての報告、別表、表、報告書及びその他の文書(これまでに提出されたすべての上述した書類及びその中に含まれる全ての証拠物及びその財務諸表及び付表、並びに引用により組み込まれた文書(この等の書類の証拠物を除く。以下、“米国証券取引委員会文書”と称する)を提出した。それぞれの日付まで、“米国証券取引委員会”文書は、すべての実質的な面において、“米国証券取引委員会”文書に適用される1934年法案及びその公布された“米国証券取引委員会規則及び条例”の要求に適合し、かつ、米国証券取引委員会に提出されたとき、“米国証券取引委員会”文書 は、重大な事実に関する虚偽陳述を含まないか、又はその中で陳述するために必要な重大なbr事実を記載することを見落としており、そのbrが置かれている状況を考慮して、誤解性は存在しない。適用される法律によれば、このような米国証券取引委員会文書のいずれの陳述も、適用された法律に従って修正または更新された必要はない(本声明の発行日前の後続文書において修正または更新された陳述を除いて)。それぞれの日付まで、“米国証券取引委員会”文書に掲載されている当社の財務諸表は、各重大な面で適用される会計要求及び公表された“米国証券取引委員会”に関する規則制度に適合している。このような財務諸表は米国公認会計原則に基づいて作成され、一貫して適用されている, 関連期間内に、当社及びその総合付属会社の関連日までの総合財務状況 及びその日までの総合経営業績及び現金流量は各重大な方面で公平に示されている(審査報告書を経ていない場合は、正常な年末審査調整の規則を受けなければならない)。米国証券取引委員会文書に記載されている当社の財務諸表に記載されている者を除いて、当社には負債又はその他の負債は一切ないが、(I)2022年6月30日以降に正常業務過程で発生する負債 ，及び(Ii)正常業務過程において発生し、一般公認会計原則の下で当該等の財務諸表に反映すべき契約及び承諾下の義務brは規定されていないほか、当社には負債がなく、個別又は全体にかかわらず、当社の財務状況又は経営業績にとって重大ではない。当社は1934年の法案の報告要求を遵守しなければならない。2020年10月1日から、当社は規則第144(I)(1)(I)条に記載の“空殻会社”ではなくなった。

I. の何らかの変更はありません。2022年6月30日以来、会社或いはその任意の子会社の資産、負債、業務、物件、運営、財務状況、経営結果、将来性或いは1934年法案報告状況はすべて重大な不利な変化と重大な不利な発展が発生していない。

J.欠席訴訟。任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関、または当社またはその任意の付属会社によれば、任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関の前、またはそれによって提起された訴訟、訴訟、クレーム、法的手続き、照会または調査は、当社またはその任意の付属会社またはその上級管理者または取締役の身分に重大な悪影響を与えない。米国証券取引委員会文書は、実質的な悪影響を及ぼすか否かにかかわらず、当社またはその任意の子会社に対する任意の懸案または当社に知られているbr}脅威が、当社またはその任意の子会社に対して訴訟または影響を提起する完全なリストおよび簡単な説明を含む。当社及びその付属会社は、上記のいずれの事項を招く可能性のある事実や状況も承知していません。

K.知的財産権 。当社およびその各付属会社は、現在の経営方式で業務を展開することができるように、すべての特許、特許出願、特許権、発明、ノウハウ、商業秘密、商標、商標出願、サービス商標、サービス名、商号名および著作権(“知的財産権”)を使用するために必要な許可または権利を有しているか、または所有している。会社または子会社の権利に対してクレームや訴訟、または訴訟保留、または会社の知識が脅かされていないことは、会社または子会社が現在運営されている業務(および将来運営されることが予想される業務)を展開することを可能にするために必要な知的財産権の権利に挑戦することであり、会社またはその子会社が現在および予想されている製品、サービスおよびプロセス が誰も所有している知的財産権または他の権利を侵害しないことに挑戦する；なお，当社では上記のような状況を招く可能性のある事実や状況 は何も知らない.当社とその各子会社は合理的な安全措置を講じており、その知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護している。

L.実質的に不利な契約などはなかった。当社およびその任意の付属会社は、いかなる定款、会社または他のbrの法律によって制限されていないか、または当社の高級管理者が、将来に重大な悪影響を及ぼすと判断した任意の判決、法令、命令、規則または法規を判断します。当社またはその任意の付属会社は、いかなる契約や契約の契約者でもなく、当社の高級社員の判断により、当該等の契約や合意があるか、または予想されることに重大な悪影響を及ぼす。

M.納税 状態.当社及びその各付属会社は、その管轄されているすべての司法管轄区域に規定されているすべての連邦、州及び外国収入及びその他のすべての納税申告書、報告及び声明(当社及びその各付属会社がすべての未納及び未申告の税金を支払うために合理的に十分な支出を残している限り)、かつ、当該等の 申告、報告及び声明に表示又は確定されたすべての税金及びその他の政府の評価及び課金について、金額について重大な事項である。しかし、誠実に異議を唱え、その帳簿に合理的に十分な準備を残して、このような申告書、報告書、または適用期間後のすべての税項目を除外するために支払いを支払う。どの司法管区の税務機関も、支払うべきいかなる重大な金額の未納税も主張していないが、当社の高級職員もこのような申索の根拠を知らない。当社は外国、連邦、州または地方税の評価または徴収に関する訴訟時効について免除していません。当社のすべての申告表は現在いかなる税務機関の監査も受けていません。

N.付属会社との取引 公平な取引を除いて、当社又はその任意の付属会社は、通常の業務過程において、当社又はその任意の付属会社が第三者から取得可能な割引条項に従って支払い、かつ、米国証券取引委員会文書に記載されている持分購入権を付与する以外、当社の任意の高級職員、取締役又は従業員は現在、当社又はその任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級職員及び取締役サービスを除く)に参加しておらず、以下の者又は以下の者にサービスを提供することを規定する任意の契約、合意又はその他の手配を含む。任意の高級職員、取締役または関係従業員、または当社に知られているように、任意の高級職員、取締役またはそのような任意の従業員が重大な権益を有するか、または高級職員、取締役受託者またはパートナーである任意の会社、共同企業、信託または他の実体の不動産または非土地財産のレンタル料、または他の方法で任意の高級職員、取締役またはそのような従業員に支払いを要求することを規定する。

O.開示。 本プロトコル(2)(D)節に従って買い手に提供される、本プロトコルまたはその任意の付属会社に関連するまたは関連するすべての情報、および本プロトコルが行う予定の取引に関連するすべての情報は、すべての重大な態様において真実で正確であり、会社は、陳述された状況に基づいて説明するために必要な重大な事実を記載することを見落としておらず、誤解性はない。当社またはその任意の付属会社またはその業務、物件、見通し、運営または財務状況は、いかなる事件または状況も発生していないか、または存在していません。 は、適用された法律、規則または法規に基づいて、当社は公開または公表しなければなりませんが、そうではありません(このため、当社が1934年の法令に従って提出された報告が、1933年の法令に従って当社が提出した有効な登録声明に組み込まれていると仮定します)。

P.買い手の証券購入に関する確認書。当社は、本契約および進行しようとする取引については、買い手は独立買い手としてのみ行動することを認め、同意している。当社はさらに、 買い手が本プロトコル及び行う予定の取引について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分で) 及び買い手又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及び進行予定の取引所についていかなる陳述を行うのではなく、本プロトコル及び行われる取引は提案又は提案ではなく、買い手のみが証券を購入する付帯事項であることを確認した。当社はさらに買い手に、当社が本契約を締結する決定は完全に当社とその代表の独立評価に基づいていることを示した。

Q： 統合製品はありません。当社又はその任意の連属会社、又はその代表又はその代表を代表して行動する者は、任意の証券について任意の要約又は販売を直接又は間接的に提出することなく、又は1933年の“買い手への証券発行法案”に基づいて登録する必要がある場合には、任意の証券の購入に関する任意の要約を求める。当社またはその証券に適用される任意の 株主承認条項については，買い手に証券 を発行することは，他の自社証券(過去，現在または将来)と統合されることはない.

R.マネージャーはいない；お願いしなかった。登録ブローカーJ.H.Darbie&Co.(CRD#：43520)以外に、当社は何の行動も取らず、すべての人が本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引に関連するブローカー手数料、取引費、または同様の支払いについて任意の申出を提出することになる。当社は、買い手とその従業員、br}メンバー、利益を得るすべての人、またはパートナーが、当社に本契約を締結し、本契約で述べた取引 を完了するように要求していないことを確認し、同意する。

S.ライセンス； コンプライアンス.当社及びその各付属会社は、その物件を所有、レンタル及び経営するために必要なすべての専門権、授権書、ライセンス、許可証、地権、変更、免除、同意、証明書、批准書及び命令、並びに が現在行われている業務(総称して“当社ライセンス”と呼ぶ)を経営しており、未解決の行動 や当社の知る限り、当社の任意のライセンスは一時的にキャンセルまたはキャンセルされる可能性がある。当社及びそのどの子会社も当社が許可したいかなる違約或いは違反行為と衝突、違約或いは違反行為は発生していませんが、このような衝突は除外します。 違約或いは違反行為は、個別の違約であっても全体的に違約しても、重大な悪影響を与えることは合理的に予想されません。2022年6月30日以来、当社またはその任意の付属会社は、衝突、違約または適用法律違反に関する通知を受けていないが、発生する可能性のある衝突、違約または違反に関連する通知は除外され、衝突、違約または違反は重大な悪影響を与えない。

環境 が重要である.

(I)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または当社の任意の前身については、過去または現在は環境法に違反しておらず(以下のように定義される)、環境中に任意の物質、行動、活動、状況、br}条件、イベント、イベントまたは契約義務を排出することはなく、これらの場合、イベント、イベントまたは契約義務は、任意の一般法環境責任をもたらす可能性があり、または1980年または同様の連邦、州、州、また、当社又はその任意の付属会社は、上記のいずれの事項に関するいかなる通知も受けておらず、いかなる行動保留 もなく、又は当社の知る限り、上記のいずれの事項によっても脅かされていない。環境法とは、人間の健康または環境を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を意味し、化学品、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ばれる)の排出、排出、放出または脅威の放出に関連する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含むが、これらに限定されない。ならびに、その発行、登録、発行または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要件または要件、禁止、判決、ライセンス、通知または通知状、コマンド、ライセンス、計画または法規。

(Ii)適用される法律に従って貯蔵、使用または処置された財産を除いて、当社またはその任意の付属会社が現在所有、賃貸または使用している任意の不動産またはその不動産に関する他のbrは、有害物質を含まず、当社またはその任意の付属会社が所有、レンタルまたは使用しているbrの間、当社またはその任意の付属会社が以前に所有、賃貸または使用していた任意の不動産上またはその周囲に危険物質brは放出されないが、会社またはその任意の付属会社の正常な業務プロセスにおいて除外される。

(Iii)当社またはその任意の付属会社が所有、賃貸または使用する任意の不動産の上または下には、適用法に適合しない地下油貯蔵タンクはない。

U.財産に対する所有権 .表3(U)に記載されているものを除き，当社とその付属会社は，当社とその付属会社の業務に大きな意味を持つすべての動産の良さおよび販売可能な業権を有しており，表3(U)に記載されている者を除いて，本文書に添付されていれば，br}や大きな悪影響を与えない.当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産及び施設も有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、重大な悪影響を与えない例外は除外する。

保険です。当社とその各子会社は保証人がこのような損失とリスクに公認の財務責任保険を提供し、保険金額は当社の経営陣が当社とその子会社が従事している業務の中で慎重で慣用的な金額だと考えています。当社又はいずれの当該等の附属会社も、当社又はいずれの当該等の付属会社も、保険証の満了時に既存の保険範囲を継続して保険することができない、又は類似した保険会社から類似した保険範囲を取得することができず、重大な悪影響を与えないコストで業務を継続することができないと信じている。書面の要求に応じて、会社は、取締役及び高級管理者責任保険、エラー及び漏れ保険、及び商業一般責任保険に関連するすべての保険証書の真実及び正確な写しを買い手に提供する。

W.内部 会計制御.会社取締役会の判断によると、当社及びその各付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持している：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて実行され、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産の閲覧を許可し、(Iv)記録された資産責任性を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の異なる点について適切な行動をとる。

外国の腐敗行為。当社またはその任意の付属会社、または当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の役員、高級社員、代理人、従業員または他の人は、当社または当社を代表して行動する過程で、いかなる会社資金も不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する他の不正支出に使用されていない；会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を直接または間接的に支払う；1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”のいかなる条項に違反したり、または任意の外国または国内の政府関係者または従業員に贈賄、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、またはその他の不法支払いを行う。

Y.支払能力。 当社は(本プロトコルで予想される取引を実施した後)支払能力を有している(すなわち、その資産の公平時価は、その既存債務の可能な債務の支払金額を超えており、これらの債務が絶対的かつ満期となっているため) 現在、当社は合理的に結論を出す情報がなく、本プロトコルで予想される取引を実施した後、当社には能力もなく、その能力 を弱めるような行動をとるつもりもない。債務が満期になった時、時々発生するこれに関連した債務を返済する。当社の最近の財政年度末の財務諸表と中期財務諸表の作成は、当社が継続的に経営している企業として継続すると仮定しており、正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することを考えている。

Z.投資会社はありません。当社は、本協定で規定されている証券発行·販売後、 が1940年の“投資会社法”によって登録を要求された“投資会社”(“投資会社”)にはなりません。 当社は投資会社に支配されていません。

A. 表外スケジュールがありません。当社またはその任意の付属会社と未合併または他の表外エンティティとの間には取引、手配または他の関係はなく、このような取引、手配または他の関係は、1934年の法令br申告文書で当社によって開示され、開示されていない、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

BBです。 個の失格イベントはありません。当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、役員、brが本契約項の下で発売された当社の他の上級管理者、当社の20%以上の未償還および議決権持分証券(投票権で計算)を保有する任意の実益所有者、および売却時に当社に関連する任意の発起人(この用語は、1933年法案の下の第405条(Br)に定義されている)(それぞれ、規則506(D)(2)又は(D)(3)に記載の失格事象を除いて、“1933年法案”第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載されているいずれかの“不良行為者”資格が取り消される( “資格取消イベント”)。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。

Brを写して価格を操作する.当社はありません。その知る限り、当社を代表して行動する者は、(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作するために、直接的または間接的にいかなる行動をとってもいません。(Ii)任意の証券の賠償、または任意の証券の補償を支払うために、売却、入札、購入または支払いを行うことはありません。または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるように促すために、任意の補償 を支払うか、または任意の補償を支払うことに同意する。

DD 銀行ホールディングス会社法。当社またはその任意の付属会社は、改正された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”と略す)および米国連邦準備システム理事会(“FRB”)の規制を受けない。当社およびその任意の付属会社または付属会社は、任意のカテゴリの投票権証券を有する流通株の5%(5%)以上、または銀行またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意のエンティティ総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理層または政策に制御的影響を与えない。

例えば、不法または無許可の支払い；政治的寄付。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または当社または任意の付属会社に関連しているまたは関連する任意の他の商業実体または企業の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表は、任意の金銭、財産またはサービスの支払い、貢献または贈与を直接または間接的に支払ったり、許可したりしていない。任意の選挙または任命公職に就くか、または担当することが意図されているが、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金に関するものではない。

会社は陳述と保証に違反します。当社は、当社が本第3項の規定に違反した任意の陳述又は保証に違反し、かつ、本契約により買い手が入手可能な任意の他の救済措置を除いて、本付記第3.4条により違約事件とみなすことに同意する。

4.追加のチノ、プロトコル、および確認。

A.最善を尽くします。双方は最大限の努力を尽くして、本協定第6条及び第7条に記載された各条件を直ちに満たすべきである。

B.表 D；青空の法則.当社は、D法規の要求に基づいて証券に関する表Dを提出することに同意し、提出後直ちに買い手にその表の写しを提供する。当社は、適用される成約時に買い手に売却される資格 が適用される証券または米国各州の“青空”法律(または免除を得る)に基づいて、証券が本協定に基づいて適用される成約時に買い手に販売される資格 に適合するように、締め切り当日または前に会社の合理的に決定された必要な行動をとるべきであり、そのような行動の証拠を買い手に提供しなければならない。

C.報酬の を用いる.当社は、得られた金額のうち5，000.00ドルを当社の譲渡代行費に使用し、余剰収益 を業務発展のために使用しなければならないが、他の目的には使用されない((I)当社の役員、役員または従業員またはその関連会社のいかなる債務の返済にも限定されないが、(Ii)会社の財務取引で発行されたいかなる債務(普通株に変換する能力がある本票を含むがこれらに限定されない)、(Iii)は、任意の他の会社、共同企業、企業または他の者(当社の既存の業務に関連するものを除く)、br}(Iv)は、当社の任意の上級管理者、取締役、従業員または関連会社に提供される任意の融資、信用または立て替え、または(V)適用される任意の法律、法規または法規に違反または違反する。

D.参加権と優先購入権。

(i) 本契約日前に米国証券取引委員会文書に既存または開示された手配を除いて、本合意の日から手形がすべて終了するまで、当社は(I)直接または間接 要約、販売、任意の購入選択権の付与、または他の方法で処理することはない(または任意の要約、売却、付与または任意の購入選択権または他の 処分を宣言する)またはその子会社の任意の債務、持分または持分同値証券は、いかなる 債務、優先株または他の手形または証券を含むが、これらに限定されない。その存続期間の任意の時間および/または任意の場合、 を普通株式(任意のこのような要約、売却、授出、処置、または公告を“後続販売”と呼ぶ)として変換、交換、または行使することができる)、または(Ii)上記事項について任意の最終合意を締結することができ、 会社が最初に本第4(D)条を遵守しない限り、任意の最終合意を締結することができる。

(Ii)会社は、(W)後続販売を識別して記述し、(X)証券の発行、販売または交換の価格および他の条項を記述し、後続販売において発行、販売または交換される証券の数または金額 および(Y)が、後続販売において買い手に少なくとも100%(100%)の証券を発行および販売するか、または買い手と証券を交換することを提案する、任意の提案または後続販売について、買い手に取り消すことのできない書面通知(“要約通知”)を発行しなければならない。1つの“要約”)。

(Iii)要約を全部または一部受け取るためには，買い手は5日目(5)日が終わる前に会社に書面通知(“通知受付”) を提出しなければならない^{これは…。})買い手が要約通知を受けた後の取引日(定義付記) (“要件期間”)は、買い手が購入金額(“引受金額”)を選択することを列記します。 当社は、要約通知に規定されている条項と条件(単価および金利に限定されないが含む)に従ってその後の販売を完了し、会社と買い手が書面でその条項や条件 を変更することに同意しない限り、買い手に引受金額を発行します。

(Iv)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社が買い手に要約通知を出した後の任意の時間に後続販売の条項または条件を修正または修正することを望む場合(ただし、任意の要件期間内に条項または条件を修正または修正することができない)、会社は買い手に新しい要約通知を発行しなければならず、その新しい要約の要件期間は第5(5)日の終了時に満了しなければならない^{これは…。})買い手は、この新規オファー通知を受信した後の取引日。

E.高利貸し。合法的な範囲内で、会社は、ここで、いかなる方法でも主張または抗弁しないことに同意し、買い手が提起する可能性のある任意の訴訟または訴訟に抵抗して、高利貸し法の任意の利益または利点を利用することを余儀なくされた任意およびすべての努力 が現在または後の任意の時間に、買い手が提起する可能性のある任意の訴訟または訴訟をボイコットして、本プロトコル、手形、およびそれによって予期される任意の文書、合意または文書の下の任意の権利または救済を実行する。本プロトコル、手形、およびそれによって予期される任意の文書、合意または手形には、任意の相反する規定があるが、会社が本合意、手形、またはそれによって予期される任意の文書、プロトコルまたは手形の項目で支払われる、適用法に従って利息の性質に属する総責任は、適用法によって承認された最高合法金利(“最高金利”)を超えてはならず、上記の規定を制限することなく、いずれの場合も、金利または違約金利、br}および/または両方を超えてはならないことが明確に同意され、規定されている。適用法に基づいて当社が本協定に従って支払う可能性のある利息の性質に基づく任意の他の金額と合計した場合、手形およびそれによって予想される任意の文書、合意または手形は、その最高金利を超える。双方は、本合意、手形および任意の文書、合意または手形に適用される法律によって許容される最高契約金利が、本合意が発効した日から法規または任意の公的政府行動によって増加または減少する場合、法律によって許容される新しい最高契約金利が、本合意、手形および任意の文書、br}プロトコルまたは手形に適用される最高金利であることに同意する, このような申請は適用される法律で禁止されていない限り。いずれの場合も、当社は、本プロトコル、手形および本プロトコルで予想される任意の文書、プロトコルまたは手形によって証明された債務について、最高金利を超える利息を買い手に支払う場合、買い手は、当該超過部分 を当該債務のいずれかの未償還元本残高に使用するか、または当社に返却し、その超過部分を処理する方法を買い手が選択しなければならない。

F.活動制限 .上記で初めて明記された日付から、チケットが全数または全額変換方式で支払いされるより早い日付まで、当社は、買い手の事前書面による同意なしに、直接または間接的に同意を拒否してはならない：(A)その業務性質を変更すること、または(B)任意の非正常業務プロセスにおける重大な資産の構造 を売却、剥離、買収、変更することができる。

買い手が任意の証券を所有している限り、当社は、マザーボード市場または任意の同等の代替取引所または電子見積システム(粉単電子見積システムを含むがこれらに限定されない)における普通株の上場および取引を維持し、金融業界規制局(“FINRA”)の定款または規則、およびこの等の取引所(適用に応じて)に当社の報告、届出その他の義務を全面的に遵守する。当社は、主ボード市場及び当時普通株取引を行っていた任意の他の取引所又は電子見積システムから受信した普通株が引き続き当該等の取引所及び見積システムに上場する資格がある旨の通知のコピー を買い手に迅速に提供しなければならない。

H.社 が存在する.買い手実益が任意の証券を所有している限り、当社はその会社の存在を維持し、かつ、合併または合併または実質的にすべての自社資産を売却する場合がない限り、当社の全部または実質的なすべての資産を売却することはできない。また、このような取引において存在または継承されているエンティティ(I)は、本契約および本協定に関連して締結された合意およびツールによって当社の義務を負うことができ、(Ii)は上場企業であり、その普通株がナスダック証券市場の任意の一級市場に上場取引または見積を行う。ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所MKT。

I. 統合なし。当社又はその証券のいずれかの株主承認条項に適用する目的のために、当社は、1933年の法案に従って提供または売却された証券の登録を要求する場合、または証券の要約を当社の任意の他の証券要約と組み合わせることを要求する任意の証券(証券を除く)の要約または販売を提出してはならない。

J.1934年の法案を守る；公共情報が故障した。買い手実益が手形、株式承認証、転換株式或いは任意の使用権株式を所有している限り、当社は1934年の法令の申告要求を遵守すべきであり、当社は引き続き1934年の法令の申告要求を遵守しなければならない。買い手実益がチケットを所有している間、会社(I) が任意の理由でルール144(C)(1)(1)の要求を満たすことができなかった場合、会社がルール144(I)(1)(I)で述べた発行者または将来ルール144(I)(I)に記載の発行者または将来ルール144(I)(2)(各)に規定される任意の条件を含むが、これらに限定されないが、会社はルール144(C)または(Ii)項の現在の情報公開要求を満たすことができない。公開情報ミス“)は、そのような遅延またはその証券売却能力を低下させることによって買い手に与える損害の部分的救済として(この救済措置は、本プロトコル、手形または法律または平衡法上の任意の他の救済措置を排除すべきではない), 会社は、公共情報が故障した日の毎日(br})と、その後30日(比例で計算すると、合計30日未満)に、公共情報が故障して修復された日まで、購入価格の3%(3%)に相当する現金br}を買い手に支払うべきである。所持者が第4(K)項 によって獲得する権利のある支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報不発払いは、(I)そのような公共情報故障支払いが発生したカレンダー月の最後の日と、(Iii)公共情報故障支払いをもたらすイベントまたは障害修復後の第3の営業日前のbr日前に支払われなければならない。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、その公共情報不発金は、全額支払いまで毎月5%の金利で計算されなければならない(一部の月は比例して計算される)。

K.買い手の取引活動を確認する.手形のすべての償還または全部転換の前に、買い手は普通株式に対していかなる“空売り 売却”も行ってはならない(この用語は1934年法案SHO条例第200条に定義されている)、普通株に対する正味空手形 を確立する。

L.法律顧問の意見。買い手が時々要求を出した場合、会社は、買い手またはその関連会社が転換株式および/または行使株式を転売することを示す通常の法律意見書(“法律顧問意見”)を会社の譲渡代理および買い手に迅速に提供すべきである。第144条によれば、相続人及び譲受人は、1933年法令の登録規定を遵守することができる(第144条の規定に適合し、かつ、株式交換及び/又は譲渡権株式が当時1933年の法令に基づいて転売されていないことを前提とする)、又は他の適用免除(当該等の他の適用免除の要求が満たされていることを前提とする)。また，買い手はいつでも(当社が費用を負担する)自分の法律顧問を招いて法律顧問の意見を出すことができ，当社はその譲渡エージェントにその意見を受け入れるように指示する.当社は、本協定で規定されている義務やその他の義務を履行する上で、当社は決して“幽霊会社”であるという立場を取らない可能性があることに同意します。

M. 登録権を搭載する.当社は買い手に本契約の添付書類Bに記載されている付添登録権を付与します。

N.一番人気のある国です。当該引受票又は当該引受票の満期に応じて支払う任意の元金、利息又は費用又は支出が返済されていない場合には、当社は、権利を確立するために、または他の投資家に利益を得るために、任意の個人またはエンティティ(“他の投資家”)と任意の公開または非公開でその証券(普通株に変換可能な証券を含む)を発行してはならない。その方法は、任意の実質的な態様で他の投資家に有利である(他の投資家が当該他の証券項目の下で違約が発生する前にこのようなより優遇条項の利益を得ていない場合であっても)、これらの場合を除いて、当社と買い手との間の1つ以上の最終書面合意によると、買い手はそのような権利と利益を獲得している。

いいえ。後続 可変金利取引です。本条例が施行された日から手形のすべての両替または返済まで、当社は変動金利取引に関する合意の締結や締結を禁止されます。可変金利取引“(Variable Rate Transaction)とは、当社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または(A)変換価格、使用価格または為替レート、または普通株の取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそれに伴って変動する他の価格、または(B)変換によって追加の普通株を得ることを含む取引を意味する。(Ii)限定されないが、(I)任意の合意を締結するが、これらに限定されない：(I)株式信用限度額を含むが、これらに限定されない任意の合意を締結することにより、当社が将来的に定められた価格で証券を発行することができるようにする。買い手は、そのような発行を阻止するために、会社に対する強制令救済を得る権利があるべきであり、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の救済措置でなければならない。

P.非公開情報 当社は、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、買い手またはその代理人または弁護士に、重大な非公開情報を構成するいかなる情報も合理的に信じて構成または当社を提供しないことを約束し、同意し、それ以前に買い手がこれらの情報を受信することに同意し、当社とそのような情報を秘密にすることに同意しない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約に依存することを理解し、確認しています。もし会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重大で非公開の情報を提供する場合、会社は、会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理人、従業員、または関連会社に対していかなる守秘義務も負ってはならず、このような重大で非公開の情報に基づいて取引を行ってはならないが、買い手は引き続き適用される法律の制約を受けなければならない。会社が買い手に提供する任意の通知、提供された情報、または行われた任意の他の通信構成または会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を含む場合、会社は同時に現在の8−K表報告書に基づいて、通知または他の重要な情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。本プロトコルまたは関連する取引文書によって提供される任意の他の救済措置に加えて、会社が買い手の事前書面の同意なしに買い手に重要な非公開情報を提供し、br}が重大な非公開情報を開示する8-Kフォームを直ちに(営業日より遅くなく)提出できなかった場合、罰金としてではなく、3ドルに相当する部分違約金を買い手に支払うべきである, 買い手に情報を開示した日からその情報を開示する8-Kフォームを提出した日まで，1日000ポンドであった.

Q：D&O 保険。取引終了後60年以内に、会社は会社のbr(その子会社を含む)の幹部と取締役購入役員及び役員保険を代表しなければならず、保険期間は取引終了後18ヶ月であり、取締役又は会社役員身分又はその身分に基づいて発生した任意の実際又は脅威のクレーム又は訴訟に関連する任意の損失、クレーム、損害、負債、コスト及び費用である。保険証書は2年間の尾部保険を提供しなければならない。

R.聖約違反。当社は、当社が本契約第4節に規定するいかなる契約に違反した場合、及び買い手が本合意により得られる任意の他の救済措置を有する場合は、本付記3.3節により、当該違約事件を違約事件とみなすことを確認し、同意する。

5. エージェント説明を転送する.当社は当社の譲渡代理に取消不可の指示を出すべきであり、手形の転換及び/又は引受権証の行使、株式の転換及び株式の行使の際には、買い手が買い手又はその代名人の名義で電子的に株式及び/又は発行株を発行することを選択し、金額は買い手がその条項に基づいて時々当社に指示する(“取消不可譲渡代理指示”)。当社がその譲渡エージェントの交換を提案した場合、当社は交換発効日前に、当社および当社に全面的に署名された取消不可譲渡エージェント指示を提供し、そのフォーマットは、本プロトコルによって最初に交付されたフォーマットと同じでなければならない(予約金額(付記参照)に従って当社および当社に撤回不可能な普通株式準備株式を提供することを含むが、限定されない)。特定の日までに直ちに売却可能な証券の数 を制限することなく、1933年の法令に従って転換株式および/または株を行使する前に、または規則144、規則144 A、規則 Sまたは他の適用免除に従って転換株式および/または株を行使する日を免除する, このようなすべての証明書または記帳株式は、本プロトコル第2(G)節に規定された限定的な図の例を有するべきである。当社 保証：(I)当社は，その譲渡エージェントに第(5)項でいう撤回不可能な譲渡エージェント指令以外のいかなる指示も発行せず，かつ，本プロトコルや手形に規定されている範囲内で，証券を自社の帳簿や記録に自由に譲渡できることを保証する.(Ii)その譲渡エージェントが譲渡または遅延、破損、 および/またはその譲渡エージェントの譲渡(または発行)を阻害してはならない(電子または証明書の形態で)チケット変換または他の方法でチケットおよび本プロトコルの要求および/または行使、または他の方法で株式証明書 に従って買い手に発行された任意の証券証明書を示すことはない。(Iii)手形変換または他の方法で手形および/または株式証明書に従って行使するか、または株式証明書に従って行使するか、または他の方法で要求する場合、それは削除できない(またはその譲渡エージェントが削除または損害、遅延、および/またはその譲渡エージェントの削除を阻害することを示す)任意の証券証明書上の任意の限定的な図例(またはこれに関連する任意の譲渡停止指示 )を撤回することができないであろう。および/または本プロトコルおよび(Iv)は、チケットを変換し、および/または引受証を行使した後6時間以内に、任意の必要な会社決議および発行承認をその譲渡エージェントに提供する。本節の規定は，買い手が証券を転売する際に適用されるすべての目論見書交付要求の義務や合意にいかなる方法でも影響を与えない。方向会社が(I)形式の弁護士意見を提供する場合は，費用は会社が負担する, 取引において慣用的な意見の実質および範囲、すなわち、そのような証券の公開販売または譲渡は、“1933年法案”に基づいて登録することなく行うことができ、そのような売却または譲渡が完了したか、または(Ii)買い手は、規則144 A、ルールSまたは他の適用免除に基づいて、売却可能証券の合理的な保証を提供し、会社は譲渡を許可すべきであり、証券である場合は、その譲渡代理が1つまたは複数の証明書を発行するように直ちに指示し、限定的な図例の制限を受けないように指示しなければならない。買手で指定された名前と額面 である.当社は、本プロトコルで意図した取引の意図と目的を破壊したため、本契約項の義務に違反する行為が買い手に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、第5条の規定に違反する義務に対して、法律上の救済措置が不十分である可能性があることを認め、当社が本条項の規定に違反または脅した場合、買い手は、他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、いかなる違反行為も禁止する禁止を得る権利があり、経済的損失を示すことなく、いかなる保証も必要としない即時譲渡を要求することに同意する。

6.会社の販売義務の条件 本契約によれば、当社は取引終了時に買い手にチケットを発行·販売する義務がありますが、取引終了日または前に以下の条件を満たす必要がありますが、これらの条件 は会社にとってのみ有利であり、会社はいつでも自分で放棄を決定することができます

A.買い手は、本契約に署名し、当社に交付しなければなりません。

B. 買手はすでに上記第1(B)節の規定に従って調達価格を交付したはずである.

C.買い手の陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時にすべての重要な態様で真実であるべきであり、その時に行われたように(特定の日までの陳述および保証は除く)、買い手は、すべての重要な側面で履行され、本 プロトコルを満たし、遵守しなければならない。買い手は、締め切りまたは前に履行、満たされる、または遵守することを要求する契約、合意、および条件を要求しなければならない。

D.管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または任意の自律組織は、本協定に記載された任意の取引の完了を禁止するために、任意の裁判所または政府主管機関または任意の自律組織で署名された訴訟、法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、登録、公表、または禁止してはならない。

7.買い手購入義務の条件。買い手が成約日にチケットを購入する義務 は、成約日または前に以下の条件を満たすことに依存し、これらの条件は買い手の唯一の利益であることを前提とし、買い手はいつでも自分でこれらの条件を放棄することを決定することができる：

A.会社は、本契約に署名し、買い手に交付しなければなりません。

B.会社は買い手が要求した額面に従って、上記第1(B)節の規定に従って、買い手に正式に署名した手形を交付しなければならない。

C.会社はすでに引受権証を買い手に交付しなければならない。

D.撤回不可能な譲渡エージェントは，買い手が満足すべき形と実質的に会社に納入すべき譲渡エージェントを指示し，会社の譲渡エージェントが書面で確認する.

E.会社の陳述と保証は、締め切りと締め切りのすべての重要な点で真実で間違いなく、その時に行われた陳述と保証のように(特定の日までの陳述と保証を除く)、会社はすでにすべての重要な面で履行し、当社の合意を満たし、遵守することを要求し、会社が締め切りまたは前に履行、満足または遵守する契約、合意および条件を満たすべきである。

F.司法管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または任意の自律組織は、本協定に記載された任意の取引の完了を禁止するために、任意の裁判所または政府主管機関または任意の自律組織で署名された訴訟、法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、登録、公表または禁止してはならない。

G.会社の1934年法案報告状態の変化や会社が1934年法案報告義務を適時に履行できなかったことを含む、合理的な予想が会社に重大な悪影響を与える事件が発生してはならない。

H.マザーボード市場普通株取引 は、アメリカ証券取引委員会、FINRA、またはマザーボード市場によって停止されてはいけません。

I. 会社は、(I)会社およびそのエンティティの管轄内の各子会社の成立および良好な信頼を証明する証明書を買い手に交付しなければならない。この証明書は、司法管轄区域の国務秘書(または同様のオフィス)によって締め切りの10(10)日以内に発行され、(Ii)会社取締役会が正式に開催された 会議で採択された決議、または本プロトコルおよび本合意によって予期されるすべての他の文書、文書、および取引を書面で同意することによって発行されなければならない。

8.法律を管理する；雑項。

A.管轄法律；会場。本協定はネバダ州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈されるべきである。いずれか一方が本プロトコル、手形、または任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書によって予期される取引について他方に提起した任意の訴訟は、カリフォルニア州オーランド県に位置する州裁判所またはカリフォルニア州オーランド県に位置する連邦裁判所でしか提起されない。本合意当事者は、ここで、本合意に基づいて提起されたいかなる訴訟の管轄権及び訴訟場所に対するいかなる異議も取り消すことができず、管轄権又は場所の欠如、又は以下の理由に基づいていかなる抗弁を行ってもならない開廷が不便だそれは.各当事者は、ここでそれが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下、または本プロトコルまたは本プロトコルと意図される任意の取引に関連するまたは引き起こされる任意の論争の陪審裁判を要求しないことに同意する。勝訴側は他方に合理的な弁護士費と費用を取り戻す権利がある。各当事者は、ここで破棄不可能に法的プログラム文書を送達することを放棄し、本プロトコル、チケットまたは任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、本プロトコルに従って通知された有効な住所に書留または書留または隔夜送達(送達証拠付き)で文書コピーを郵送することに同意し、そのような送達が法的手続き文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で手続きに送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

B.コピー. 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルを構成し、両方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効でなければならない。 ファクシミリまたは.pdf署名は、正式署名とみなされるべきであり、署名者に対して同等の効力および 効力を有するべきであり、署名がファックスまたは.pdf署名ではなく正本であるように。ファックスまたは電子メール/.pdfを介して送信されたコピー署名は、有効な送達とみなされるべきである。

C.構造； 個の見出し.本プロトコルは、会社と買い手が共同で起草するものとみなされ、本プロトコルの起草者として誰にも不利であると解釈されてはならない。本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

D.分割可能性 本プロトコル、本付記、または本プロトコルに関連して交付された任意の他のプロトコルまたは文書の任意の条項が、任意の適用可能な法規または法的規則に従って無効または実行不可能である場合、その条項は無効とみなされるべきであるが、それと衝突する可能性のある範囲内では、無効とみなされ、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明され得る任意のそのような条項に基づいて、本プロトコル、本付記、またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

E.完全な プロトコル；修正。本プロトコル、付記および本プロトコルで言及された文書は、本プロトコルおよび本プロトコルでカバーされている事項に対する双方の完全な理解を含み、本プロトコルまたは本プロトコルにおいて明確に規定されている以外に、当社または買い手は、そのような事項についていかなる陳述、保証、チェーノまたは承諾を行うことはない。買い手が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項または本協定または本協定が締結しようとしているいかなる文書も放棄または修正してはならない。

F.通知です。本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求、同意、承認および他の通信は、書面で行われなければならず、また、本プロトコルに別段の規定がある以外は、(I)面提出送達、(Ii)郵送、書留または認証、受領書の返送、前払い郵便、(Iii)信用の良い航空宅配サービスによる送達、および前払い費用、または(Iv)専任者配信、電報、電子メールまたはファクシミリ送信、住所は以下に説明するか、または最近の書面通知によって指定されるべき他の住所でなければならない。本プロトコルに従って発行される任意の通知または他の通信は、有効であるとみなされるべきである：(A)電子メールまたはファクシミリの専門家を介して配信または配信され、ファックスを送信するファクシミリ装置から正確な確認が生成される(通知を受信する通常の営業時間内の平日に配信される場合)、または配信後の第1の営業日(配信が通知を受信する通常の営業時間内でない場合)、または(B)宅配サービスによる郵送の日後の第2の営業日、全額前払い、そのアドレスに送信するか、または実際にこのようなメールを受信した後(最初の発生者を基準とする)。このような通信のアドレスは、

を会社に送信すると、：

GZ 6 G科学技術会社

8925 郵便西路、102号室

ラスベガスネバダ州89148

注意：ウィリアム·スミス

メール： cole@greenzebra.net

もし が買い手になったら：

4つ目の MAN，LLC

21520ヨーバリンダ通り、GスイートPMB 335

カリフォルニア州ヨバ市リンダ市92887

メール： ed@ourth-man.com

G.相続人 と譲り受け人.本協定は、双方及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。買い手が事前に書面で同意しない場合は，会社は本契約又は本契約の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。買い手は、会社の同意なしに、買い手の個人取引において、本プロトコルの下での権利 を任意の“承認投資家”(1933年法令第501(A)条参照)または買い手またはその任意の“関連会社”に譲渡することができる(1934年の法令で定義されている)。

H.第三者受益者。本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定も実行することができないためである.

I.生存. 買い手やその代表がどのような職務調査を行っても，当社の陳述と保証および本プロトコルで規定されているプロトコルとチェーノは本プロトコルの下で完了した後も有効である.会社は、買い手およびそのすべての高級管理者、役員、従業員、および代理人が、会社が本契約または本契約の下の任意の契約および義務に違反した疑いがあることによる損失または損害を賠償し、前借りで発生した費用を含む損害を受けないようにすることに同意する。

J.宣伝。 会社および買い手は、任意のニュース原稿、米国証券取引委員会、主要市場またはFINRA届出書類、または本プロトコルで行われる取引に関する任意の他の公開声明を発表する前に、合理的な時間を検討する権利がある。しかし、条件は、会社が買い手の事前承認なしに、適用された法律および法規の要求に従って、このような取引について任意のプレスリリースを発行したり、米国証券取引委員会、主要市場(または他の適用可能な取引市場)またはFINRA届出書類を提出する権利がある(会社は、任意のこのようなプレスリリースを発行する前に買い手の意見を聞いて、そのコピーを提供し、そのコメントを与える機会を与えなければならないにもかかわらず)ということである。

K.さらに 保証.各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促進し、他方が合理的に要求される可能性のある他のすべてのプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了しなければならない。

L. は厳重に施工されていない。本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，その 共通の意図を表現するために，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

M.賠償。 は、買い手が本契約に署名し、交付し、本契約項の下の証券を買収する代償として、当社の本契約または手形項の下のすべての他の義務を除いて、会社は、買い手およびその株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員、直接または間接投資家、ならびに前述した任意の代理人または他の代表(本契約に予想される取引に関連する代理人または他の代表を含むがこれらに限定されないが含まれるが、総称して)損害を受けないように保護、保護、賠償しなければならない。任意およびすべての訴訟、訴訟事由、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、法的責任および損害賠償、およびそれに関連する費用(このような賠償対象が本契約の下で賠償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、以下の理由で損害を受けた任意の合理的な弁護士費用および支出(“賠償負債”)を含む。または は、(A)本プロトコル、付記、またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書中での会社の任意の不実陳述または違反、(B)本プロトコル、付記、またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に含まれる会社の任意の契約、合意または義務に違反する任意の行為、または(C)任意の訴因に関する。第3の方針によって賠償者に提起された訴訟またはクレーム(そのために会社を代表して提起された派生訴訟を含む)は、(I)本プロトコル、手形、またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書の署名、交付、履行、または強制実行によって引き起こされる、または引き起こされる, (br}(Ii)証券発行によって得られた直接または間接的に全部または部分的に融資されるか、または融資される任意の取引、または(Iii)本合意に従って行われる取引、証券買い手または所有者の会社投資家としての地位。会社の上記承諾が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲内では、会社は法律の適用によって許可されたすべての賠償責任の支払いと履行に最大の貢献をしなければならない。

N.救済措置. 社は，本プロトコルの義務に違反する行為は，本プロトコルが行う予定の取引の意図と目的を破壊し，買手に補うことができない損害を与えることを認めている.したがって、会社は、本プロトコル、付記、株式証明書、またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書項目の義務に違反する法的救済措置が不十分であることを認め、会社が本プロトコル、付記、株式証明書、またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書の規定に違反または脅威する場合には、法律または平衡法上のすべての他の救済措置を得る権利があるほか、本プロトコル、付記、株式証または任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書項目の下で得られるすべての他の救済措置、および本プロトコルが評価すべき処罰を得る権利があることを認める。1つまたは複数の禁止令を遵守して、本プロトコル、本付記、本授権書、またはそれにしたがって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に違反する行為を制限、防止または是正し、経済的損失を示すことなく、保証または他の保証を必要とすることなく、本プロトコルおよびその中の条項および規定を具体的に実行する。

いいえ。支払い を保留します。(I)当社が付記に従って、持分証に従って、またはそれに基づいて、またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または(Ii)買い手 は、本付記による、持分証明書に従って、またはそれに基づいて、またはそれにしたがって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に従って、本付記項に基づくその権利を実行または行使する場合。一方、そのような支払いまたは強制実行または行使された収益またはその任意の部分(証券の販売を含むが、これらに限定されない)は、任意の理由(I)のその後の無効、詐欺または特典の宣言、廃棄、買い手への追討または引き渡し、または(Ii)任意の法律(いかなる破産法、外国、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟を含むが、これらに限定されないが含む)に基づいて、当社、受託者、担当者、政府エンティティ、または任意の他の人またはエンティティへの返還、償還または他の方法での返還を要求される。(I)そのような回復の範囲内で、履行しようとしていた義務またはその一部は回復され、完全に有効であり、brは、強制執行または相殺が発生していないかのように有効でなければならず、(Ii)会社は、以下の金額に相当するドルの金額を直ちに買い手に支払わなければならない：(I)その後、無効を宣言し、詐欺的または優遇的であると宣言された、買い手による廃棄、買い手からの回収または放棄された金額、または(Ii)は、会社、受託者、または他の方法での返還、償還または回復を要求する。破産管理人、政府エンティティ、または任意の法律(いかなる破産法、外国、州または連邦法、一般法、または衡平法訴因を含むが、これらに限定されない)下の任意の他の個人またはエンティティ。

失敗 や放縦は諦めない.買い手が本契約項の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされるべきではなく、任意のそのような権力、権利または特権の単独または部分的な行使も、他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を排除または行使することはできない。買い手が本契約項の下で獲得したすべての権利および救済措置は累積的であり、他の方法で得られた任意の権利または救済措置を排除しない。

[署名 ページは以下のとおりである]

本契約に署名した買い手と当社は、本契約を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明します。

GZ 6 G科学技術会社

4つ目の MAN，LLC

購読 金額：

添付ファイル A

備考の書式

[ここに を添付する]

添付ファイル B

登録権を身につける

すべての 変換株式および行使株は“登録可能証券”とみなされるべきであるが、本添付ファイル Bの規定を遵守しなければならない。本添付ファイルBで使用されているが定義されていないすべての大文字用語は、本添付ファイルに添付されている“証券購入プロトコル”のこのような用語の意味を有していなければならない。

1.搭載登録。

1.1 Piggy Back 権利。取引が終了した日又は後の任意の時間に、当社は、1933年のbr法案に従って任意の登録声明(“登録声明”)を提出する予定であり、会社又は会社の株主がその自身の口座(又は当社及び当社の株主)がその口座(又は当社及び当社の株主)のために発行する任意の株式証券、又は行使可能な証券又は交換又は株式証券に変換可能な他の義務に関連するが、S-8表で提出された任意の従業員株式オプション又は他の福祉計画に関連する登録声明(I)を除く。(Ii)配当再投資計画又は(Iii)が合併又は買収に関連している場合は、会社は(X)登録証券保有者に書面通知を出さなければならず、提出しようとする証券が実際に実行可能な場合にはできるだけ早く登録所有者として会社の帳簿及び記録に出現することを説明しなければならないが、いずれの場合も登録説明書提出予定日の10(10)日前よりも早くしてはならず、この通知は、登録br説明書に組み入れることが予定されている証券の金額及び種類、予定の配布方法、そして発行予定の1つまたは複数の主引受業者の名前(あれば) , (Y)この通知において登録可能証券所有者に機会を提供し、当該所持者が当該通知を受信してから3(3)日以内に書面で要求された数の登録可能証券の販売(“Piggy-back 登録”)を登録する。当社は当該等の登録証券を当該等の登録に組み入れることを手配すべきであり、及び販売発行を予定する管理 引受販売業者は、当社の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って、当該等の登録すべき証券をバックパック登録に入れることを許可し、所定の流通方式で当該等の登録すべき証券を売却又はその他の方法で処分することを許可すべきである(1つ又は複数の了解があれば、即ち当社の初歩的な株式募集説明書を提出しなければならない。内容は買い手が当日現行の市価で当該等の登録すべき証券を売却する予備募集規約を含む)。Br}米国証券取引委員会が登録声明の発効日を発表した)。

1.2撤回。任意の登録可能証券所有者は、登録可能証券を任意のPiggy-Back登録に格納するための登録可能証券を任意のPiggy-Back登録に組み込む要求を撤回することを選択することができ、方法は、登録声明が発効する前に、当社に撤回要求の書面通知を発行することである。当社(自己決定または書面の契約義務に基づいて要求された者が登録声明を撤回することにかかわらず)は、登録声明が発効する前の任意の時間に登録声明を撤回することができる。いかなる撤回もあるにもかかわらず、当社は、以下1.5節に規定する登録可能証券保有者がその等のリベート登録によって生じるすべての支出を支払わなければならない。

1.3 1933年の法令の規定により、登録証券所有者に関連する株式募集説明書が交付されなければならない場合、発見または発生したように、当時有効な登録説明書に含まれる募集説明書は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはbrを記載するために必要な任意の重大な事実を含み、その中の陳述が誤解されないようにするために、会社は任意の時間に登録証券保持者に通知しなければならない。所有者の要求に応じて、会社はまた、その後に登録可能な証券の購入者に交付される際に、必要な数の目論見書の補充または修正された合理的な数のコピーを作成、保存し、その所有者に提供しなければならない。目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含んではならないし、陳述または必要な陳述を記載しなければならない重大な事実 を見落としてはならない。その中の陳述が当時存在する状況によって誤解を生じないようにする。登録証券所有者は、この通知を受けた後、補充または改訂を受ける前に、登録声明に含まれる任意の登録可能な証券を提供または販売してはならない。

1.4当社は、登録証券保有者に、当社が時々書面または法律または米国証券取引委員会でこれについて合理的な要求を行う可能性がある当該保有者およびbr所有者が、登録声明に基づいて証券を登録すべき資料を割り当てることを提案することを当社に提供することを要求することができ、このような所有者は、当社にそのような資料を提供すべきである。

1.5当社が当社の証拠Bを履行または遵守することによって生じるすべての費用および支出は、当社が負担しなければなりません。 登録声明に従って登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず。前にいう費用及び支出は、(I)すべての登録及び届出費用(会社弁護士及び独立公認会計士の費用及び費用を含むがこれらに限定されない)を含むがこれらに限定されない。(A)米国証券取引委員会に提出された届出書類について、(B)当時の普通株式上場取引のいずれかの取引市場で届出を行わなければならない費用については、(C)会社の合理的な書面の同意を遵守する適用される国家証券又は青空法律(を含む。ただし、青空資格または登録可能証券免除に関連する会社弁護士の費用および費用、および(D)任意のブローカーが提出する必要がある可能性のある任意の申請について、例えば、登録可能証券の所有者がこの申請を介してFINRAに登録可能証券を販売しようとしている場合、(Ii)印刷費、(Iii)メッセンジャー、 電話および交付費用、(Iv)会社弁護士の費用および費用、(V)1933法案責任保険、会社がそのような保険を希望する場合、(Vi)当社が本添付ファイルBが行う予定の取引を完了するために採用した他のすべての人またはエンティティの費用および支出、および(Vii)登録可能証券保持者(登録を要求する大多数の登録可能証券所有者によって選択された)特別弁護士の合理的な費用および支出である。また、, 当社は、本プロトコルに記載された取引の完了に関連するすべての内部費用(法律又は会計義務を実行する上級管理者及び従業員のすべての賃金及び費用を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査費用、及び本協定に規定される登録可能な証券が任意の証券取引所に上場することに係る費用及び費用を負担しなければならない。いずれの場合も、当社は、登録可能な証券所有者の任意のブローカーまたは同様の手数料に責任を負いません。

1.6会社およびその相続人および譲受人は、買い手、各登録可能な証券保有者、上級管理者、取締役、メンバー、パートナー、代理人および従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の個人またはエンティティ、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、買い手またはそのような登録可能な証券保有者を制御する任意の個人またはエンティティ(1933年法案第15節または1934年法案第20節の意味で)br}および上級職員を賠償し、損害を受けないようにする。取締役、メンバー、株主、パートナー、代理人および従業員(ならびに機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の個人または実体は、そのような肩書きまたは任意の他の肩書きがないにもかかわらず)、法律の適用によって許容される最大限に、すべての損失、クレーム、損害、負債、費用(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)および費用(総称して“br”損失“と呼ぶ)を免除する。(1)登録説明書、任意の関連募集規約または任意の形態の目論見またはその任意の修正または補足に記載された重大な事実の任意の不真実または指摘された不真実な陳述、または説明すべきまたは陳述すべき重大な事実を規定する任意の漏れまたは指定漏れによって引き起こされる、またはそれに関連するbr(このような募集定款またはその補足については、(Br)このような声明がなされた場合を考慮して)誤ったものではない，又は(2)会社が1933年法案，1934年法案又は任意の州証券法又はその下のいかなる規則又は条例に違反した疑いがあるか, 本添付ファイルBに規定された義務を履行することに関連して、(I)これらの真実な陳述または漏れが、買い手または登録証券所有者に基づいて、その使用のための資料を当社に提供することに基づく。当社は、本添付ファイルBが行う取引により引き起こされた、又はそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威又は主張を、当社が知っていることを、買い手及び登録可能な証券所持者毎に直ちに通知しなければならない。

1.7 If the indemnification under Section 1.6 is unavailable to an Indemnified Party or insufficient to hold an Indemnified Party harmless for any Losses, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by such Indemnified Party, in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the Company and Indemnified Party in connection with the actions, statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the Company and Indemnified Party shall be determined by reference to, among other things, whether any action in question, including any untrue or alleged untrue statement of a material fact or omission or alleged omission of a material fact, has been taken or made by, or relates to information supplied by, the Company or the Indemnified Party, and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such action, statement or omission. The amount paid or payable by a party as a result of any Losses shall be deemed to include any reasonable attorneys’ or other fees or expenses incurred by such party in connection with any proceeding to the extent such party would have been indemnified for such fees or expenses if the indemnification provided for in Section 1.6 was available to such party in accordance with its terms. It is agreed that it would not be just and equitable if contribution pursuant to this Section 1.7 were determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take into account the equitable considerations referred to in the immediately preceding sentence. Notwithstanding the provisions of this Section 1.7, neither the Buyer nor any holder of Registrable Securities shall be required to contribute, in the aggregate, any amount in excess of the amount by which the net proceeds actually received by such party from the sale of all of their Registrable Securities pursuant to such Registration Statement or related prospectus exceeds the amount of any damages that such party has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission.

[End of Exhibit B]