アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
現在のレポート
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初の報告事件日)：2022年11月14日(2022年11月10日)
無敵艦隊買収会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| デラウェア州 | 001-40742 | 85-3810850 | ||
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
市場街1760号、602号スイートルーム
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
(主にオフィスアドレスを実行)
(215) 543-6886
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当する枠を選択してください(参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| “取引法”規則14 a−12による材料募集(17 CFR 240.14 a−12) |
| ☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| ☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E 4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
| 単位は、各単位は普通株、0.0001ドルの額面、1部の引戻し可能な株式証の半分からなる | AACI U | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | AACI | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 株式承認証は1株普通株で行使でき，1株当たり11.50ドルである | AACI W | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を締結する |
Armada Acquisition Corp.Iは、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されているプライベート株式会社Rezolve Limited、ケイマン諸島免除のRezolve Group Limited(ケイマン諸島の免除会社)Rezolve Group Limitedとデラウェア州のRezolve Merge Sub，Inc.(Rezolve Merge Sub，Inc.)と2021年12月17日(旧日付)の業務統合協定を締結した事業合併協定(Armada Acquisition Corp.I)である
2022年11月10日(改訂日)、Armada及びRezolveは、業務合併協定第1修正案(この改正は、元の業務合併協定、業務合併協定及びそれに基づいて予想される業務合併、すなわち業務合併と併せて)、 業務合併協定のいずれか一方が当該日が完了していない場合に業務合併合意を終了する日を延長し、業務合併の構造を変更し、ケイマン新会社が業務合併協定又は業務合併の契約者ではなくなるようにする
Form 8-K(このForm 8-K)に関するこの現在の報告は、業務統合に関する修正案の要約を提供する。修正案の記述は完全ではなく、そのすべての内容は、修正案の条項および条件によって制限され、そのコピーは、添付ファイル2.2アーカイブとして保存され、参照によって本明細書に組み込まれる。改正された以外に、業務合併協定の他の重要な条項は、元の業務合併協定に記載されている条項と同じになる
修正案
以下では、修正案の記述と行われる取引は完全ではなく、修正案の制約を受け、修正案の全内容を参照することによって限定され、修正案のコピーは添付ファイル2.2として本テーブル8−Kと共にアーカイブされ、その条項は参照によって本明細書に組み込まれる。本プロトコルでは使用されているが別に定義されていない大文字用語は，元の“企業統合プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.この修正案を添付するのは、投資家にその条項に関する情報を提供するためです。本明細書では、Armada、RezolveまたはRezolveの合併子会社に関する任意の他の事実情報を提供するつもりはない。具体的には、企業合併協定における陳述·保証に含まれるアサートは、最初の日または他の指定日に行われ、双方の当事者間の契約目的のために行われ、双方が企業合併協定を交渉する際に合意された重要な条件や制限によって制約される可能性があり、投資家が重要とみなされる可能性のある契約基準とは異なる契約重要性基準によって制約される可能性があり、あるいは当事者間でリスクを分担するために使用される可能性がある。業務合併協定における陳述および保証は、必ずしもARMADA、REZOLVEまたはREZOLVE合併子会社の実態に関する表現ではなく、ARMADAまたはREZOLVEが米国証券取引委員会(SEC)に提出された報告、声明、および他の文書(米国証券取引委員会)で公開されている他の情報と共に読まなければならない。さらに、企業合併協定の陳述、保証、契約、および他の条項は、後続の免除または修正の影響を受ける可能性がある。さらに何かがある, 陳述の標的や保証や他の条項に関する情報は，業務統合プロトコルの日付後に変化する可能性があり，後続の情報がArmadaやRezolveの公開開示に完全に反映されない可能性もある.
“修正案”
改正案が明確に規定されているほか、元企業合併協定の他のすべての条項や規定は影響を受けず、完全に有効であり続けている。以下に主に改訂された要約を示す：
企業合併の構造
修正案 は、Rezolveが適用時にケイマンニューコの代わりになるように企業合併協定を修正した。この改訂により，ケイマン新科は業務合併プロトコルや業務合併の契約者ではなく，Rezolve は取引終了時に上場実体となる.必要に応じて、ArmadaおよびRezolveは、ケイマニューコ の代わりにRezolveがビジネス統合において達成するために、付属ファイルを必要または適切に修正することに同意している
端末.端末
元企業合併プロトコルは、双方がプロトコルに記載されているいくつかの条件を満たしたときにそのプロトコルを終了することを可能にする。条件のうちの1つは、2022年8月31日(終了日)前にトラフィック統合が完了していない場合に、ArmadaまたはRezolveがトラフィック統合プロトコルを終了することを可能にする。修正案は、終了日を(I)2023年1月31日または(Ii)Armadaが業務統合を完了することができる最終日の15(15)日まで延長し、終了日は、Armada株主が時々承認または延長した第2の改正および再発行されたArmada社登録証明書に基づいて定義される。いずれか一方が業務統合プロトコルに違反した行為が主に終了日または前に業務統合を完了できなかった場合、いずれもその業務統合を終了する権利はない
元のビジネス統合プロトコルは、ARMADAまたはRezolveが、提供または約束された取引収益の総額が5000万ドル(5000万ドル)以下である場合に、トラフィック統合プロトコルを終了することを可能にする。修正案はこの条項を完全に削除した
激励計画
改正によると、ARMADAとRezolve は、2023年6月30日から、取締役会が2023年(この日からを含む)から毎年毎年会社奨励計画下の会社株式数を最大5%増加させる権利があるが、法律またはナスダック規則および規則の規定に基づいて適切な株主承認を得る権利があることを同意し、確認した
“会社規約”
修正案によると、ArmadaとRezolveはRezolve社定款の形式を採用し、企業合併終了時に発効することに同意した
業務合併が終了することは保証されず、業務合併の完了は、Rezolveが発効する登録声明およびArmadaおよびRezolve株主の業務合併の承認を含むいくつかの慣用的な完了条件を満たすか、または放棄する必要がある。
本プロトコルの前述の要約は、添付ファイル2.2として本プロトコルに添付され、参照されて本プロトコルに組み込まれる“企業統合プロトコル”のテキストを参照することによって完全に限定される
| プロジェクト7.01 | “FD開示条例” |
2022年11月11日、無敵艦隊はプレスリリースを発表し、修正案を発表した。本プレスリリースは、添付ファイル99.1として本プレスリリースに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
上記添付ファイル99.1は、第7.01項に基づいて提供されたものであり、1934年証券取引法(取引法)第18節(取引法)の目的のために提出されたものとみなされるべきではなく、または他の方法で同節の責任を受け、ARMADAが証券法または取引法に基づいて提出された文書に引用することにより、そのような文書中の任意の一般的な合併言語にかかわらず、引用されて提出された文書とみなされてはならない
アドバイスの取引に関する重要な情報とどこでそれを見つけることができますか
本8-K表は、Armada、RezolveとRezolve合併子会社との間で提案されている業務合併取引に関するものである。取引条項の完全な記述は、提案された業務合併に関連して発行された証券に関するbr}Rezolveの株式募集説明書と、提案された業務合併に投票するためのArmadaの株主特別会議のための依頼書を募集するArmadaのARMADAの株主特別会議のための依頼書を含むRezolveが米国証券取引委員会に提出しようとしているF−4表登録声明で提供される。ARMADAは、ARMADA、Rezolve、Rezolve合併子会社および取引に関する重要な情報を含むので、その投資家、株主、および他の関心のある人に、予備委託書/目論見説明書および米国証券取引委員会に提出された他の文書を読むように促す。登録説明書の発効後、最終的な委託書/目論見書は
登録声明に含まれる内容はArmadaの株主に郵送され、この記録日は、提案された業務統合について投票するために決定されます。取得すると、株主はまた、ARMADA Acquisition Corep.I，1760 Market Street，Suite 612，Philadelphia，PA 19103；(215)543-6886に要求を送信するF−4テーブルの登録声明のコピーを取得することができる。登録説明書に含まれる予備および最終委託書/募集説明書は、一旦利用可能になると、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)で無料で取得することもできる。本書簡には，考慮すべき提案業務統合に関するすべての情報は含まれておらず，その業務統合に関する任意の投資決定や任意の他の決定の基礎を構成することは意図されていない.任意の投票または投資決定を行う前に、投資家および証券所有者に、登録声明、依頼書/募集説明書、および登録声明、依頼書/募集説明書、およびすべての他の関連文書を取得した後に、提案された取引に関する重要な情報を含むので、登録声明、依頼書/入札説明書、およびすべての他の関連文書を取得した後、または米国証券取引委員会に提出するか、または提出するように促す
前向きに陳述する
本テーブルの8−Kは、信念および仮定および現在利用可能な情報に基づく前向きな陳述を含む。場合によっては、あなたは、可能性、会議、すべき、期待、意図、計画、予想、信じ、推定、予測、プロジェクト、潜在的、継続、持続、または否定といった用語、または他の同様の用語によって、前向きな陳述を識別することができるが、すべての前向き表現がこれらの言葉を含むわけではない。これらの表現はリスク、不確定要素と他の要素に関連し、実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの前向き表現の中で明示或いは示唆する情報とは大きく異なる。私たちはあなたにこのような陳述が私たちが現在知っている事実と要素と私たちの未来の予測に基づいていて、これらは多くの危険の影響を受けているということを想起させます。本8-K表の前向きな陳述は、取引構造を含む提案された業務統合に関する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向き陳述は、(1)提案された企業合併の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生、(2)提案された企業合併およびそれに関連する任意の最終合意を発表した後に、Armada、Rezolveまたは他の会社に提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、(3)ArmadaまたはRezolve株主の承認を得ることができなかったため、提案された企業統合を完了することができない、多くのリスクおよび不確実性要因の影響を受ける, 規制機関の承認を得るか、または取引を完了する他の条件を満たすこと、(4)提案された業務合併を完了した後に証券取引所の上場基準を満たす能力、(5)提案された業務合併の発表および完了により、ArmadaまたはRezolveの現在の計画と運営を乱すリスク、(6)提案された業務合併の期待利益を確認する能力、これは、競争、合併後の会社の利益増加および管理成長の能力、およびその管理層およびキー従業員を維持する能力の影響を受ける可能性がある。(7)提案された企業合併に関連するコスト、(8)適用された法律または法規の変化および遅延、その中に含まれる不利な条件、または提案された企業合併を完了するために必要な規制承認を得ることができない、(9)ARMADA、Rezolveまたは合併後の会社は、他の経済、商業および/または競争要因の悪影響を受ける可能性がある；(10)Rezolveの業務および/または双方が提案された企業合併を完了する能力に対する新冠肺炎の影響；(11)Rezolveが米国証券取引委員会に提出するF-4表登録声明に含まれるリスク要因、およびArmada最終公募説明書におけるその初公募に関連する前向き表現に関するリスク要因および警告説明を含む、既存の投資家償還能力および償還レベル、Armada株主の承認を得られなかったために業務統合を完了する能力。さらに、展望的な陳述が不正確であることが証明された場合、不正確さは実質的である可能性がある。また、, 過去の表現は未来の結果を表していないかもしれないことに注意してください。これらの展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたは投資決定を行う際にこれらの陳述に依存してはならず、これらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述や保証を達成しないと考えてはならない。本表格8-Kにおける前向き陳述は，本表格8-Kまでの日の観点を代表する.私たち は後続の事件と発展が私たちの観点を変化させると予想している。法的要求が適用されない限り、私たちはこのニュース原稿の展望的な陳述を更新するつもりはない。したがって、あなたは、これらの 前向き陳述に依存してはいけません。本テーブルの8-Kまでの任意の日の私たちの観点として。
要約やお願いはありません
本表格8-Kは参考に供するだけであり、証券、資産または本明細書に記載された業務の購入または売却の要約または募集要約を構成するものではなく、ArmadaまたはRezolveにも承諾を行わず、いかなる司法管区が提案された業務との合併または に基づいて他の方法で行われるいかなる投票、同意または承認も求めず、いかなる司法管轄区も適用法律に違反して任意の証券の要約、売却、発行または譲渡を行ってはならない
募集中の参加者
ArmadaとRezolveとそのそれぞれの取締役および上級管理者は、提案された業務統合についてArmadaの株主に依頼書を募集する参加者と見なすことができる。ARMADA取締役と役員に関する情報は、ARMADAが2021年8月12日に米国証券取引委員会に提出した初公募に関する最終募集説明書に掲載されており、この募集説明書は2021年8月16日に提出され、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料でダウンロードできる。Rezolve取締役および役員に関する情報、およびすべての潜在的参加者の識別に関するより詳細な情報、および証券または他の方式の直接的および間接的利益を保有することによって、提案された業務統合の最終委託書/募集説明書に記載される。br}最終委託書/募集説明書が利用可能な場合には、提案された業務統合に関連するすべての潜在的参加者のアイデンティティおよび特別会議で採決される他の事項、ならびに証券持株または他の方法による彼らの直接的および間接的利益が最終的な委託書/募集説明書に列挙される
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品：
| 展示品 |
説明する | |
| 2.1† | 業務合併協定は，期日は2021年12月17日であり，Armada Acquisition Corp.I，Rezolve Merge Sub，Inc.とRezolve Limitedにより署名されている(添付ファイル2.1を参照して2021年12月17日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告(文書番号001−40742)に提出されている)。 | |
| 2.2 | “企業合併協定第1修正案”は、2022年11月10日にArmada Acquisition Corp.IとRezolve Limitedが署名した。 | |
| 99.1 | プレスリリース、日付：2022年11月11日。 | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
| † | S-K規則第601(B)(2)項の規定により、ある展示品及び本展示品の付表は省略されている。登録者は、その要求に応じて、米国証券取引委員会のすべての漏れた展示品とスケジュールのコピーを追加提供することに同意する |
サイン
改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可している
日付：2022年11月14日
| 差出人： | /s/スティーブン·P·ハーバート | |
| 名前： | スティーヴン·P·ハーバート | |
| タイトル： | CEO兼会長 | |
添付ファイル2.2
実行バージョン
企業合併協定の最初の修正
本商業合併協定第1改正案(本改正案)の期日は2022年11月9日であり、デラウェア州のArmada Acquisition Corep.I社(Armada社)とイングランドとウェールズの法律に基づいて登録された民間有限責任会社Rezolve Limited(登録番号09773823)によって締結·締結された
Armada、当社、Rezolve Merge Sub，Inc.(デラウェア州の会社)およびRezolve Group Limited(ケイマン諸島の免除会社)の前に、2021年12月17日の特定の商業合併協定(合意)が締結されたことを考慮すると、ここで使用されるが、定義されていない大文字用語は、合意に付与された意味を有するべきである
本協定の第8.3節の規定にかんがみて、ARMADAと当社がそれぞれ署名した書面 が署名されない限り、本協定は修正または修正することができない
したがって，本プロトコル双方は本プロトコルの規定に従って本プロトコルを修正したいと考えている.
そこで，現在，前述と以下に述べる相互契約を考慮して，双方は以下のように合意している
1.修正案
(A)本協定第7.1(E)節の全文を以下のように改訂し、以下に述べる
(E)ARMADAまたは当社は、(I)2023年1月31日または(Ii)ARMADAが業務統合の最終日を完了する前に(ARMADA株主が時々承認または延長する“ARMADA第2回改訂および再登録証明書”に定義されているような)または前の または(Ii)15(15)日前に完了しない場合、(I)2023年1月31日または(Ii)ARMADAまたは当社。しかしながら、(I)ARMADAが本プロトコル項のいずれかの契約または義務に違反し、主に本 プロトコルで予想される取引が終了日の当日または前に完了できなかった場合、ARMADAは、本プロトコル第7.1(E)条に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができず、(Ii)会社が終了日または前の契約または本プロトコルの下の義務に違反した場合、当社は、本プロトコル第7.1(E)条に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができないであろう
(B)本プロトコル7.1(K)節をすべて削除する
(C)本協定8.4(A)節の全文を以下のように修正し、以下に述べる
実行バージョン
| “(a) | 無敵艦隊ならば |
| C/o無敵艦隊買収会社 |
| 市場街1760番地 |
| 六一二号室 |
| ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103 |
| ダグ·ルリオとスティーブン·ハーバート |
| メール：dlurio@luriolawa.com；sherbert@suncvlcc.com |
| コピー(構成されない通知)を送信します |
| DLA Piper LLP(アメリカ) |
| 1201 W桃樹街NE#2800 |
| アトランタ、GA 30309 |
| 注意：グリー·ウィリアムズ |
| メール：gerry.williams@dlapiper.com |
2.取引の構造。契約者は、当該合意が当社がケイマン通信社(何者に適用されるかによって決定される)の代わりに改訂されることを同意及び確認し、ケイマン通信社はもはや合意締結側ではなく、当社を取引完了時に上場実体とし、契約者は、本第2条を発効させるために、合意及び/又は任意の付属文書を必要又は適切に修正することに同意する
3.ARMADA株式所有者。疑問を生じないために、ARMADA株式保有者は、本文書又は合意のいずれかのさらなる改訂に係るか否かにかかわらず、ARMADA株式所有者が任意の追加の会社株式を買収する権利がないことを同意し、確認し、合意が現在予想されている場合を除く
4.企業インセンティブ持分計画を追加します。双方は、2023年6月30日(取引完了と仮定する)後、取締役会は、2023年から(2023年を含む)各カレンダー年度内に、毎年、会社インセンティブ計画に従って予約された会社株数を最大5%増加させる権利があるが、適切な株主承認(法律またはナスダック規則および法規要件の適用など)を必要とすることに同意し、確認した
5. 会社規約。当社は終了時に自動的に発効する会社定款細則のフォーマットを採択し，各重大な面で付録1に記載したフォーマットを採用すべきである
6.プロトコルへの影響。ここで明確な規定を除いて，本プロトコルの他のすべての条項と規定は，本修正案条項の影響を受けないように保持すべきであり，それぞれの条項に基づいて完全に有効であるべきである.本プロトコルにおける本プロトコルの各言及は、本修正案および以下に修正または再説明された本プロトコルを意味する
実行バージョン
7.口を合わせる単位。本修正案は、1つまたは複数のコピーで署名および交付することができ、いずれのコピーも複数の当事者の署名を含む必要はないが、これらのすべてのコピーは一緒に加算されて同じ文書を構成する。コピーは、www.docusign.comのような米国連邦ESIGN法案に準拠するFAX、電子メール(www.docusign.comなど)または2000年連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名または他の送信方法によって配信されることができ、このようにして交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、すべての目的に対して有効である
8.相続人と譲り受け人。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益にのみ拘束力と拘束力を有する
9.修正します。本修正案は、本協定のすべての当事者またはその代表によって署名された書面がない限り、修正または修正してはならない
10.法に基づいて国を治める。この修正案は、この州で署名され、州で履行される契約に適用されるデラウェア州の法律によって管轄され、解釈されなければならない
11.プロトコル全体。本修正案、本プロトコル及び付属プロトコルは、本プロトコル当事者間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し、当該標的に関するすべての以前及び当時の書面及び口頭了解及び合意を代替する
[ページの残りをわざと空にする]
実行バージョン
上記で初めて明記された日から、双方が正式に署名し、本修正案を交付したことを証明した
| 無敵艦隊が会社を買収する。私は… | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | スティーヴン·P·ハーバート | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| REZOLVE株式会社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ダン·ワグナー | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
実行バージョン
付録1
会社定款が締め切りから採用された形式
協議表11月9日
2022年-付録1~1
業務の修正
合併協定
日付：2022年11月9日
2006年“会社法”
上場株式有限公司
“会社規約”
Vtの
REZOLVE PLC
(2022年に特別決議を採択
この特別決議に従って2022年_
内容.内容
| 文章.文章 | ページ | |||||
| 初歩的な準備 | 1 | |||||
| 1. | 無責任な処理物や模範的なものは含まれていません | 1 | ||||
| 2. | 意味.意味 | 1 | ||||
| 3. | 有限責任 | 8 | ||||
| 株本 | 8 | |||||
| 4. | 株式及び株式に付属する権利 | 8 | ||||
| 5. | 方正株に付属する権利 | 8 | ||||
| 6. | 繰延株に付属する権利 | 9 | ||||
| 7. | 繰延株に転換する | 9 | ||||
| 8. | 株式の分配と権利付与の権限 | 10 | ||||
| 9. | 手数料を支払う権限 | 11 | ||||
| 10. | 株を変更する権限 | 11 | ||||
| 11. | 償還可能株式の発行及び既存償還不能株式の転換の権限 | 12 | ||||
| 12. | 自分の株式を購入する権利 | 12 | ||||
| 13. | 資本の権力を減らす | 12 | ||||
| 14. | 未承認信託 | 12 | ||||
| 15. | 償還·購入·差し戻しの効力。 | 12 | ||||
| 16. | 国庫株。 | 13 | ||||
| 非証券株の一般権力 | 13 | |||||
| 17. | 非証券株の一般権力 | 13 | ||||
| 権利の変更 | 14 | |||||
| 18. | 権利の変更 | 14 | ||||
| 株式譲渡 | 15 | |||||
| 19. | 株式を譲渡する権利 | 15 | ||||
| 20. | 根拠のない株式の譲渡 | 15 | ||||
| 21. | 証明書株式の譲渡 | 15 | ||||
| 22. | 譲渡に関するその他の規定 | 16 | ||||
| 23. | 拒否通知書 | 16 | ||||
| 株式の転換期 | 16 | |||||
| 24. | 死亡時の伝達 | 16 | ||||
| 25. | 選出された人の選挙を送る権利がある | 16 | ||||
| 26. | 伝達によって権利を有する者の権利 | 17 | ||||
| 株式権益の開示 | 17 | |||||
| 27. | 公民権を剥奪する | 17 | ||||
| 28. | 非会員および信託銀行への送達通知書 | 18 | ||||
| 29. | 公民権の剥奪をやめる | 19 | ||||
| 30. | 無証拠株式の転換 | 19 | ||||
| 31. | 2006年法案第794条及び第795条 | 19 | ||||
| 株主総会 | 19 | |||||
| 32. | 株主総会 | 19 | ||||
| 33. | 複数の場所でまたは複数の形で会議を開催する | 20 | ||||
| 34. | 混合会議 | 21 | ||||
| 35. | 周年大会 | 21 | ||||
| 36. | 周年大会以外の大会を開く | 21 | ||||
| 37. | 異株主総会 | 22 | ||||
| 株主総会の通知 | 22 | |||||
| 38. | 通知の期限、形式、内容 | 22 | ||||
| 39. | 通知を見落としているか受け取っていない | 22 | ||||
| 株主総会の議事手順 | 23 | |||
| 40. | 定足数 | 23 | ||
| 41. | 防衛を強化する | 23 | ||
| 42. | 椅子 | 23 | ||
| 43. | 出席と発言の権利 | 24 | ||
| 44. | 決議及び修正案 | 24 | ||
| 45. | 休会する | 25 | ||
| 46. | 採決方法 | 26 | ||
| 47. | どのように投票するか | 26 | ||
| 48. | 会議の有効性 | 27 | ||
| 委員の投票 | 27 | |||
| 49. | 投票権 | 27 | ||
| 50. | 法団の代表 | 28 | ||
| 51. | 連名所有者の議決権 | 28 | ||
| 52. | その事務を管理する能力のないメンバーの投票権 | 28 | ||
| 53. | 金が期限を超えた場合は投票権を一時停止する | 28 | ||
| 54. | 採決の受け入れ可能性に反対する | 28 | ||
| 代理.代理 | 29 | |||
| 55. | 代理サーバ | 29 | ||
| 56. | 代表を委任する | 29 | ||
| 57. | 依頼書の領収書 | 29 | ||
| 58. | 権限を取り消す通知など | 30 | ||
| 役員.取締役 | 31 | |||
| 59. | 役員の人数とレベル | 31 | ||
| 60. | 役員は会員である必要はない | 31 | ||
| 役員の選挙·退任·免職 | 31 | |||
| 61. | 会社が役員を選挙する | 31 | ||
| 62. | 各役員の選挙に関する単独決議 | 32 | ||
| 63. | 取締役会は役員の権力を委任する | 32 | ||
| 64. | 役員の退職 | 32 | ||
| 65. | 役員の免職 | 33 | ||
| 66. | 役員事務室休暇 | 33 | ||
| 67. | 役員の試合資格を取り消す | 33 | ||
| 68. | 執行役員 | 34 | ||
| 役員候補 | 35 | |||
| 69. | 役員に代任する権限を委任する | 35 | ||
| 70. | 招聘と終了の手続き | 35 | ||
| 71. | 候補受信通知 | 35 | ||
| 72. | 補欠は料金を支払うことができますが、報酬は払いません | 35 | ||
| 73. | 候補は人を委任する代理人ではない | 36 | ||
| 報酬、費用、年金、その他の福祉 | 36 | |||
| 74. | 特別報酬 | 36 | ||
| 75. | 費用.費用 | 36 | ||
| 76. | 年金やその他の福祉 | 36 | ||
| 委員会の権力 | 37 | |||
| 77. | 取締役会が会社の業務を管理する一般権力 | 37 | ||
| 78. | 欠員が生じた場合にはまだ行動する権利がある | 37 | ||
| 79. | 従業員に対する規定 | 37 | ||
| 80. | 金の権力を借り入れる | 37 | ||
| 81. | 社名変更の権限 | 37 | ||
| 取締役会権力の転任 | 38 | |||
| 82. | 個別役員に権力を転任する | 38 | ||
| 83. | 委員会 | 38 | ||
| 84. | 地方取締役会 | 38 | ||
| 85. | 授権書と代理人 | 39 | ||
| 取締役利益 | 39 | |||
| 86. | 会社との取引や手配中の利益を申告する | 39 | ||
| 87. | 利益申告に適用される条文 | 39 | ||
| 88. | 管理局は利益相反の権力を権限している | 40 | ||
| 89. | 役員権益及び投票権 | 40 | ||
| 90. | 利益の衝突を避ける | 43 | ||
| 委員会の議事手順 | 43 | |||
| 91. | 取締役会会議 | 43 | ||
| 92. | 取締役会会議に関する通知 | 43 | ||
| 93. | 定足数 | 44 | ||
| 94. | 人数が最低数を下回る場合は，役員の権力 | 44 | ||
| 95. | 議長か副議長が主宰する | 44 | ||
| 96. | 取締役会会議の権限 | 44 | ||
| 97. | 投票する． | 44 | ||
| 98. | 電話·電子取締役会会議 | 45 | ||
| 99. | 会議の決議を必要としない | 45 | ||
| 100. | 形式的な欠陥があるにもかかわらず，役員行為の有効性 | 45 | ||
| 101. | 分数 | 45 | ||
| 102. | 秘書.秘書 | 46 | ||
| 株 | 46 | |||
| 103. | 株を発行する | 46 | ||
| 104. | 証明書の料金と再発行 | 47 | ||
| 株式留置権 | 47 | |||
| 105. | 払込済み株式の一部に対する留置権 | 47 | ||
| 106. | 留置権の強制執行 | 47 | ||
| 株式の催促 | 48 | |||
| 107. | 電話をかける | 48 | ||
| 108. | 利上げオプション利息 | 48 | ||
| 109. | 催促金とみなされる | 48 | ||
| 110. | 差別化権力 | 49 | ||
| 111. | 電話代を前払いする | 49 | ||
| 株式の没収 | 49 | |||
| 112. | 未納引受金通知 | 49 | ||
| 113. | 通知に従わなかったので没収される | 49 | ||
| 114. | 没収または移譲の権限を取り消す | 49 | ||
| 115. | 没収または返還された株を処分する | 50 | ||
| 116. | 没収されたり返されたりしても払わなければならない借金 | 50 | ||
| 封印する | 50 | |||
| 117. | 封印する | 50 | ||
| 配当をする | 51 | |||
| 118. | 会社は配当金を出すことを発表した | 51 | ||
| 119. | 固定配当金と中期配当金 | 51 | ||
| 120. | 配当金の計算と貨幣種 | 51 | ||
| 121. | 支払い方式 | 52 | ||
| 122. | 無利子配当 | 53 | ||
| 123. | 配当金や債務は配当金から差し引くことができる | 53 | ||
| 124. | 受取人のいない配当など | 53 | ||
| 125. | 未償還配当金 | 53 | ||
| 126. | 実物形式で配当する | 54 | ||
| 127. | 株の配当 | 54 | ||
| 利益と備蓄の資本化 | 55 | |||
| 128. | 備蓄資本化 | 55 | ||
| 日付を記録する | 56 | |||
| 129. | 記録日付の決定 | 56 | ||
| 勘定.勘定 | 57 | |||
| 130. | 会計記録 | 57 | ||
| 監査役 | 57 | |||
| 131. | 核数師としての有効性 | 57 | ||
| 通知書その他書類の送達 | 57 | |||
| 132. | 書面で知らせる | 57 | ||
| 133. | メンバーに通知する方法 | 57 | ||
| 134. | メンバーからの公告 | 60 | ||
| 135. | 連名保持者心得 | 60 | ||
| 136. | 転送を借りて通知を得た人に通知を出す | 60 | ||
| 137. | 郵便サービス中断 | 60 | ||
| 138. | 通知と見なす | 61 | ||
| 139. | 業権相続人は相続人に通知された制約を受ける | 61 | ||
| 140. | 通知への引用とは通知のことである | 61 | ||
| 141. | 法定要求 | 61 | ||
| 142. | 納期を記録する | 61 | ||
| 登録簿 | 62 | |||
| 143. | 登録要求 | 62 | ||
| 未追跡のメンバー | 62 | |||
| 144. | 未追跡メンバーの株式を売却する | 62 | ||
| 145. | 販売のための運用 | 63 | ||
| 書類を廃棄する | 63 | |||
| 146. | 書類を廃棄する | 63 | ||
| 同前の皿 | 64 | |||
| 147. | 実物で配布する権力 | 64 | ||
| 弁済及び保険など | 65 | |||
| 148. | 取締役賠償、保険及び抗弁 | 65 | ||
| フォーラム選択 | 65 | |||
| 149. | フォーラム選択 | 65 | ||
会社の定款を改訂して重記する
のです
REZOLVE PLC
(特別決議で) ____ _____________ 2022
効果的なのは____ _____________2022)
初歩的な準備
| 1. | 無責任な処理物や模範的なものは含まれていません |
1985年の“会社(表A~表F)条例”(表A~表F)(改正されたbr}表Aの規定及び2008年の“会社(模範定款)条例”の手本を含むがこれらに限定されるものではない。いずれも、当該等の定款が明確に含まれない限り、当社の違約又は模範定款又は法規は、本会社に適用されない
| 2. | 意味.意味 |
| (a) | このような条項では、反対の意図がない限り、： |
| (i) | 以下の定義を適用する |
2006年法案とは2006年の会社法である
本定款とは、時々改正される本定款のことである
任意の人の従属関係とは、(I)直接または1つ以上の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御された任意の人、および(Ii)任意の個人について、(I)第1項のいずれかを除いて、(A)個人の直系親族の任意のメンバー、親、兄弟姉妹、配偶者および子供(養子縁組者を含む)、当該直系家族の親、兄弟姉妹、配偶者または子供(養子縁組を含む)を含む任意の場合、主な受益者は、個人または直系親族の1つまたは複数のメンバーおよび/またはその個人の直系末裔の任意の信託であり、(B)個人または任意の直系親族の法定代表者または保護者である(個人または任意の直系親族のメンバーが精神的に行動能力がない場合)。しかしながら、いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、任意の関連所有者の連属会社とみなされてはならない。誰にとっても、制御(制御、制御、および他人との共同制御を含む)という言葉は、投票権を有する証券を介して、契約を通過しても、契約を通過しても、他の方法でも、その人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を有することを意味する
1
核数師とは会社の当時の核数師のことです
実益所有者又は実益所有者は、米国1934年証券取引法第13 d-3条の規則でこの用語の意味を付与した実益所有者に含まれるがこれに限定されない(この規則がこの場合に実際に適用されるか否かにかかわらず)
取締役会とは、当社の当時の取締役会または出席または正式なbrで開催された定足数の取締役会議に出席する取締役のことである
通知期間については、晴天とは、通知を出した日、通知を出した日、または発効する日を含まない期間を意味する
委員会とは取締役会の委員会のことだ
当社とはRezolve Plc；
繰延株式とは、第4条(B)項及び第(Br)条に示される権利、及び本定款で一般的に記載されている権利を含む、当社の株式において随時償還可能な繰延株式を意味する
取締役は当社がその時の取締役になることを指す
電子アドレスとは、通知、ファイル、または情報を電子的に送信または受信するための任意の番号またはアドレスである
電子形態とは、電子手段(例えば、電子メールまたはファクシミリ、または電子形態では任意の他の手段を介して)を介して送信または提供されるファイルを意味する
規約によれば、電子株主総会とは、会議に参加できない可能性のある人が株主総会に参加することを許可し、会議の任意の特定の事務項目に対して所有する可能性のある任意の情報や意見を相互に交流し、疑問を生じないようにする方法で行われる株主総会であり、このような参加およびコミュニケーションは、会議で参加およびコミュニケーションを行う各メンバーが、彼らのいずれかの意見を聞くことができ、または彼らのいずれかによって彼らの意見を聞くことができる
データの処理(デジタル圧縮を含む)または記憶のための電子機器によって最初に送信され、宛先で受信され、完全に有線、無線、光学的手段、または他の電磁手段を介して送信、送信、および受信される
“取引所法案”とは、時々改正される可能性があるため、改正された“1934年米国証券取引法”と、この法案に基づいて公布された規則および条例を意味する
創始者とはダニエル·ワグナーのことです
2
政府当局とは、任意の連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、規制または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所または法廷を指す
ハードコピー形式とは、紙のコピーまたは同様の読み取り可能な形態で送信または提供されるファイルを意味する
関連所持者とは[•], [•];
いずれの株式についても、所有者とは、その氏名が登録簿にその株式所有者として登録されているメンバーをいう
ハイブリッド会議とは，特定の場所で同時に開催される電子プラットフォーム上で主催される大会である
独立取締役とは取締役会指名委員会と保メダリストグループが共同で決定した取締役であり、保権人グループはナスダック或いは当時の普通株上場が存在する国家取引所の独立性基準を満たすべきである
初期保険人董事とは、保証人が書面で指名した取締役を最大2名(2)とする
市場指定者とは、2006年法令第769条(2)、776(3)及び778(1)条にいう認可決済所又は認可決済所又は認可投資取引所の指定者をいう
合併協定とは企業合併協定であり、期日は2021年12月17日である[•]2022年、デラウェア州社Armada Acquisition Corp.I、会社(前身はイングランドとウェールズ法律に基づいて設立された民間有限会社Rezolve Limited)とデラウェア州社Rezolve Merge Sub，Inc
月は日暦を指す
ナスダックとはナスダックOMXグループが運営するナスダックと呼ばれる市場のことである
ナスダックのルールはナスダックのルールです
“事務所”とは、会社当時の登録事務所をいう
経営者はこの条例で規定されている意味を持っている
普通株式とは、第4(A)条に規定する会社資本において時々保有する普通株であり、当該条及び本定款の一般規定を有する権利である
3
支払いは、支払いまたは支払い済みの貸方に記入することを意味する
所有者に関する場合、許可譲受人とは、(A)その任意の連合会社または任意の関連または制御された基金、サブファンド、共同企業または投資ツールまたは任意の一般的なパートナー、管理有限パートナーまたは管理会社、またはその業務が、当該所有者またはその任意の連属会社によって所有または管理されているか、または(B)当社によって事前に書面で同意されている(無理な抑留、遅延または追加条件があってはならない)任意の他の者を意味する。所有者が個人であることについては、許可譲渡者も含まれなければならない(かつ、第7(D)(I)条について)許可譲受人は、(X)当該所持者の直系親族の任意のメンバー、又は当該所持者又は当該所持者の直系親族のいずれかのメンバーの利益のために設立された信託基金、又は(Br)唯一の受託者が当該所有者又は当該所有者の直系親族のいずれかのメンバーである者、又は(Y)所有者が亡くなった後に遺言、その他の遺言書類又は相続法及び分配法により当該株式等を所有する権利を有する者でなければならない
個人とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託、法人団体、社団、法人、事業単位、公益企業、政府主管部門、または他の任意の実体を指す
権利転伝者とは、株主が死亡又は破産し、又は法律の施行により株式を転伝した他の任意の事件が登録簿に株式に対する権利を明記した者をいう
エンティティ大会 は、1つまたは複数のエンティティ会場で開催または行われる大会を意味する(エンティティ会場にいない人が電子的に会議に出席または参加することを許可する施設がない)
ホストリストとは、イングランドに保存されている登録簿のことである
依頼書通知アドレスとは、会議通知において指定された1つまたは複数のアドレス(任意の電子アドレスを含む)、または会社が発行した会議(または継続または投票)に関する任意の他の情報において指定された1つまたは複数のアドレスを意味し、会議(または延期または投票)に関する依頼書通知を受信するために使用され、そのアドレスが指定されていない場合、オフィスを指す
登録簿とは、2006年法案第113条及び条例第20条の規定により保存及び保存されている会社員登録簿をいう
条例とは、この条例に基づいて制定された任意の規則またはその際に有効な任意の置換規則を含む“2001年無証明書証券条例”(SI 2001、第3755号) である
4
関連制度とは、書面文書がない場合に、保証単位の所有権を証明·譲渡できるコンピュータシステムとプログラムである
印鑑とは、会社の任意の法団印章(ある場合)または会社が法規に従って所有または所有を許可される可能性のある任意の公印または証券印鑑をいう
秘書(Br)とは，会社の秘書であり，連合秘書がある場合，アシスタントまたは副秘書および取締役会が任命した会社秘書の役割を実行する任意の共同秘書を含む任意の連合秘書を指す.
スポンサーが意味するのは[•];
保証人集団とは、保険者、その任意の許可譲渡者または任意の他の関連所有者が、保険者またはその任意の許可譲受人から(当社と合意した)登録すべき証券を取得したことを意味する
成文法は2006年の法令、“無証証券条例”と当時有効な会社に関連するすべての他の法案、法規、法定文書、規則或いは命令である
譲渡事務所とは、(I)主要登録簿について、イングランドに主要登録簿を登録及び保存する場所、及び(Ii)会社が連合王国以外の任意の国、地域又は地方について海外登録分冊を登録している場合、その国、地域又は地方に当該海外登録分冊を登録及び保存する場所をいう];
移転事件とは、死亡、破産、または法律の施行により誰かの株式権利移転を引き起こす他の任意の事件を意味する
在庫株とは、会社が2006年法令第724条(1)条に基づいて在庫金で保有している株式をいう
“無証証券条例”とは、時々改正された“2001年無証証券条例”及びこれ等の条例を補充又は置換する任意の法規をいう
約束とは、2006年法案第1161条で定義された約束を意味する
連合王国とは大ブリテンおよび北アイルランドのことである
アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国とその領土であり、コロンビア特区を含む。
米国支社登録簿とは、会社が米国に保存している海外支社登録簿(あれば)である
5
営業日とは、2006年法律第1173条に規定された営業日をいう
年とは日のことである
| (Ii) | 無証明株式又は無証明形態で保有している株式について言及する場合(“無証明証券規則”第42(11)(A)条に別の規定を除く)は、そのとき“無証明証券規則”第20(1)条で定義された株主名簿に記載されている自社株に記載されている株式を意味し、任意の有証明株式は、無証明株式でない任意の株式を意味する |
| (Iii) | 直接出席する表現メンバーは、代表の出席を依頼するメンバーを含むものとみなされ、会社のメンバーである場合は、正式に許可された代表によって出席されたメンバーとみなされるべきであり、同源表現は、これによって解釈されるべきである |
| (Iv) | 通知の日については，晴天を意味すると解釈されなければならない |
| (v) | 2006年法案または“無証証券条例”または任意の他の成文法(これらの条項が発効した日から施行される)で定義された任意の他の言葉または語句(定義されていない場合はbr})は、本条項またはその部分(場合によっては)において同じ意味を有するが、語会社 は任意の法人団体を含む |
| (Vi) | 本条項における任意の構文または成文法規定への任意の言及は、その時点で有効な任意の修正または再公布を含む； |
| (Vii) | 単数を表す語は複数を含み、その逆も同様であり、一方の性別を表す語は別の性別を含み、人を表す語は法人団体および非法人団体を含む |
| (Viii) | 文章を書くための任意の言及は、読みやすい形で文字を再現する任意の方法の言及を含む； |
| (Ix) | 以下のすべての引用： |
| (A) | 伝票は、電子通信への参照を含む |
| (B) | 印鑑を押すか、または任意の法人団体(当社を含む)の法団印章または任意の類似語句で押印または署名する文書であって、任意の他の方法で文書を署名することを含み、他の方法は、文書が押印署名であるような効力を有する |
| (C) | 文書とは、電子通信に含まれない有形形式(例えば、紙面形式)の書面である |
| (D) | 書面および書面とは、電子メールを含むが、読み取り可能および非一時的な形態で文字、数字または記号を表示または複製することを含む任意の方法または方法の組み合わせを意味する |
6
| (E) | 電子通信に関連するアドレスであって、そのような通信目的のための任意の番号またはアドレス(第56条で許可された任意の証明されていないエージェントが示す場合、身分証明書番号またはシステムに関連する参加者を含む)； |
| (F) | 出席とは、実体株主総会については、自ら出席すること、または電子大会については、電子的に出席することを意味する(電子方式で出席した者は、その会議を介して前記電子プラットフォームを介して電子株主総会に出席することを定義する) |
| (x) | 一度の会議に言及すれば、一人がいかなる定足数の要求を満たすことができれば、一人以上が自ら出席することを要求してはならない |
| (Xi) | 挙手投票に対する任意の言及は、取締役会が時々承認する可能性のある他の投票方法 ；を含む |
| (Xii) | 電子的に会議に出席または参加する人への任意の言及は、会議に直接出席することができない人ではなく、1つまたは複数の施設(電子的または他の方法にかかわらず)を介して会議に出席または参加する人を意味し、この施設は、直接会議に出席できない人が会議の任意の特定の事務項目に対して有する可能性のある任意の情報または意見を相互に交流することを意味し、電子的な出席および参加は、これに基づいて解釈されるべきである |
| (Xiii) | 当社が任意の株式に対して販売権又はその他の処分権を有する場合は、自社又は取締役会が当該株式を売却又は処分した者に当該株式を譲渡することを許可した者又はその指示に従って当該株式を譲渡する権限を有することに言及した場合は、当該株式を当該者の名義又はその人の指示に従って登録するために必要な他の行動を含むものとみなさなければならない |
| (Xiv) | 以下のすべての引用： |
| (A) | 任意の株式に付属する権利； |
| (B) | 会社の株主総会に出席して会議で採決する権利のあるメンバー |
| (C) | メンバーに配当金を支払うか、または会社の資産の任意の他の分配を行う；または |
| (D) | 発行された株式または任意のカテゴリの株式の中で一定の割合またはパーセンテージを占める権益， |
規制がまた明確に規定されていない限り、会社が持っているいかなる在庫株も解約されたとみなされなければならない
7
| (b) | 法規の規定の下で、特別決議案は本定款細則明示に通常決議案を必要とするいかなる目的に対しても有効である |
| (c) | これらの文章を挿入するタイトルは便宜上，施工に影響を与えるべきではない. |
| 3. | 有限責任 |
株主の責任は、それぞれ保有する自社株式のうち支払われていない金額(あれば)に限られる
株本
| 4. | 株式及び株式に付属する権利 |
当社が当社資本のうち次の株式及びそれに付随する権利を発行することができるのは以下のとおりである
| (a) | 普通株：1株当たり普通株を償還することができず、かつ1票の投票権を有するべきである(ただし、第5(B)条の規定に適合しなければならない。すなわち、創始者が保有している及び/又はその所有権又は実は益所有者が保有している株式である) |
| (b) | 繰延株式：1株当たり繰延株式は、当社が選択して償還することができ、権利を有し、以下第6条に規定する制限を受けることができる |
普通株式は、すべての態様で、関連する権利を含む、当社資本の単一カテゴリを構成しなければならない：(I)配当金または他の割り当ての徴収、(Ii)当社の清算、解散または清算、または(Iii)当社の支配権の直接または間接的な変更を含む。繰延株式は、疑問を生じないためには、下記第6条に掲げる権利及び当該等の制限を受けて制限されたもののみを有し、各方面において自社株式のうち普通株とは異なる独立種別株式とみなされなければならない
| 5. | 方正株に付属する権利 |
| (a) | 第5条の規定に該当する場合には、普通株式に付随するいかなる権利も、第18条の規定により変更することしかできない |
| (b) | 本規約には他の規定があるにもかかわらず、創始者が所有および/または彼が権益を持っているか、または彼が実益所有者であるすべてのbr株の総投票数は以下のような高い者に等しくなければならない |
| (i) | 会社の株式の全株式に添付されている投票権の75% |
| (Ii) | 第5条が適用されなければ、創始者が獲得した総投票数。 |
8
| 6. | 繰延株に付属する権利 |
各繰延株式は、保有者に次の権利を付与し、以下の制限を受ける
| (a) | 本規約には他の規定があるにもかかわらず、繰延シェア： |
| (i) | その所有者に、任意の発表、発行または支払いの配当金または割り当てまたは任意の資本返還を請求させる権利はなく、その所有者にさらにまたは他の方法で当社の資産に参加させる権利もない |
| (Ii) | 会社の清算時に発行されたすべての繰延株式が1ドルを超える資産返還に参加する権利を持たせない |
| (Iii) | 所有者に持ち株に関連する株を獲得させる権利はないが、法規の要求は除外されている |
| (Iv) | 所有者に当社の任意の株主総会の通知、出席、発言または投票を受ける権利を持たせない |
| (v) | 事前に取締役会の書面で同意を得ない限り，いつでも譲渡してはならない； |
| (b) | 当社(ただし、いかなるメンバーでもない)は、すべてまたは任意の部分繰延株式を随時選択することができ、その繰延株式のすべての総額が1.00ドルであるか、または取締役会によって決定されるか(状況に応じて)当該繰延株式を保有するメンバーとの任意の合意において指定された高い金額である |
| (c) | 取締役会は、合併協定の条項に基づいて要求される場合(ただし、常に任意の適用法律の制約を受ける)取締役会は、 |
| (i) | 発行された株式のいずれかまたは全部を償還するために必要な行動(法規に規定された制約を受ける)を行い、その所有者の同意または承認を得る必要がない |
| (Ii) | 本条第6条で想定される行動を実施するために、誰でも署名し、必要なすべての行為、文書、行為及び事柄を指定する |
| (d) | 繰延株式に付随する権利は、設立または のために優先されるものとみなされてはならない平価通行証当該株式等の後又は後に、権利のいかなる改正又は変更も 当社の任意の他の種類の株式に属する場合、当社は繰延株式であるか否かにかかわらず、株式を削減したり、返送したり、任意の株式を購入したりする |
| 7. | 繰延株に転換する |
| (a) | 当社は株主と任意の条項及び条件に同意することができ、この条項及び条件に基づいて、当該株主が時々保有する全て又は任意の一部の普通株は、自動的かつ撤回不可能に繰延株式に変換することができ、当該株主のさらなる同意や認可を取得する必要はなく、細則 に基づいて当該等繰延株式を処理することができる |
9
| (b) | 本細則の他の条文(第7(A)条または第10(C)(Iii)条を含むがこれらに限定されない)に影響を与えることなく、取締役会は、当社に明示的な権利を付与する株主と締結した任意の合意に基づいて、任意の普通株を繰延株式に変換することができ、株主のさらなる同意または承認を得ることなく、第6条に従って当該繰延株式のいずれかを処理することができる |
| (c) | 当社の取締役(又は任意の取締役に関する任意の連合会社)が普通株式所有者であり、当該等の普通株式が上記第7(A)及び7(B)条の想定に従って繰延株式に変換されなければならない場合、当該取締役は、定足数を計上してはならないし、取締役会が可決した当該株式の転換及び/又はその後の償還に関するいかなる決議案についても投票してはならない |
| (d) | 従業員 |
| (i) | もし、従業員またはコンサルタント(創設者を除く)が、当社または任意の付属会社の従業員またはコンサルタントでなくなった場合、またはbrが自社または任意の付属会社の従業員またはコンサルタントを停止した場合(当社または任意の付属会社の従業員またはコンサルタントでもなく、当社または任意の付属会社の従業員またはコンサルタントでもない)、取締役会が創設者の書面による同意を得ずに別途決議しない限り、その所有者および/またはbrは、譲受人(これから離任する従業員株式)をその停止日(停止日)に自動的に繰延株式に変換する(株式保有ごとに計算される) (四捨五入全株式に最も近い) |
| (Ii) | 当該等が繰延株式に変換された後、当社は、停止日から、繰延株式の所有者を自社株主名簿に登録し、適切な数の繰延株式の所有者とする権利がある。停止日には、離職従業員株式保有者は、そのbr登録事務所に、株式交換に関する株(当社が保有していないような)(または取締役会が受け入れ可能な形で株式の紛失を弁済する)を当社に交付し、返送後に株式交換によって生じる繰延株式数に関する株式を当社に発行しなければならない |
| 8. | 株式の分配と権利付与の権限 |
法規、本規約の細則及び当社の任意の決議案の規定の下で、取締役会は取締役会が決定した時間及び一般条項に従って、関係者に要約、配布(放棄権利と一緒或いは付与しない)、株式購入権を授与し、いかなる証券を当社の任意の証券に引受或いは転換することができ、或いは他の方法で当社のいかなる未発行株式を処理或いは処分することができる
10
| 9. | 手数料を支払う権限 |
当社は取締役が適切だと思う条項に応じて、株式について手数料や仲買費用を支払うことができます
| 10. | 株を変更する権限 |
| (a) | 法規に該当する場合、当社は法規が付与する権力を行使することができます： |
| (i) | 適切と思われる額と通貨の新株を発行することで株式を増加させる |
| (Ii) | その株を減らす |
| (Iii) | 細分化または合併して、その全部または一部の株式を分割する； |
| (Iv) | その株式の全部または任意の株式を再計算し、このような再価格に関連する株式の一部をキャンセルする |
| (v) | 2006年法案で許可された任意の他の方法でその株式を変更する |
| (b) | 任意の株式を分割する決議案は、分割によって生成された株式所有者間のbrのように、1つまたは複数の株式が、新株に付加される権利または他の特別な権利を自社が所有する権利を有することができるか、または他の株式または他の株式と比較して条件付き権利または繰延権利を所有することができ、またはbrによって制限されなければならないことを決定することができる |
| (c) | 任意の合併および分割または株式分割によって、任意のメンバーが断片的な株式を所有する権利がある場合、取締役会は、適切と思われる方法で断片的な株式を処理することができる。特に取締役会は |
| (i) | (これらのメンバーを代表する)これらの断片的な株式の合計および売却を代表する任意の者(法規の規定の下、当社を含む)に売却し、そのメンバー間で適切な割合で売却された純額を分配することができる(ただし、任意の保有株式について得られた金額が取締役会が決定した金額よりも少ないいかなる収益についてもbr社の利益として保持することができる)、取締役は、ある人が買い手に、またはその指示に従って株式譲渡および/または任意の関連買い戻し文書(例えば、適用される)を発行することを許可することができる |
| (Ii) | 法規の規定の下で、まず、会社の任意の備蓄口座を資本化する方法で、入金された十分な配当金であるメンバーに株式数を割り当て、そのメンバーの保有株式の数を一定の数に四捨五入し、その数量は合併と分割または分割後、整数数の株式を残す；または |
| (Iii) | このような任意の断片的な権利を繰延株式に変換する |
| (d) | 上記(C)(I)段落で述べた売却については、取締役会は、任意の者が株式 を買い手に譲渡することを許可することができ、または買い手の指示に従って譲渡することができ、買い手は購入金の運用を監督する責任はなく、株式の新規所有者の所有権も売却に関連するプログラムのいかなる不規範または無効の影響を受けない |
11
| 11. | 法規に基づいて償還可能株を発行し、既存の償還不可能株を転換する権力： |
| (a) | 株式は会社又は所有者が償還又は償還可能な条項を選択して発行することができ、当該等の株式の条項、条件及び償還方式は取締役会が株式を発行する前に決定しなければならない(当該等の条項及び条件は当該等の条項及び条件が本定款の細則に記載されているように)；及びbr} |
| (b) | いかなる既存の償還不能株式(発行されているか否かにかかわらず)は、本定款の細則が許可及び取締役会が決定する場合には、その条項に基づいて償還又は償還すべき株式に変換することができ、その中には、br社又はその所有者のうちの1人又は双方が償還を選択する条項を含むことができる |
| 12. | 自分の株式を購入する権利 |
法令及び任意のカテゴリ株式所有者に付与された任意の権利の規定の下で、当社は、任意の償還可能株式を含む任意のカテゴリの株式の全部または任意の株式を購入することができる。法規に適合した場合、当社はその購入又は償還された任意の株式を在庫株として保有することができる
| 13. | 資本の権力を減らす |
法規及び任意の種類の株式所有者に付与された任意の権利の規定の下で、当社は通常の決議案によって、任意の方法でその株式、任意の資本償還備蓄及び任意の株式割増帳簿を減少させることができる
| 14. | 未承認信託 |
法律、司法管轄権を有する裁判所又は本定款の細則に別段の規定がある以外、当社はいかなる者がいかなる信託方式でいかなる株式を保有しているかを認めないが、当社もいかなる株式の衡平、又は未来、一部又はその他の申立又は権益の制約又は要求を受けない(通知されたとしても)、所有者は全株式に対する絶対的な権利を除外する
| 15. | 償還·購入·差し戻しの効力 |
当社が本定款の細則に基づいて償還、購入、差戻し方式で受け入れ又はその他の方法で買収した株式は、
| (a) | キャンセルされる |
| (b) | 取締役が買収前に決めた条項と方式で、在庫株として保有する |
12
| 16. | 国庫株 |
在庫株に付随するすべての権利及び義務は執行を一時停止し、当社は在庫株として当該株を保有している間は当該権利及び義務を行使することはできないが、本条に記載されている者は除く。会社可：
| (a) | 取締役が決定した条項と方式で在庫を解約する；および |
| (b) | 本規定に基づいて在庫株を譲渡する |
非証券株の一般権力
| 17. | 非証券株の一般権力 |
| (a) | 法規の規定の下で、取締役会は、任意のカテゴリの株式を無証明の形で保有することを許可することができ、関連システムを介して譲渡することができ、そのような任意の許可を取り消すことができる |
| (b) | 証明書の形で所有されていない株式については、 |
| (i) | 会社が法規又は本規約に規定するいかなる権力又は機能を行使する際、又は他の場合にいかなる行動をとる場合にも、いつでも利用可能な範囲内で関連制度を最大限に利用することができ、取締役会は時々そのような権力、機能及び行動の方式を行使又は実施することを決定することができる |
| (Ii) | 本条項には、以下の各項目と一致しないいかなる規定もあります |
| (A) | 法規の規定または許可された方法でその株式を保有または譲渡する； |
| (B) | 非証書形式で保有する株式に関する定款の他のいかなる規定も |
| (C) | 会社がどんな権力や機能を行使するか、または会社が関連制度によっていかなる行動をとるか |
| (D) | 非証書形式で保有する株式に関する定款の他のいかなる規定も、 |
適用されない
| (Iii) | 当社は、通知が指定された期間内に当該株式の形式を 証明書形式に変更するように当該株式所有者に通知することができる |
| (Iv) | 会社は法規の要求に基づいてこの株式を証明書形式に変換することができる；および |
13
| (v) | 当社は証明書を発行することができません |
| (c) | 当社は、どの株式所有者にも証明書形式通知を発行することができ、当該等の株式を指示する形式は、当該通知が指定した期間内に非証明書形式に変更してはならない |
| (d) | 当社がいかなる行動をとるかについては、取締役会は、任意の者が非信用状で保有している株式は、当該者が信用証明形式で保有している株式とは別に処理されるべきであるとみなすことができるが、当該者が非信用形態で保有しているある種類の株式は、当該者が信用証明形式で保有している当該カテゴリ株式とは独立したカテゴリとみなされてはならないと判断することができる |
権利の変更
| 18. | 権利の変更 |
| (a) | 自社株が異なる種類の株式に分類されている場合、任意のカテゴリの発行済み株式に付属するすべてまたは任意の権利 は、時々(法規の規定の下で、当社が清算するか否かにかかわらず)当該権利に規定されている方法で変更することができ、または(この規定がなされていない場合) は、当該カテゴリの発行済み株式に付随する75%議決権を行使する権利を有する所有者の書面で同意するか、または当該株式所有者が別の株主総会で採択された特別決議の許可を介してbrを変更することができる。普通株に添付されている投票権の75%以上または第5(B)条に基づいて定められた大きなパーセンテージとみなされる。本規約の細則では、当社の株主総会及び当該等の株主総会の議事手順に関するすべての規定は、必要な改正後、当該等の単独の株主総会に適用されるものとするが、以下の場合を除く |
| (i) | 必要な定足数は、そのカテゴリの発行済み株式を保有または代表する2人の者でなければならない(ただし、任意の継続会で上記定義された定足数に達していない場合は、自らまたは委員会の代表によって出席された当該カテゴリの株式のいずれかの所有者が定足数である) |
| (Ii) | 自らまたは被委員会代表によって出席した当該カテゴリ株式所有者は、投票方式で投票することを要求することができ、当該等所有者は、投票方式で投票する際に、その保有するカテゴリ株式毎に投票することができる |
| (b) | これらの権利は、任意のカテゴリ株式に付属する権利が別途明文で規定されていない限り、変更とみなされてはならない |
| (i) | さらなる株式ランキングを作成、分配、または発行することで平価通行証しかし、どのような点でも当該株式の優先権を有していない |
| (Ii) | 当社がそれ自体のいかなる株式を購入又は償還するか(及び当該等の株式を在庫株のような任意の株式を保有するか) |
| (Iii) | このような株が証券の関連システムに参加する事業者になることを許可する。 |
14
株式譲渡
| 19. | 株式を譲渡する権利 |
この等細則制限の規定の下で、株主は法規によって許可されたいかなる方法ですべて又は任意の株主株式を譲渡することができ、ただし取締役会の同意を得ずにいかなる繰延株式も譲渡してはならない
| 20. | 根拠のない株式の譲渡 |
当社は法規に基づいて無資格株式の記録を保存しなければならない
| 21. | 証明書株式の譲渡 |
| (a) | 証明株式の譲渡文書は、任意の一般的な形態または取締役会によって承認された任意の他の形態を採用することができ、譲渡者またはその代表によって署名されなければならず、(株式を納付することを除く)譲渡者またはその代表によって署名されなければならない |
| (b) | 第21条(C)の規定の下で、取締役会は、次の条件を満たさない限り、任意の譲渡証明書の株式の登録を拒否する絶対的な情動権を行使することができる |
| (i) | オフィスに残る、移管オフィス、または取締役会が決定する可能性のある他の場所に登録します。 |
| (Ii) | 譲渡しようとする株式の証明書及び取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠(ある場合)とともに、譲渡予定者の所有権又は譲渡予定者が株式を譲渡する権利を証明する |
| (Iii) | 一つの種類の株式だけを扱っています |
| (c) | 管理局もその絶対的な適宜決定権を行使し、登録を拒否することができる |
| (i) | 未納持分の株式を譲渡する |
| (Ii) | 当社に保有権のある有資格及び/又は無証明株式の任意の譲渡， |
しかし、ナスダックでの取引が許可されているどの種類の株についても、公開や適切な基礎の上で当該株の取引を行うことは阻止されていない
| (d) | 取締役会は、登録とCEDE&Co.との間の記名株式譲渡を拒否してはならず、当該等の譲渡を登録することが当該等の細則に違反しない限り、又は法例の規定を適用する |
| (e) | すべての登録された譲渡文書は、当社が保持することができるが、取締役会が登録を拒否した任意の譲渡文書(譲渡に関連する詐欺または他の不誠実な犯罪が疑われない限り)は、譲渡文書を提出した者を返還しなければならない |
15
| 22. | 譲渡に関するその他の規定 |
| (a) | 任意の株式所有権に関連するか、または任意の株式所有権に影響を与える譲渡または他の文書または指示を登録し、いかなる費用も徴収しない |
| (b) | 譲渡者は、譲渡者の氏名が株式に関する登録簿に記載されるまで、株式所有者とみなされるべきである |
| (c) | 本細則は、取締役会が引受人が他の者にいかなるbr株を配布することを放棄したことを認めることを妨げるものではない |
| (d) | 第21条(C)に別段の規定がある場合を除き，取締役会がいずれかの個別の場合に別途合意がある場合を除き，株式連名所有者として登録されている人数の上限は4人である |
| 23. | 拒否通知書 |
取締役会が登録存証株式の譲渡を拒否した場合、取締役会は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く及びどうしても譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に、譲渡人及び譲受人に拒絶に関する通知及びその拒絶理由を出さなければならない。取締役会は、譲受人及び/又は譲受人に譲渡人及び/又は譲受人が合理的に要求できる拒絶理由に関する更なる資料を提供しなければならない
共有転送
| 24. | 死亡時の伝達 |
もし株主が死亡した場合、生存者(例えば故株主が連名所有者である場合)及び株主遺産代理人(例えば、株主が単一又は唯一の保有者である場合)は、株主の株式に対して任意の所有権を有することを当社が認める唯一の者となるが、本細則は、当該株主が単独又は連名で保有している任意の株式について故所有者の遺産が負ういかなる責任も免除しない
| 25. | 選出された人の選挙を送る権利がある |
| (a) | 株主の死亡又は破産又は法律施行により転伝された任意の他の事件により株式を所有する権利を有する者は、取締役会が要求する可能性のある証拠を提示した後、本条に規定する規定の下で、自ら株式所有者として登録するか、又は他のbrを指名する者を株式所有者として登録することを選択することができる |
| (b) | 当該者が自ら登録することを選択した場合、その者は、その旨を表明する通知を当社に出さなければならない。当該者が他の人に登録させることを選択した場合、第1人は、当該他の人に株式を譲渡するか、または取締役会が要求する可能性のある他の文書に署名するか、または他の人が を登録することができるように他の行動を行わなければならない |
| (c) | 本細則の株式譲渡に関する条文は、譲渡通知又は文書又は他の文書又は訴訟に適用されなければならず、当該譲渡が所有権を譲渡した者による譲渡であるように、当該譲渡を招く事件は発生していない |
16
| 26. | 伝達によって権利を有する者の権利 |
| (a) | 自己又は破産又は法律の施行により任意の他の事件により株式権利を有する権利を有する者(当社に取締役会がその株式所有権を示す証拠を合理的に要求する可能性があることを提供した後)には、株式について支払うべき任意の配当金又は他の金を受領及び解除する権利があり、当該者が所有者である場合と同じ株式権利を有しているが、当該者が所有者になる前に、当該者は当社の任意の株主総会又は総会で採決に出席する権利がない |
| (b) | 取締役会はいつでも通知を出すことができ、どのような人も自ら株式を登録または譲渡することを選択することを要求することができ、90日後に通知が従わなかった場合、取締役会は通知の規定が従うまで、株式に関するすべての配当金またはその他の金の支払いを保留することができる。 |
株式権益の開示
| 27. | 公民権を剥奪する |
| (a) | 株式の所有者または任意の他の権益を所有しているように見える者が、2000年法令第793条に従って通知された場合(第793条通知)、当該株式(デフォルト株式)が、その通知の送達日からの指定期間内に当該通知に要求される資料を当社に提供できなかった場合は、以下の制限が適用される(ただし、取締役会は、当該通知の全部または一部を免除することができる) |
| (b) | 以下に述べるいずれかの制限が1つの株に適用されると同時に、別の株がbr(または本条に従って適用される任意の株式)に配信される場合、別の株がデフォルト株式であるように、別の株は同じ制限を適用すべきである |
| (c) | 上記の制限は以下のとおりである |
| (i) | 上記の制限は以下のとおりである |
| (A) | 違約株式所有者は、当該株式について任意の株主総会または当該カテゴリ株式所有者の任意の単独会議に出席する権利がないか、または投票方法で投票する権利がない |
| (B) | また、いずれかの者が権益を所有しているか、または当社が権益を有すると考えている違約株式が、その所属カテゴリの発行済み株式の0.25%以上を占めている |
| I. | 当社は、違約株式について支払われたいかなる配当金又はその他の金についても当社が保留しなければならないが、当該等配当金又はその他の金が最終的に株主に支払われた場合、当社は当該配当金又はその他の金の利息を支払う責任はなく、当該株主はいかなる配当金の代わりに株式を受け取る権利がない |
17
| 二、 | 株主が保有する任意の株式の譲渡は登録してはならない。(A)所有者本人が必要な資料を提供する上で責任がなく、かつ所有者が取締役会に信納させる証拠を提供し、当該等の資料を提供する上で責任を失った者が譲渡の対象となっていないいかなる株式においても権益を有することを証明しない限り、又は(B)譲渡属が承認された譲渡、又は(C)“無証明書証券規程”の規定に基づいて譲渡を登録しなければならない |
| (d) | 本稿では、以下のように説明する |
| (i) | 当該株式を保有する株主以外の者は、当該メンバーが当該株式を所有または所有する可能性のある権益を当社に通知した場合、または当社(任意の793条の通知によって取得された任意の資料および任意の他の関連資料を考慮した後に)当該株式を所有または所有する可能性があると信じている権利があることを知っているか、または所有している可能性があることを知っている場合、その者は、その株式を所有しているように見える権益とみなされるべきである |
| (Ii) | いずれの株式についても、承認された譲渡とは、次の場合の譲渡をいう |
| (A) | 株式に関する買収要約(2006年法案974条に示す要約)；または |
| (B) | (2000年金融サービス及び市場法第285条に規定されているような)認可された投資取引所またはイギリス以外の任意の他の証券取引所または市場による販売であり、そのような株式は、通常、証券取引所または市場で取引される；または |
| (C) | 株式の全実益権益を取締役会信納に誠実に売却し、その株主または株式の権益を所有しているように見える任意の他の関係者と関連のない者； |
| (Iii) | ある特定持株に代表されるある種類の別の既発行株式の割合は，第793条通知送達時の既発行株式を参照して計算しなければならない |
| 28. | 非会員とホスト機関への送達通知 |
| (a) | もし会社が任意の株式に利害関係があるように見える人に第793条の通知を発行する場合は、同時に所有者に通知コピーの一部を発行しなければならないが、通知写しを通知していないか、またはその人が通知コピーを受信していない場合は、本条の実施に影響を与えない。 |
| (b) | 誰かが利害関係を持っているような違約株式を受託者が所有している場合は，第28条の規定は，その係属者の利害関係があるような受託者が保有している株式にのみ適用されるものとみなされ，受託者が保有する他の株式には適用されない。 |
18
| 29. | 公民権の剥奪をやめる |
| (a) | 第二十七条に規定する制裁の有効期間は、麻管局によって決定され、以下の二項のうち早い一項の後七日を超えない |
| (b) | 第二十七条(C)(I)(B)第二項の規定により、会社に違約株式が承認された譲渡又はその他の方法で譲渡されたことを通知する。又は |
| (c) | 当社は、当社が第793条の通知で提供した住所又は当社が当該等の資料を受け取るために明確に提供している他の住所に従って、第793条の通知に要求された資料を書面で受け取り、取締役会 を満足させる |
| (d) | 上記第27(C)(I)(B)条に従って任意の配当金又は他の分配を差し押さえた場合、そのメンバーは、制裁の適用停止後に実行可能な範囲内でできるだけ早く受け取る権利がある |
| 30. | 無証拠株式の転換 |
当社は、証明されていない形で保有しているいかなる違約株式に対しても第17条に規定するいかなる権力を行使することができる
| 31. | 2006年法案第794条及び第795条 |
第二十二条から第二十五条までの規定は、2006年法令第794条及び第795条の規定に影響を与えず、特に会社は、2006年法令第794条(1)条に基づいて裁判所に申請することができ、これらの規定が適用されているか否かにかかわらず、又は適用されている
大会 会議
| 32. | 株主総会 |
| (a) | 取締役会は、以下のように任意の株主総会を開催するかどうかを決定しなければならない |
| (i) | 実体株主総会 |
| (Ii) | 電子株主総会 |
| (Iii) | 一度の混合株主総会 |
| (b) | 取締役会は、任意の株主総会に参加する権利のある人の参加を可能にするために、適切と思われる任意の手配を行うことができる。電子株主総会であれば，取締役会は電子的に参加する権利のある人のために手配するだけでよい(どの実体場所に出席するために何も規定する必要はない) |
| (c) | 会議通知に別の規定がない限り、株主総会は、第33(A)(2)条に基づいて取締役会によって決定され、 または第33(A)(3)条に基づいて会議議長によって決定されるか、または他の方法で決定されない限り、株主総会は、会議時に議長の所在地で開催されるものとみなされる |
19
| (d) | 2人以上の互いに同じ場所にいない2人以上の人が大会に出席し，彼らのbr状況がその会議で発言権と投票権を持つことを許可すれば，彼らはこれらの権利を行使し，他の参加者の意見を聞くことができる |
| (e) | 本規約(Br)条の規定により株主総会に出席した者は，総会に出席した者である |
| (f) | もし誰かの場合，その人が会議に関する 権利を持っていれば，その人はこれらの権利を行使することができ，その人は会議に参加することができる |
| (g) | 人が会議に出席しているかどうかを確認する際に、お互いの発言を聞くことができれば、彼らの誰もがどこにいるか、あるいは彼らがどのようにお互いに交流できるかはどうでもいい |
| (h) | 会議中に会議に出席したすべての人に会議事務に対する任意の資料または意見を伝達することができるように、大会議長が手配した場合、その者は、大会で発言する権利を行使することができる |
| (i) | 以下の場合、個人は株主総会で議決権を行使することができる |
| (i) | この人は会議中に会議で採決された決議を採決することができる；および |
| (Ii) | このような決議が会議に出席した他のすべての人の投票と同時に採択されたかどうかを決定する際には，その人の投票が考えられる |
| 33. | 複数の場所でまたは複数の形で会議を開催する |
| (a) | 株主総会は1つ以上の場所で開催することも可能であり，様々な方法で参加することも可能であり，以下の条件を満たす： |
| (i) | 会議開催の通知はこのように示されている |
| (Ii) | 取締役会は会議開催の通知を出した後、決定した |
| (A) | 会議は、通知において指定された1つまたは複数の場所に加えて、1つまたは複数の場所で開催されるべきである；または |
| (B) | さらに、出席や活動への参加を電子的に手配することもある |
| (Iii) | 議長から見ると、会議開催の通知で指定された会議場所は、その場所に出席する権利があり、その場所に出席したい者を収容するには十分ではない |
20
| (b) | 上記(A)段落によれば、(本定款の細則に関連する株主総会に関する他の規定に適合する場合を除く)会議議長が施設(電子または他を問わず)を収容して各場所に出席することができ、および/または電子的に会議に出席または参加する各者が会議事務に参加することができ、すなわち妥当であり、その議事手順も有効である |
| (c) | 第四十条の規定により、法定人数の会議出席場所又は電子的に会議に出席する者を計上する権利があり、会議の定足数を計上し、会議で投票する権利がある |
| 34. | 混合会議 |
| (a) | 第33条の規定を妨げることなく、取締役は、会議に出席する権利のある者が電子的に又は自ら混合会議に出席することを許可するようにすることを決定することができる。出席したメンバーまたはその代表は、会議に出席したメンバーまたはその代表が同じ場所に出席しないことを確実にするために、混合会議に出席するメンバーまたはその代表が同じ場所に出席しないことを保証するために、総会で投票する権利がある場合、その会議は正式に構成され、その議事手順は有効である |
| (i) | 会議を開く業務に参加する |
| (Ii) | 会議で発言したすべての人の発言を聞く； |
| (Iii) | 会議に出席した他のすべての人は意見を聞くことができる |
| (b) | 会議議長が、混合会議の電子プラットフォーム、施設、または安保が第34条(A)項に記載された目的を満たすのに十分ではないと考えた場合、議長は、会議の同意を得ずに総会を中断するか、または休会を宣言することができる。今回の休会までは，その株主総会で処理されるすべての事務が有効であるが，本規約の細則に関する条文はこの回休会に適用される |
| 35. | 周年大会 |
取締役会は法規に基づいて株主周年大会を開催し、当社は法規に基づいて株主周年大会を開催する
| 36. | 周年大会以外の大会を開く |
| (a) | 取締役会は適切と思われるときに株主総会を開催することができますが、年度株主総会は除外します。 |
| (b) | 第78条に基づいて株主総会を開催することもできる |
21
| (c) | 取締役会も規程に基づいてメンバーの要求を提出して株主総会を開催すべきであり、あるいは責任があれば、規程に規定された請求人が株主総会を開催することができる |
| (d) | 取締役会はbrメンバーの要求に応じて、当社が任意の株主総会で提出する任意の決議案或いは処理する事務の関連事項について決議案の通知及び声明を出し、そして法規を遵守しなければならない |
| 37. | 異株主総会 |
本定款細則及び当社の任意の種類株式がその際に付随する任意の権利の規定の下で、本定款細則は、当社株主総会に関する条文(株主総会議事手順又は任意の者が株主総会に出席する権利、議決又は代表を株主総会に出席させる権利又はそのような権利に対する任意のbr制限に関する条文を含む)を免除するために適用される必要な融通をする当社の任意の種類の株式保有者の毎回の単独株主総会に関係している
株主総会の通知
| 38. | 通知の期限、形式、内容 |
| (a) | 規程の規定の下で、株主総会の開催は21日以上の通知 を出さなければならないが、他のすべての株主総会は14日以上の通知または規程許可以上の最短通知期間を出さなければならない |
| (b) | 毎回株主総会の通知はすべての株主に発行しなければならないが、本定款の細則や彼などの保有株式の発行条項に基づいて、当社、原子力数師(または1人の核数師を超える場合は各核数師)および取締役ごとに当該等の通知を受け取る権利がない者は除外する |
| (c) | 通知(ウェブサイトを介した任意の通知を含む)は、規程に適用されるすべての要求に適合し、会議が年次株主総会であるか否かを具体的に説明しなければならない |
| (d) | 第33条(A)項の規定を損なうことなく、会議が電子大会として開催されることが予想される場合には、会議通知は、会議に出席又は参加する者がどのように会議とコミュニケーションを行うべきかを説明しなければならない |
| 39. | 通知を見落としているか受け取っていない |
意外にも株主総会通知や代表委任文書(この通知がbr通知と共に発行される予定である)や，通知または代表委任文書(誰に適用されるかに応じて)を受信する権利がある者は，その通知や代表委任文書を受信しておらず，その会議の議事手順を無効にすることはない
22
株主総会の議事手順
| 40. | 定足数 |
| (a) | いかなる株主総会も、会議が事務の処理を開始する際に出席するために必要な定足数を除き、いかなる事務(委任議長を除く)を処理してはならない |
| (b) | 2名の処理された業務について投票する権利を有する者(それぞれ株主、株主の受委代表又は株主である法団の正式な許可代表)は、定足数とすべきである(ただし、創設者が普通株の直接又は間接所有者又は実益所有者であり、株主総会開始直前に自社株式の全株式に添付されている投票権の10%以上を行使する権利がある限り、株主総会定足数に出席しなければならない) |
| 41. | 防衛を強化する |
| (a) | 法規の規定の下で、取締役会は当社の株主総会を開催することについて、適切と思われるいかなる実物または電子保安手配を行うことができ、会議に持ち込まれる可能性のある個人財産物品を制限することを含むが、自ら会議に出席する人の捜査を手配することに限定されない。役員や秘書はいいです |
| (i) | そのようなスケジュールを遵守することを拒否するいかなる人(創始者を除く)が実物または電子的な方法で会議に参加することを拒否すること； |
| (Ii) | 物理的または電子的に会議プログラムの混乱を招く誰(創始者を除く)も会議から追放されるであろう |
| (b) | 電子会議および/または混合会議については、取締役は、任意の手配を行い、任意の要求または制限を適用することができる： |
| (i) | 電子プラットフォームを介して参加する者の識別および任意の電子通信の安全性を確保するために必要である |
| (Ii) | これらの目標に見合っている |
この点で、取締役は、任意の電子会議または混合会議の投票申請、システム、または施設 を適切と考える方法で承認することができる
| 42. | 椅子 |
| (a) | 各株主総会において、取締役会議長(ある場合)または取締役会副議長(ある場合)または(ある場合)または(1人以上の副議長が出席して出席したい場合)が、会議時間が最も長い副議長として会議を主宰する。議長も副議長も出席したくない場合は，出席役員がその目的で選択した他の取締役のうちの1人が会議を主宰し，1人の取締役のみが出席して希望する場合は，その取締役が会議を司会する。確定した会議開催時間 後15分以内に取締役が出席していない場合，あるいは出席した取締役が会議を司会したくない場合は，出席して投票する権利のあるメンバーは，出席したメンバーの中から1人を選出して会議を主宰すべきである |
23
| (b) | 規程の規定の下で(かつ会議議長のいかなる他の権力も損なわない)、会議議長は株主総会を開催する際に、議長の全権適宜決定によって任意の手配を行うことができ、議長が会議事務を適切かつ有用であると考え、会議のいかなる事項を比例的に検討するか、または良好な秩序を維持するための任意の行動をとることができる |
| (c) | 株主総会議長が電子的に会議に参加し、会議との連絡を切断した場合、元議長が会議との電子接続を再開しない限り、(上記(A)段落の規定に従って決定された)別の人によって会議が司会されなければならない。元議長が会議から20分後に、変更されていない議長が株主総会を主宰する場合(元議長が会議との電子接続を再開していない場合)、会議は、取締役会が決定したbr}時間および場所(および/または、適用されるように、電子出席および参加施設)に延期されなければならない |
| 43. | 出席と発言の権利 |
| (a) | 取締役は、その取締役がメンバーであるか否かにかかわらず、会社の任意の株主総会に出席し、会議で発言する権利がある |
| (b) | 議長は任意の人を当社の任意の株主総会に招待して会議で発言することができ，議長 はその人が当社業務の適切な知識や経験を備えていると考え，会議の審議に協力できることを前提としている |
| (c) | 代表は当社のどの株主総会で発言する権利があります |
| 44. | 決議及び修正案 |
| (a) | 定款の規定の下で，議長が絶対適宜決定権で決定して決議を適切に会議の範囲内と見なすことができる場合にのみ，決議は株主総会で議決することができる |
| (b) | 特別決議案として提出しようとする決議案については，決議案を採決する際または前に，会議通知に掲載された決議案の形式に対していかなる改正も行ってはならないが，より正の特許誤りまたは法的許可を得ている者は除外する |
| (c) | 一般的な決議案として提出しようとする決議については、その決議が採決に移されたときまたは前に何の修正もしてはならない |
| (i) | 会議通知に列挙された決議の形態の修正は、決定された関連会議の開催時間の少なくとも48時間前に修正しようとする通知を受信しなければならない；または |
24
| (Ii) | いずれの場合も、議長は絶対的な自由裁量権を有し、修正案または修正された決議案を他の方法で決定することは適切に採決に与えることができる |
上記(I)段落による通知 は、修正案が会議手順に適合しないと議長が判断する権限を妨げるべきではない
| (d) | 議長の同意を得て、決議案に修正案を提出した人は、決議が採決に移される前に修正案を撤回することができる |
| (e) | 議長が決議または決議に対する修正案を承認することができるか、または手続きに適合しない場合(状況に応じて)、会議の議事手順または関連決議は、議長の裁決における任意の誤りによって無効になってはならない。議長が決議または決議案の修正案に対して行った任意の裁決は最終的で決定的でなければならない |
| 45. | 休会する |
| (a) | 定足数のある任意の株主総会に出席することに同意することによって、会議議長は、(会議の指示もそうでなければならないように)会議を時々延期し、場所(および/または、適用されるような電子出席および参加施設)から場所(および/または、適用されるように、電子出席および参加施設)に変更することができる |
| (b) | さらに、議長は、会議の同意なしに、会議が開始されたか否かにかかわらず、会議 (会議が開始されたか否かにかかわらず、または定足数の出席があったか否かにかかわらず)を別の時間および/または場所(議長が適切であると考え、電子的に出席および参加する施設)に延期することができ、議長がそうすることが会議事務を行うのに役立つと考えることが条件である |
| (c) | さらに、議長が、関連施設(電子施設または他の施設にかかわらず、会議場所(または複数の場所)または任意の電子参加手配に影響を与えるか否かにかかわらず)が、会議を実質的に会議通知の規定に従って行うのに不十分であると考えた場合、会議議長は、会議の同意なしに、いつでも会議 (会議が開始されたか否かにかかわらず、または定足数の出席の有無にかかわらず)を別の時間および/または場所(および/または、適用可能な電子出席および参加の他の施設)に延期することができる |
| (d) | 本条は議長に休会する他のいかなる権限も制限していない。 |
| (e) | 以下の第(Br)(F)段には別途規定があるほか，株主総会で行われるすべての事務は，任意の休会時間まで有効である |
| (f) | 議長は，休会時間よりも早い 時間内に株主総会で行われる事務のみが有効であることを明確に指摘し，議長がこのようにした方が適切であればよいと考えている |
| (g) | 会議が30日以上休むたびに正弦下モード少なくとも14日間の延期会議通知は、元の会議と同じ方法で発行されるべきであるが、他の場合、延期会議または延期会議で処理されるべきトランザクションに関する任意の通知を得る権利はない。 |
25
| (h) | いかなる延会においても，休会を行う会議で処理すべき事務のほか，他の事務を処理してはならない |
| 46. | 採決方法 |
任意の株主総会において、総会に提出された決議は、次の国が投票方法で投票することを要求しない限り、挙手投票によって決定されなければならない
| (a) | 会議の議長 |
| (b) | 5人以上が自ら出席または代表を任命して決議を採決する権利のあるメンバーである； |
| (c) | 代表が出席した一人以上のメンバーを、決議で採決する権利のあるすべてのメンバーの総議決権の十分の一以上を占めていた |
| (d) | 自己または代表を出席させ、当該決議案に投票権を付与する自社株式の1人以上のメンバーを保有し、当該株式が十分に納付された金の総額が、この権利を付与されたすべての株式の払込済株式総額の10分の1以上であること、または |
| (e) | 創始者です |
| 47. | どのように投票するか |
| (a) | 投票は、議長が指定された時間(決議案を提出した会議で、または会議後30日以内)、場所、および方法(電子的方法を含む)で行われなければならず、議長は監査人(必ずしもメンバーではない)を任命することができる |
| (b) | 会議は休会問題に対する投票を要求したので，休会してはならない. |
| (c) | 投票を要求する会議でも後に投票を行っても投票通知 を出す必要はない(議長が別の指示がない限り) |
| (d) | 投票では，投票は個人または委託代表が行うことができ，1票以上投票する権利があるメンバはメンバのすべての票を使用しないか，または同じ方法ですべての投票用紙を投票する必要がある |
| (e) | 投票結果は、投票を要求する会議の決議(または投票を要求される会議の決議とみなされる)とみなされるべきである |
26
| 48. | 会議の有効性 |
株主総会への電子的な出席や参加を求めるすべての者は、十分な施設の維持を担当し、そうすることができるようにしなければならない。第45条(C)の規定により議長の休会を要求するほか，1人又は複数人が電子的に株主総会に出席又は参加できない場合は，その会議の議事手順を無効にしてはならない
委員の投票
| 49. | 投票権 |
| (a) | 本規約の細則及び当社の任意のカテゴリ株式(上記第5(B)条に記載されている権利及び制限を含む。)に添付されている投票に関する任意の特別な権利又は制限の規定： |
| (i) | 挙手投票： |
| (A) | 自ら出席したメンバーは一票の議決権を持っていた |
| (B) | 決議案に投票する権利のある1人以上のメンバーによって正式に委任された各出席の代表は、投票権を有するべきであるが、その代表が決議案に投票する権利を有する1人以上のメンバーによって正式に委任され、そのうちの1人以上のメンバーが決議に賛成する投票を指示し、1人以上の他のメンバーが反対票を投じることを指示した場合は除外される。または は、これらのメンバーのうちの1つまたは複数によって1つまたは複数の方法で投票され、1つまたは複数の他のメンバーによってどのように投票されるかを示す自由裁量(そして、自由裁量権を使用して別の方法で投票されることを望む)、彼または彼女は、賛成票および反対票の決議を有するであろう。そして |
| (C) | 法団の正式な許可を得て出席した会社の代表は、法団のあるべき投票権を有している |
| (Ii) | 投票方式で採決する際には、第5(B)条の規定の下で、自ら又は正式に委任された被委任代表が出席した株主 毎に、所有者又はその委任代表又は会社代表の株式として1票を投じることができる |
| (b) | どのような人が任意の株主総会に出席する権利があるか、あるいは任意の株主総会で投票する権利があるか、及びそのような人がどのくらいの票を投じることができるかを決定するために、当社は株主総会の通告内に取締役会によって決定された時間を明記しなければならず、その時間は株主名簿に登録しなければ株主総会に出席したり、総会で投票する権利がある。誰でも会議に出席したり、会議で投票する権利を決定する際には、登録簿の項目がこのように規定された時間後に発生する変化は考慮されないべきである。規程または本規約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず。 |
27
| 50. | 法団の代表 |
| (a) | 当社のメンバーである任意の法団は、その取締役会または他の管理機関の決議を介して、任意の1人または複数の人々が、その代表として当社の任意の株主総会に出席することを許可することができる |
| (b) | 取締役会または任意の取締役または秘書は、限定される訳ではないが、そのような代表の許可証拠の提供を要求することができる |
| 51. | 連名所有者の議決権 |
もし1人を超える株式連名所有者が自ら或いは代表を委任して同じ決議案について採決する場合、他の連名所有者の投票を含まず、投票に参加する高い連名所有者の投票を受け入れなければならない；そのため、ランキングは関連株式の株主名簿の順位順に決定しなければならない
| 52. | その事務を管理する能力のないメンバーの投票権 |
管轄権のある裁判所(イギリスや他の場所であっても)精神障害に関連する事項について命令するメンバーは、そのメンバーの係が投票することができるボニス館長他の人の性質を持っている人やボニス館長この裁判所と係が指定し、ボニス館長あるいは他の人たちは投票中に代理投票を通過することができる。取締役会信納は議決権者の許可証拠があると主張し、代表委任を受ける最後の時間よりも遅くなくなければならず、その者が投票しようとする会議または継続会または投票投票を行う際に有効に使用される最後の時間 を事務所(または指定された他の受信代表委任の住所)に送達することができ、責任があれば、投票権は を行使することができない
| 53. | 金が期限を超えた場合は投票権を一時停止する |
取締役会に別の決定がない限り、株主は、その株主が現在その株式について対応しているすべての催促株およびその他の金が支払われていない限り、当社の任意の株主総会でその保有する任意の株式について投票する権利がない
| 54. | 採決の受け入れ可能性に反対する |
任意の投票の採択可能性について反対意見を提出してはならないが、反対投票が行われたり、反対投票が行われたりする可能性のある会議または継続または投票投票は除外され、その会議または投票投票で否決されなかった各票は、すべての場合に有効である。適切な時間に提出されたどのような反対意見も議長に提出すべきであり，議長の決定は最終決定， は決定的決定である
28
代理.代理
| 55. | 代理サーバ |
| (a) | 被委員会代表は当社の株主である必要はなく、株主は一回の会議で1人以上の被委員会代表を委任することができ、ただ1人の被委員会代表はそのメンバーが保有する1株或いは複数の異なる株式に付随する権利を委任行使しなければならない |
| (b) | 代表を任命することは、会員たちが自ら会議に出席したり、関連投票に参加することを妨害しない |
| (c) | 委任代表の委任は、その中で言及された会議およびbr会議の任意の延長にのみ適用される(会議または任意の延会で投票方法での投票を要求することを含む) |
| 56. | 代表を委任する |
| (a) | 法規の規定の下で、委任代表は、通常または一般的な形態または取締役会が時々承認する他のbr形式を採用することができ、委任者または委任人の正式な許可代理人によって署名する必要があり、または委任人が法団である場合には、法団印を押すか、または許可された代理人またはbr人員によって署名しなければならない。署名は目撃される必要はない |
| (b) | 当該等の細則条文を制限しない場合、取締役会は、証明書株式がない場合、(I)取締役会が時々規定するフォーマット及び条項及び条件(常にシステムの施設及び要求規定を受ける)に従って、電子通信方式で代表委任代表の委任を許可し、この通信は関係システムによって送信され、当社を代表する当該システム参加者が受信することができる。(Ii)同様の方法で、このような任意の証明されていない委託書の追加、修正、または撤回を承認する。さらに、取締役会は、任意の証明されていない代表委任指示がbr社または関連参加者によって受信された時間とみなされる方法を決定することができ、株式所有者を代表して発行された当該等の証明されていない委託指示であるか、または明示されているように見える任意の証明されていない委託指示を、指示を出した者がその所有者が発行した十分な証拠を代表する権利があるとみなすことができる |
| 57. | 依頼書の領収書 |
| (a) | 依頼書任命： |
| (i) | 指定された人によって決定された会議の指定された開催時間の前に48時間以上(または取締役会が決定したより短い時間)の代表通知アドレスが受信されなければならない；または |
| (Ii) | 投票後48時間を超える場合、または会議が延期された場合、元の会議の指定された開催時間後48時間後に、指定された投票時間 または(所属状況に応じて)会議が開催される指定された時間前に24時間以上(または取締役会が決定したより短い時間)の代表通知アドレスで受信されなければならない；または |
| (Iii) | 投票が要求された会議で行われないが、要求が提起されてから48時間以下の時間内に行われる場合、または延期された会議の場合、元の会議が指定された開催時間後48時間以下に開催され、受信されなければならない |
29
| (A) | 上記(I)項の依頼書に従ってアドレスを通知する |
| (B) | 投票方式での採決を要求する会議において、議長または秘書または任意の取締役によって、または(どのような状況に応じて)元の会議で行われるか、または |
| (C) | 議長が投票を要求する会議で指示された時間に応じて，依頼書通知方式であいさつする |
上記期間を計算する際には、1日中 営業日以外のいかなる部分も計上してはならない(2006年法案で指摘されている)
| (b) | 取締役会は、株主および被委員会代表の合理的な身分証明、株主が被委員会代表がどのように投票するかの指示(ある場合)、および(代表株主が代表株主によって行動する者に委任されるような)当該人に委任の許可を要求することができるが、これらに限定されない |
| (c) | 取締役会は、上記(B)のセグメントによって要求された任命または任意の資料が本条の要求に従って受信されなくても、代表任命を有効 とみなすことを一般的にまたは任意の特定の場合に決定することができる |
| (d) | 上記(C)段落に別途規定がある以外は、委任代表委任及び上記(B)段落で規定したいずれかの資料が上記(A)段落で述べた方式ではない場合、被委任者は株式について投票する権利がない |
| (e) | 同じ株式について2つ以上有効であるが異なる依頼書を取得して同一会議または同一投票で使用する場合、最後に受信した依頼書(その日付または署名日にかかわらず)は、その株式に関する他の依頼書の代わりおよび撤回とみなされ、当社が最後にどの依頼書を受信したかを特定できない場合、すべての依頼書はその株式に対して有効であるとみなされない |
| 58. | 権限を取り消す通知など |
| (a) | 委員代表または会社代表が投票方式での投票または投票を要求する者は、投票または投票を要求する者の許可が以前に終了した場合であっても、または(株主名簿に登録されるまで)関係者が委任された株式が譲渡された場合、その投票または投票は有効であり、終了通知が会議またはその延長に関する指定された開催時間の6時間以上前に代表委任通知アドレスに送達されない限り、または投票投票が総会またはその継続の同じ日に行われない場合、投票を行う時間brを指定する前に有効である |
| (b) | 投票が会社の代表や代表を委任するメンバーからのいかなる指示でも行われなくても，会社の代表や代表による採決は有効である |
30
当社は 会社の代表や代表がどのようなメンバーの指示に従って投票しているかどうかをチェックする義務はありません
役員.取締役
| 59. | 役員の人数とレベル |
| (a) | 当社の一般決議案が別途決定されている以外は、取締役数はbrの3人以下であってはならないが、人数の上限に制限されていない |
| (b) | 取締役はそれぞれの任期によって3つのカテゴリに分類され、それぞれ第1クラス、第2クラス、第3クラスに指定されるべきである。第59条(C)に該当する場合は、各種類の取締役は、可能な限り取締役総数の3分の1から構成されなければならない。取締役は、取締役会が採択した1つ以上の決議に基づいて各カテゴリに割り当てられなければならず、各カテゴリの取締役数は可能な限り合理的に分配されなければならない |
| (c) | いつでも、十(10)名の取締役がある場合は、三(3)名を第一種取締役、三(3)名を第二類取締役、及び四(4)名を第三類取締役に指定しなければならない |
| 60. | 役員は会員である必要はない |
重役は会社のメンバーである必要はありません
役員の選挙·退任·免職
| 61. | 会社が役員を選挙する |
| (a) | 本定款細則の規定の下で、当社は普通決議案(第49条(適用)を含む)を通じて、空席を埋める或いは追加の取締役とするために、取締役に就任したい者を選出することができます。ただし、取締役総数は本定款細則に規定されているか、又は本定款細則に基づいて決定されたいかなる最高人数を超えてはなりません。 |
| (b) | 誰でも(本定款に従って退任した取締役を除く)当選または再任してはならない |
| (i) | その人は取締役会によって推薦された |
| (Ii) | 大会指定日の7日以上前に42日を超えない。総会に出席して会議に投票する権利のある株主(指名予定者を除く)は、株主に当該者を委任する決議案を提出しようとする通知を出し、その人が委任された場合は、自社取締役名簿の詳細と、その人が署名した当該者の当選希望の通知を記載しなければならない |
31
| (c) | 第61条(B)条に記載されているいずれかの株主総会の議長が第61条(B)条に記載されている通知規定を免除することができ、資格に適合し、選挙又は再選択のために当社の取締役メンバーとして選ばれることを希望する任意の者の氏名を株主総会に提出することを提案する。第61条(B)(Ii)条が適用され，取締役が当社が通常決議案で選出または再選することを提案した場合，単純多数の普通株式を持つ所持者は，第61条(B)(Ii)条に記載されている通知規定を書面で免除することができる |
| 62. | 各役員の選挙に関する単独決議 |
取締役選挙に関する各一般決議案は、指名された者と関連しなければならないが、2人以上の選挙に関する単一決議案は、株主総会でこのように提出すべき決議案が事前に総会の同意を得ず、誰も反対票を投じない限り無効でなければならない
| 63. | 取締役会は役員の権力を委任する |
取締役会は取締役に就任したい人を任命して、欠員を補填したり、取締役人数を増加させたりすることができるが、取締役総数は本定款細則に基づいて定めたいかなる最高人数を超えてはならない
| 64. | 役員の退職 |
| (a) | 本条項を通過した日(通過日)に任命されたI，II及びIII類取締役について： |
| (i) | 第I類取締役の任期は、採択日からの第1次年度株主総会で満了しなければならない |
| (Ii) | 第二類取締役の任期は、採択日後の第二回株主総会で満了しなければならない |
| (Iii) | 第三種取締役の任期は、採択日後の第三回株主総会 で満了しなければならない |
退任した取締役はいずれも再任資格があり、再選された取締役は続投とみなされ、途切れない
| (b) | 年次株主総会のたびに、取締役は任期満了の取締役を再選または選挙し、任期は彼らが再選または当選した後の第3回年次株主総会で満了しなければならない |
| (c) | 退任した取締役が再任されなければ、当該取締役が退任する会議が終了するまで留任すべきである |
| (d) | 疑問を生じないために，本条第64条の規定は，取締役会が第65条に基づいて任意の初期保証人取締役又は独立取締役を罷免する権利に影響を与えない |
32
| 65. | 役員の免職 |
| (a) | 委任日後12ヶ月の満了期間が満了した後、或いは保険者(Br)グループが実益を停止して任意の普通株を所有した日から(比較的に早い発生者を基準とする)、取締役会は1名及び任意の初期保険人取締役及び独立取締役を罷免することができ、たとえこのような初期保険人取締役或いは独立取締役がすでに本細則条項によって再任されたとしても |
| (b) | 本定款細則又は取締役と当社との間の任意の合意に別段の規定があっても、当社は通常決議案を可決して任意の取締役任期満了前に当該取締役を罷免することができる |
| (c) | 本条による取締役のいかなる除去も、当該取締役が当該取締役と当社との間のいかなる合意に違反することにより提起される可能性のある損害賠償請求に影響を与えないべきである |
| 66. | 役員事務室休暇 |
この定款の退職又は免職に関する規定に影響を与えることなく、取締役の職は次の場合に離任しなければならない
| (i) | 取締役が取締役になることを法律で禁止する |
| (Ii) | 取締役は破産するか、または取締役債権者と任意の手配または合意を達成するか |
| (Iii) | 取締役を検査した登録医は、取締役が身体的または精神的に取締役になれなくなったことを説明し、その能力を3ヶ月以上維持し、取締役会が取締役のオフィスを空けることを決議した |
| (Iv) | 取締役会が取締役会の特別許可を得ずにその間に開催された取締役会会議を6ヶ月以上欠席した場合、取締役会は取締役のオフィスを移転することを決定した |
| (v) | 取締役は、取締役が当社に取締役の辞任希望の通知を出し、この場合、取締役は、当社が当該通知を受けた後又は当該通知が指定された後の時間に退職しなければならない |
| 67. | 役員の試合資格を取り消す |
取締役には次のいずれかの場合があり，離任すべきである
| (a) | 規則又は本定款又は(適用される場合)取締役規則のいずれかの規定により、その者は免職され、又はナスダック人となることが禁止される |
| (b) | 彼が署名した退職意向通知を会社に出した場合は、その通知を会社に渡す際、または通知で指定された後の時間に退職しなければならない |
33
| (c) | もし彼が破産し、債務を返済できない場合、または債権者と任意の一般的な手配または債務立て直し合意を達成した場合、または1986年破産法第253条に基づいて、この法案の下の自発的な手配に関連する臨時命令を裁判所に申請しなければならない |
| (d) | もしその人が精神錯乱を患っているか、または精神錯乱を患っている可能性があり、および/または彼が病院に搬送されて治療を受けている場合、またはbrは、精神錯乱に関連する問題において司法管轄権を有する裁判所(連合王国または他の場所にかかわらず)に命令を下し、彼を拘束し、または引継ぎ人、財産管理人または他の人にその財産または事務について権力を行使することを委任し、上記のいずれの場合も、委員会はその職を停止することを議決する |
| (e) | 任期が固定されている者は、任期が満了するか、又は取締役第六十六条の規定により退任する |
| (f) | 無許可で6ヶ月連続で取締役会会議を欠席し、その間に彼の補欠取締役(あれば)は彼の代わりに取締役会会議に出席せず、取締役会は彼の職を停職することを決議した |
| (g) | 当該取締役は，その全連席取締役(又はその補欠)から通知を出して免職し，そのすべての連席取締役(又はその補欠)によって執行されるが，取締役の執行職が取締役を停止したときに自動的に決定される場合には，この免職はbr社の行為とみなされ，その後終了した執行職について提起されたいかなる損害賠償を損なうことなく効力を有する |
| 68. | 執行役員 |
| (a) | 取締役会は、1人以上の取締役を当社の任意の執行職(取締役主席、行政総裁または取締役社長を含む)に任命することができ、任期は取締役会によって決定され(法規の規定を受けて)、任意のこのような委任を撤回または終了することができるが、取締役が当社といかなるサービス契約に違反したために提出されたいかなる損害賠償請求にも影響を与えない |
| (b) | 取締役が任意の執行職を委任された報酬金は取締役会で決定され、賃金、手数料、利益の共有やその他の形式で、取締役として取締役としての報酬以外にも含まれていてもよい |
| (c) | 取締役執行主席、最高経営責任者又は管理職に任命された者が取締役でない場合は、その者は自動的にその職を停止すべきであるが、当該取締役が会社との間のいかなるサービス契約に違反してもいかなる損害賠償要求にも影響を与えない。任意の他の執行役に任命された取締役がもはや取締役でない場合は、当該者は、取締役在任の契約又は任意の決議が明確に規定されていない限り、当該取締役の休職は、当該取締役と会社との間のいかなるサービス契約に違反してもいかなる損害賠償請求にも影響を与えない |
34
役員候補
| 69. | 役員に代任する権限を委任する |
| (a) | 任意の取締役(候補取締役を除く)は、任意の人(他の取締役を含む)をその補欠取締役に任命することができ、免職することができる。それ自体が取締役でない者を取締役の代任取締役に任命するには、他の取締役の過半数の承認や取締役会決議で採択しなければならない。いずれの取締役も同じ候補取締役を任命することができる |
| 70. | 招聘と終了の手続き |
| (a) | 任意の候補取締役の委任及び免任は、委任又は免任を行った取締役(又は取締役会が承認した任意の他の方法で)が署名通知の方法で当社に通知し、当該通知を受けた後に発効しなければならない(第71条の規定の下)、当該通知が所属文書に記載されている通知の場合は、br}事務所又は取締役会会議で発効しなければならず、又は所属電子通信に記載されている通知は、当社又はその代表がこれについて通知した当時の住所(有)に発効しなければならない |
| (b) | 取締役に代わる委任は，任意の事件が発生した場合に決定され，その事件が取締役会で離任したり，その委任者が取締役でなくなったり(輪番退任や再委任または再委任とされた株主総会で他の方式で退任した場合を除く)，あるいは取締役が委任した承認は撤回される |
| (c) | 代替取締役は会社に通知を出すことでその任命を辞任することができ，その通知はその実行に任せることができる. |
| 71. | 候補受信通知 |
候補取締役は，取締役会会議や彼の取締役をメンバーに委任する全委員会会議の通知を受ける権利があり，その程度は委任取締役と同様であり，彼を委任した取締役が自ら出席しないいずれの当該会議にも出席する権利があり，取締役としての投票や定足数の計上，その等の会議ではその委任者が取締役としてのすべての機能，権力，役割を行使および履行することが一般的である。会議に関する議事手順については、その人(その委任者ではなく)が取締役であるように、本規約の細則が適用される。それ自体が取締役メンバーであるか、または1人を超える役員メンバーの補欠としていずれかの関連会議に出席すれば、その投票権は累積されるが、会議出席を決定する定足数については、その投票権は1つにすぎない。もし委任人が一時的にイギリスにいない、あるいは健康不良或いは障害のために一時的に行動できない場合、いかなる取締役書面決議案での署名はその委任者の署名と同等の効力を持たなければならない。代替取締役(上記を除く)は取締役を務める権利がなく、本細則についても取締役とみなされるべきではない
| 72. | 補欠は料金を支払うことができますが、報酬は払いません |
取締役の代わりに当社の支出の返済と補償を得る権利があり、まるで取締役であるかのように、彼は取締役の代わりのサービスとして当社に何の報酬も受け取る権利はありませんが、委任人の当社への時々通知指示の割合(あれば)に応じて、そうでなければ委任者に支払わなければならない報酬は除外しなければなりません
35
| 73. | 候補は人を委任する代理人ではない |
本定款細則にはまた明文の規定がある以外、補欠取締役は各方面で本定款細則の取締役に関する制約を受けている。したがって、文意が別に言及されているほか、取締役への言及は代替取締役への言及が含まれていると見なすべきである。補欠取締役はそれ自身の行為や過失に対して会社に責任を負うべきである。 この補欠取締役はその取締役を委任する代理人とみなされてはならない
報酬、費用、年金、その他の福祉
| 74. | 特別報酬 |
| (a) | 取締役会は、当社または当社の要求に応じて任意の特別または追加サービスを提供する任意の取締役に特別報酬を付与することができる |
| (b) | このような特別報酬は、本細則に基づいて、または本細則に基づいて対応する任意の報酬を除いて、一括払い、賃金、手数料、利益を共有する方法、またはbr}の方法で支払うことを取締役会によって決定することができる |
| 75. | 費用.費用 |
取締役は、取締役が取締役会、委員会会議、株主総会を往復する費用を含む、取締役が取締役の職責を履行するために正当に発生したすべての旅費、ホテル及びその他の費用を当社資金から支払わなければならない。取締役会が時々策定した任意のガイドラインや手順を遵守している場合には、取締役は、会社の事務または取締役としての役割の履行に関する専門的な意見を得ることにより生じたすべての費用を会社の資金から支払うこともできる。
| 76. | 年金やその他の福祉 |
取締役会は当社のすべての権力を行使することができます
| (a) | 退職金または他の退職福祉、身体障害または疾患福祉、健康、意外および他の保険または他の福祉、手当、報酬または保険の付与を奨励、提供、手配、または付与させることは、雇用終了に関連する福祉、手当、報酬金または保険を含み、当社の取締役メンバーであった任意の人に支払われるか、または当社または当社の業務の前身またはそのような関連法人団体の任意の者、またはそのような者の親族または扶養者に雇用またはサービスされる。この目的のために、委員会は、任意の慈善基金、計画または手配の設立および維持、または参加またはその供給、および任意の保険料の支払いを促進することができる |
| (b) | 取締役または当社または任意の連結法人団体の任意の従業員の利益のために、株式、株式購入または現金または任意の同様の計画を含む任意の利益共有または奨励計画に参加することを可能にし、取締役または従業員またはそれらを代表する任意の受託者にお金を貸して、任意のこれらの計画が設立、維持または採択されるようにすること；および； |
36
| (c) | サポートおよび引受は、当社または任意の相連法人団体または当社または相連法人団体の任意の取締役または従業員、またはその親族または扶養者、または当社または相連法人団体が業務を運営する任意の町または場所に関連する任意の機関または組織、ならびに任意の慈善または公共事業を支援および寄付することができる |
委員会の権力
| 77. | 取締役会が会社の業務を管理する一般権力 |
| (a) | 当社の業務は取締役会が管理し、取締役会は当社のすべての権力を行使することができますが、法規、本定款の細則及び当社のいかなる決議の規定の制限を受けなければなりません。本規約の細則のいかなる決議案或いは修正は取締役会の以前のいかなる行為を無効にすることはなく、このような行為は決議案が採択されていない場合、或いは関連修正がなされていない時に有効であるべきである |
| (b) | 本条に与えられる権力は、いかなる他の細則が取締役会に付与するいかなる特別な権力又は権力にも制限されない |
| 78. | 欠員が生じた場合にはまだ行動する権利がある |
取締役数に空きがあっても、留任を継続している各取締役または唯一留任している取締役はいつでも行動することができるが、取締役数が本細則に基づいて決定された最低取締役数より少ない場合は、留任取締役または取締役は、空席を埋めることや当社の株主総会を開催する目的で行動することができるが、いかなる目的でも行動してはならない。取締役がいない場合、または行動することができれば、いずれの2人のメンバーも株主総会を開催して取締役を任命することができる
| 79. | 従業員に対する規定 |
取締役会は、規程により付与されたいかなる権力を行使することができ、当社又はその任意の付属会社(取締役又は前取締役又は影の取締役を除く)が、当社又はその任意の付属会社の業務の全部又は一部を停止又は譲渡することにより、又は任意の者に業務の全部又は一部を譲渡するために雇用又は雇用された任意の者の利益を規定することができる
| 80. | 金の権力を借り入れる |
法規の規定の下で、取締役会は当社のすべての権力を行使し、借入金及び住宅ローン又は押記その全部又は任意の部分の業務、財産及び資産(既存及び未来)及び未納株式、並びに債権証及びその他の証券を発行し、当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の直接又は付属担保とすることができる
| 81. | 社名変更の権限 |
規制に適合した場合、会社は特別決議によりその名称を変更することができる
37
取締役会権力の転任
| 82. | 個別役員に権力を転任する |
取締役会は適切と思われる条項と条件に従って、そのいかなる権力、権限及び適宜決定権(転授可能)を任意の取締役に委託及び付与することができ、そしてすべて或いは任意の当該等の条項及び条件を撤回或いは変更することができるが、誠実に行動する者はいかなる撤回或いは変更の影響を受けない
| 83. | 委員会 |
| (a) | 取締役会は、その任意の権力、権限および適宜決定権(再転任の権力とともに)を、適切と思われる1人または複数の人(取締役の有無にかかわらず)からなる任意の委員会に転任することができ、ただし、その委員会の過半数のメンバーは取締役でなければならず、委員会会議の法定人数は、会議に出席する大多数の者が取締役でない限り、その任意の権力、許可または適宜決定権を行使する定足数であってはならない。取締役会は適切と思われる条項と条件に従って任意の当該等の転任を行うことができ、任意の当該等の転任及び全部或いは部分を撤回或いは変更して任意の委員会の職務を解除することができるが、いかなる誠実な行為を行う者もいかなる撤回或いは変更の影響を受けない。このように設立されたどの委員会も、このような転任の権力、権限、情愛権を行使する際には、取締役会がそれに加える可能性のある任意の規定を守らなければならない |
| (b) | 2人以上のメンバーを有する委員会の議事手順は、取締役会が当該委員会に適用される任意の規則及び本規約の規則に規定された取締役会議事手順によって規定されなければならない |
| 84. | 地方取締役会 |
| (a) | 取締役会は、イギリスまたは他の場所であっても、前述の条文の一般性を損なうことなく、当社の任意の指定場所における事務を管理し、処理するための適切な手配を行うことができる |
| (i) | イギリスまたは他の場所での会社の任意の事務を管理するために、任意の場所または支部取締役会または機関を設立し、任意の人を地方または支部取締役会のメンバー、またはマネージャーまたは代理人に任命し、彼らの報酬を特定することができる |
| (Ii) | その任意の権力、権限及び適宜決定権を任意の場所又は区画取締役会、マネージャー又は代理人 (再転任の権限を有する)に転任すること |
| (Iii) | 任意の場所または区画委員会のメンバーまたはその中の誰かが任意の穴を埋めることを許可し、空いている場合に行動します |
| (b) | 本条による任意の委任或いは転任は取締役会が適切と思う条項と条件に従って行うことができ、取締役会はこのように委任された任意の者を罷免することができ、いかなる転授を撤回或いは変更することができるが、いかなる誠実な行為の者も撤回或いは変更の影響を受けない |
38
| 85. | 授権書と代理人 |
取締役会は、授権書または他の方法でその決定された条項(報酬に関する条項を含む)によって、任意の者を自社の代理人に委任することができ、取締役会の任意の権力、権限および適宜決定権(再譲渡可能な権力)を、そのように委任された任意の者に付与することができる。取締役会は、本条(Br)条によって任命された誰もを罷免することができ、譲渡を撤回または変更することができるが、任意の誠実な行動の一人当たりは撤回または変更の影響を受けない。いずれの委任にも，取締役会が適切であると考える条文を掲載し，当該等の被権利者との付き合いを保障し，容易にすることができる
取締役利益
| 86. | 当社と提案した取引や手配中の利益を申告する |
| (a) | 取締役は、当社または当社付属会社によって締結または締結された取引における権益を直接または間接的に所有しているが、その取引は、当社の利益または任意の財産、資料または機会の開発と衝突したり、当社の利益と衝突したりする可能性があり、当社がbrを利用することができるかどうかにかかわらず(利益衝突を引き起こす可能性があると考えられる権益は含まれていない)、かつ、当該取締役が当該権益を知っている場合は、当該取締役の権益の性質および程度を当社に開示しなければならない |
| (b) | 本条が要求するいかなる利益申告も合理的で実行可能な状況でできるだけ早く行わなければならない。 |
| (c) | もし利益宣言が不正確または不完全であることが証明された場合、さらに開示されなければならない |
| (d) | 本稿では、取締役は利益を申告する必要はありません |
| (i) | それが利益相反を引き起こす可能性があると合理的に考えられなければ |
| (Ii) | 他の取締役がすでに知っている場合、または他の取締役がある程度知っている場合 |
| (Iii) | この条項がそのサービス契約の条項に関連する場合、その条項は、br(A)取締役会議によって審議されるか、または(B)本細則に従ってこの目的のために委任された取締役委員会によって審議される |
| 87. | 利益申告に適用される条文 |
第八十六条については、
| (a) | 取締役が取締役に取引の義務を負わせたことを知った場合は、取引を審議する第1回取締役会議で開示し、取締役が当該会議で何らかの理由でこれを行うことができなかった場合は、会議後に実際に実行可能な場合にはできるだけ早く秘書に書面通知を提出しなければならない |
39
| (b) | すべてこの開示を行う場合、秘書は取締役にその開示が行われたことを通知し、この開示を行った後の次の会議で、任意の事件の中でこの開示の通知を立法会の省覧に提出しなければならない |
| (c) | 取締役は、上記第87条(A)条に基づいて、当該取締役が開示後に達成した任意のこのような取引における権益を十分に開示したとみなされる指定者との取引において利害関係があるとみなされる |
| (d) | 取締役会会議における任意の開示は議事録に記録されなければならない。 |
| 88. | 管理局は利益相反の権力を権限している |
| (a) | 取締役会は、本定款細則に基づいて提出された任意の事項を許可することができ、許可されていない場合には、取締役が会社の利益または任意の財産、情報または機会の開発と衝突または衝突する可能性がある場合(関連状況)に関連する任意の事項を含むが、これを利用することができるかどうかにかかわらず、取締役が法規に違反して利益衝突を回避する義務に関連することに限定されない。しかし、合理的に利益衝突を引き起こす可能性のある利益と見なすことができないいかなるものも排除する。本条の規定は，会社との取引や手配による利益衝突には適用されない |
| (b) | 以下の場合にのみ、このような許可は有効である |
| (i) | この事項を審議する会議において、問題のある取締役又は他の利害関係のある取締役は含まれていない法定人数に関する要求を満たす |
| (Ii) | この件は彼らが投票せずに同意したか、あるいは彼らの票が計算されていなければ同意するだろう。 |
| (c) | 取締役会は、(許可が与えられた場合またはその後にかかわらず)どのような許可を行うことができるが、取締役会が明文で適用される任意の制限または条件によって制限される必要があるが、これらの許可は、許可範囲内で他の方法で与えなければならない |
| (d) | 取締役会はいつでもこのような許可を変更または終了することができる |
| 89. | 役員権益及び投票権 |
| (a) | 法規の規定の下で、取締役が第八十六条及び第八十七条のいずれか又は複数の利益を申告した限り、取締役は(その職務にかかわらず)： |
| (i) | 取締役との契約または任意の取引または手配において権益を有し、そのような取引または手配にかかわらず、取締役が当社の管理、行政、または当社の業務を行う任意の職または職、または売り手、買い手または他の識別情報として； |
40
| (Ii) | 取締役在任期間(規程を遵守しなければならない)及び取締役会によって決定された条項に従って、当社の任意の他の有給職又は有給職(核数師を除く)を担当し、任期及び条項を取締役会が決定し、取締役会が決定した追加報酬金(賃金、手数料、利益共有又はその他の方法にかかわらず) を得て、本定款のいかなる他の条文下のいかなる報酬金以外の報酬金又は代替報酬金として、本定款の細則のいかなる他の条文下のいかなる報酬金以外の報酬金又は代替報酬金として、本定款のいかなる他の条文下のいかなる報酬金以外の報酬金又は代替報酬金として、本定款の規定のいかなる他の条文下のいかなる報酬金以外の報酬金又は代替報酬金として、本定款の規定の他の条 |
| (Iii) | 取締役が取締役ではないように、自分や役員の事務所が専門として会社として行動している(監査人を除く) は、取締役が取締役ではないように専門サービス報酬を得る権利がある |
| (Iv) | 持株会社または当社が権益を有する可能性のある任意の他の会社の任意の持株会社または付属会社のメンバーまたは取締役のメンバーとなるか、または持ち株会社またはその付属会社の任意の他の職務または給料職に就くか、またはその持株会社またはその付属会社に他の方法で権益を有する。取締役会は、その会社が保有または所有している任意の他の会社の株式によって付与された投票権を適切であると認める方法で行使するように構成することができ、またはその株式が、その他の会社の取締役として行使することができる投票権を行使することができる(そのような取締役またはその中のいずれかの取締役を当該他の会社の取締役または上級職員に委任することに賛成するための投票または規定を含む)、および |
| (v) | 取締役のマネージャーや従業員になったり、当社が利害関係のない任意のエンティティ(法人団体の有無にかかわらず)の任意の直接的または間接的権益を買収または保持したり、取締役が当該他の会社の取締役に取締役を委任する場合には、利益衝突を引き起こす可能性があると合理的には考えられない |
| (b) | 取締役は、上記(A)段落で許可された任意の権益によって生じる報酬、利益、または他の利益を取締役(またはその職に就く受託関係)のために当社に説明することはなく、いかなる契約も、取締役 が上記(A)段落で許可された任意の種類の権益を有することによって廃止されることはない |
| (c) | 取締役は、取締役自身の委任(その条項の変更を含む)に関連する任意の決議案に投票してはならない(その条項の変更を含む)、またはその取締役自体が当社または当社の利害関係のある任意の他の会社の任意の職務または受給職としての委任を終了するか、またはその条項の変更を含む委任(その条項の変更を含む)の委任を終了するか、または当社または当社の利害関係のある任意の他の会社の職または受給職に任命することを中止することを検討している場合は、このような提案はいくつかの部分に分けられ、各取締役についてそれぞれ決議案を提出することができ、この場合、関係取締役1人(本条に基づいて投票が禁止されていないように)毎に決議案について投票(定足数に計上)する権利があり、その決議案が取締役自身の委任やその取締役自身の委任終了に関与しない限り、その決議案は取締役自身の委任またはその取締役自身の委任が終了しない限り、権利がある |
41
| (d) | 取締役はまた、会社のいかなる取引や手配に関連するいかなる決議(Br)についても投票してはならない(または会議定足数に計上されてはならない)、取締役はその取引または手配において合理的に利益衝突を引き起こす可能性があるとみなされている利益を持っていて、取締役がそうすると主張する場合、取締役の投票は定足数に計上すべきではないが、この禁止は適用されず、取締役は以下のいずれかまたは複数の事項に関する任意の決議投票(定足数に計上することができる) |
| (i) | 取締役は、当社の株式、債券または他の証券を保有するか、または当社を通じて権益を所有またはその他の方法で所有する任意の取引または手配； |
| (Ii) | 次の事項について任意の保証、保証、または補償を提供します |
| (A) | 取締役または他の人は、当社またはその任意の付属企業の要求に応じて、または当社またはその任意の付属企業の利益のために貸し出された金または債務；または |
| (B) | 取締役個人が、担保または賠償または提供保証によって全部または一部の責任(単独または他人との共同負担)を担う会社またはその任意の付属企業の債務または義務； |
| (Iii) | 会社が会社またはその任意の付属会社を代表して取締役の役割を果たすことによる賠償(会社に関連する融資を含む) |
| (Iv) | 取締役は、取締役の任意のこのような証券所有者または引受業者または引受業者として参加する権利があるか、またはその任意の子会社の株式、債券または他の証券の発行または要約を行う権利がある |
| (v) | 任意の他の会社に関連するいかなる取引や手配も、取締役は直接または間接的に株主投票権として1%を保有していない。またはその会社の株式の任意の種類の株式 |
| (Vi) | 当社またはその任意の付属会社の従業員の利益のためのいかなる手配であっても、その手配に関連する従業員に一般的に享受されていないいかなる特権または利益を取締役に与えることはない |
| (Vii) | 役員または役員を含む個人の利益のために保険を購入または維持する |
| (e) | 任意の会議で取締役(議長を除く)の利益に関する問題が合理的に利益衝突を引き起こす可能性があるとみなされるかどうか、または任意の取締役(議長を除く)が会社との取引や投票を手配する権利があるかどうかの問題が生じた場合、この問題は取締役が自発的に採決を放棄することに同意することによって解決することはできない |
42
採決を行う際には、問題は議長に任せなければならないが、議長が関係取締役について行った裁決は最終的かつ決定的な裁決であり、関係取締役について知られていない限り、取締役の権益の性質や程度については公平に開示されていない。もし議長について任意のbr問題を提出し、議長が自発的に採決を放棄することに同意して解決できなかった場合、この問題は取締役会決議案によって決定されるべきである(そのため、議長は定足数を計上すべきであるが、この事項について投票してはならない)、この決議案は最終及び最終定説となり、議長が知っている会議議長の利益の性質或いは程度が公平に開示されていない限り、最終的かつ最終定説となる
| (f) | 法規の規定の下で、当社は通常の決議案によって本細則の規定を任意の程度一時停止または緩和することができ、または本細則に違反するために正式に許可されていない任意の取引または手配を承認することができる |
| 90. | 利益の衝突を避ける |
取締役と他の人との関係が第88条に基づいて取締役会によって承認され、その人との関係が利益衝突や可能な利益衝突を引き起こす場合、取締役は、法律に基づいて会社に負う一般的な義務に違反してはならない
| (a) | 利益衝突または可能な利益衝突に関連する任意の事項を議論する取締役会会議に出席しないか、またはそのような事項のいずれかについて会議または他の会議を欠席することができる取締役会会議に出席しない、および/または |
| (b) | 当社が送信または提供する利益衝突または可能な利益衝突を引き起こす任意の事項に関連する文書および情報を受信しないようにし、および/または専門コンサルタントによってこれらの文書および情報を受信して読むように構成されている |
彼がそのような利益の衝突や可能な利益の衝突が存在すると合理的に信じている限り
委員会の議事手順
| 91. | 取締役会会議 |
本細則条文の規定の下で、取締役会はそれが適切と思われる方式で会議を開催して事務を処理し、会議を延期し、その他の方式で会議を管理することができる。取締役は随時取締役会会議を招集することができ、秘書は取締役の要求に応じて随時取締役会を開催することができる
| 92. | 取締役会会議に関する通知 |
| (a) | 取締役会会議通知は、自らまたは口頭で取締役に送付したり、ハードコピー形式または電子形式で取締役に送付したりすることができ、住所は取締役がそのために時々指定することができる(または取締役が住所を指定していない場合は、取締役が最後に知られている住所に従って発行する) |
| (b) | イギリスにいない、またはイギリスにいない取締役は、イギリスにいない間、文書や電子通信方式で、取締役会会議通知を本人がその目的のために当社に提供する住所を送付することができるが、これ等の要求がなければ、そのときイギリスにいないどの取締役にも取締役会会議通知 を発行する必要はない |
43
| (c) | 取締役は、任意の会議の通知を前向きにまたは遡及的に放棄することができ、任意の遡及放棄 は、会議または会議で行われる任意の業務の有効性に影響を与えてはならない |
| 93. | 定足数 |
取締役会事務所の処理に必要な法定人数は取締役会で決定することができ、他の数で決定しない限り、定足数は2人とすることができる。本定款細則の規定の下で、どの取締役も取締役会会議で取締役メンバーでなくなった場合、他の取締役が反対しておらず、かつ でなければ取締役数が定足数に満たなければ、引き続き会議に出席して取締役として行動し、取締役会会議が終了するまで定足数を計上することができる
| 94. | 人数が最低数を下回る場合は，役員の権力 |
留任を継続する取締役または取締役は、彼らの人数に空きがあるにもかかわらず、取締役数が確定した取締役会会議に必要な定足数より少ない限り、留任を継続する取締役または取締役は行動することができるが、他の目的で行動してはならない。brは、決定された取締役または取締役がいなければ、いずれの2人のメンバーも株主総会を開いて取締役を任命することができる
| 95. | 議長か副議長が主宰する |
| (a) | 取締役会は議長と1人以上の副議長を任命することができ、いつでもこのような任命を取り消すことができます。 |
| (b) | すべての取締役会会議に出席し、主宰することを望む場合、議長または副議長を務めない場合(出席人数が1人以上であれば、在任時間最年長者を基準とする)は、すべての取締役会会議を主宰すべきであるが、議長または副議長を任命していない場合、または議長または副議長が指定会議時間後5分以内にも出席していない場合、または会議議長に就任したくない場合は、出席した取締役の中から1人を会議議長に選出しなければならない |
| 96. | 取締役会会議の権限 |
会議に出席する法定人数の取締役会会議は、当時の帰属取締役会或いは取締役会が行使可能なすべての権力、許可及び適宜決定権を行使する権利がある
| 97. | 投票する． |
どの取締役会会議でも提起された問題は多数票で決定されなければならない。投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある
44
| 98. | 電話·電子取締役会会議 |
| (a) | 取締役会会議は、異なる場所にいる取締役の一部または全部からなる会議であってもよいが、各取締役は、直接、電話を介して、または任意の他の方法(電子的方法または他の方法にかかわらず)を介して会議の事務に参加して、取締役を実現することができる |
| (i) | 会議での各他の参加取締役の発言を聞く(または他の方法で受信する) |
| (Ii) | 取締役が望む場合は，他のすべての参加取締役に同時に発言することができる(そうでなければ は彼らとリアルタイムでコミュニケーションする) |
| (b) | 第78条(Br)条の規定に該当する場合には、少なくとも法定人数に達した取締役が上記のように会議事務に参加できる場合は、定足数を出席とする |
| (c) | このようにして行われた取締役会会議は、参加役員数が最も多い場所で開催されるとみなされ、このようなグループが容易に識別されなければ、議長が会議に参加する場所で開催されるとみなされる |
| (d) | 上記のように開催された任意の会議で採択され、議長によって署名された決議案は、正式に開催及び開催された取締役会(又は取締役会委員会、場合に応じて)会議で採択されたものと同様である |
| 99. | 会議の決議を必要としない |
任意の決議案は，その決議案について投票する権利のあるすべての取締役が署名または承認(その投票は計算すべきである) であれば，その効力と役割は，その決議案が正式に開催および構成された取締役会会議で採択されたようなものである.決議案は、電子形式の文書または通信、または複数の電子形態の文書または通信 (同様の形態)、または2つの組み合わせに掲載することができ、各文書または通信は、1人または複数の関係取締役(またはその代理人、適用に応じて決定される)によって署名または承認される。本条の場合、取締役(またはその代替者、場合に応じて)の承認は、ハードコピーまたは電子的な形態で行われなければならない
| 100. | 形式的な欠陥があるにもかかわらず，役員行為の有効性 |
すべての行為善意の取締役会会議又は委員会会議又は取締役として行動する任意の者又は委員会メンバーによる任意の決定は、その後、取締役会又は委員会の任意のメンバー又は署長職の者の委任が妥当でないことが発見されたにもかかわらず、又は彼等又は彼等のいずれかが資格を喪失したか、又は離任したか又は投票する権利がないにもかかわらず、各関係者が委任及び資格に適合して取締役に就任し、取締役又は委員会のメンバーを継続し、投票する権利があるように有効である
| 101. | 分数 |
| (a) | 取締役会は議事録の作成を手配し、そのために用意された帳簿に記入する必要がある |
45
| (i) | 委員会が出したすべての人員を委任した |
| (Ii) | すべての取締役(またはその補欠)および各取締役会および任意の委員会会議に出席する他の者の名前； |
| (Iii) | 当社のすべての会議及び当社の任意の種類のメンバーのすべての決議案及び議事手順、並びに取締役会及び任意の委員会のすべての決議案及び議事手順 |
| (b) | このような会議録は、議事手順によって開催される会議の議長または次の後続会議の議長が署名したようなものであり、すなわち、任意のそのような議事手順の確実な証拠である |
| (c) | 秘書は取締役会会議以外で採択されたすべての決議が少なくとも10年間保存されることを確実にしなければならない |
| 102. | 秘書.秘書 |
2006年の法令の規定の下で、秘書は取締役会が適切と思われる任期、報酬、条件に従って任命しなければならず、取締役会はどのように任命された者も罷免することができる(ただし、秘書と当社との間のいかなる契約違約によって提出されたいかなる損害賠償要求にも影響を与えない)
株
| 103. | 株を発行する |
| (a) | 登録簿に任意の証書株式所有者として登録されている者は、法規に規定されている期限内(発行条件が別途規定されていない限り)に当該株式の1枚又は各種類の株式を受け取る権利があり、当該者が当該人名の下の証明書に代表される一部の株式 を譲渡し、又は証明書なし形式で一部の株式を保有することを選択する場合は、いずれの場合も、その所有しているいかなる株式についても割譲会社に任意の株式 を発行する必要はない |
| (b) | 連名所有者の場合、当社はその連名で登録された任意の特定のカテゴリのすべてのbr株に対して1枚以上の株式を発行する義務はなく、任意の連名所有者に1枚の株式証明書を交付すればすべての株式を交付するのに十分である |
| (c) | 株式は、印鑑を押す必要があるか、または少なくとも1人の役員および秘書または少なくとも2人の取締役(機械的または電子的に押された任意の署名を含むことができる)によって発行される必要がある。株式は、それに関連する株式の数及び種別、並びに当該等の株式の払込配当金及び当該等の株式の識別番号を記載しなければならない。当社にとって、このように発行された株は、いずれも、その株が指名した人がその株式が占める株式所有権の表面的証拠である。 |
46
| (d) | 株主は本定款細則の通達及び定款に関する規定に基づいて株主株を発行することができる |
| 104. | 証明書の料金と再発行 |
| (a) | 本規約の細則には明文の規定があるほか、株式を発行するには何の費用も徴収しない |
| (b) | 任意の会員が保有する任意の種類の株式を代表する任意の2枚または2枚以上の株は、会員のbrの要求に応じてログアウトし、新しい株を発行することができる |
| (c) | 任意のメンバーがそのメンバーが持っている株を代表する証明書を提出してログアウトするために、当社がそのメンバーが指定した割合でその株を代表する証明書を2枚以上発行することを要求した場合、取締役会が適切であると判断すれば、取締役会が決定する可能性のある費用(ある場合)を支払った後に要求に従うことができます。 |
| (d) | もし株が破損したり破損したり、紛失したと言われたり、盗まれたり、破損したりした場合、同じ株式を代表する新しい株は、取締役会が適切と考える可能性のある賠償に関する証拠、補償及び保証条件に符合し、及び当社が調査証拠及び補償及び保証の準備により発生したいかなる特別な支出を支払った後、もし破損或いは毀損した場合は、古い証明書を提出する時に発行することができる |
| (e) | 株式の連名所有者については、いずれの連名所有者も、紛失、盗難、または損壊を指摘されない限り、本条第(Br)項のいずれかの要求に応じて新しい株を交換することができる |
株式留置権
| 105. | 払込済み株式の一部に対する留置権 |
| (a) | 当社は、各株式(非払込株式)に対して当該株式について(満期の有無にかかわらず)対応するすべての金に対して第一保有権を有する。留置権はその株式について支払われるべきすべての金額に拡大されなければならない |
| (b) | 取締役会は、任意の時点で、または任意の特定の場合に、任意の株式の全部または一部の免除がこの条の制限を受けることを宣言することができる。別途合意がない限り、株式譲渡登録は、自社の当該株式に対する留置権を放棄するものとみなす |
| 106. | 留置権の強制執行 |
| (a) | 当社は、当該株式の支払金が満了した場合には、当該株式の支払金が満了した場合には、当該株式を取得する権利を有する者に通知してから14日以内に支払っていないことを通知し、当該金の支払いを要求し、違約の場合に売却意向通知を行うことにより、当該株式を売却することができる |
47
| (b) | 本細則に基づいて行われる任意の売却を有効にするために、取締役会は、ある人が売却株式を買い手に譲渡するか、または買い手の指示に従って譲渡することを許可することができる。買い手は必ずしも購入金の運用を監視する必要はなく，株式新規所有者の所有権も売却に関するプログラム中のいかなる不規範や無効によっても影響を受けることはない |
| (c) | 売却コストを支払った後、売却によって得られた純額は支払金の償還に使用され、任意の余剰金(証明書形式で保有している株式の場合、売却前の株式が満期になっていない任意の保有権規程を受けなければならない)が販売済み株式のbrに戻される場合には、売却直前に株式譲渡により権利を獲得した所有者または者に支払わなければならない |
株へのアクセス
| 107. | 電話をかける |
| (a) | 本細則条項及び株式分配条項の規定の下で、取締役会は発行条項又は発行条項に基づいて定められた期日に支払われていないいかなる金(額面又はプレミアムにかかわらず)について株主に を催促することができる。各株主は、(支払時間及び場所を指定する少なくとも14日の通知を受けた場合)当該通知に規定された株主株式催促金を当社に支払わなければならない。引上げは取締役会が撤回や延期を決定することができる |
| (b) | いかなる催促株金は一度に或いは分期に支払うことができ、そして取締役会が株金の催促を許可する決議案が可決された時に行われるとみなされる |
| (c) | 引渡し株金を催促された者は，引起株金に対して法的責任を負い，関連株式を催促してもその後にbrを譲渡しなければならない |
| (d) | 株式の連名所有者は、当該株式に関するすべての引込配当金を支払う責任を連帯して負わなければならない |
| 108. | 利上げオプション利息 |
もし配当金が払込期日前または当日に納付されなかった場合、配当金を催促する人は未納金について利息を支払わなければならず、入金期日から実際の支払い日まで、金利は取締役会が決定しますが、取締役会はすべて或いは一部の利息を免除することができます
| 109. | 催促金とみなされる |
株式分配条項によると、配布時、あるいは固定時間または固定時間分期に支払わなければならない金(額面またはプレミアムにかかわらず)、本規約の細則については、正式に催促を行い、指定された支払日に対応するとみなされ、支払いができなかった場合、本細則は、当該金が催促により満期となったように適用されなければならない
48
| 110. | 差別化権力 |
任意の株式を配布する場合、取締役会は株式引受人或いは所有者の間で株式催促持分の支払い金額及びbr回の差額について手配することができる
| 111. | 電話代を前払いする |
適切であると考えられる場合、取締役会は株式支払金の全部または任意の部分を受け取ることができるが、所有者が前納金を希望する場合は、実際の催促金以外の全部または任意の部分を受け取ることができ、任意の前払い金について利息を支払うことができ、金利は取締役会が前納金の株主と協定することができる
株式の没収
| 112. | 未納引受金通知 |
| (a) | もし任意の催促配当金または分期配当金の全部または任意の部分が支払い満期後も支払われていない場合、取締役会は所有者に通知を出して、所有者にまだ支払われていない催促持分または分期持分金の部分を支払うことを要求して、任意の課税利息と一緒にすることができる |
| (b) | 通知は、通知日から14日以上の別の日を記載する必要があり、その日または前または支払い場所および支払い場所に記載され、指定された日または以前に指定された場所で未払いであるように、配当金に関連する株式または支払うべき分割払いが没収されることが明らかにされなければならない |
| (c) | 取締役会は没収すべきすべての株式を渡すことを受け入れることができる |
| 113. | 通知に従わなかったので没収される |
| (a) | 第112条による通知の規定が遵守されていない場合は、任意の株式が当該通知を与えられた場合は、その後任意の時間(通知に要求された金の支払い前に)を取締役会決議案により没収することができる。没収には、株式没収について発表されたすべての配当金と対処したその他の金と、没収前に実際に支払われなかった配当金が含まれなければならない |
| (b) | 株式が没収された場合、没収通知は株式所有者または(状況に応じて)株式所有者に送信し、登録簿に没収通知が発行された日時を記入しなければなりませんが、没収は通知の漏れや関連項目の記入によって失効することはありません |
| 114. | 没収または移譲の権限を取り消す |
取締役会は、没収または回収された株式を売却、再配布、または他の方法で処分する前の任意の時間に、適切と考えられる他の条件(ある場合)に、株式に関するすべての引込配当金および対処または発生した利息を支払った後、廃棄して没収または返送することができる
49
| 115. | 没収または返還された株を処分する |
| (a) | 没収または返送された各株式は、当社の財産となり、取締役会が決定した条項および方法で販売、再配布または他の方法で販売、再配布または他の方法で処分し、売却または再分配、または没収前に株式所有者である任意のbr他の者に売却することができ、以前に株式について十分に入金されていないかまたは任意の部分に入金されないかにかかわらず、自己資本金とすることができる。売却の場合、取締役会は、その株式を売却した任意の者に、または任意の者の指示に従って譲渡することを、誰かが没収または返還した株式を譲渡することを許可することができる |
| (b) | 取締役または秘書は、ある株式が指定された日に没収または返還されたことについて法定声明を作成し、その株式を取得する権利があると主張するすべての者と比較して、その事実の確証を宣言し、(任意の必要な譲渡書類を作成した後)当該株式に対する良好な所有権を構成しなければならない。株式を売却した者は、売却対価(ある場合)の申請を監督する責任はないが、当該者の株式の所有権は、株式の没収、差し戻し、売却、再配布、または売却に関連するプログラムに異常または無効が生じた場合に影響を受けることはない |
| 116. | 没収されたり返されたりしても払わなければならない借金 |
誰の株式も没収または返還された場合、すなわち没収または返還された株式のメンバーではなく、株式が証明書形式で保有されている場合は、没収または返還された株式に関する任意の証明書を当社に提出しなければならないが、取締役会が全部または一部の支払いを免除しない限り、取締役会が決定した金利で支払うまで、その者がその株式を没収または返還する際に支払わなければならないすべての金を当社に支払う責任がある。同じように では、株式が没収されたり提出されたりしていないようです。取締役会は、支払利息の全部または一部を免除することができ、没収時の株式の価値または株式売却によって徴収されたいかなる代価に対しても減値または減値を行うことなく、支払いを強制的に実行することができる。当該者も、当社が株式を没収又は返還する際に株式について強制的に執行された可能性のあるすべての申立及び要求(あれば)を満たす責任がある。株式が没収または返送されたときの価値、または株式を売却する際に受け取るいかなる代価も、控除または控除されてはならない
封印する
| 117. | 封印する |
| (a) | 当社は規程に正式な印鑑の押印に関する権限を付与することができ、その等の権力は取締役会に帰属する |
| (b) | 取締役会は会社の印鑑を安全に保管することを規定しなければならない |
| (c) | 印鑑は、取締役会または正式に許可された委員会によってのみ使用されることができるが、この許可は、過半数の取締役または正式許可委員会のメンバーがハードコピーまたは電子的な形態で発行された指示または承認から構成されてもよい |
| (d) | 取締役会は、誰が印鑑を押印する任意の文書に署名するか、または一般的に、またはある特定の文書または何らかの種類の文書について署名することを決定することができ、一般的に、または任意の特定の場合に、そのような署名を免除するか、または何らかの機械的方法で捺印することを決定することもできる |
50
| (e) | 取締役会に別の決定がない限り、 |
| (i) | 印鑑を押して発行された会社株、債券または他の証券の証明書は署名する必要がない |
| (Ii) | 印鑑を押す他の文書は、少なくとも1人の取締役および秘書によって署名されるか、または少なくとも2人の取締役によって署名されるか、または1人の取締役によって署名された場合に署名されなければならない |
配当
| 118. | 会社は配当金を出すことを発表した |
2000年の法令条文の規定の下で、当社は株主それぞれの権利に基づいて、普通決議案方式で株主に配当金を派遣することを発表し、配当金を派遣する時間を特定することができるが、いかなる配当金も取締役会が提案した額を超えてはならない
| 119. | 固定配当金と中期配当金 |
2000年の法令条文の規定の下で、取締役会は中期配当金を派遣することができ、取締役会が当社の財務状況が配当金を合理的だと証明したときに、取締役会が決めた時間間隔で固定金利で任意の配当金を支給することもできる。取締役会が誠実に行動すれば、どの取締役もbr優先権を与えた株式所有者が非優先または繰延権利を有する株式に中期配当金を支払うことによって被ったいかなる損失に対してもいかなる責任を負うことはない
| 120. | 配当金の計算と貨幣種 |
| (a) | 任意の株式に付属する権利または発行条項が別途規定されていない限り： |
| (i) | すべての配当金は、配当金を支払った株式の実納金額に応じて発表され、支払わなければならないが、本条では、引渡し前の株式のいずれの実納金額も株式の実納配当金と見なすことができない |
| (Ii) | すべての配当金は分配されて支払われなければならない比例する配当金の支払いに関連する任意の1つまたは複数の期間内の株式の実納金額に従って計算される； |
| (Iii) | 配当金は任意の通貨で発表されたり、支払うことができる |
| (b) | 取締役会は、任意の株主と同意することができ、任意の株主が任意の時間または時々宣言または満期になる可能性のある配当金を別の通貨で支払うかまたは支払うべきであり、採用される両替基準および別の通貨で計算および支払いされる金額をどのようにおよびいつ計算および支払うべきかに同意することができ、関連する任意のコストをbr社または任意の他の人が負担することができる |
51
| 121. | 支払い方式 |
| (a) | 当社は取締役会が決定した方法で株式に関する任意の配当金又はその他の支払金を支払うことができます。取締役会は、異なる所有者または所有者集団に対して異なる支払い方法を使用することを決定することができる。取締役会が決定する可能性のある任意の他の支払い方法を制限することなく、取締役会は、全部または部分的に、専門的に、または任意に支払うことができると決定することができる |
| (i) | 小切手または配当金で支払して所有者(連名所有者の場合は、関係株式登録簿で第1位の所有者)またはその所有者(または連名所有者の場合は、すべての連名所有者)を目的として、当社の他の者に通知する； |
| (Ii) | 銀行または他の資金振込システムまたは取締役会によって決定される可能性のある他の電子的方法(例えば、無資格株式に属する場合、関連システムを含む)を所有者に入金すること(または連名所有者の場合、すべての連名所有者)は、この目的のために当社の口座に通知することができる；または |
| (Iii) | 当社が所有者(または連名所有者に属する場合は、その等所有者を指す)で合意可能な他の方式である |
| (b) | 取締役会が株式について支払う任意の配当金または他の金は、(A)(Ii)段落に記載された1つまたは複数の方法によってある口座に支払われることを決定したが、これらの口座は、所有者(または連名所有者の場合、すべての連名所有者)によって指定されていないか、または指定された口座への支払いが拒否または返還されることを試みた場合、当社は、その配当金または他の対応金を無受領と見なすことができる |
| (c) | いずれかの小切手または配当書は、所有者の登録住所(または連名所有者の場合、株主名簿に株式ランキング1位の者に関する登録住所)に郵送することができ、または所有者(または連名所有者の場合、すべての連名所有者)に送信することができ、その目的で当社の他の住所を通知することができる |
| (d) | 各小切手または配当書の発行および任意の他の方法での支払いのリスクは、小切手または配当書を取得する権利を有する者が負担し、当社は、本規約の細則に基づいて発行または振込時に損失または遅延されたいかなる金にも責任を負わない。小切手又は請求書の決済又は銀行又はその他の資金振込システム又は本定款細則で許可された他の電子方式による振込は、当社の良好な弁済としなければならない |
| (e) | 任意の連名所有者または任意の株式権利を共有する他の者は、任意の配当金または株式について支払われた他の金について有効な領収書を発行することができる |
| (f) | 任意の株式について対応する任意の配当金、割り当てまたは他の金は、その名前またはそのような者がその株式の所有者または連名所有者であるように、1人または複数の株主に支払うことができ、その名者の住所(または株主名簿上の2人以上の連名所有者の頭文字アドレス)は、登録住所である |
52
| 122. | 無利子配当 |
株式に添付されている権利に別段の規定がない限り、当社は任意の株式又は任意の株式について対処する任意の配当金又はその他の金を当社の利息に計上してはならない
| 123. | 配当金や債務は配当金から差し引くことができる |
取締役会は、株式brについて任意の人(単独または他の人と連名)に対応する任意の配当金または他の金から、その者(単独または他の人と連名)が、当社の株式に関連しているか、または当社の株式に関連しているために、すべての金を支払うことができる
| 124. | 受取人のいない配当など |
| (a) | すべての受取されていない配当金、利息、または他の支払金は、取締役会によって投資または他の方法で使用することができ、認知まで当社に利益を与えることができる。すべての配当金および発表後10年以内に受取人がいない他の任意のこのようなお金は没収され、会社による延滞の継続を停止する |
| (b) | 当社が第百四十四条に基づいてその販売権を行使した場合、当該株式について対応するすべての配当金及びその他の金は没収され、当社による継続不足を停止します |
| (c) | 当社が任意のbr株式または任意のbr株式について支払う任意の無人申索の配当金、利息又はその他の金を独立口座に入金することは、当社が当該等の株式の受託者となるものではない |
| 125. | 未償還配当金 |
もし：
| (i) | 会社は、本定款の細則に基づいて、配当金を取得する権利のある者に支払う配当金又はその他の支払金を償還していない、又は会社に返却又は支払いに失敗した場合(支払いが拒否又は返却された場合を含む)、合理的に照会した後、会社はその人のためにいかなる新しいbr住所又は新しい口座を確立することができない |
| (Ii) | このような支払いは、2回連続して現金化されていないか、または会社に返却されるか失敗している(支払いが拒否または返金されたことを含む) |
当社は、当該株式に関連する任意の配当金又は他の支払金を当該者に送付する責任はなく、当該者がこの目的のために使用する住所又は(例えば、支払いは資金振込システムによって支払われる)口座の詳細を通知するまで、当該者に送付する責任はない
53
| 126. | 配当をする種類的に |
| (a) | 取締役会は、当社の一般的な決議案の許可の下で、取締役会の提案に基づいて、任意の配当金が特定の資産(特に任意の他の会社の払込済み株式または債権証)を発行する方法で支払うことができることを示すことができる |
| (b) | 割り当てに何らかの困難が生じた場合、取締役会は、適切と思われる方法で困難を解決することができ、特に(I)断片的な株式を発行することができる(または断片的な株式を無視する)、(Ii)特定の資産またはその任意の部分の割り当て価値を特定する；(Iii)平均割り当てを保証するために、任意のメンバーに現金を支払う基準を定めることができる；または(Iv)取締役会が適切と考える信託受託者に任意の特定の資産を譲渡して、配当金を有する者の使用のために決定することができる |
| 127. | 株の配当 |
| (a) | 取締役会は、当社の通常決議案の許可の下で、任意の特定のbrカテゴリ株式の任意の所有者に権利を提供し、通常決議案で指定されたすべて(または部分)の任意の配当金(配当配当金)について現金を受け取るのではなく、入金列を請求する他の当該カテゴリ株式を選択することができる |
| (b) | 一般決議案は、特定の配当金(宣言されたか否かにかかわらず)を指定することができ、または指定された期間内に宣言されたすべての配当金または任意の配当金を指定することができるが、この期間は、通常決議案を採択した会議日から5年以内に満了するのに遅れてはならない |
| (c) | 分配基準は、追加株式の価値(任意の断片的な権利を含む)が、便利と考えられる場合に、支払うべき現金配当金金額(いかなる関連税金相殺額も含まない)に可能な限り等しくなるように取締役会によって決定されるべきである |
| (d) | 上記(C)の項では、追加株式の価値は、 |
| (i) | ナスダック毎日一覧表に示されているように、当該株の最初のオファーの日には、関連配当金およびその後の4つの取引日を含まない関連カテゴリに等しい配当金株の最終報告終値 |
| (Ii) | 一般的な決議案、または一般的な決議案によって決定された方法で計算される。 |
| (e) | 取締役会は当該等の株式所有者に配当配当金の選択権に関する通知を発行し、選択に従うべき手順を指定しなければならない |
| (f) | 配当金を派遣したり、配当金の一部の配当金を選択したりするのではなく、正式に行われた選択に基づいてより多くの関連カテゴリの株式を配信すべきであり、取締役会は取締役会が適切に使用できると考えている金の中から、分配する株式の額面総額に等しい金を資本化しなければならない |
54
| (g) | このように分配された他の株式は平価通行証各方面では当時発行されていた種別の払込配当株式と横ばいであったが、参加に関する配当は除外した |
| (h) | 取締役会は、現地の法律又は法規を遵守することがあまりにも重いいかなる地域に住むメンバーもいかなる配当を選択する権利を有してはならないと取締役会が決定することができる |
| (i) | 取締役会は、必要又は適切と思われるすべてのことを行い、br配当選択及び本細則条文に基づいて任意の株式を発行する規定を実施することができ、断片的な株式が割り当て可能である場合について適切と考える規定を行うことができる(断片的な権益の全部又は一部を関連株主の所有ではなく当社の所有に帰することを含む)。もし、任意の株式保有者が任意の配当の当然の権利が関連カテゴリの新しい株式の価値よりも少ない場合(任意の配当配当基準に基づいて決定される)、取締役会は、任意のbrに続く任意の配当について、そのような権利を任意の類似する権利と一緒に累積および集約するために、時々プログラムを作成または変更することができる |
| (j) | 取締役会は、時々選挙許可のプログラムを作成または変更することができ、このプログラムによれば、株式所有者は、本条に基づいて選択権を提供する任意の将来の配当金に基づいて、当該配当の代わりに許可された条項に従って株式を受け取ることを選択することができる |
| (k) | 取締役会は配当金を派遣してはならず、当社が十分な未分配利益或いはbr備蓄がない限り、この配当金を選択的に徴収できる選択を実行する |
| (l) | 取締役会は、追加株式を配布する前のいつでも、当該株式を発行しないことを決定し、関連配当金を現金で支払うことができる。この等の決定は、株式保有者が関連配当金について任意の選択を行う前または後に行うことができる |
利益と備蓄の資本化
| 128. | 備蓄資本化 |
| (a) | 取締役会は、当社の一般決議の許可の下、または2006年の法案の要求の場合、特別決議を採択することができる |
| (i) | 本定款の細則に別途規定がある以外に、決議は、当社の任意の備蓄口座(株式割増口座及び資本償還備蓄を含む)貸方のいかなる金に記入するか、又は損益帳貸方に記入するが、いかなる優先配当金(割り当て可能か否かにかかわらず)のいかなる金を支払う必要がないかを資本化する |
55
| (Ii) | 普通株式保有者がそれぞれ保有する普通株式の額面に比例してその金を資本として給付し、普通株が十分に入金され、その金がその時点で分配され、配当の形で分配されることができる場合、当該株主は、その分配に参加する権利があり、その金を当社の任意の株式又は債権証に全額支払いし、額面が当該金と等しい場合には、入金された株式又は債権証を当該等の株主に分配するか、又は当該株主の指示に従って分配する。この割合で、またはbrで、それぞれ保有している自社の任意の発行済み株式について、まだ支払われていない任意の金の全部または一部、または決議案が示す金額を他の方法で処理することができるが、株式割増帳、資本償還備蓄、任意の額面備蓄、および法規によって分配できない任意の金は、払出入金を自己資本金の株式とするのに十分に使用することができる。そして |
議決は、任意の株主が保有する任意の部分について株式を保有し、このように当該株主に割り当てられた任意の株式について、当該等の株式が部分的に十分である限り、後者の株式が配当を得ることができる範囲内でのみ、配当金を得ることができる
| (b) | 資本化準備または他の資金の分配に何らかの困難が生じた場合、取締役会は、資本化を実施するために適切と思われる方法で困難を解決することができ、特に株式または債券が断片的に割り当てられる場合に、適切と思われる準備を行うことができる(規定の全部または一部を含む。小刻みな権益の利益は、関連株主ではなく当社に帰するべきである)、あるいは断片的な権益を無視し、任意の十分な配当株式或いは債権証の分配価値を決定することができ、そして決められた価値に応じて任意の株主に現金 を支払うことを決定して、分配の均等を確保することができ、そして任意の株式又は債権証を取締役会が適切と思う信託形式で受託者に付与して、分配を共有する権利を有する者の使用に供することができる |
| (c) | 取締役会は、任意の人が分派中に株式を有する者を代表して1つの契約に署名することを許可することもでき、当該等の者は資本化入金に基づいて十分な株式又は債権証とすることを受け入れることができ、いかなる当該等の契約は当該等のすべての者に対して拘束力がある |
日付を記録する
| 129. | 記録日付の決定 |
| (a) | 本細則には他の規定があるが、いかなる株式に付随するいかなる権利およびbrが常に2000年の法令により制限されているかを損なうことなく、当社または取締役会は、決議案によって任意の日付を宣派または配当または発送、配布または発行を行う記録日(記録日)とすることができ、その日 は、配当、支払いまたは発行、割り当て、分配または発行の日の前、当日または後にすることができる |
56
| (b) | 記録日が決定されていない場合、任意の配当金、分配、配信、または発行の権利は、配当を宣言するか、または分配、配信、または発行する日を参照して決定されなければならない |
勘定.勘定
| 130. | 会計記録 |
| (a) | 取締役会は法規に従って会社の会計記録を保存することを要求しなければなりません。 |
| (b) | いかなる株主(株主として)も、当社の任意の勘定、帳簿又は書類を閲覧する権利はないが、法律の認可又は取締役会又は当社の任意の一般的な決議案の許可又は司法管轄権を有する裁判所が発行する令を除く |
| (c) | 法規の許可の下で、当社は法規に規定されたフォーマットで、当社の完全な年間勘定及び報告コピーを取得する権利がある者に財務諸表の要約を送信することができます |
監査役
| 131. | 核数師としての有効性 |
規程条文の規定の下で、核数師団で支店を行う人が行ったすべての行為は、当社と誠実に取引を行うすべての者にとって有効であり、たとえその委任にいくつかの不適切な点があったとしても、その委任時に委任資格を満たしていないか、あるいはその後に資格を喪失した
通知書その他書類の送達
| 132. | 書面で知らせる |
他に明文の規定がない限り，本定款の細則に基づいて任意の者に又は任意の者からの通知(取締役会会議の開催の通知を除く)は書面で行わなければならない。いずれも当該等通知は、以下の第133条及び第134条に従って電子通信方式で送信することができ、当該等通信は、その際に関連アドレス(あればある)に送信され、その目的で宛先又はその代表者に通知され、当社とその株主との間の通信については、当該等通信である
| 133. | メンバーに通知する方法 |
| (a) | 会社は、本定款の細則に基づいて、以下の方法のいずれかを選択することができる任意の通知または他の文書をメンバーに発行しなければならない |
| (i) | 本人か |
| (Ii) | 通知または他の書類は、前払い郵便料金の封筒内に郵送され、会員に属する場合は、その登録住所に送信されるか、または他の場合には、その人の通常の住所に送られる |
57
| (Iii) | 通知または他のファイルをそのアドレスに残す；または |
| (Iv) | 通知または他のファイルを電子通信方式で株主に送信するか、またはその代表がその目的で当社に通知する時間 内のアドレス(ある場合)；または |
| (v) | 第百三十三条(B)項に基づく |
| (Vi) | 委員会が承認した他のどんな方法でも |
| (b) | 登録アドレスがイギリス国内になく、かつ、それに通知を発行することができるイギリス国内アドレス又は電子通信を使用して通知を送信することができるアドレスを当社に提供する株主は、そのアドレスで当社の通知及び他のファイルを受信する権利があるが、彼がそうしない限り、当社のいかなる通知も受信する権利がない。前の文を制限することなく、実際にその住所に送信されたか、または送信されたように見える当社の株主総会通知は、その会議議事手順の有効性を決定する際には無視しなければならない |
| (c) | 規定に適合する場合には、会社は、以下の場合、ウェブサイト上で通知または他のファイルを発行することによって、本規約の下の任意の通知または他の文書をメンバーに発行することもできる |
| (i) | 会社およびメンバーは、メンバに送信するのではなく、ウェブサイト上で通知またはファイル にアクセスすることができることに同意する |
| (Ii) | 通知またはファイルは、プロトコルが適用される通知またはファイルである |
| (Iii) | そのメンバーが当社と当時合意していたようにそのメンバーに通知します： |
| (A) | ウェブサイトで通知やファイルを配布します |
| (B) | このサイトの住所；及び |
| (C) | ウェブサイト上で通知またはファイル位置にアクセスすることができ、通知またはファイルにどのようにアクセスするか；および |
| (Iv) | 文書通告は、全刊行期間内に当該ウェブサイトに掲載され、大会(及び任意の継続会)が終了するまで、当該ウェブサイトに一部(ただし全てではない)が掲載されている期間中に掲載され続け、この通告又は文書は当該期間中に掲載されなかったが、この通告又は文書がこの期間中に掲載されなかった場合は、当会社が取締役会で承認された任意の他の方法で阻止又は回避することができることに完全に起因することができる場合には、この通告又は文書は当該段落の期間内に掲載されるものとみなされる |
58
| (d) | 第133条(C)において、公開期間とは、以下のことをいう |
| (i) | 第45条に規定する延期会議の通知である場合は、継続日前に14日以上、第133条(C)項(I)項で示される通知が発行されるか、又は(遅い場合)通知が発行された翌日からとみなされる |
| (Ii) | 他のいずれの場合も、21日以上、第133条第C項(I)項で示される通知が発行されるか、または(遅発のように)発行された日の翌日から開始される |
| (e) | 取締役会は、当社が電子通信を使用して当社のメンバーまたは関係者に通知、その他の文書及び委任代表を委任する権利のある条項及び条件を随時発行、書き込み、又は採択することができる |
| (f) | 通知または他の書類が入っている封筒に住所、前払い料金が正確に明記され、郵送されたことを証明すると、その通知または書類が発行された確実な証拠である。電子通信に記載されている通知または他の文書は、特許秘書協会および本細則を通過した日に在任中の管理人が発行した指導に従って発行されたか、または取締役会がこのような決議をした場合に、その後に発行された任意の指導に従って発行されたものであり、すなわち、その通知または文書が発行されたか、または発行された確実な証拠である。会社が郵送でメンバーに送信した通知または他の書類は、発行または交付されたとみなさなければならない |
| (i) | イギリスの住所からイギリスの別の住所にファースト等郵便や宅急便で郵送したものや、第一種類の郵便や宅急便のような郵便サービスで別の国の住所からその他の国の別の住所に郵送したものは、その封筒を郵送した翌日に； |
| (Ii) | 連合王国の住所から連合王国以外の住所に航空便で郵送する場合、または他の国のbr住所からその国以外の住所(イギリスの住所を含むが、限定されない)に送信すれば、その封筒を郵送した三日目に、 |
| (Iii) | いずれの他の場合も、当該メールを郵送した封筒の翌日に。 |
| (g) | 電子通信所に記載されている自社から株主への通知又はその他の文書は、電子通信が当該株主に送付された当日に当該株主に送信されたとみなされる。当社がそのメンバーが何らかの理由で関連通知または他のファイルを受信できなかったことを知っていても、当社はその後、その通知または他のファイルのコピーをそのメンバに郵送しても、その通知または他のファイルは、当社がその日にメンバに送信するものとみなされる |
59
| (h) | 通知、ファイル、または他の通信がウェブサイト上で利用可能である場合、発行されたとみなされるべきである。 本条によれば、受信者が関連材料がウェブサイト上で取得可能な通知を受信したとみなされる場合、通知、ファイルまたは通信が関連システムを介して送信された場合、会社またはそれを代表する任意のスポンサーシステム参加者が送信者に通信に関連する命令を送信する場合 |
| 134. | メンバーからの公告 |
本定款の細則に別段の規定がない限り、株主又は株式を譲渡する権利がある者は、本定款の細則に基づいて当社に任意の通知又はその他の文書を発行しなければならず、その絶対的適宜決定権は以下のいずれかの方法を採用することができる
| (a) | 通知または他の書類を前払い郵便料金の封筒でオフィスに郵送する；または |
| (b) | この通知または他のファイルを事務所に残す；または |
| (c) | 通知または他のファイルは、その目的のために当社またはその代表が通知した時間 内のそのアドレス(あり)に電子通信方式で送信される |
| 135. | 連名保持者心得 |
連名持株に属していれば、すべての通知やその他の書類は、登録簿のトップにランクインした連名所有者に送付しなければならないが、これはすべての連名所有者にその身分で行動するのに十分である。そのため，連名所有者は連合王国にアドレスを登録しておらず，連合王国内で通知可能なアドレスや電子通信を用いて通知を送信可能なアドレスを提供していない場合は考慮しない
| 136. | 転送を借りて通知を得た人に通知を出す |
当社は、株主の死亡又は破産により株式権利を有する者に通知を行うことができ、本定款細則で許可された任意の方法で、氏名又は身故代表又は破産者受託者の肩書又は任意の同様の記述で、株主に通知する権利があると主張する者がイギリス国内でこの目的のために提供する住所(ある場合)に送ることができる。このようなアドレスを提供する前に、当社が送信イベントを知っているか否かにかかわらず、通知は、死亡または破産が発生していない場合に発行される任意の方法で発行することができる
| 137. | 郵便サービス中断 |
当社がイギリス内の郵便サービスの一時停止または削減により、郵送通知で効率的に株主総会を開催できなかった場合、当社は、少なくとも1つの主要な全国日報掲載通知を通して株主総会を開催することができ、この通知は、広告掲載(または初出現)の当日にすべての株主および他の通知を受ける権利のある者に送信されるものとみなされる。いずれの場合も、会議開催の少なくとも7日前にイギリス各地に掲示されたアドレス が再び実行可能になったことを通知する場合、会社は通知の確認性コピーを郵送しなければならない
60
| 138. | 通知と見なす |
当社の任意の会議又は任意の種類の株式保有者に自ら出席したメンバーは、当該会議及び(必要があれば)当該会議を開催する目的に関する通知を受けたとみなされるべきである
| 139. | 業権相続人は相続人に通知された制約を受ける |
株式権を有する者は，その株式に関する任意の通知(2000年法令第793条による通知を除く)の制約を受けなければならず，その通知は，その株式に関するものであり，その通知は，その氏名が登録簿に登録される前に所有権源の者に交付されるものである
| 140. | 通知への引用とは通知のことである |
主体またはコンテキストに別の要求があることに加えて、第133(A)、133(B)、133(C)、133(F)、134および135条において、通知の言及は、規約または本規約に規定されているウェブサイト上での任意の通知または他のファイルの発行に関連する任意の通知を含むが、これらに限定されない
| 141. | 法定要求 |
本規約のいかなる規定も、任意の特定の方法で任意の特定の通知又は他の書類に送達することに関する法規のいかなる要求にも影響を与えない
| 142. | 納期を記録する |
| (a) | 本定款細則又は2000年法令第310(1)条、任意の他の法規又は任意の他の法定文書に基づいて会議又はその他の文書通知を発行する場合、当社は、当該等の通知又は他の書類を受領する権利を有する者が、その決定されたbr日営業時間終了時に登録簿に登録された者であることを決定することができる |
| (b) | 当社が第142条(A)に基づいて決定した日は、会議通知又はその他の書類が発行された日の21日前に遅れてはならない |
| (c) | どのような人が会議に出席する権利があるか、および/または会議で投票する権利があるか、およびその人が何票を投じることができるかを決定するために、当社は大会通告内に1人の人が会議指定時間前の48時間以内に株主名簿に登録しなければ会議および/または投票に出席する権利がある時間を明記することができる。第142条(C)に記載されている期間を算出する際には、1日の平日以外のいずれの部分も考慮してはならない |
61
登録簿
| 143. | 登録要求 |
| (a) | 取締役は2006年法案の要求に従ってメンバー登録簿を保存または手配しなければなりません。 |
| (b) | 2006年法案の規定に適合した場合、会社は任意の国、地域又は地方に海外支店登録簿を設立することができる。取締役会は、当該海外登録分冊から当該海外登録分冊への株式の移転又は海外登録分冊の閲覧に関する任意の規定を含む、当該等の海外登録分冊の届出及びそれが適切と考えられる規則を改正することができる(2000年法令の規定の下で)当該海外登録分冊から当該海外登録分冊に移行する又は海外登録分冊を閲覧することができる |
未追跡のメンバー
| 144. | 未追跡メンバーの株式を売却する |
| (a) | 以下の場合、会社は、取締役会によって決定された方法で、その時点で合理的に入手可能であると考えられる最適な価格で、株主の任意の株式を売却することができ、または、譲渡によって得られる任意の株式を譲渡する権利がある |
| (i) | 12年の間に、少なくとも3回の現金配当金が売却予定株式に支払われた |
| (Ii) | この12年の期間内に、当該株式について現金配当金の支払いを申請することもなく、現金化小切手、配当書、為替手形または他の配当金の支払いもなく、銀行または他の資金振込システムまたは他の電子システムまたは方法(例えば無証明株式に属する場合、関連システムを含む)を透過して配当金 を発行し、当社も株主または転送株式を取得する権利のある者からの通信を受けていない |
| (Iii) | この12年の期限が満了したとき又は後に、当社は、株主又は他の株式を取得する権利がある者のために設けられた登録住所又は最後に知られている住所に通知を送付又は手配し、株式の売却を意図していることを通知する(ただし、通知を出す前に、当社は、当該株主又は他の者に連絡するために、関連する場合に合理的かつ適切な追跡照会を行うために取締役会を行うか又は手配しなければならない) |
| (Iv) | 上記(Iii)項で述べた通知を出してから3ヶ月の間、株式を売却する権利を行使するまで、当社は株主または転送株式を取得する権利を有する者からいかなる通信も受けていない |
| (b) | 当社の売却権限は、上記(A)(Iii)段落によるbr通知の日または前(追加株式)まで延長されなければならない。上記(A)段落(Ii)から(Iv)段落に記載されている条件が増発株式について該当する場合、当社は、上記(A)段落に適用される株式(又はこの段落に適用されるいずれかの株式の権利)の権利を新株発行する(ただし、言及するような12年間の期間は、元の株式を配布した日から上記通知を発行する日までの期間をいう) |
62
| (c) | 取締役会はどんな売却も有効にするために |
| (i) | 株式が証明書形式で所有されている場合は、譲渡者として株式を買い手または買い手の指示に従って譲渡する文書を誰にも発行させる |
| (Ii) | 株式が証明されていない形で保有されている場合は、株式を買い手に譲渡するか、または買い手の指示に従って株式を譲渡することを実現するために、必要または有利と考えられるすべての行為および事柄を行わなければならない |
いずれの場合も、株式の新規所有者の所有権は、売却に関連するプログラムにおけるいかなる違反または無効の影響を受けない
| 145. | 販売のための運用 |
第百四十四条に基づくいかなる売却の純収益も没収され、当社に属することになる。当社は純収益について利息を支払う必要もなく、純収益で稼いだいかなる金についても白状する必要はない。当社は、法律によって可能またはbrの株式を有するはずの上位1人または複数のメンバーまたは他の人にいかなる責任も負うことはできませんが、当社は取締役会が決定する可能性のある任意の用途に売却することができます
書類を廃棄する
| 146. | 書類を廃棄する |
| (a) | 法規に適合する場合、取締役会は会社が持っている文書を廃棄することを許可または手配することができ、具体的には以下の通りである |
| (i) | 登録日から6年の満了後のいつでも、すべての譲渡株式の文書およびすべての他の譲渡または株式譲渡のように見える文書、または株式所有者として登録された権利を代表するように見えるすべての他の文書、例えば登録簿に記入されている場合； |
| (Ii) | ログアウトの日から満1年後のいつでも、ログアウトしたすべての記名株 ； |
| (Iii) | 記録された日から2年の満了後の任意の時間、すべての配当許可およびアドレス変更の通知 |
| (Iv) | 実際に支払われた日から満1年後のいつでも、支払われた配当権証と小切手 |
| (v) | 使用日から満1年後、投票目的のためにいつでも使用されるすべての委任書(または委任書)、および |
63
| (Vi) | すべての委任代表の任命(または委任記録)は、委任代表の任命に関連する会議の終了後1ヶ月後の任意のbr時間内に投票に使用されなかった時間であり、その会議で投票が要求されなかった |
| (b) | 法規に違反することなく、最終的に推定すべきである |
| (i) | 登録簿のすべての項目は、譲渡文書または他のこのように廃棄された文書に基づいて作成されたものであり、適切に行われているように見える |
| (Ii) | このように廃棄された譲渡文書はいずれも有効で有用な文書であり，登録が妥当である； |
| (Iii) | このように廃棄した株はいずれも正式で適切にログアウトした有効株である. |
| (Iv) | 上記(A)段落に記載されているいずれもこのように廃棄された他の文書は、会社簿帳及び記録に記載されている詳細に基づいて、有効かつ有用な文書である |
| (v) | このように廃棄されたすべての支払配当書と小切手は適切に支払われた |
| (c) | 以上(B)項の規定は，善意の廃棄伝票と，その伝票に関連する可能性のあるいかなるクレームも通知されていない場合(当事者を問わず)にのみ適用される |
| (d) | 本細則は、当社又は取締役会にいかなる責任を課し、当社又は取締役会が任意の文書を廃棄する時間が上記(A)段落で述べた場合よりも早い場合、又はいかなる他の場合においても、本条がない場合には、当社又は取締役会はいかなる責任も負わないものと解釈することができない |
| (e) | この条の任意の文書の廃棄への言及には，その文書を任意の方法で処分することが含まれている. |
同前の皿
| 147. | 分配的権力種類的に |
もし会社が清算している場合(清算が自発的であっても、監督下で行われていても、裁判所または他の態様によって行われていても)、清算人は、会社特別決議の許可および法規要件の任意の他の許可の下で、 ：
| (i) | メンバー間で分配する種類的に会社の資産の全部または一部を評価し、そのために任意の資産を推定し、メンバーまたは異なるカテゴリのメンバー間でどのように分割するかを決定する；または |
64
| (Ii) | 資産の全部または一部を清算人に帰属させることは、メンバに利益を得るために適切であると考えられる信託受託者であるが、いかなるメンバにも負債のある任意の資産を受け入れるように強要してはならない |
弁済及び保険など
| 148. | 取締役賠償、保険及び抗弁 |
| (a) | 2006年の法令条項には別の規定があるが、関係者が他の方法で得る権利があるいかなる補償も損なわず、各取締役又は当社の他の高級社員が不注意、失職、失職、信託違反又はその他の方法で不注意、過失、失職、信託違反又は他の方法で当社又は共同経営会社の事務に関連しているか、又は当社又は共同経営会社の職業年金計画受託者としての活動(2006年法令第235(6)条参照)に関連して招いたいかなる責任も、当社の資産から補償を受けなければならない。しかし、本条が本条又はその任意の内容が2006年法により無効とされ、又は2006年法により不正とみなされた場合、本条は不規定又はそのような者に賠償を受ける権利があるとみなされなければならない。 |
| (b) | 前述の規定を損なうことなく、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、以下のいずれかの人のために保険を購入および維持することができる |
| (i) | 取締役会社または現在または過去に、当社の持ち株会社または付属会社の任意の団体、または当社またはその持株会社または付属企業が、任意の(直接または間接)権益を所有しているか、または当社またはその持株会社または付属企業が任意の方法で同盟または連絡している任意の団体の上級管理者、従業員または監査役； |
| (Ii) | 当社または上記(Br)(I)項で述べた任意の他の団体の従業員が所有またはかつて権益を有する任意の退職金基金の受託者 |
それに限定されないが、その人が実際に実行または履行を主張しているとき、またはその権力を行使または主張している場合、または関連機関または基金に関連する職責、権力または職務によって引き起こされる任意の責任の保険を含むが、限定されない
フォーラム選択
| 149. | フォーラム選択 |
| (a) | 当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イングランド裁判所とウェールズ裁判所は、法律で許容される最大範囲で、以下の事項の唯一かつ独占裁判所となるべきである |
| (i) | 会社を代表して提起された任意の派生訴訟や法的手続き； |
65
| (Ii) | 任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が果たすべき任意の受託責任または他の義務(2006年法案によって生成された義務を含むが、これらに限定されない)を含む、会社員が自分の名義または会社を代表して開始した任意の訴訟を含む任意の訴訟；および/または |
| (Iii) | 本定款の細則(イングランドおよびウェールズ法律または本定款の細則(場合によっては時々改正される)のいずれかの条文に基づいて、または当社の定款または行為に関連して任意の他の方法で引き起こされるまたはそれに関連するいかなる訴訟も、米国の任意の連邦法律または米国の任意の州の法律に違反するため、任意の方法で当社の行為に関連するいかなる訴訟も除く |
| (b) | 当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年米国証券法”またはその任意の後続法案に基づいて訴因を提出する苦情を解決する唯一の排他的裁判所でなければならない |
| (c) | 疑問を生じないために、本第149条に記載されているいかなる規定も、“取引法”又はそのいかなる相続者によって生じた義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない |
66
添付ファイル99.1
ARMADA買収最終期限延長Rezolveとの業務統合
| • | ARMADA買収会社(ナスダックコード：AACI)は、取締役会がRezolve Limitedとの業務合併を3ヶ月から2月に延長することを承認したと発表した 17, 2023 |
| • | スポンサーは1.5ドル追加で入金しました100万ドルがArmadaの信託口座に入り、資金は11月に送金されました 10, 2022 |
| • | ArmadaはRezolveと業務統合協定修正案に署名し、業務統合の完了に努め続けている |
ペンシルバニア州フィラデルフィア、2022年11月11日、Armada Acquisition Corp.I(The Company or Armada Create)は本日、取締役会がRezolve Limitedとの業務統合を完了する最終期限を2022年11月17日から2023年2月17日に自動的に延長することを許可したと発表した
会社が2021年11月17日に終了した初公募株の条項によると、会社保証人は追加の150万ドルを会社の信託口座に入金している。今回の延期に関連した資金は2022年11月10日に入金された
また、当社はRezolve Limitedと最終業務合併協定の第1改正案を締結したことを発表し、Rezolve Limitedはイングランドとウェールズの法律に基づいて登録された民間有限責任会社(Rezolve？)である。会社の取締役会とRezolve取締役会はこの修正案を満場一致で採択した
修正案は、業務合併協議の下の外部日を2023年1月31日に延長し、ケイマン諸島免除会社Rezolve Group Limitedが取引完了時に上場エンティティになるようにRezolveを再構築し、業務合併協定において採用される株式インセンティブ計画およびRezolveを上場会社の管理文書とすることに関連するいくつかの他の条項を修正する。会社とRezolve間の業務合併は、会社株主の承認を含む慣用的な成約条件を満たす必要がある
私たちはこのような延期と私たちの業務の勢いを喜んでいる。Rezolve会長兼最高経営責任者のDan Wagner氏によると、Rezolveはずっと巨大に成長しており、2022年には新しい流通パートナー関係、新製品とキーパーソンの採用を含む多くの分野で進展を遂げた
2022年，RezolveはドイツComptopとの連携によりヨーロッパでの業務を拡大し，ACI Worldwide(ナスダック：ACIW)と重要なパートナー関係を構築することを宣言し，Rezolveを北米に初めて拡張した。製品セット はSmartLinksを発売することによって強化され、SmartLinksは新しい即時決済機能であり、ソーシャルメディアプラットフォームとSmartCodesからのキー決済を許可し、SmartCodesは新しい二次元コードであり、 のキー購入或いは参加を許可する。最後に、同社は一連の重要な求人を行い、サンダー·マダクヒラがインドの最高経営責任者、ソヴィック·バンナジが製品、技術、デジタルサービスの世界最高経営責任者を務め、高級管理チームに著しい深さを加えた
Armada Acquisition Corp.Iについて
ARMADAは空白小切手会社であり、その業務目的は、1つまたは複数の企業との合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併である。ARMADAは2020年11月5日に設立され、ペンシルバニア州フィラデルフィアに本部を置く
Rezolveについて
Rezolveは、独自のモバイル参加プラットフォームを介して、小売業を顧客参加の新紀元に持ち込んでいる。Rezolveプラットフォームは強力なモバイルビジネスと参加機能であり、モバイルアプリケーションサプライヤーに一連の貴重なビジネス機会を提供し、コードの開発、ホスト操作或いは管理安全を必要とせずに実現できる。Rezolve Inside SDKを使用して、モバイルアプリケーションプロバイダは、その消費者に既存または新しいモバイルアプリケーションの革新を迅速に提供することができる。Rezolveは2016年に設立され、本部はロンドンにあり、上海、北京、デリー、フランクフルト、ベルリン、マドリード、メキシコシティに事務所を設置している。(www.rezolve.com)
Armada Acquisition Corp.Iと提案された取引に関する重要な情報とどこでそれを見つけることができるか
本通信は，当社とRezolveとその他の当事者との間で提案されている業務合併取引に関するものである.取引条項の完全な記述は、Rezolveが米国証券取引委員会に提出しようとしているF−4表登録声明に提供される。提案された業務合併に関連して発行される証券に関するRezolveの目論見書と、提案された業務合併について投票するために会社の株主特別会議のための依頼書を求める当社の委託書 とが含まれる。当社は、投資家、株主、および他の利害関係者に、当社、Rezolve、改訂された企業合併協定の他の当事者および取引に関する重要な情報を含むので、予備委託書/募集説明書および米国証券取引委員会に提出された他の文書を読むように促す。登録説明書の発効を宣言した後，登録説明書に含まれる最終依頼書/募集説明書を当社の株主に郵送し，締め切りは提案した業務合併について投票する記録日とする.取得されると、株主はまた、ARMADA Acquisition Corp.I，1760 Market Street，Suite 602，Philadelphia，PA 19103；(215)543-6886に要求を送信するF−4テーブル中の登録声明のコピーを取得することができる。登録説明書に含まれる予備および最終委託書/募集説明書は、一旦利用可能になると、無料で取得することもできる, アメリカ証券取引委員会のサイト(www.sec.gov)で。本書簡には，提案業務統合に関するすべての考慮すべき情報は含まれておらず，業務統合に関する任意の投資決定や任意の他の 決定の基礎を構成することも意図していない.任意の投票または投資決定を行う前に、投資家および証券所有者は、登録説明書、依頼書/入札説明書、およびすべての他の関連文書を読み、または登録説明書、委託書/入札説明書およびすべての他の関連文書を取得した後に、これらの文書が提案された取引に関する重要な情報を含むので、登録説明書、依頼書/入札説明書、および他のすべての関連文書を読まなければならない。
要約やお願いはありません
本通信は参考に供するだけであり、売買証券、資産又は本文に記載された業務の要約又は募集要項を構成するものではなく、当社又はRezolveに対する承諾をも構成せず、いかなる司法管区が業務合併又は提案業務と合併又は他の方法で行ういかなる投票、同意又は承認を求めることもなく、いかなる司法管轄区域内で適用法律に違反するいかなる証券要約、売却、発行又は譲渡も構成しない
イベントの参加者を募集する
当社、Rezolve及びそのそれぞれの役員及び上級管理者は、提案された業務合併について当社株主の依頼書を求める参加者と見なすことができる。当社取締役および上級管理職に関する資料はARMADAが2021年8月12日に米国証券取引委員会に提出した日付は2021年8月12日の初公開最終入札説明書 であり、この入札説明書は米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料でダウンロードできる。Rezolve取締役および役員に関する情報およびすべての潜在的参加者の識別に関するより詳細な情報、および彼らが証券または他の方法を保有することによって得られる直接的および間接的利益については、提案業務統合の最終依頼書/募集説明書に記載される。商談業務合併その他の事項について当社株主に依頼書を募集するすべての潜在的参加者の身分に関する他の資料 と、彼らが証券を保有することによって得られた直接的および間接的利益は、最終委託書/募集説明書が利用可能な場合に含まれる
前向きに陳述する
本プレスリリースは、“1995年アメリカプライベート証券訴訟改革法”安全港条項、改正された“1933年証券法”第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”第21 E節に適合する展望性陳述を含む。いずれの実際の結果も、提示または示唆された予想、推定、および予測とは異なる可能性があり、したがって、将来のイベントの予測として、これらの前向きな陳述に依存してはならない。予測、推定、プロジェクト、予算、予測、予想、意図、計画、可能、将、可能、すべき、信じる、予測、潜在、継続、継続、類似表現などの語彙は、このような前向き表現を識別することを目的としている。これらの展望的陳述は、企業合併における予想上場企業に関する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの展望的陳述は、(1)提案された業務合併の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更、または他の状況の発生、(2)会社、Rezolve、または他の会社に対して提起される可能性のある法的訴訟の結果を含む、多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける
合併予定業務の公告及びその任意の最終合意；(3)会社の株主承認を得られず、監督部門の承認を得ていない、または完成前の他の条件を満たしていないため、合併予定業務を達成できない；(4)合併予定業務の合併完了後に証券取引所上場基準を達成できる；(5)合併業務合併の公告と完了により、当社またはRezolveの現在の計画と運営を乱すリスク；(6)合併後の企業の利益増加および管理成長を達成する能力、および管理職およびキー従業員を維持する能力、 (7)提案された業務合併に関連するコスト、(8)提案された業務統合を完了するために必要な規制承認を得るために必要な遅延、含まれる不利な条件、または必要な規制承認を得ることができないことを含む、合併後の会社の利益増加および管理成長を達成するための競争などの要素によって影響される可能性がある、提案された業務合併の期待利益を確認する能力。(9)会社またはRezolveが、他の経済、商業および/または競争要因によって悪影響を受ける可能性がある、(10)Rezolveの業務および/または双方が提案された業務統合を完了する能力に対する新冠肺炎の影響、(11)既存投資家の償還能力および償還レベル、および(12)その他のリスク, Rezolveが米国証券取引委員会に提出するF−4表登録声明に含まれるリスク要因と、会社の初公募に関連する最終入札説明書における前向き陳述に関する警告説明とを含む。さらに、展望的な陳述が不正確であることが証明された場合、不正確さは実質的である可能性がある。さらに、過去の表現は未来の結果を代表しない可能性があることに注意してください。本プレスリリースにおける前向きな陳述は、本プレスリリースの日までの私たちの観点を表しています。法的要求が適用されない限り、私たちはこのような 前向き宣言書を更新するつもりはない。したがって、あなたはこのような前向きな陳述に依存してはいけません。本プレスリリースの発行日までの任意の日付の観点として。
連絡先
Rezolveの場合：
投資家の連絡先：
ケビン·ハント
メールボックス：RezolveIR@icrinc.com
メディア連絡先：
ウルミハン
メール：urmeekhan@rezolve.com
44-7576-094-040
Armada Acquisition Corp.Iについて：
スティーヴン·P·ハーバート
メール：sherbert@armadaacq.com
ダグラス·M·ルリオ
メール：dlurio@armadaacq.com
メディア連絡先：
エドモンド·ロココ
ICR Inc
メールボックス：RezolvePR@icrinc.com