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誤りQ3--12-310001668370カルシウム.カルシウムP 5 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andTtwentyTwoPferredInvestmentOptionMembers2022-07-270001668370Tblt：JulyTwoTouPlacementOptionsMember2022-07-272022-07-270001668370Tblt：SeriesBPferredInvestmentOptionsMembers2022-07-272022-07-270001668370Tblt：SeriesAPferredInvestmentOptionsMembers2022-07-272022-07-270001668370Tblt：JulyTwoTouPlacementOptionsMember2022-09-302022-09-300001668370アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーSRT：最小メンバ数2022-10-072022-10-070001668370アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-10-072022-10-070001668370アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー米国-公認会計基準：シリーズFP参考株式メンバー2022-02-282022-02-280001668370アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー米国-GAAP：シリーズ全世界推薦人株メンバー2022-02-282022-02-280001668370Tblt：保証と優先投資オプションのメンバー2022-06-300001668370アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバーアメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMember2022-09-300001668370アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバーアメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMember2022-09-300001668370アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMember2022-09-300001668370アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー米国-公認会計基準：シリーズFP参考株式メンバー2022-09-300001668370アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー米国-GAAP：シリーズ全世界推薦人株メンバー2022-09-300001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-09-300001668370US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001668370アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-09-300001668370Tblt：保証と優先投資オプションのメンバー2022-09-300001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-09-300001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-09-300001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-09-300001668370米国-公認会計基準：シリーズFP参考株式メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-09-300001668370米国-GAAP：シリーズ全世界推薦人株メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-09-300001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-09-300001668370US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001668370アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-09-300001668370Tblt：保証と優先投資オプションのメンバー2021-12-310001668370アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-12-310001668370US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001668370米国-GAAP：シリーズ全世界推薦人株メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2020-12-310001668370米国-公認会計基準：シリーズFP参考株式メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2020-12-310001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2020-12-310001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2020-12-310001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2020-12-310001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-03-310001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-03-310001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-03-310001668370米国-公認会計基準：シリーズFP参考株式メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-03-310001668370米国-GAAP：シリーズ全世界推薦人株メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-03-310001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-03-310001668370US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001668370アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-03-310001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-06-300001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-06-300001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-06-300001668370米国-公認会計基準：シリーズFP参考株式メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-06-300001668370米国-GAAP：シリーズ全世界推薦人株メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-06-300001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-06-300001668370US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001668370アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-06-300001668370アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-310001668370US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001668370米国-GAAP：シリーズ全世界推薦人株メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-12-310001668370米国-公認会計基準：シリーズFP参考株式メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-12-310001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-12-310001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-12-310001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-12-310001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-03-310001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-03-310001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-03-310001668370米国-公認会計基準：シリーズFP参考株式メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-03-310001668370米国-GAAP：シリーズ全世界推薦人株メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-03-310001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-03-310001668370US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001668370アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-03-310001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-06-300001668370アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-06-300001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-06-300001668370米国-公認会計基準：シリーズFP参考株式メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-06-300001668370米国-GAAP：シリーズ全世界推薦人株メンバーアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-06-300001668370アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-06-300001668370US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001668370アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-06-30Xbrli：共有ISO 4217：ドルXbrli：純Utr：年Utr：神様ISO 4217：ドルXbrli：共有Tblt：細分化市場Utr：はい

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q



1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで

九月三十日2022

あるいは…。



1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

依頼書類番号：

001-38739

TOUGHBUILT工業会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ネバダ州		46-0820877
(明またはその他の司法管轄権会社や組織)		(税務署の雇用主識別番号)

8669研究の道オーウェン, カルシウム.カルシウム 92618		92618
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

(949) 528-3100

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

商業センター大通り25371号、スイートルーム200

カリフォルニア州レクフォリスター

92630

(前氏名、前住所、正式財政年度、前回報告以来変化があれば)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

授業ごとのテーマ：	取引コード	登録されている各取引所の名前：
普通株	処理待ち事項	ナスダック株式市場有限責任会社
第1回株式承認証	TBLTW	ナスダック株式市場有限責任会社

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。

はい、そうです



違います



再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。

はい、そうです



違います



登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

	大型加速ファイルサーバ 	ファイルマネージャを加速する 
	非加速ファイルサーバ 	規模の小さい報告会社 
		新興成長型会社 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する



登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです



違います



11月まで

2022登録者は12,326,531普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行された。

カタログ

第1部：	財務情報	3

第1項。	財務諸表	3

	2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日現在の簡明連結貸借対照表	3

	2022年と2021年9月30日に終了した3ヶ月と9ヶ月の間の簡明総合業務報告書(監査なし)	4

	2022年9月30日と2021年9月30日までの3期間および9期間の簡明総合株主権益変動表(未監査)	5

	2022年9月30日および2021年9月30日終了9カ月間簡明総合現金フロー表(監査なし)	6

	簡明合併財務諸表付記(未監査)	7

第二項です。	経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析	25

第三項です。	市場リスクの定量的·定性的開示について	39

第四項です。	制御とプログラム	39

第二部です。	その他の情報	40

第1項。	法律手続き	40

第1 A項。	リスク要因	40

第二項です。	未登録株式証券販売と収益の使用	40

第三項です。	高級証券違約	40

第四項です。	炭鉱安全情報開示	40

五番目です。	その他の情報	41

第六項です。	展示品	41

	サイン	42

第1部財務情報

プロジェクト1.簡明連結財務諸表

TOUGHBUILT工業会社

簡明合併貸借対照表

	九月三十日			十二月三十一日
	2022			2021
	(未監査)
資産
流動資産
現金	$	1,588,440		$	7,472,224
売掛金純額		23,403,628			18,179,933
在庫、純額		40,005,614			38,432,012
前払い資産と他の流動資産		2,861,504			786,036
流動資産総額		67,859,186			64,870,205
その他の資産
財産と設備、純額		18,678,836			13,341,629
使用権資産		4,678,336			-
その他の資産		1,683,160			742,691
総資産	$	92,899,518		$	78,954,525

負債と株主権益
流動負債
売掛金	$	29,096,188		$	14,440,506
費用を計算する		2,745,785			1,815,567
賃貸負債、当面の満期日		952,989			-
短期ローンに対処する		1,390,833			-
株式承認証と優先投資オプション負債		5,179,342			4,801,929
流動負債総額		39,365,137			21,058,002

レンタル負債、現在期限後の純額を差し引く		3,723,851			-
総負債		43,088,988			21,058,002

負担及び又は事項(付記5)

株主権益
Cシリーズ優先株、$0.0001額面は4,268許可、02022年9月30日と2021年12月31日に発行され返済されていません		-			-
Dシリーズ優先株、$1,000額面は5,775株式を授権する0発行され、未返済日はそれぞれ2022年9月30日と2021年12月31日です		-			-
Eシリーズ優先株、$0.0001額面は15許可、9それぞれ2022年9月30日および2021年12月31日に発行および未返済になる		-			-
Fシリーズ優先株、$0.0001額面は2,5002022年9月30日に許可され、発行され、返済されていない02021年12月31日に認可され、発行され、返済されていない		-			-
Gシリーズ優先株、$0.0001額面は2,5002022年9月30日に許可され、発行され、返済されていない02021年12月31日に認可され、発行され、返済されていない		-			-
普通株、$0.0001額面は200,000,000株式を許可して12,326,531そして861,9972022年9月30日および2021年12月31日に発行および発行された株式		1,232			86
追加実収資本		171,700,637			156,184,327
赤字を累計する		(121,891,339	)		(98,287,890	)
株主権益総額		49,810,530			57,896,523
総負債と株主権益	$	92,899,518		$	78,954,525

付記はこのような簡明な統合されていない財務諸表の構成要素だ。

TOUGHBUILT工業会社

業務報告書を簡明に合併する

(未監査)

	3か月まで九月三十日						9か月で終わる九月三十日
	2022			2021			2022			2021
免税額を差し引いた収入
金属製品	$	19,226,191		$	8,078,180		$	34,354,744		$	18,130,530
軟性商品		8,239,785			9,137,758			27,258,989			27,221,028
電子製品		2,779,275			-			3,739,918
免税額を差し引いた総収入		30,245,251			17,215,938			65,353,651			45,351,558

販売原価
金属製品		14,923,322			6,419,003			28,041,096			13,680,028
軟性商品		4,868,601			5,352,312			18,011,023			17,799,148
電子製品		2,536,171			-			3,432,832
商品販売総コスト		22,328,094			11,771,315			49,484,951			31,479,176

毛利		7,917,157			5,444,623			15,868,700			13,872,382

運営費用：
販売、一般、行政費用		14,676,135			15,242,780			45,106,976			33,904,958
研究開発		2,781,676			1,610,671			8,050,481			4,558,781
総運営費		17,457,811			16,853,451			53,157,457			38,463,739

営業収入(赤字)		(9,540,654	)		(11,408,828	)		(37,288,757	)		(24,621,357	)

その他の収入(費用)
権証発行コスト		(969,791	)		(588,221	)		(1,415,229	)		(588,221	)
株式承認証と優先投資オプション負債の公正価値変動		19,065,297			2,902,342			23,111,029			2,902,342
利子支出		(548,422	)		-			(640,603	)		(263,555	)
その他収入合計		17,547,084			2,314,121			21,055,197			2,050,566

純収益(赤字)		8,006,430			(9,094,707	)		(16,233,560	)	$	(22,570,791	)

普通株を配当金とする		(7,467,200	)		-			(7,467,200	)		-

普通株主は純収益を占めなければならない	$	539,230		$	(9,094,707	)	$	(23,700,760	)	$	(22,570,791	)

基本ネットワーク収入(収入) 損 ) 普通株主の1株当たり収益	$	0.05		$	(11.18	)	$	(5.42	)	$	(37.36	)
基本加重平均普通株式発行済み		10,872,412			813,734			4,376,175			604,128
薄めにするネットワークがあります収入(収入) 損 ) 普通株主の1株当たり収益	$	0.03		$	(11.18	)	$	(5.42	)	$	(37.36	)
希釈加重平均普通株式発行		19,721,339			813,734			4,376,175			604,128

付記はこのような簡明な統合されていない財務諸表の構成要素だ。

TOUGHBUILT工業会社

株主権益変動表

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間

(未監査)

	Cシリーズ優先して優先する在庫品				Dシリーズ優先して優先する在庫品				Eシリーズ優先して優先する在庫品				Fシリーズ優先して優先する在庫品				Gシリーズ優先して優先する在庫品				ごく普通である在庫品				その他の内容支払い済み			積算			合計する株主.株主 ’ 権益
	株		金額		株		金額		株		金額		株		金額		株		金額		株		金額		資本			赤字.赤字			(赤字)

残高-2021年1月1日		-	$	-		-	$	-		-	$	-		-	$	-		-	$	-		292,792	$	29	$	80,108,016		$	(60,761,992	)	$	19,346,053
株式承認証転換時に普通株式を発行する		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		36,057		4		5,408,536			-			5,408,540
サービス普通株を発行する		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,000		-		189,000			-			189,000
普通株発行		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		214,186		21		39,074,368			-			39,074,390
株に基づく報酬費用		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		81,537			-			81,537
純損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(6,053,659	)		(6,053,659	)
残高-2021年3月31日		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		544,035		54		124,861,457			(66,815,651	)		58,045,861
Dシリーズ優先株転換後普通株を発行する		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		81,539			-			81,539
株に基づく報酬費用		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			-
純損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(7,422,426	)		(7,422,426	)
残高-2021年6月30日		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		544,035		54		124,942,996			(74,238,077	)		50,704,974
普通株式および株式承認証を発行する		-		-		-		-				-		-		-		—				317,935		32		31,154,858			-			31,154,890
株式承認証の行使時に普通株式を発行する		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		27		-		4,000			-			4,000
株に基づく報酬		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		69,371			-			69,371
純損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-					(9,094,707	)		(9,094,707	)
残高-2021年9月30日		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		861,997		86		156,171,225			(83,332,784	)		72,838,528

残高-2022年1月1日		-		-		-		-		9	$	-		-		-		-	$	-		861,997		86		156,184,327			(98,287,890	)		57,896,523

優先株を発行する		-		-		-		-		-		-		2,500		-		2,500		-		-				1,833,995						1,833,995
賃貸借案内を採用する		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-							97,310			97,310
株に基づく報酬費用		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-				13,101						13,101
純損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-							(12,103,938	)		(12,103,938	)
				-				-		-		-		-		-		-		-		-
残高-2022年3月31日		-		-		-		-		9	$	-		2,500		-		2,500	$	-		861,997		86		158,031,423			(110,294,518	)		47,736,991

普通株式と引受権証の発行は，発行コストを差し引く		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		3,157,895		316		1,848,756			-			1,849,072
株式承認証の行使時に普通株式を発行する		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,549,211		155		6,358,244			-			6,358,399
キャッシュレス持分証を行使する		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		153,640		15		(15	)		-			-
普通株式引当証		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(2,500,000	)		-			(2,500,000	)
純損失		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(12,136,051	)		(12,136,051	)
株に基づく報酬費用		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		13,101			-			13,101
				-				-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-
残高-2022年6月30日		-		-		-		-		9	$	-		2500				2,500	$	-		5,722,743		572		163,751,509			(122,430,569	)		41,321,512
キャッシュレス持分証を行使する		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,000,104		100		(100	)		-			-
普通株式と引受権証の発行は，発行コストを差し引く		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		4,000,000		400		(1,293,727	)		-			(1,293,327	)
株式承認証の行使時に普通株式を発行する		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,603,684		160		9,229,854			-			9,230,014
純収入		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-			539,230			539,230
株に基づく報酬		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		13,101			-			13,101
残高-2022年9月30日		-		-		-		-		9	$	-		2500				2,500	$	-		12,326,531		1,232		171,700,637			(121,891,339	)		49,810,530

付記はこのような簡明な統合されていない財務諸表の構成要素だ。

TOUGHBUILT工業会社

簡明合併現金フロー表

(未監査)

	9月30日までの9ヶ月間
	2022			2021
経営活動のキャッシュフロー：
純損失	$	(16,233,560	)	$	(22,570,791	)
純損失から業務活動に使用する現金純額の調整：
減価償却		3,103,204			1,196,562
株に基づく報酬費用		39,303			232,447
償却資本化契約コスト		-			213,353
使用権資産の償却		451,481			-
サービスのために発行する普通株		-			189,000
権証発行コスト		1,415,229			588,221
財産と設備の販売損失		15,806			-
株式承認証と優先投資オプション負債の公正価値変動		(23,111,029	)		(2,902,342	)
経営性資産と負債の変動
売掛金純額		(5,223,695	)		(6,502,967	)
売掛金係数純額		-			807,648
在庫品		(1,573,602	)		(22,402,533	)
前払い資産		(2,075,468	)		(255,074	)
その他の資産		(940,469	)		(332,923	)
売掛金		13,263,112			5,187,717
費用を計算する		1,037,768			843,061
リース責任		(463,217	)		-
経営活動のための現金純額		(30,295,137	)		(45,708,621	)

投資活動によるキャッシュフロー：
財産と設備を売却して得た収益		50,000			-
財産と設備を購入する		(7,113,646	)		(8,059,748	)
投資活動のための現金純額		(7,063,646	)		(8,059,748	)

資金調達活動のキャッシュフロー：
株式承認証を行使して得られた収益		5,978,067			5,412,540
普通株式引当証		(2,500,000	)		-
株を発行して得た収益はコストを差し引く		26,606,099			77,941,089
短期融資収益に対処する		1,669,000			-
短期ローンを返済する		(278,167	)		-
支払要素ローンを償還する		-			(590,950	)
融資活動が提供する現金純額		31,474,999			82,762,679

現金純増(マイナス)		(5,883,784	)		28,994,310
期初の現金		7,472,224			2,194,850
期末現金	$	1,588,440		$	31,189,160

キャッシュフロー情報の追加開示：
期間内に支払われた現金：
利子	$	-		$	-
所得税	$	-		$	-

非現金投資と融資活動を追加開示します
売掛金の中で財産と設備を購入する	$	1,392,570		$	-
賃貸負債の初期価値	$	5,140,057		$	-
権利証の初期公正価値と優先投資選択	$	23,488,442		$	7,463,005
転換時株式証および優先投資オプション負債の終了確認	$	9,610,346		$	-

付記はこのような簡明な統合されていない財務諸表の構成要素だ。

TOUGHBUILT工業会社

簡明合併財務諸表付記

2022年と2021年9月30日

(未監査)

注1：業務の性質と列報根拠

一般情報

2022年9月30日までおよび2022年、2022年、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査簡明総合財務諸表は、会社が2022年4月18日に証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10-K表年次報告書に含まれる2021年12月31日までの年次財務諸表と併せて読まなければならず、会社サイト(www.Toughilt.com)でも閲覧可能である。2012年4月9日，ToughBuiltはネバダ州法により成立し，名称はPhalanx，Inc.，2015年12月29日，Phalanx，Inc.はToughBuilt Industries，Inc.と改称した。

On April 15, 2020, 同社は発行済み株式と発行済み普通株に対して10株1株の逆株式分割(“逆分割”)を行った。逆分割の結果、逆分割前の10株毎に発行された株式および発行された株式は普通株式に変換され、逆分割によって生成された断片的な株式は、最も近い整数に上方丸め込まれる

On April 25, 2022, 同社は発行済み株式と発行済み普通株に対して150株1株の逆分割(“2022年逆分割”)を行った。2022年の逆分割の結果、2022年の逆分割前の150株当たりの発行済み株式と発行済み株は普通株に変換される。以下に審査を経ずに簡明総合財務諸表及び付注内のすべての株式及び各株の数字はすでに遡及改訂され、逆分割及び2022年の逆分割を反映する。

運営の性質

これらの説明の中で、用語“私たち”、“私たちの”、“私たち”、“それ”、“ITS”、“ToughBuilt”、“会社”は、ネバダ州会社のToughBuilt Industries，Inc.を指す。

同社は家を設計してコミュニティや建築業に道具や部品を配布している。同社はブランドの忠誠度を高めることを渇望しており、一部はそのエンドユーザーの全世界のツール市場業界における明確な創造力のおかげである。同社は独占特許と許可証を持ち、TOUGHBUILTブランドをDIYと専門貿易市場の開発、製造、マーケティングと流通の各種家庭服と建築製品ラインとしている。

TOUGHBUILTは以下のカテゴリーの製品を販売し、すべてアメリカで設計と工程を行い、中国の第三者サプライヤーが製造する：

●

道具テープや道具袋などの個人的な道具整理用品

●

様々な建築用途に適した全シリーズ膝保護；

●

工事現場の工具と材料支持製品は全シリーズの斜鋸と台鋸フレーム、のこぎり/工事現場作業台とローラフレームを含む。

新冠肺炎のリスクと不確実性

2020年3月、世界保健機関は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の爆発が大流行であることを発表し、米国と世界各地で伝播し続けている。我々は現在，新冠肺炎の発生と関連するビジネスや旅行制限，その伝播を減少させるための行動変化をモニタリングしている。私たちのすべての中国工場はしばらく閉鎖されました。このような施設の大多数は再開放された。疫病の進展により、必要な供給を得て顧客に完成品を搬送する能力は、世界的に部分的にまたは完全に中断される可能性がある。しかも、私たちが適切な労働力水準を維持する能力は妨害されるかもしれない。もしコロナウイルスが引き続き発展すれば、従業員への影響以外に、それは私たちの運営業績とキャッシュフローに実質的なマイナス影響を与える可能性がある。ToughBuild Industries，Inc.はこのプロセスで成功するために、新しい戦略、新しい実践、異なる方法、ツールを開発する必要がある。この被害から抜け出すためには、同社は路線図を作成し、自分の戦略に基づいて行動する必要がある。このプロセスが終了すると，デジタルビジネスモデルや自動化は業界組織の目標ではなく，彼らの義務となることが予想される.ウイルスが業務結果に悪影響を与える可能性があることは合理的であるが，これらの連結財務諸表の日付に具体的な影響を与えることは容易ではないと結論した.連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

経営を続ける企業

設立以来、同社は大量の経営赤字を発生させた。連結財務諸表に示すように、会社の累積赤字は約#ドル121.92022年9月30日現在の純損失は約16.2百万ドル、約百万ドル30.32022年9月30日までの9カ月間の経営活動で使用された純現金は百万ドル。付随する総合財務諸表は持続経営を基礎として作成され、正常業務過程で資産を現金化し、負債を返済することを考慮する。財務諸表は、記録された資産額の回収可能性および分類に関するいかなる調整も含まず、このような不確実性に起因する可能性のある負債額および分類のいかなる調整も含まない。同社は市場の承認を得て現在開発中の技術を販売し、相当な売上を生み出すまで、より多くの損失が予想される。そのため、同社はその業務に資金を提供し、その技術開発と商業化に追加の資金を必要とする可能性が高い。これらの要因は、同社が10-Q表四半期報告書発表後の今後12カ月以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。会社は、債務または株式融資または他の手配を売却することによって追加資本を獲得し、運営に資金を提供することを求めるが、会社が受け入れ可能な条件で必要な資本(あれば)を調達できる保証はない。追加株式の売却は既存株主の株式を希釈する可能性があり、新規発行株は現在発行されている普通株と比較して優先権および優先株を含む可能性がある。発行された債務証券は、契約を含むことができ、会社が株主に配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限することができる

陳述の基礎

この等中期簡明総合財務諸表は監査されず、会社がアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の10-Q表指示及びS-X条例第10条に基づいて作成した

中期簡明総合財務諸表の作成には、経営陣に報告金額に影響を与える仮定と推定が求められている。これらの中期総合簡明財務諸表は、通常の経常的計算項目を含む公平提示会社の2022年、2022年、および2021年9月30日中期までの経営結果、財務状態、およびキャッシュフローに必要なすべての調整を反映しているが、中期財務諸表に適用される米国証券取引委員会規則、法規および会計原則に基づいて、当社が監査された年間財務諸表に一般的に含まれるいくつかの情報および脚注開示は、簡略または漏れている。注意すべきことは、会社中期の経営業績とキャッシュフローは、必ずしも会計年度全体または他の中期的に予想される経営業績およびキャッシュフローを代表するとは限らないことである。本Form 10−Q四半期報告に含まれる情報は、会社が2021年12月31日までの財務年度Form 10−K年度報告書に含まれる財務諸表と付記に合わせて読まなければならない。

合併原則

簡明総合財務諸表には、当社とその完全子会社ToughBuild Industries UK Limitedの勘定が含まれています。すべての会社間の残高と取引は流されるだろう。どの外貨換算や取引も連結財務諸表の最低限である。

注2：主要会計政策の概要

予算の使用

公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成し、管理層に推定と仮定を行い、簡明総合財務諸表の日付の資産と負債額及び或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出の報告金額に影響するように要求する。当社は定期的に勘定および売掛金推定値、長期資産推定値、計上負債、支払手形および繰延所得税資産推定値の準備に関する推定および仮定を評価する。当社は現在の事実、歴史的経験及びその当時の状況に属すると考えられる合理的な様々な他の要素に基づいて推定及び仮定し、その結果、資産及び負債の帳簿価値及び他の源からは知覚しにくいコスト及び支出の計上額を判断する基礎を構成する。同社が経験した実際の結果は、同社の見積もりとは大きく異なる可能性がある。予想と実際の結果との間に大きな違いがあれば，将来の業務結果が影響を受ける.

現金

当社は発行時満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性手形を現金等価物と見なしています。“会社”ができた違います。2022年9月30日と2021年12月31日に、私は現金等価物を何も持っていない。

売掛金

売掛金とは、当社がまだ支払いを受けていない道具や部品の販売収入のことです。売掛金はインボイス金額で入金され、経営陣が予想していた期末未払い残高から受け取った金額に応じて調整される。その他の要因を除いて、会社は特定の口座の分析と顧客の支払い能力の評価に基づいて不良債権準備を推定している。2022年9月30日と2021年12月31日に違います。不良債権の準備をした。

同社はまた、特定の費用で特定の売掛金の前払金を受け取ることができる第三者と合意した。この合意により、それぞれの顧客は所定の期限内に第三者を償還することができる。本プロトコルにより譲渡された入金は、一般に会計基準に基づいて編纂された(“ASC”)860の販売入金としての要求に適合する

接続とサービス

“ASC 860はいくつかの条件を満たすことを要求してこそ，売掛金譲渡を販売として列報することができる.当社は譲渡(売却)された資産を隔離し、その資産(売掛金)を譲渡する合法的な権利を有している。しかも、統制権は実際に移管された。

在庫品

先進的な先出し法を採用して、コスト或いは現金化可能な純値の中の低い者によって在庫を推定する。報告書の在庫正味値には、将来の間に販売または使用される完成品販売可能製品が含まれている。同社は古くて流れの遅い在庫のために資金を確保している。2022年9月30日と2021年12月31日に違います。古くてゆっくりと流れる在庫のために備蓄する

財産と設備

財産と設備はコストから減価償却累計を引いて入金されます。当社は以下の資産の推定耐用年数内に直線的に減価償却を提案している：家具5数年前コンピュータは3ここ数年生産設備は5年数，自動車5年、工装、金型3長年、アプリケーション開発は3長年行われてきたウェブサイトのデザインは4何年もです。リース改善賃貸期間または関連資産の投入使用時の推定耐用年数の中で短いものを償却する。当社は定期的に物件や設備の減価を評価し、状況の変化や事件の発生が資産や資産グループの帳簿価値を示唆しているかどうかを確定し、回収できない可能性がある。メンテナンスとメンテナンス費用は発生時に作業費用を計上する。関連資産の使用寿命を大幅に延長する支出は資本化されている。

長寿資産

ASC 360によると

財産·工場·設備

イベントや環境変化が長期資産や資産グループの帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、当社はこれらの資産または資産グループが回収可能かどうかをテストする。審査を開始する可能性がある場合には、資産の市場価格の大幅な下落、ビジネス環境または法的要因の重大な不利な変化、コストの累積が資産買収または建造の最初の予想金額を大幅に超えること、当期の現金流量または営業損失に資産使用に関連する歴史的損失または持続的な損失の予測、および現在の資産の推定使用寿命が終了する前に売却または処分される可能性があるという予想が含まれるが、これらに限定されない。回収可能性は、資産の帳簿額面と予想が使用及び最終的にこの資産を処分することによる推定に基づいて、未来に割引されていない現金流量を評価し、いくつかの場合に具体的な評価を行うことである。帳票金額が未割引キャッシュフローを超えた場合には，帳票価値が資産公平時価を超える減価損失に相当することを確認する.減価損失は費用と資産の直接減記として記録される違います。2022年9月30日および2021年9月30日までの3カ月または9カ月間に減値赤字を計上した。

普通株引受権証

同社はASC 815-40に含まれる指導に基づいて普通株式引受権証に対して会計処理を行い、この指導によると、株式証は株式処理の基準を満たしておらず、負債記録としなければならない。そのため、当社は株式承認証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間について株式承認証を公正価値に調整する。この負債は、株式証明書が行使されるまで、資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値の任意の変動は、経営報告書で確認される。

金融商品の公正価値及び公正価値計量

会社はASC 820の公正価値の定義を遵守し、公正価値計量枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大した。ASC 820は、既存の会計宣言に従って、公正な価値で計量された報告残高を要求するか、または許可するように適合されており、したがって、この基準は、報告された残高の新しい公正価値計量を要求しない。

ASC 820は、公正な価値は、エンティティに固有の計量ではなく、市場に基づく計量であることを強調する。したがって、公正価値計量は、資産または負債の定価のために市場参加者が使用する仮定に基づいて決定されるべきである。公正価値計量において市場参加者仮説を考慮する基礎として、ASC 820は、報告エンティティのソースから独立して得られた市場データに基づく市場参加者仮説(階層の第1および第2レベルに分類された観察可能な投入)と、市場参加者仮説に関するエンティティ自身の仮説(階層に分類された第3レベルの観察不可能投入)とを区別する公正価値レベルを確立する。

●

第1段階は、企業が入手可能な同じ資産または負債を得るために、アクティブ市場のオファー(未調整)を利用することを投入する。

●

第2レベル投入とは、第1級に列挙された見積以外の直接又は間接的に観察可能な資産又は負債の投入である。第2レベルの投入は、アクティブ市場における同様の資産および負債のオファーと、金利、為替レート、および通常の見積間隔で観察可能な収益率曲線のような資産または負債の観察可能な投入(オファーを除く)とを含むことができる。

●

第3レベル投入は資産または負債の観察不可能な投入であり、通常は関連する市場活動がほとんどないため、1つの実体自身の仮定に基づいている。

もし公正価値計量の決定が公正価値体系の異なるレベルの投入に基づいている場合、全体の公正価値計量が存在する公正価値体系中のレベルは公正価値体系全体に対する重要な最低レベル投入に基づいている。当社は、ある特定の投入が公正価値計量全体の重要性を評価するために判断し、その資産や負債特有の要素を考慮する必要がある。

会社財務諸表に記録されている会社権証と優先投資負債の公正価値は、ブラック·スコアーズ評価方法と企業普通株の活発な市場での見積を用いて決定され、これは3段階の測定基準である。変動率は、当社の上場期間中の実際の市場活動および残り期間の同業グループに基づいて計算される。予想期間は、権利証に基づく残りの契約期間であり、無リスク金利は、米国国庫券に基づく暗黙的収益率であり、その満期日は、権証の予想期限に相当する。

同社は、発行日およびその後の各報告日における権利証の推定公正価値を計算するために、以下の仮定を使用している

	2022年9月30日	2021年12月31日
無リスク金利	4.06%-4.25%	0.81% - 1.19%
契約条項	1.75-4.75年.年	4.54年.年
予想変動率	88%	88%

第3級公正価値

株式承認証及び優先投資オプション負債

次の表は、権証と優先投資オプション負債の残高を照合し、公正価値に応じて重大な観察不可能な投入(第3級)を計量した

残高、2022年1月1日	$	4,801,929
発行時株式証及び優先投資オプション負債の公正価値		33,098,789
権利証と優先投資オプション負債行使時の公正価値		(9,610,346	)
株式承認証及び優先投資オプション負債の公正価値変動		(23,111,029	)
バランス、2022年9月30日	$	5,179,343

バランス、2022年7月1日	$	2,960,853
権証の公正価値投資オプションを選択しています発行時の負債		27,466,801
権証の公正価値投資オプションを選択しています行使時の法的責任		(6,183,014	)
株式許可証は価値変動を公正に許可する投資オプションを選択しています責任		(19,065,297	)
バランス、2022年9月30日	$	5,179,343

収入確認

製品が顧客に渡され、所有権が移転した場合、会社は収入を確認する。当社の収入確認政策は、財務会計基準委員会−会計基準編纂606に基づいて確立された収入確認基準である

“顧客と契約を結んだ収入

契約収入を管理し、各要素を満たす5ステップ手順を確立し、(1)顧客との契約を決定するステップと、(2)契約における履行義務を決定するステップと、(3)取引価格を決定するステップと、(4)契約中の履行義務に取引価格を割り当てるステップと、(5)契約履行義務を履行する際に収入を確認するステップと、を確立する。上記のすべてのステップを完了した後、会社は収入を記録します。収入確認に関するより多くの情報は、付記8を参照されたい。

広告.広告

広告費用は発生時に費用を計上する。広告費用の合計は$514,615そして$2,618,475それぞれ2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月である。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の広告料金は2,805,812そして$6,844,886それぞれ，である.

特許

特許に関連する法律費用及び類似コストは資本化され、確定後にその推定耐用年数内に償却される。これらの費用は合計#ドルです1,276,207そして$615,439それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日まで、添付の総合貸借対照表に含まれている他の資産。

研究開発

特許や製品開発に関する研究活動の支出は発生時に費用を計上する。これらの支出は合計#ドルに達した2,781,676、と$1,610,6712022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月、ドル8,050,481、と$4,588,781それぞれ2022年と2021年9月30日までの9カ月

所得税

米国会計基準740号“所得税”によると、同社は貸借対照法に基づいて所得税を計算している。この方法によれば、繰延税項資産及び負債は、総合財務諸表中の既存資産及び負債の帳簿価額とそのそれぞれの税ベースとの差額による将来の税項影響について確認しなければならない。当社は発表された会計基準を用いて税務状況が確定していない会計処理を処理している。本指導意見は所得税の会計処理を明らかにし、税務状況が財務諸表で確認する前に達成しなければならない最低確認敷居を規定し、確認、計量、分類、利息と処罰、中期会計、開示と移行の廃止について指導を提供した。当社は税務状況の不確定に関する利息と罰金費用を所得税費用の構成要素に分類します。税金項目資産及び負債を延期して税率計量を制定し、予想回収資産又は負債年度の課税所得額に適用されることが予想される。繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合には、推定準備を提供する。繰延税金資産の最終的な現金化は、関連する一時的な差異が控除可能期間の将来の課税所得額になることに依存する。当社は推定免税額を評価する際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の予想、税務計画策を考慮しています。

2020年には、一時廃止された“コロナウイルス援助、救済、経済安全法案”(略称“CARE法案”)が可決された802019年と2020年の純営業損失繰越率制限。

2021年1月1日から、会社はFASB ASU 2019-12“所得税(主題740)：所得税の会計処理を簡略化する”(ASU 2019-12)を採用した。ASU 2019−12は、主題740の一般原則のいくつかの例外を削除し、一貫性アプリケーションを改善するために既存のガイドを明確にして修正した。このガイドラインの採択はその財務諸表に実質的な影響を与えていない。

株に基づく報酬

当社はASC 718-10に基づいて株式ベースの報酬を計算します

株式支払

それは、従業員の株式オプション、制限株式単位、および従業員の株式購入を含む、推定された公正価値に基づいて、従業員および取締役に支払われるすべての株式ベースの報酬支出を計量および確認することを要求する。また、2020年1月1日現在、2018−07年度の最新会計基準(ASU)を採用している

報酬-株式報酬(主題718)、非従業員株式支払会計の改善

それは.このASUは，指導意見を策定することにより，非従業員に支給される株式報酬の様々な側面を簡略化している

従業員の株式に基づく給与計算と一致する。このガイドラインの採択は財務諸表に実質的な影響を与えていない。

同社はブラック·スコアーズオプション定価式を用いて付与された株式オプションの公正価値を推定している。そして、この公正な価値は、報酬の必要なサービス期間内に直線的に償却され、これは通常、帰属期間である。同社はオプション定価モデルを用いて公正価値を決定しており，株価や高度な主観変数数に関する仮定の影響を受けている.

当社は、比較可能会社の歴史株価に基づいて変動率を推定し、従業員及び取締役の簡略化方法及び契約期間を用いて従業員株式オプションの期待期限を推定する。無リスク金利は、類似期限の米国債の現行金利に基づいて決定される。

当社は事前に予想された没収比率を適用するのではなく、没収発生時に確認した。

賃貸借証書

当社はASC 842によるリース会計処理を行っている

賃貸借契約

この指針によると、賃貸定義に適合する手配は経営性または融資性賃貸に分類され、簡明総合貸借対照表に使用権資産と賃貸負債として入金され、計算方法はリース隠れ金利またはそれぞれのレンタル期間に該当する当社の逓増借款金利に従ってレンタル期間内の固定賃貸支払いを割引計算する。賃貸負債は期ごとに利息を増加させ、支払いを減少させ、使用権資産はレンタル期間内に償却する。経営的リースについては、賃貸負債の利息と使用権資産の償却により、賃貸期間内の直線賃貸料費用が発生する。

使用権資産とリース負債を計算する際に、当社はASC 842によって許可された方法でリースと非レンタル構成要素を統合することを選択します。当社は、初期期間が12ヶ月以下の短期賃貸を新指針から除外し、会計政策選択として、レンタル期間内のレンタル料費用を直線的に確認しています。

1株当たり損失

当社はASC 260により1株当たり純損失を計算します

1株当たりの収益

”

ASC 260は、基本1株当たり純収益と希釈後の1株当たり純収益(EPS)とを経営報告書の正面に同時に列記することを要求する。基本1株当たり収益の計算方法は，普通株主の利用可能損失(分子)を期間の加重平均流通株数(分母)で割ったものである。償却後の1株当たり収益は在庫株方法で期内に発行されたすべての希釈性潜在普通株に対して有効であり、IF-転換法により転換可能な優先株に対して発効する。配当金1株当たりの収益を計算する際には、この期間の平均株価は、株式承認証、転換可能優先株、および転換可能債券の行使によって想定される購入株式数を決定するために使用される。希釈後の1株当たりの収益は、それらの影響が逆希釈であれば、希釈可能なすべての株を含まない。

	3か月まで					9か月で終わる
	九月三十日					九月三十日
	2022		2021			2022			2021
普通株の基本純損失と償却純損失の計算：
ネットワークがあります収入.収入 ( 損 ) 普通株主に帰属する	$	539,230	$	(9,094,707	)	$	(23,700,760	)	$	(22,570,791	)

基本算入と希釈純価値収入(収入) 損 ) 1株当たり：
基本ネットワーク収入(収入) 損 ) 1株当たり普通株	$	0.05	$	(11.18	)	$	(5.42	)	$	(37.36	)
基本加重平均普通株式発行済み		10,872,412		813,734			4,376,175			604,128
希釈網収入(L) オープンソースコードソフトウェア ) 1株当たり普通株	$	0.03	$	(11.18	)	$	(5.42	)	$	(37.36	)
希釈加重平均普通株式発行		19,721,339		813,734			4,376,175			604,128

逆希釈に影響を与えるため、1株当たり純損失計算に含まれない潜在的希薄化証券は以下のとおりである(普通株等株式で計算)

	2022		2021
株式承認証および優先投資選択		8,847,473		281,929
オプションと制限株式単位		1,354		1,354
加重平均株式総数を逆償却する		8,848,827		283,283

無細分市場報告

当社は経営しています1つは報告可能な細分化市場をツール細分化市場と呼ぶ.最高経営者に報告する単一の管理チームが業務を全面的に管理する。したがって、当社には単独で報告する部門はありません。

最近の会計公告

新興成長型会社として、当社は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(A)節に基づいて、任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用することを選択した。

2016年2月、FASBはASU 2016-02を発表した

賃貸借証書

(主題842)。この更新の目的は、貸借対照表上でリース資産とリース負債を確認し、リース手配に関するキー情報を開示することにより、各組織間の透明性及び比較性を向上させることである。本ASUは，2021年12月15日以降の会計年度および2022年12月15日以降の会計年度内の移行期間に適用し，改正後の遡及方法を採用する。会社は2022年1月1日から本指針を採用し、2022年1月1日までに会社の株主権益残高に実質的な影響を与えていない。このガイドラインを採用したため、同社は現在、その総合貸借対照表に使用権資産と賃貸負債を記録している。新たなリース会計基準を採用したため、会社は2022年1月1日に賃貸負債#ドルを確認した1,044,828(B)資産#ドルを使用権資産#ドルを使用する1,034,588初期賃貸責任を代表します。

2020年8月、財務会計基準委員会は“ASU 2020-06、転換可能な債務およびその他のオプション(主題470-20)とデリバティブおよびヘッジ-エンティティ自己資本契約(主題別815-40)”を発表した(“

ASU 2020-06

)変換可能なチケットの会計処理を簡略化する。ガイドラインは、埋め込まれた変換特徴を変換可能ツールの主契約から分離するいくつかの会計モードを削除する。本基準を採用する場合には，修正後の遡及過渡手法や完全遡及過渡手法の採用を許可する.第2020-06号更新は、これらの財政年度内の移行期間を含む2021年12月15日以降に開始される財政年度に適用される。同社は2022年1月1日からASU 2020−06を採用しているため、変換可能チケットの主契約から分離するために、組み込み変換機能を分析する必要はなくなった

注3：財産と設備、純額

財産および装置には以下のものが含まれる

	九月三十日 2022			十二月三十一日 2021
家具.家具	$	2,050,942		$	1,066,219
コンピューター		1,382,745			1,038,154
生産設備		155,977			245,713
工装と金型		9,527,742			6,390,962
自動的に		635,542			635,542
アプリケーション開発		4,074,919			2,398,919
ウェブサイト設計		1,120,431			814,733
ステelbox		882,000			882,000
賃借権改善		4,920,504			2,862,079
減算：減価償却累計		(6,071,966	)		(2,992,692	)
財産と設備、純額	$	18,678,836		$	13,341,629

これに関連する減価償却と資本化コストには、以下が含まれる

	3か月まで				9か月で終わる
	九月三十日				九月三十日
	2022		2021		2022		2021
減価償却費用	$	1,164,689	$	552,464	$	3,103,204	$	1,196,562

別注4-借約

2017年1月3日、当社はその主要オフィスのために、2017年2月1日から発効し、レンタル期間は5年となる取消不能な経営リース契約を締結しました5)年の期限。会社は#ドルの保証金を支払った29,297それは.賃貸借契約はその会社に比例配分の直接コストを支払うことを要求しており，22.54総物件の%を占め、毎月の固定直接コストは$6,201レンタル期間内の毎月のレンタル料と、レンタル条項に基づいて月ごとに支払うレンタル料です。このレンタルは以下の期間で満期になります2022年2月.

同社はカリフォルニア州欧文市Research Drive 8669号にあるオフィススペース賃貸契約を締結し、現在の会社本社に代わるレンタルは2019年12月1日に開始され、2020年4月1日までレンタル料が満期になりません。2020年4月1日から2025年3月31日まで、基本賃貸料は毎月の初日に満期となり、金額は$となります25,200毎年12月1日に$に上昇します29,4802023年12月1日から始まります。会社が支払った初期金額は#ドルです68,1282020年4月のレンタル料も含まれています保証金および財産税、保険料、懇親費の満期金額。

また、同社はカリフォルニア州オーウェンで2つの追加スペースの賃貸契約を締結した。

賃貸借契約が始まるMarch 1, 20222022年6月1日です基本賃貸料は最初は$16,250そして$48,379

レンタル契約に含まれるアップグレードは2027年2月28日と2027年5月31日まで続きます。

2022年9月30日現在、賃貸に関する補足貸借対照表情報は以下の通り

賃貸借契約を経営する
使用権資産、純額	$	4,678,336

流動負債		952,989
非流動負債		3,723,851
リース負債総額を経営する	$	4,676,840

加重平均残余レンタル期間		4.16年.年

加重平均割引率		4	%

賃貸契約には暗黙的な金利が提供されていないため、当社は借款開始日の資料に基づいて逓増借入金利を採用して賃貸支払いの現在値を決定し、賃貸契約の特定年期および各地理地域の経済環境を反映している

将来予想されるレンタル料金は以下の通りです

終わった年に十二月三十一日	家を建てる賃貸借証書
2022年(残り)	$	322,055
2023		960,276
2024		1,311,858
2025		1,140,177
2026		1,082,177
その後…		359,916
賃貸支払総額		5,176,459
差し引く：推定利息		(499,619	)
賃貸負債現在価値	$	4,676,840

同社が記録したレンタル料は#ドルです691,107そして$650,605それぞれ2022年と2021年9月30日までの9カ月。同社が記録したレンタル料は#ドルです233,200そして$211,672それぞれ2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月である

付記5--支払いの引受及び又は事項

訴訟費用とまたは事項

2022年10月7日，当社の株主(原告)は当社に対して株主派生訴訟を起こし，マイケル·パノシアン，ジョシュア·キラー，ザレ·ハチャトーリアン，マーティン·ガルスティアンらである。エルネバダ州第八法務区裁判所で事件番号：A-22-859580-B。

起訴状では、被告は、会社や会社の株主への忠誠心、善意、慎重な義務に違反し、不注意、故意、無謀、および/または故意に主に会社登録の直接発売に関する信頼責任を履行できなかったとして、被告を適用している2,500Fシリーズ優先株と2,5002022年2月以降Gシリーズ優先株の株式1-for-150逆株分割は2022年4月に発効した。

原告は，(一)#ドルを超える金銭的被害を受けたと主張した10,000そして、(I)弁護士費及び費用は、補償を受ける権利がある。原告は，(I)当社と取締役会がその受信責任を継続することを禁止する予備禁止令を発表し，(Ii)原告が受けた損害，(Iii)会社の帳簿及び記録に対する会計処理，(Iv)持分救済，(V)弁護士費及び裁判所費用及びその他の関連費用の償還を請求する。会社は，原告からのクレームには根拠がなく，会社は自分や起訴状に指名されたオフィスを積極的に弁護しようとしていると考えている。

当社は通常の業務過程で発生する様々な訴訟や法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります。訴訟には内在的な不確実性があり、これらや他の事項では時々不利な結果が出る可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。以下に述べることに加えて、管理層は、そのような法的手続きまたはクレームが個別的または全体的に私たちの業務、財務状態、または経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを現在知らない。

通常の業務過程において、会社は外部法律顧問を採用し、保留する費用を発生し、規制、訴訟、その他の事項についてアドバイスを提供する。会社は関連サービスを受け取る時にこれらの費用を支出する。損失を考慮すれば、金額は合理的に

会社は損失を見積もるために費用を確認すると思います。

2016年8月16日、原告はロサンゼルス県カリフォルニア州高等裁判所に訴訟を起こし、被告ToughBuilt Industries，Inc.(以下、ToughBuilt Industries，Inc.)とMichael Panosianを起訴した。EC 065533.起訴状は，原告への相談費と調査費を支払い，従業員として雇用する口頭契約に違反していると告発している。起訴状はまた、会社の株で金を交換したとされる詐欺や失実陳述を告発した。証拠によると、起訴状は、指定されていない金銭損害賠償、宣言的救済、会社株、その他の救済を要求する。

2018年4月12日、裁判所は、会社とパノシアンさんに対し、#ドルの額を違約判決を下しました7,080そして$235,542原告の一人に判決を加える7会社の%所有権(“判決”)。原告は判決の通知書を登録して届けるApril 17, 2018会社とパノシアンさんは#年に違約判決を入力したことについて通知を受けましたApril 19, 2018.

会社とパノシア社は2018年9月14日に$を支払いました252,949原告に呼びかけ，原告に出すことで2,509当社の普通株です。2018年10月18日、会社とPanosianはこの命令に対する控訴通知を提出し、上記違約判決から救済を求める動議を却下した。

2019年10月1日、カリフォルニア州控訴裁判所第二控訴区は、初審裁判所がToughBuiltの違約判決救済動議を却下する命令を覆し、ToughBuiltの答弁書の提出を許可し、原告のクレームに異議を提起することを含むToughBuiltの救済動議を承認するように初審裁判所に指示した。

原告はいわゆる口頭協定違反に基づいて損害賠償と株を求めた。この事件は4月に結審した

2022年原告は賠償ドルを得た160,000これは原告に不利な判決によって相殺された

備考6：短期ローン対応

2022年7月、同社は#ドルの短期ローンを締結した1,669,000それは.このローンは満期になった2023年7月興味を持っています7.99%は、月ごとに利息と元金を支払います

注7：株主権益

2022年9月30日と2021年12月31日、会社200,000,000普通株と、4,268Cシリーズ優先株認可株、額面はいずれも$0.0001一株ずつです。2022年9月30日と2021年12月31日、会社5,775Dシリーズ優先株の株式、および15Eシリーズは無転換優先株で、額面は#ドルです1,000そして$0.0001それぞれ1株です。また2022年9月30日には2,500Fシリーズ優先株と2,500発行を許可されたGシリーズ優先株は、額面はすべて$です0.0001一株ずつです

普通株と優先株

市場(“ATM”)S-3サービス

当社は2021年1月19日、米国証券取引委員会が2020年12月15日に発効すると発表した棚登録説明書S-3表(書類第333-251185号)の募集説明書補編(“ATM目論見補編”)を提出し、総ドルの普通株式の発売に用いた8,721,746当社とウェインライトが2020年12月7日に締結した“ATM機発売プロトコル”(“ATMプロトコル”)によると、当社はH.C.ウェインwright&Co.，LLCを販売代理(“ウェインwright”)として随時透過することができる。2021年1月に同社は約ドルを調達した16,200,000販売することで99,748会社普通株の株です

第2のATM S-3製品

2021年2月2日、当社は、我々が発行、販売$を含む基本的な目論見書を掲載した第2のS-3表(第333-252630号文書)(“第2の表S-3”)の登録説明書を提出した100,000,000当社の普通株、優先株、株式承認証及び単位；及び当社の発売、発行及び販売の最高合計発売価格を$とする販売契約募集説明書を含む100,000,000(この金額は、基本募集説明書に規定されている総発行価格に含まれています)私たちが販売代理としてウェインライトと締結した日2021年2月1日の市場発売契約に基づいて第2回発行および販売された会社普通株。第2の表S-3は2021年2月8日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された。

2021年2月から2021年7月までの累計販売125,7082つ目のS-3によりWainwrightで発行された普通株により、純収益は#ドル24,602,110保険の割引と費用を差し引いてください。

Eシリーズ優先株

2021年3月26日、会社はネバダ州州務卿に指定証明書を提出し、その中にEシリーズ優先株が設立され、15株からなり、会社は9(15)株を発行した(9)当社と投資家が2020年11月20日に締結した交換協定に基づき、当該等優先株の株式を機関投資家に売却する。

Eシリーズ優先株は以下の権利を持つ：



配当する権利がない



証明書に概要された投票権を指定する



当社が自動または非自発的な清算、解散または清算(総称して“清盤”と呼ぶ)が発生したように、当時清算されていなかったEシリーズ優先株保有者は、当社がその株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利があり、その後、一次証券保有者(指定資格証明書に記載されているように)に現金を支払い、金額はその保有者が保有するすべてのEシリーズ優先株の総清算価値に等しく、当該すべてのEシリーズ優先株のすべての未払い課税および累積配当金(申告の有無にかかわらず)を加える。

登録された直販S-3サービス

当社は2021年7月11日に数名の機関及び認可投資家と2021年7月11日に締結した証券購入協定を締結し、これにより、当社は登録直接発売方式での発行及び売却に合意した306,866普通株式及び引受権証の株式及び引受権証の購入総額153,433普通株、合併発行価格は$130.351株および株式承認証が付属しており，総収益は約$である40百万ドルです。株式承認証の行使価格はドルに相当する121.50発行日5周年まで1株ずつ即時に行使することができる。同社の純収益を$として発売されたのは初めてです36,259,050配給代理費及び当社が支払うべき支出を差し引いた後。今回の発行は2021年7月14日に終了した。

2021年7月10日の招聘状(“招聘状”)によると、会社は配給代理に相当する支払いに同意した7.0発行中に受け取った総収益の%と、それに相当する0.5発行中に受け取った総収益の%です。同社はまた、設置エージェントに#ドルを支払うことに同意した25,000非白状費用については、最高$に達します50,000法律顧問の費用と支出、その他の合理的で慣用的な自己負担費用、そして#ドル15,950料金を清算する。また、招聘状によると、当社は、共同購入のために、配給代理またはその指定者に引受権証を発行することを初めて発売します18,412ITSの株普通株(今回の発行で投資家に売却された株式の6.0%に相当)の行使価格は、今回の発行で発行された価格の125%、または$に相当する162.94(“職業紹介所授権書”)。配給代理承認株式証は，発売開始5周年まで即時に行使可能である.

証券購入契約に基づいて売却された株式、株式承認証及び配給代理承認株式証、及び株式承認証及び配給代理承認持分証によって発行可能な株式は、すべて当社が当社の第2表S-3(定義は上記参照)に含まれる目論見補充書類を介して発売及び販売する。

F系列優先株とG系優先株S-3発行

2022年2月15日、当社はその中で指名されたいくつかの機関投資家と証券購入協定を締結し、この合意に基づき、当社は登録直接発売方式で発行総額を$とした5,000,000優先株で，平均的に分配する2,500Fシリーズ転換優先株株、額面$0.00011株(“Fシリーズ優先株”)と2,500Gシリーズ転換優先株株、額面$0.00011株(“Gシリーズ優先株”)。F系列優先株とG系列優先株の声明価値は#ドルである1,000各株式は、発行日後のいつでも普通株式に変換することができる。変換率は指定された証明書の規定によって調整され，$で割ることで1,000F系列優先株とG系列優先株の陳述価値は$30(“価格転換”)。転換価格は、株式配当と株式分割指定証明書における規定や基礎取引の発生に応じて調整することができる。それは..2,500Fシリーズ優先株と2,500Gシリーズ優先株の株は1株当たり83,334普通株です。F系列優先株とG系列優先株および普通株の対象株式は，第2の表S-3(上記で定義したように)に従って発行される.

同時に行われた私募の中で、当社も同等の投資家に無登録株式権証を発行し、購入合計が最も多い125,000会社普通株、行使価格は$37.65一株ずつです。株式証の承認期間は2022年4月15日から初期権利日までの5周年である

ウェインライトが初めて発売した配給エージェントへの補償として、会社はウェインライトに支払いました7発行して得られた総収益の%に相当する0.5ある費用と弁護士費で集めた毛収入の%を発行して返済する。同社はウェインライトの指定代理人に最大購入のための引受権証を発行しました10,000普通株の価格は$です7.502022年4月15日から2027年2月15日まで。

F系列優先株とG系優先株は以下の権利を有する



実際に配当金を支払うときと実際に支払うときに配当金を得る権利があり、その形態は、実際に支払われた普通株が実際に支払った配当金と等しく、形態が同じである



投票権はありませんが、証明書に記載されている権利は除外されています



会社にいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発的であっても(“清算”)、F系列優先株およびG系列優先株の当時の所有者は、F系列優先株およびG系列優先株が完全に転換(本協定で規定されているいかなる転換制限も考慮しない)が普通株である場合には、普通株保有者が獲得した同じ金額を会社の資産から得る権利があり、これらの金額はすべての普通株保有者と同等の割合で支払うべきである



発行日から、F系優先株とG系優先株は随時普通株に変換することができる。指定された証明書の規定に応じて調整可能な変換率は，F系列優先株とG系列優先株の規定価値を30ドル(“変換価格”)で割って決定される.株式交換価格は、株式配当、株式分割、または基礎取引で発生する指定証明書の規定に基づいて調整することができる



F系列優先株とG系優先株は，発行日以降の任意の時間と時間に保持者の選択に応じて変換することができる.

会社が受け取った純収益は約#ドルだった4,205,000発行から当社が支払うべき推定発売費用を差し引くと、配給代理費が含まれています。発行総コストは$795,000また、当社も株式承認証の初期公正価値が#ドルであることを確認した2,646,135. $275,130このような発行コストの一部は、2022年9月30日までの9ヶ月以内に株式承認証と関係があることが決定され、支出された。2022年9月30日までに2,500Fシリーズ優先株と2,500発行済みと発行済みGシリーズ優先株の株式。

単位と事前計画単位に登録されているS-1製品

当社は2022年6月22日に公開発売を完了(“2022年6月発売”)(I)772,157単位(“単位”)であり、各単位は普通株で構成され、額面$0.00011株(“普通株”)と1部の引受権証で、1株の普通株(1部、“2022年6月株式承認証”)を購入し、価格は#ドルである1.90単位で計算する2,385,738事前計画単位(“事前計画単位”)は、各事前計画単位が、普通株および2022年6月の引受権証を購入するための予備資本権証(“事前資本権証”)を含み、価格は$である1.8999それぞれの前払い資金の単位。

2022年6月の株式承認証に記載されているいくつかの所有権制限によると、2022年6月の株式承認証の行使価格は$となる1.90普通株式は発行時に行使することができ，満期になる5年発行の日から発効します。株式承認証の行使価格は、株式分割、逆分割、2022年6月の株式承認証に記載されている類似資本取引によって調整される可能性がある。今回の発売で、当社は2022年6月に株式承認証を発行し、共同で購入します3,157,895普通株株。

事前資金承認持分証に記載されたいくつかの所有権制限の規定の下で、事前資金承認持分証は即時に行使することができ、そして徴税式代価#元で行使することができる0.00011株当たり普通株は、すべての前払い資金株式承認証がすべて行使されるまで。

所有者(及びその関連会社)が2022年6月の権利証又は前払い資金権証を超える部分を実益が有する場合、所有者は行使する権利がない4.99%(またはチケットを持っている人が選択した場合、9.99(%)権利行使直後に発行された普通株式数は、それぞれ2022年6月の株式承認証または前払い資金株式承認証の条項に基づいて決定されるからである。しかし、所有者が当社に通知した後、所有者は実益所有権の限度額を引き上げることができますが、超えてはいけません9.99行使実施直後に発行される普通株式数のパーセンテージは、この百分率所有権がそれぞれ2022年6月の株式承認証または事前資本権証の条項に基づいて決定されるが、実益所有権限度額の任意の増加は以下の場合に発効するからである61会社に知らせてから数日以内に。

今回の発売に関する独占配給代理として、当社はウェインライトに現金料金を支払いました72022年6月発行時に調達された総収益の%を加えて相当する0.5ある費用と弁護士費で集めた毛収入の%を発行して返済する。会社はウェインライト引受権証の指定者に最大購入を発行しました189,474普通株式(“配給代理権証”)。配給代理権証の条項は2022年6月の引受権証とほぼ同じであり，配給代理権証の行使価格が$に等しい点が異なる2.375それぞれの株は5位2022年6月の発売開始日からの記念日。

2022年6月の発売について、当社は2022年6月17日にいくつかの機関投資家と証券購入協定(“購入協定”)を締結した。購入協定には，当社及び買い手の常習申立及び保証及び合意，及び双方の慣用賠償権利及び義務が盛り込まれている。

普通株株式及び2022年6月株式承認証、2022年6月株式承認証及び事前出資先関連株式承認証、配給代理権証及び普通株関連株式は、改訂されたS-1表登録声明(文書番号333-264930)に基づいて発売され、この声明は2022年6月17日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。

会社が受け取った純収益は約#ドルだった5,100,0002022年6月の発売開始から、推定された2022年6月の発売費用を差し引いた後、当社が支払うべき費用には、配給代理費用と、2022年6月の引受権証の即時行使が含まれています。発行総コストは約$である881,000また、当社も株式承認証の初期公正価値が#ドルであることを確認した2,800,588それは.このうち170，308ドルの発行コストは2022年6月と関係があると決定され、2022年9月30日までの9ヶ月間支出されている。また、同社は#ドルを発生させた454,867株式に関するコストは、2022年6月に発売された純収益から差し引かれている

二零二年七月二十七日に、当社は日付二零二年七月二十五日の証券購入協定(“二零二年七月株式購入協定”)の条項及び条件に基づいて、当社及びその署名ページに指名された複数の買い手(“買い手”)が締結した私募(“二零二年七月私募”)の成約を完了した。2022年7月に私募終了時に、当社が発行(I)700,000普通株式(“株式”；(Ii)予資権証(“2022年7月予資権証”)、購入合算3,300,000普通株，(Iii)Aシリーズ優先投資オプション，購入総額は4,000,000普通株式(“A系列優先投資オプション”)；及び(4)B系列優先投資オプション、購入合算4,000,000普通株(“B系列優先投資オプション”は、株式、予融資権証、Aシリーズ優先投資オプションと合わせて“証券”と呼ぶ)。1株当たり株式および関連するA系列優先投資オプションとB系列優先投資オプションの購入価格は$5.00事前融資権証および関連するA系列優先投資オプションとBシリーズ優先投資オプションあたりの購入価格は$4.9999.

ウェインライトへの補償として，2022年7月の発売に関する独占配給エージェントとして，最も多く購入するためにウェインwrightの指定者に優先投資オプションを発行した240,000普通株式(“2022年7月配給オプション”)。2022年7月の配給オプションはAシリーズ優先投資オプションの条項とほぼ同じであり、異なるのは2022年7月の配給オプションの発行権価格がドルに等しいことである6.251株は、2022年7月の発売開始日から計3周年で満了する。

会社が受け取った純収益は約#ドルだった18,200,0002022年7月の発売から、推定された2022年7月の発売費用を差し引いた後、会社が支払うべき費用。発行総コストは約$である1,800,150会社はまた、AシリーズとBシリーズ優先投資オプションの初期公正価値が#ドルであることを確認した27,466,800. $969,791これらの発行コストの一部は、2022年9月30日までの9ヶ月間に、AシリーズおよびBシリーズ優先投資オプションに関連することが決定され、支出された。会社は普通株を配当金とすることを確認し、金額は#ドルです7,467,200これは，発行されたA系列とB系列優先投資オプションの初期公正価値超過によるものである.また、同社は#ドルを発生させた454,867株式関連のコストは、2022年7月に発売された純収益から差し引かれている

株式承認証

配給代理承認株式証

その会社は一連の発行をした165配給代理に発行された引受権証は，株式承認証ごとにその普通株を1株購入することができ，行使価格は$とする18,0001株当たり32株式承認証と$1,500上には133令状を取る。2016年10月に私募で発行された引受権証は2021年10月17日そして、2018年3月の私募、2018年5月の私募、2018年8月の融資で発行された権利証が2023年9月4日それは.当該等の株式承認証を行使して発行可能な普通株式又は他の証券の使用価格及び株式数は、会社が配当金、資本再編、再編、合併又は合併を含む慣例に従って調整される場合がある。

2022年9月30日と2021年12月31日まで133配給代理に発行された引受権証は，行使価格は$である1,500そして9行権価$で18,000返済されていません今のところ行使できます

B類株式承認証

B類株式証所有者は2022年9月30日までの3ケ月以内にいかなる株式承認証も行使しなかった。B類株式証の取引価格は$である18,0001株当たり、2021年10月17日から2023年5月15日までの期間で満期になる。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は177発行済み及び未償還のB類株式証明書。

A系列権証及びB系列権証

2019年1月24日、当社は2人の機関投資家と交換協定を締結し、これにより、当該等の投資家はAシリーズ株式証を行使して購入する283会社普通株、現金収益総額は#ドルです2,172,680当社のコスト$を差し引いた純額159,958それは.この2社の投資家はAシリーズの株式承認証も交換した339普通株式に変換します339同社はその普通株の株式を保有し、新たな引受権証を取得し、合計6，220株の普通株を購入する。これらの新株式証の条項は当社Aシリーズ株式証の条項とほぼ同じであり、新株式証の1株当たりの行使価格が$である点が異なる5,505権証は2019年7月24日までは行使できませんが、この日は発行日の6ヶ月記念日です各株式承認証は元の発行日の5周年に満期になります。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は3,460発行されて返済されていないAシリーズの権利証。

2020年株式承認証発売

2020年1月28日の公募株では、その会社は売却した329,667株式承認証(1部当たり1/20の行使が可能

これは…。

1株の普通株、合計16，483株の普通株)。2020年6月2日の公募株では、会社は138，000件の株式承認証を売却しました(1部当たり1株普通株に行使でき、合計138,000普通株)。各株式承認証は元の発行日の5周年に満期になります。2022年9月30日までの3ヶ月間で0株式承認証は普通株式に変換される。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は102,4502020年に発行済み及び未償還株式証明書を発行及び発行する。

2021年に株式承認証を発行

2021年7月11日の発売で、同社は販売した153,433株式承認証(1部につき行使可能なもの1普通株，行使価格は$に等しい121.501株につき，発行日から5周年まで直ちに行使することができる.発売については，会社は配給代理またはその指定者に引受権証を発行し，合算を購入する18,412その普通株の行使価格は125発行価格の%または$162.94(“2021年設置代行権証”)。2021年の配給代理承認株式証は、発売開始5周年まですぐに行使できる。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は153,433そして18,4122021年株式承認証と2021年配給代理権証はそれぞれ発行と未償還である。この等承認株式証の公正価値総額は$である1,841そして$4,801,9292022年9月30日と2021年12月31日まで、付随するスリム化総合貸借対照表の権証と優先投資オプション負債にそれぞれ含まれている。

取引所

二零二年十一月二十日に、当社は投資家と交換契約を締結し、株式承認証を発行して、共同購入のために3,833会社の普通株の価格は$1501株当たり、満期日は2024年8月20日それは.このような令状は2021年12月31日までまだ成立していない。関連合意に基づき、当社が2022年2月15日にFシリーズ優先株、Gシリーズ優先株及び引受権証を発売することについて、契約を購入するために調整を行います76,667会社の普通株の価格は$0.05一株ずつです。2022年6月8日、当社は投資家と株式証の引受契約を締結し、#元で株式証を買い戻した2,500,000.

2022年に株式承認証を発行

2022年2月15日に、当社と要約及び販売します2,500Fシリーズ優先株と2,500Gシリーズ優先株、会社販売125,000株式承認証(1部につき行使可能なもの1つは普通株，行使価格は$に等しい37.65一株ずつです。株式承認証は従前できるJuly 15, 2022最初の演習の日の5周年まで。今回の発売については、当社はウェインライトの指定者に引受権証を発行し、初めて発売された配給代理として合算を購入します10,000普通株は$に相当します7.50(“2022年に代理授権書を配置”)2022年の配給代理承認持分証は行使可能

送信者July 15, 2022それまでは

2027年2月15日。

2022年9月30日までに会社は125,000そして10,0002022年株式承認証と2022年配給代理権証はそれぞれ発行と未償還。この等承認株式証の公正価値総額は$である2,646,135そして$47,115それぞれ発行日及び2022年9月30日に、添付の簡明総合貸借対照表に記載されている引受権証及び優先投資オプション負債を計上する。

2022年6月株式承認証発行

2022年6月の発売で、同社は販売した3,157,895株式承認証(1部につき行使可能なもの1普通株，行使価格は$に等しい1.901株につき，発行日から5周年まで直ちに行使することができる.今回の発売について、当社は共同購入のために配給代理またはその指定者に引受権証を発行します189,474普通株は$に相当します2.375(“2022年6月配給代理権証”)。2022年6月の配給代理承認持分証は、発売開始5周年まですぐに行使できる。2022年6月に発売された後3,152,8952022年6月の引受権証が行使された

2022年9月30日までに会社は5,000そして189,4742022年6月に発行された引受権証と2022年6月に発行された配給代理権証。この等承認株式証の公正価値総額は$である2,985,853そして$265,827それぞれ発行日及び2022年9月30日に、添付の簡明総合貸借対照表に記載されている引受権証及び優先投資オプション負債を計上する。

2022年7月第一選択投資オプション

2022年7月の発売で、同社はAシリーズ優先投資オプションを売却し、合計を購入しました4,000,000普通株式(“A系列優先投資オプション”)；およびB系列優先投資オプション、購入総額は4,000,000普通株式(“Bシリーズ優先投資選択”

)

それは.AシリーズとBシリーズ優先投資オプションの発行権価格は#ドルに等しい5発売開始3周年および2周年まで直ちに行使することができる。同社は2022年7月の発売について、最も多く購入するためにウェインwrightの指定者に優先投資オプションを発行した240,000普通株式(“2022年7月配給オプション”)。2022年7月の配給オプションはAシリーズ優先投資オプションの条項とほぼ同じであり、異なるのは2022年7月の配給オプションの発行権価格がドルに等しいことである6.251株は、2022年7月の発売開始日から計3周年で満了する。

2022年9月30日までに会社は8,240,000AシリーズとBシリーズ優先投資オプションと2022年7月発行と未償還オプション。このような証券の総公正価値は#ドルだ27,466,800そして$4,864,560それぞれ発行日及び2022年9月30日に、添付の簡明総合貸借対照表に記載されている引受権証及び優先投資オプション負債を計上する。

持分激励計画

2016年度持分インセンティブ計画

“2016年度株式インセンティブ計画”(“2016年度計画”と略称する)は2016年7月6日に取締役会で可決され、株主の承認を得た。2016年計画奨励は、融資取引における証券発売や販売とは関係のない誠実なサービスを提供することを条件に、会社の従業員、コンサルタント、取締役、非従業員取締役に付与することができる。2016年計画によると、私たちが発行可能な普通株の最大数は83(A)2016年計画に基づいて付与された奨励を差し引くこと、及び(B)2016年計画に基づいて付与された奨励が没収され、満期又は現金で決済される程度に増加する(2016計画に別途規定されているものを除く)。どんな従業員でも超過を得る資格はない83授与奨励によると、2016年に計画された任意の例年の普通株。

2017年1月3日、取締役会は社長/会社の最高経営責任者に購入選択権を承認し、付与した83会社が2016年に計画した会社普通株(“オプション”)。このオプションの執行価格は$を下回らない15,000.001株当たり4つ以上に帰属します4)年数、25授出日1(1)周年のとき、引受権は株式総数のパーセンテージに帰属し、残りはその後の36(36)個の完全な月の毎月の最終日の均等額に帰属する。帰属は，上級職員が従業員として当社での継続的なサービスに依存し，二零一六年計画及び株式購入制限の書面株式オプション協定の条項及び条件に支配される。2022年9月30日までに違います。未確認の補償費用。

2018年株式インセンティブ計画

2018年7月1日から、会社取締役会と株主は、2018年株式インセンティブ計画(“2018年計画”)を承認した。2018年計画は、既存の2016年株式インセンティブ計画の代わりに追加される。2018年計画によると、2023年9月30日までに、会社の従業員、上級管理職、コンサルタント、非従業員取締役を奨励する可能性があります。2018年計画によると、私たちの普通株式の最大発行数は625(A)2018年計画に基づいて付与された奨励を減算し、(B)2018年計画に基づいて付与された奨励が没収され、満期されたか、または現金で決済される程度に増加する(2018年計画に別途規定されているものを除く)

2020年4月4日会社は350限定株式単位は会社の上級管理者2人に限られている。これらの単位の帰属期限は以下のとおりである332021年1月1日342022年1月1日および332023年1月1日。これらの単位の公正価値は付与日まで$である144,110当社株の終値に基づいて計算します。

2022年9月30日までに違います。未確認の補償費用

注8：収入確認および販売申告書および免税額準備

会社と顧客との契約には契約履行義務(すなわち会社製品の販売)のみが含まれている。収入は、納入が完了し、約束された貨物の制御権を顧客の手に移したある時点で毛額で確認される。収入は会社が予想しているこれらの貨物の対価格金額を交換する権利があることで測定される。同社の契約は、顧客との支払い期限が1年未満であるため、融資要因には触れていない。また，収入は貨物を顧客に売却する際に確認されるため，契約資産や契約負債残高は存在しない.このような契約に適用される実際の方便に基づいて、会社は、期限が1年又は1年以下の契約に関する余剰履行義務を開示しない。

同社は主要な地理地域別にその収入をリストアップしている。詳細については、付記8、集中度、地理データ、主要顧客別売上高を参照されたい。

同社はそのアマゾンショップで販売されている製品をアマゾンに支払う費用を運営費としている。

同社は顧客に様々な割引、定価割引、その他の補助金を提供しており、これらはすべて取引価格を決定する際に考慮されている。いくつかの割引および割引は、販売時に固定的かつ決定可能であり、販売時に収入減少として記録される。その他の割引や手当は異なる可能性があり、経営陣が適宜決定する(可変考慮)。具体的には、同社は時折、値引きや緩やかな商品の販売を促進するために自由に支配可能な信用限度額を付与するため、歴史的信用限度額や経営陣に基づいて手当を蓄積していると推定される。また、会社は返品販売を許可しているため、履歴返品金額と経営陣に基づいて販売返品手当を記録していると推定される。この等免税額(可変対価)は期待値法で推定し，販売時に収入減値と記す。当社は少なくとも四半期ごとまたは推定過程で使用される事実や状況が変化する可能性がある場合にはその可変対価格推定を調整します。可変対価格は制限されておらず、当社は関連見積もりに対して十分な歴史的記録を持っているため、重大な収入逆転のリスクがあるとは考えられない。

同社はまた、顧客が購入した会社の製品を特徴とする広告と交換するために、領収書を発行した製品金額から割引を得ることを許可するいくつかの顧客との協力広告手配に参加している。一般的にこれらの免税額は2%から5総売上高の%を占め、通常は製品購入や特定の広告活動に基づいている。このような免税額は関連収入を確認する際に計算しなければならない。これらの協力広告計画は明らかな利益と公正な価値を提供し、直売費用を計上する。

販売手数料は発生時に計上され、関連収入はある時点で確認されるため、償却期間は1年未満である。したがって、これらの費用は発生時に直売費用として記録される。

当社はまた，輸送や手数料に関する実際の便宜策を採用することを選択し，関連貨物譲渡後に発生する輸送や処理活動を履行活動と見なすことを許可し，これらの活動を義務履行と評価することを許可している。したがって，輸送や運搬活動は会社の製品譲渡義務の一部と考えられるため，発生時に直売費用として記録される。

2020年、同社は契約を得るためにコストを発生させた。これらの費用は合計#ドルです853,412それは.同社は契約期間内に将来の収入でこれらのコストを回収することを望んでいる。同社は契約に定められた期限に応じて、1年以内にこれらの費用を償却した。

同社の販売差し戻しと手当準備金は#ドルです13,0002022年9月30日と2021年12月31日まで。

注9：濃度

顧客集中度

同社は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、以下のような集中顧客を持っている

	パーセント						パーセント
	会社の収入						会社の収入						顧客の割合
	3か月まで						9か月で終わる						現在の売掛金
	九月三十日						九月三十日						九月三十日			十二月三十一日
	2022			2021			2022			2021			2022			2021
お客様1		51	%		12	%		63	%		9	%		52	%		5	%
お客様2		15	%		10	%		11	%		9	%		-	%		33	%
お客様3		-	%		15	%		-	%		16	%		-	%		6	%
お客様4		-	%		35	%		-	%		36	%		-	%		8	%
お客様5		-	%		-	%		-	%		-	%		-	%		11	%

仕入先集中度

それぞれ2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、同社のサプライヤーは以下のように集中している

	パーセント						パーセント
	取引先のために買う						取引先のために買う						顧客の割合
	3か月まで						9か月で終わる						支払い期日は
	九月三十日						九月三十日						九月三十日			十二月三十一日
	2022			2021			2022			2021			2022			2021
サプライヤー1		12	%		29	%		5	%		33	%		15	%		24	%
サプライヤー2		1 2	%		-	%		6	%		-	%		-	%		-	%
サプライヤー3		1 1	%		4	%		4	%		14	%		9	%		3	%
仕入先4		-	%		11	%		-	%		11	%		5	%		9	%
サプライヤー5		-	%		10	%		-	%		5	%		-	%		8	%
貨物供給業者 6		-	%		-	%		-	%		-	%		1	%		-	%

信用リスクが集中する

同社は銀行や金融機関の預金に現金を預けており、連邦保険の限度額を超える可能性がある。同社のこのような口座には、2022年9月30日と2021年9月30日までに何の損失も出ていない。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、会社の銀行残高がFDICの保険金額を超えることがある。2022年9月30日と2021年12月31日現在、会社の銀行残高はFDIC保険金額より約$高い1.1百万ドルとドル7.2それぞれ100万ドルです

地理的集中度

同社の地理的集中度は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に以下のようになる

	パーセント						パーセント
	会社の収入						会社の収入						顧客の割合
	3か月まで						9か月で終わる						現在の売掛金
	九月三十日						九月三十日						九月三十日			十二月三十一日
	2022			2021			2022			2021			2022			2021
カナダ		2	%		3	%		3	%		4	%		-	%		4	%
ヨーロッパ.ヨーロッパ		4	%		5	%		5	%		9	%		11	%		11	%
アメリカ合衆国		90	%		80	%		87	%		78	%		80	%		82	%
他にも		4	%		12	%		6	%		9	%		10	%		3	%

注10：後続活動

経営陣は、簡明な連結財務諸表の発行日までの後続事項を評価し、以下に開示する事項を除いて、当期事項又は取引の会計処理に影響を及ぼす項目は何もないことに留意し、又は追加開示が必要であることに留意した

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論と分析は、投資家が私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性と資本源を理解するのを助けることを目的としている。本検討内容を、本10-Q表の他の部分に含まれる総合財務諸表および関連注釈とともに読み、当社が2022年4月18日に証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日現在の10-K表と併せて読まなければなりません。すべての普通株と1株当たりの普通株数字は、2020年4月15日に発効した10株1株逆株式分割と2022年4月25日に発効した150株1株逆株分割を反映するように遡及調整されている。

前向きな陳述に関する警告的声明

このForm 10-Q四半期報告書には、1995年の“個人証券訴訟改革法案”、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”)と、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”)が指す“前向き陳述”が含まれており、その中には、将来の事件、将来の財務パフォーマンス、財務予測、戦略、期待、競争環境、規制に関する情報が含まれている。“可能”，“すべき”，“可能”，“予想”，“予測”，“潜在”，“継続”，“予想”，“予想”，“未来”，“予定”，“計画”，“信じる”，“推定”などの表現，および未来時制の陳述は，前向きな陳述である.展望性陳述は、将来の業績または結果の保証と解釈されるべきではなく、このような業績または結果がいつ実現されるかに対する正確な指示でもないかもしれない。展望性陳述は、私たちがこれらの陳述を行う時に把握した情報、あるいは経営陣の当時の未来の事件に対する誠意ある信念に基づいて、重大なリスクと不確定要素の影響を受ける可能性があり、これらのリスクと不確定要素は実際の業績或いは結果を招く可能性があり、展望性陳述で表現或いは提案された状況とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

●

世界の新冠肺炎の流行と政府行動が私たちの業務に与える影響

●

サプライチェーンが中断しています

●

私たちの限られた経営の歴史は

●

私たちの製品を製造しマーケティングし販売する能力は

●

私たちのアメリカと他の特許と他の知的財産権の有効性を維持または保護する能力

●

私たちが市場に導入し浸透する能力は

●

重要な実行メンバーの能力を維持しています

●

私たちは内部で新しい発明と知的財産権の能力を開発しています

●

現在の法律の解釈と未来の法律の段落

	●	投資家は私たちのビジネスモデルを受け入れてくれます

	●	私たちの業界、私たちの運営、運営結果に関連する他の要因(2022年4月18日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-Kフォーム年次報告書の“リスク要因”と題する部分に記載されているリスクを含む)。

以上は，本稿に含まれる前向き陳述がカバーする可能性のある事項の詳細なリストを代表するものではなく，我々が直面している我々の実際の結果と前向き陳述で予想される結果とは異なるリスク要因も列挙されていない.

さらに、新しいリスクがしばしば発生し、私たちの経営陣は、私たちが直面しているすべてのリスクを予測したり解明したりすることはできませんし、すべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできません。または任意のリスクまたはリスクの組み合わせは、任意の前向きな陳述に含まれる結果とは異なる実際の結果をもたらす可能性があります。本Form 10−Q四半期報告に含まれるすべての前向き陳述は，本Form 10−Q四半期報告の発表日に得られた情報に基づいている。法律または規則の要件が適用される範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務はありません。上述した警告的陳述および本四半期報告書10-Q表の全文によって、私たちまたは私たちを代表する者に起因するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、明確に限定されている。

業務の概要

わが社の設立は、建築業界への革新的なツールや部品を設計、製造、流通するためです。世界的なツール市場産業は数十億ドルの産業だ。

ToughBuiltの業務は革新と先端製品の開発に基づいており，主にツールやハードウェア種別であり，特に建築や建築業界に注目し，請負業者や労働者の生活をより容易で効率的にすることを最終目標としている。

私たちの三種類は全部で11個の製品シリーズを含み、(I)膝保護、工具袋、袋、および工具ベルトを含むソフト製品、(Ii)のこぎり、工具ホルダおよび作業台を含む金属製品、および(Iii)多機能ナイフ、航空はさみ、はさみ、レーザーおよび水準器を含む実用的な製品。同社はまた、異なる開発段階でいくつかの追加的なカテゴリーと製品ラインを持っている。

私たちは引き続き私たちの製品に対する世界の需要を強化するために、マーケティング活動と流通計画の増加に集中していきます。経営陣は、私たちの資本資源が改善され、私たちの製品がより広い市場で認められ、受け入れられ、製品販売が増加すると予想している。

以下に述べるように，会社は新冠肺炎やインフレの影響に直面しているが，我々は著しい収入増加を得ることができる。それにもかかわらず、私たちは設立以来、多くの運営赤字が発生しており、現在開発されている技術を商業化できるまで、将来的により多くの損失が予想されています。このForm 10−Q四半期報告に含まれる監査報告では，我々の監査人は，我々が経営を継続している企業として経営を継続する能力について，大きな疑いがあると述べている。私たちの運営や業務成長に資金を提供するために、債務や株式証券または他の手配を売却することで、私たちの資本要件を満たすために運営に資金を提供することを要求します。もし本当にあれば、受け入れ可能な条件で追加融資を受けることができる保証はない。もし会社がこのような追加融資を受けることができなければ、将来の業務は削減または停止する必要があるだろう。参照してください“

流動性と資本資源

経営を続ける

“下の図と

“

私たちはビジネス上の成功を得るために追加の資本が必要になります。必要であれば、収入を創出するとともに、将来の運営損失に資金を提供するように努力していますが、このような資本を得る約束は何もありませんし、必要に応じて十分な資本を得ることができるという保証もありません

会社が2022年4月18日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10−K年度報告書である。

企業の歴史

2012年4月9日にネバダ州に登録されましたPhalanx，Inc.です。2015年12月29日、私たちはToughBuilt Industries，Inc.と改名しました。2018年9月18日、普通株に対して1対2の逆株式分割を行った。我々は、米国証券取引委員会が2018年11月8日に発効を発表したS-1表登録声明(文書番号：333-22610)に基づいて初公募株を完成させ、2018年11月8日に表格8-A(文書番号001-38739)により取引所法案報告会社となった。2020年4月15日、我々が発行した普通株に対して10株1株の逆株式分割を行った。2022年4月25日、発行済み普通株に対して150株1株の逆分割を行った。すべての株式金額とドル金額は逆株式分割のために調整された。

業務が発展する

以下に2022年9月30日までの四半期における我々の業務の重大な業務発展を重点的に紹介した

		2022年第3四半期に、私たちの総収入は、手当を差し引いて合計約$です 30.2 100万ドルで約$です 17.2 2020年同期は100万人。

		2022年7月には、Ace Hardware USA and International(“Ace”)とToughBuilt製品35種類を販売することで合意し、AceはAceの15地域サービスセンターを利用して5，500店舗にToughBuilt製品を流通させることを発表した。

		2022年8月私たちは我々はAmazonit(イタリア)とAmazon.de(ドイツ)で93種類のToughBuilt製品の販売を開始したことを発表した。

		2022年8月、Electrktro3 S.C.L(“Electrktro3”)とNCCハードウェア調達·サービスセンターSL(“NCC”)と供給協定を締結し、スペインのハードウェア市場におけるシェアを拡大することを発表した。Elektro3はこの業界で25年間の経験と22，500人を超えるエンドユーザーを持っており、金物店、DIY店、家電製品、園芸製品のトップ輸入業者、輸出業者、流通業者である。NCCはスーパー合作社であり、そのメンバーはスペインで1000軒以上の店舗を経営しており、スペインの4つの金物と工業供給協同組合QF Plus、Conifer、YMASとSynergasのパートナーである。

		2022年8月、私たちは新しいReload汎用工具を発売することを発表した。これは画期的な新しい工具であり、米国をリードする家庭服小売業者によって購入でき、世界で15，500店舗を超えるサービスを提供する。

		2022年9月、我々は世界的な測定とマーク細分化市場カテゴリに入ることを発表し、機能豊かな巻尺とチョークリールシリーズを発売した。2021年の世界の測定·マーキングツールの市場規模は14億ドルと推定され、2028年には18億ドルを超えると予測されている 1 .

		2022年9月、スイスの主要卸売商品流通業者2社と合意したことを発表し、250社以上の小売業者を含む欧州流通範囲の拡大を示した

		2022年9月，我々のイギリスにおける店頭ネットワークの重大な拡張を発表し，Huws Gray，Selco Builders Warehouse，MKM，City Electric Faces，Carket&Flodingとの広範な新たな合意と拡張合意を確認し，英国におけるオンライン市場業務を拡大し，英国900以上の集団小売店を代表した。Huws Grayはイギリス最大の独立建築業者で、専門とDIYエンドユーザーに材料を提供し、300以上の店を経営しており、Huws Gray、Buildbase、木材グループ、Ciills&Lintels、Frontlineを含む取引ブランドを経営している。

		2022年9月、世界のハンドソー分野で21個の新SKUを発売することを発表し、まず拓百特Quickset両刃引鋸を用いた7種類の工具シリーズで、史上初の安全折り畳みワイヤソーとなった。新シリーズは2022年第4四半期に発売され、世界15，500店舗を超える店舗にサービスを提供する米国をリードする家電小売業者で購入できる。



2022年第3四半期、w

Eは未登録の株式発行により合計約2000万ドルの毛収入を集めた。

市場研究者はMarketWatch.comを介して

最新の発展動向

私募普通株および引受権証株式

2022年7月27日、証券法第4(A)(2)条及び/又は第506条(B)条(“私募”)により私募の終了を完了した。日付二零二二年七月二十五日の証券購入協定(“購入契約”)の条項及び条件に基づき、購入協定は当社及び署名ページに指名されたいくつかの機関投資家(“買い手”)によって締結される。私募完了時には，当社は(I)700，000株普通株(“配給株式”)，(Ii)3，300，000株予資権証(“予資金権証”)，(Iii)4，000，000株Aシリーズ優先投資オプション(“Aシリーズ優先投資オプション”)および(Iv)4，000，000件のBシリーズ優先投資オプション(“Bシリーズ優先投資オプション”を，“Aシリーズ優先投資オプション”およびプリファレンスオプションとともに“権証”と呼ぶ)を発行した.1株当たりの配給株式及び関連優先投資オプションの購入価格は5ドルであるのに対し、前払い資金承認株式証及び関連優先投資オプションの購入価格は4.9999ドルである

1部の前払い資金株式承認証は、すべての前払い資金株式承認証がすべて行使されるまで、普通株当たり0.0001ドルの価格で行使することができる。各Aシリーズ優先投資選択権は、発行日の3周年日まで1株当たり5ドルで行使することができる。各Bシリーズ優先投資選択権は、発行日の2周年記念日まで1株5ドルの普通株価格で行使することができる。各株式承認証を行使する際に、発行可能な普通株の行使価格と数量は、株式承認証に記載されている株式分割、逆分割、および類似の資本取引に基づいて調整される。優先株式証は“現金なし”に基づいて行使することができる。普通株の対象株式に有効な登録がなければ、優先投資オプションは“キャッシュレスベース”で行使することができる。

株式証所有者(その連合会社と一緒に)が行使後に実益が4.99%以上または9.99%を超える発行済み普通株式数を所有している場合、株式証所有者は任意の部分事前計画権証、Aシリーズ優先投資オプションまたはBシリーズ優先オプション(どのような状況に依存するか)を行使する権利がなく、このようなパーセンテージ所有権は株式承認証の条項に基づいて決定されるからである。しかし、所有者が当社に通知した後、所有者は実益所有権限度額(“実益所有権限度額”)を向上させることができ、この限度額は、権利行使発効後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならない。この割合所有権は株式証明書の条項に基づいて決定されているが、実益所有権限度額の任意の増加は、当社に通知して61日後に発効しなければならない(“実益所有権限度額”)。

基本的な取引が発生した場合、相続人エンティティは、私たちを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、その効力は、その相続人エンティティがそのような保証で指名されたような、株式承認証の下での私たちのすべての義務を負うことになります。もし我々の株主が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択することができる場合、株式証所有者は、その基本取引後に株式承認証を行使する際に得られる対価格と同じ選択を得るべきである。また、優先投資オプションの所有者は、Black-Scholesオプション定価式に基づく権証残り未行使部分の価値に等しい金額でその優先投資オプションを現金で買い戻す権利を要求する権利がある。しかしながら、基本取引が我々の制御範囲内でなく、我々の取締役会の承認を得ていないことを含む場合、優先投資オプションの所有者は、基本取引における普通株1株当たりの価値の同じタイプまたは形態の対価格(および同じ割合)のみを得る権利があり、これらの普通株は、基礎取引に関連する事前融資承認株式証または優先投資オプションの未行使部分のみが我々の株主に提供されて支払われる。

また、いつでも、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に、任意の種類の普通株等価物または株式の購入、株式の承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、所有者は、記録が付与された日の直前に、その購入権に適用される条項に基づいて、所有者がその株式承認証を完全に行使した後に得られる普通株式数の総購入権を取得する権利を有する(当該株式証を行使するためのいかなる制限も考慮されないが、実益所有権制限を含む)。このような購入権の発行または販売、またはそのような記録が記録されていない場合、そのような購入権を付与、発行、または売却するために普通株式記録保持者の日付が決定される(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が実益所有権制限を超えることになる。所有者は、その購入権にある程度参加する権利がなく(またはその購入権によって実益が当該等の普通株を所有する)権利は、その購入権に対する権利が所有者が実益所有権限度額を超えないまで保持者によって一時的に保留されなければならない

株式証明書の未償還期間中、当社が資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含むが)(“分配”)の方法で、普通株式所有者にその資産(またはその資産を取得する権利)を宣言または割り当てた場合、それぞれの場合において、株式承認証所有者は、この分配に参加する権利があり、その参加程度は、持分者が持分証を完全に行使した後に得られる普通株式数と同じである(本合意を行使するいかなる制限も受けないが、実益所有権制限を含むが限定されない)

すべての購入者は、証券法下のルール501(A)で定義されている“適格投資家”である。配給株式及び株式承認証は、証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法で公布された規則D第506(B)条に規定されている免除に基づいて発売されるものであり、本募集定款又はその他の目論見に基づいて発売されるものではない。したがって、売却株主は、証券法下の株式転売に関する有効な登録声明、証券法第144条下の免除又は証券法下の他の適用免除に基づいてのみ、配給株式の売却及び株式承認証を行使する際に普通株関連株式(“株式承認証株式”)を売却することができる

私募配給については、吾らは買い手と2022年7月25日に締結した登録権協定(“登録権協定”)を締結した。登録権協定“では，吾らは2022年8月4日にすべての登録証券(登録権合意参照)の転売をカバーする登録声明を米国証券取引委員会に提出し，提出後できるだけ早く米国証券取引委員会に登録声明の発効を宣言させるが，いずれにしても2022年9月8日，あるいは米国証券取引委員会が”全面審査“を行うような場合は，2022年10月10日に遅くなると規定している。

任意のイベント(登録権契約を参照)が発生した場合(買い手が任意の12ヶ月間連続して10(10)暦または15(15)暦を超える合計転売証券を含む)が発生した場合、吾らは、そのようなイベント毎の毎月の記念日に、罰金ではなく、一部の違約金として現金を支払う責任があり、2.0%を乗じてその買い手が購入プロトコルに従って支払う総引受金額に等しい。当社が対応日後7日以内にいかなる部分違約金も全数支払うことができなかった場合、当社は年利12%(または法律適用により支払いが許可された低い最高額)で所持者に利息を支払い、このような部分違約金が満期になった日から毎日累算して、その等の利息をすべての利息とともに全額支払うまで計算します

いくつかの例外を除いて、吾等又は吾等の任意の証券所有者(買い手を除く)は、当社の証券を証券以外の任意の登録声明に含めることができない。米国証券取引委員会が発効を宣言した登録声明に基づいてすべての証券を登録する前に、任意の他の登録声明を提出することはできません。登録権協定日前に提出された登録声明を修正することができることを前提としています。新しい証券がそのような既存の登録声明に登録されていない限り。

私たちの製品

TOUGHBUILTは一連の高品質で丈夫で耐久性のある工具テープ、工具袋、その他の個人ツール整理製品を製造と販売しています。各種建築用途用の全シリーズ膝サポーターや，汎用工具，航空はさみ，はさみ，レーザーや水準器などのデジタル測定装置を含む各種金属や電子製品を製造·流通している。私たちの工事現場の工具と材料支持製品シリーズは全シリーズの斜鋸機と台鋸機、のこぎり/工事現場の作業台、ドラムフレームとテーブルを含みます。私たちのすべての製品はアメリカで設計と製造され、私たちの品質管理監督の下で中国、インド、フィリピンで製造されました。私たちのどんな製品も政府の承認を必要としない。

私たちの業務戦略

私たちの製品戦略は、単一の製品ラインに集中するのではなく、複数のカテゴリーの製品ラインを開発することです。この方法は急速な増加とより広いブランド認知度を実現し、最終的に加速された時間帯に売上と利益の増加を招く可能性があると信じている。私たちは現在のToughBuiltシリーズ製品のブランド知名度を確立することが関連市場でのシェアを拡大すると信じている。私たちのビジネス戦略には以下の重要な要素が含まれています

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消費者への洞察力、創造力、上場速度による技術革新に取り組んでいる

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ブランドや自社ブランドの製品は種類が多い

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反応が速い

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良質な顧客サービス

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価値定価。

私たちは引き続き他の市場機会を考慮しながら、顧客の具体的な要求に集中して、販売を増加させます。

市場

建築市場以外に、私たちの製品は“自分で手を打つ”と家装市場にも販売されています。米国の住宅ストックは1.3億戸を超え、正常な減価償却を相殺するために定期投資が必要だ。Statista.comによると

近年，米国の家装業界は着実に増加しており，この傾向は近い将来継続することが予想される。2020年に顕著な増加が見られたのは，主に新冠肺炎(CoronaVirus)の大流行の爆発とそれに伴う封鎖により，従来よりも多くの家にいて，自分で家の服を作るなどの趣味やプロジェクトに従事している。住宅研究連合センターの予測によると、2022年第1四半期、住宅主の改善と修理支出は約3700億ドルに達する見通しだ。COVIDが大流行した以外は

また、多くの西洋諸国で上昇している不動産価格は、住宅改善プロジェクトの増加を招く可能性のある要素である可能性がある。不動産価格の変化が賃金の伸びを超えているため、家主は新しい家を買うのではなく、彼らの家をアップグレードすることを選択するかもしれない。

TOUGHBUILT製品は世界各地の多くの主要小売業者で販売されています。家服と建築製品とサービスショップから主要なオンラインショップまでです。現在，Lowes，Home Depot，Menards，Bunning(オーストラリア)，プリンセス自動車(カナダ)，東信ツールPIA(韓国)に支店を設置し，西欧や中欧，東欧，南米，中東などの世界市場での販売拡大を求めている。

“家得宝とLowe‘s：2011-2021年消費者の平均支出”；C.Simion ato出版(2022年4月26日)；

Https：//www.statista.com/Statistics/240861/消費者の家得宝における平均消費金額と低消費/

“家庭改善プロジェクト−統計と事実”；C.Simion ato出版；(2022年1月12日)；

HTTPS：//WWW.STATISTST.COM/TOPERS/7899/HOME-ENTRANMENT-PROJECTS/#topicHeader

包装器

地域別の小売業者には

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米国：Lowe‘s、Home Depot、Menards、GM Products、Fire Safety、Hartville Hardware、ORR、Pooley、Wesco、Buzzi、西太平洋建築材料会社。

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カナダ：車の王女。

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イギリスの流通はイギリスとヨーロッパのオンライン販売に及んでいる。

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オーストラリア：キンクロムとボンニングス。

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ニュージーランド：キンクロムとボンニングス。

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韓国：東信ツールPIA株式会社

私たちはメキシコと他のラテンアメリカ諸国、中東、南アフリカの市場を積極的に拡張している。

私たちは現在、カナダの家得宝、Do It Best、True Value、他の国内と国際主要小売業者と製品ラインの審査と討論を行っている。製品ライン審査はサプライヤーに全面的な提案書を提出することを要求し、その中に製品供給、価格、競争市場研究、関連業界の傾向とその他の情報を含む。経営陣は、短期的には、その顧客群は3社までの主要小売業者と、6業種と56対象国のうちいくつかの流通業者や個人小売業者を増やすと予想している。

新製品

道具

2021年には以下の製品を発売しました

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汎用ナイフを再ロードし、世界初の特許の雑誌にリロードブレード機構を供給してホーム内装市場に入る

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イギリス製プロブレード巻尺

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公製ProBladeテープ測定

および

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21個の新しいSKUが世界のハンドソー細分化市場に進出し、そのうちの7つがQuickSet両刃引鋸を有し、これは業界初の折り畳み式両刃引鋸である。

モバイル機器製品

2013年以来、私たちは建築業界と建築愛好家のために、一連の新しいToughBuiltモバイル設備と付属品を計画、設計、工事と調達してきた。私たちは2024年に私たちのモバイルデバイス製品を市場に投入する予定で、その時私たちはマーケティングを始めて、私たちの現在のグローバル顧客群に私たちのモバイルデバイス製品を販売するつもりです。ますます多くの建築業界会社は、従業員がモバイル設備を使用して他人と交流するだけでなく、特殊なアプリケーションを使用して、建築労働者がより良く、より効率的に彼らの仕事を完成させることができるように要求していると考えられる。我々のすべてのモバイルデバイスはIP-68に従って設計され、内蔵されており、軍用標準の耐久性レベルを達成している。

私たちの頑丈で耐久性のあるモバイル製品ラインは、請負業者、下請け業者、職長、一般労働者、その他の人など、カスタマイズ技術と各種データを建築専門家と熱心な人に提供することを目的としています。私たちは、ユーザーが自信を持って計画を進め、より迅速に組織し、労働力と製品をより早く見つけ、正確に推定し、賢明に購入し、自分、従業員、および彼らの企業を保護し、より速く、より簡単に領収書を作成し、追跡することができるように、設備、部品、カスタマイズアプリケーションを設計している。

将来的には、車載充電器、QI充電器、車載、耳栓パックを発売し、建築、工業、軍事、法執行、ネットワークの業界を重点的に販売する予定です。2024年末には、T.55強固で耐久性のある携帯電話とイヤホン、“T-Dock”、電池、三レンズカメラ、堅固なシールドカバー、部品を発売する予定です。

将来的には、私たちの携帯電話のために以下のテーマに関連したアプリケーションを発売する予定です

国家建築規範

検査予約

労働力の準備が整った

アプリケーションとプログラムを評価する

構造エンジニア

建築家

建築平面図

労働者の報酬

設備保険

10.

工事保険および債券

11.

自動車保険

12.

責任保険

13.

傘形保険

14.

取次機構

15.

建築ローン

16.

小企業ローン

17.

勤務リスト

18.

刀を交換する

知的財産権

私たちは複数の異なる期間の特許および商標を持っており、私たちが業務を展開できるかもしれないすべての特許、商標、および他の知的財産権を持っているか、または申請したと信じている。私たちはほとんどの製品に商標(許可と所有)を使用し、識別しやすい独特のマークを持つことは、私たちの商品のための市場を創造し、私たちのブランドと会社を識別し、私たちの商品を他の商品と区別する重要な要素だと信じています。私たちのToughBuiltは

、Cliptech

恐れを知らない

商標は私たちの最も価値のある無形資産の中の一つだ。米国や米国以外に登録されている商標の有効期間は通常10年であり，具体的には管轄区域に依存し，適切に出願すれば，通常同じ期間の商標を何度も継続することができる。

2019年、米国特許商標局(USPTO)は2つの新しい設計特許(米国D 840，961 Sと米国D 841，635 S)を付与し、ToughBuiltの補強モバイル機器をカバーし、有効期間は15年である。私たちはまたいくつかの特許が米国特許商標局に出願されており、そのうちの3~4つが近い将来承認されると予想されている。

競争

道具設備と部品産業は世界的に激しい競争をしている。私たちは建築、家服、DIY業界の大量の他のツール設備と部品メーカーとサプライヤーと競争しています。その中の多くのメーカーとサプライヤーは以下の特徴を持っています

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私たちが持っているよりもずっと多くの財源があります

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より全面的な製品ラインです

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供給者、メーカー、小売業者とより長期的な関係を構築する

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より広範な流通能力

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より強いブランド認知度と忠誠度

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製品広告と販売により多くの資金を投入する能力。

我々の競争相手の上記の分野でのより強い能力は、彼らが自分の製品と私たちの製品をよりよく区別し、より強いブランド忠誠度を獲得し、建築と家庭設備と製品業界の周期的な低迷に耐え、価格と生産の面で効果的な競争を行い、新製品をより迅速に開発することができるようにした。このような競争相手にはDeウォルター、キャタピラー、Samsung Activeが含まれる。

私たちのモバイル製品とサービス市場も競争が激しく、私たちはすべての業務分野で激しい競争に直面しています。これらの市場の特徴は、製品と迅速な技術進歩を頻繁に発売し、移動通信とメディア設備、パーソナルコンピュータとその他のデジタル電子機器の能力と使用を大幅に増加させたことである。私たちの競争相手は他のオペレーティングシステムに基づくモバイルデバイスとパソコンを販売して、彼らは積極的に値下げして、製品の利益率を下げて、市場シェアを獲得したり維持したりします。私たちの財務状況や経営業績はこれらや他の全業界の毛金利下圧力の悪影響を受ける可能性があります。私たちにとって重要な競争要素は価格、製品機能、相対的なコストパフォーマンス、製品品質と信頼性、設計革新、強力な第三者ソフトウェアと周辺設備生態系、マーケティングと流通能力、サービスと支持、会社の名声を含む。

私たちは移動通信とメディアデバイスに関連した市場機会を拡大することに集中している。これらの業界はいくつかの資金が豊富で、経験豊富な大規模な参加者を含む競争が激しい。競争相手が彼らの製品の中で会社の製品やアプリケーションのいくつかの機能を模倣しようとしているか、または彼らが現在提供している解決策よりも競争力のある解決策を協力して提供しようとしているため、これらの業界の競争が著しく激化することが予想される。これらの業界の特徴は積極的な定価やり方、頻繁な製品発売、絶えず発展する設計方法と技術、競争相手が迅速に技術と製品を採用する進歩、及び消費者と企業の価格に対する敏感性である。ライバルにはアップル、サムスン、クアルコムなどが含まれる。

私たちの業績に影響を与える重要な要素

多くの要因の影響により、私たちの歴史的経営業績は私たちの将来の経営業績と比較できないかもしれませんが、私たちの経営業績も異なる時期に直接比較できないかもしれません。以下は，我々の業務結果に影響を与える重要な要因の簡単な議論である.

既知の傾向と不確実性

季節性

私たちの業務は季節的です。私たちは中国ベースの生産ですから。第一のカレンダー四半期には、中国の元旦休暇の中断のため、私たちは彼らから出荷できません。私たちは通常次のいくつかの四半期に最初のカレンダー四半期の売上損失を補います。

新冠肺炎

2020年3月、世界保健機関は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の爆発は引き続きアメリカと世界範囲で伝播する大流行であることを発表した。我々は現在，新冠肺炎の発生と関連するビジネスや旅行制限，その伝播を減少させるための行動変化をモニタリングしている。私たちのすべての中国工場はしばらく閉鎖されました。このすべての施設は再開された。疫病の進展により、必要な供給を得て顧客に完成品を搬送する能力は、世界的に部分的にまたは完全に中断される可能性がある。今まで、私たちは必要な物資と製品を得ることができた。しかも、私たちが適切な労働力水準を維持する能力は妨害されるかもしれない。もしコロナウイルスが引き続き発展すれば、従業員への影響以外に、それは私たちの運営業績とキャッシュフローに実質的なマイナス影響を与える可能性がある。

新冠肺炎疫病の持続的な発展速度と流動性、及び高伝染性変種の出現のため、著者らはまだ新冠肺炎が著者らの業務運営に与える全面的な影響を明らかにしていない。いかなる流行病、大流行、爆発、または他の公衆衛生危機が私たちの業務、財務状況および運営結果に対する最終的な影響の程度は、将来の事態の発展に依存するであろう。これらの事態の発展は、このような流行病、大流行、爆発または他の公衆衛生危機の重症度に関する新たな情報、およびワクチン接種の有効性の制御または防止のための行動、ワクチン接種活動の有効性の強化などを含む高度な不確実性および予測不可能性を有する。したがって、私たちは私たちの業務、財務状況、そして経営結果がどの程度影響を受けるか予測できない。ウイルスは我々の運営結果に悪影響を与える可能性があるが，これらの財務諸表の日付に具体的な影響を与えることは容易ではないと結論した.財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

インフレ率

原材料を含むある商品の価格は歴史的に不安定であり、国内外の需給変化、労働力コスト(例えば中国)、競争、市場投機、政府法規、貿易制限と関税変化の影響を受ける。サプライヤーが既存の材料の代替品を探して、彼らが受け取る価格を高めることに伴い、私たちの商品部品の構成材料の価格の上昇は私たちの製品の可用性、品質と価格に影響を与えるかもしれません。私たちのサプライヤーも一致した品質製品を提供できないかもしれません。彼らは低いコストの材料で価格レベルを維持するかもしれません。もし会社が各種の顧客の定価行動とコスト低減措置を通じていかなるインフレ上昇を緩和することができなければ、大口商品価格の迅速かつ重大な変化は私たちの利益率にマイナスの影響を与える可能性がある。メーカーの値上げと運賃上昇の影響を相殺するため、2021年に製品価格を引き上げました。

サプライチェーン

私たちのほとんどの製品は中国、インド、フィリピンのメーカーとディーラーから得られたものです。私たちは外国のサプライヤーと長期契約や排他的な合意を締結していません。私たちが受け入れ可能な価格で私たちが望む製品の種類と数量をタイムリーに得ることができることを保証します。我々は、場合によっては他の適格なサプライヤーを使用することを含む、様々な技術を利用して、サプライチェーンにおける潜在的な中断および他の関連リスクに対応する。私たちの在庫は2021年12月31日の38，432，012ドルから40，005，614ドルに増加した

2022年9月30日。2021年と2022年9月30日までの9ヶ月間の在庫水準が増加したため、持続的なサプライチェーン中断は私たちの運営に実質的な悪影響を与えず、現在、いかなる持続的なサプライチェーン中断も2022年度の運営に実質的な悪影響を与えないと予想されている

経営成果

2022年9月30日までの3カ月は、2021年9月30日までの3カ月と比較した。

収入.収入

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の収入は、それぞれ30，245，252ドル、17，215，938ドルで、顧客に販売されている金属製品、ソフト商品、電子製品を含めています。2022年の収入は2021年より13，029，314ドル増加し、75.68%に増加した。これは、主に私たちの製品がツール業界で広く受け入れられ、私たちの既存の顧客と新しい顧客から金属製品とソフト商品の経常的な販売注文を受け、私たちの顧客に新しいソフト商品製品を発売し、販売するためである。アマゾンを通じた売上高の増加は成長の要因の一つだ。

販売原価

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の販売コストはそれぞれ22，328，094ドルと11，771，315ドルである。2022年の販売コストは2021年より10，556，779ドル増加し，89.68%と増加しており，主に我々の売上高の増加と，金属製品やソフト商品を製造する材料(例えば鋼材やプラスチックポリエステル)の増加，中国の人工コストの増加によるものである。2022年の販売コストが収入に占める割合は73.82%であるのに対し、2021年の販売コストが収入に占める割合は68.37%である。

運営費

運営費用には販売、一般と行政費用、研究開発コストが含まれている。2022年、2022年及び2021年9月30日までの3ヶ月間の販売、一般及び行政支出(“SG&A支出”)はそれぞれ14，676，135元及び15，242，780元である。2022年のSG&A費用は2021年より566，645ドル減少し、下げ幅は3.72%であり、主に賃金の低下によるものである。2022年9月30日までの四半期では、SG&A費用が収入に占める割合は48.52%だったが、2021年9月30日現在の四半期は88.54%だった。業務の成熟と規模経済の発展に伴い、我々のSG&A費用は低い速度で増加し始めると予想される。

2022年、2022年及び2021年9月30日までの3ヶ月間の研究開発コストはそれぞれ2，781，676元及び1，610，671元である。研究開発コストは1171，005ドル増加し，72.7%増加した。この成長は主に同社が建築業のために新しいツールを開発したためだ。

その他の費用

2022年9月30日までの3ヶ月間の他の支出には、969，791ドルの権証および優先投資オプション発行コスト、548，422ドルの利息支出、および19，065，297ドルの権利証および優先投資オプション負債の公正価値変化が含まれる。2021年9月30日までの3ヶ月間の他の支出には、588，221ドルの権証発行コストと、2，902，342ドルの権証および優先投資オプション負債の公正価値変化が含まれています。

純収益(赤字)

このような理由で純収入は8，006，430ドルになりました

2022年9月30日までの3カ月間、2021年9月30日までの3カ月間の純損失は9，094，707ドルだった。

2022年9月30日までの9カ月は、2021年9月30日までの9カ月と比較した。

収入.収入

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月の収入は、それぞれ65，353，651ドル、45，351，558ドルで、顧客に販売されている金属製品、ソフト商品、電子製品が含まれている。2022年の収入は2021年より20，002，093ドルまたは44.10%増加しており、主に私たちの製品がツール業界で広く受け入れられているため、私たちの既存と新しい顧客から金属製品とソフト商品の日常的な販売注文を受け、私たちの顧客に新しいソフト商品製品を発売し、販売しています。アマゾンを通じた売上高の増加は成長の要因の一つだ。

販売原価

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の商品販売コストはそれぞれ49，484，951ドルと31，479，176ドルである。2022年の販売コストは2021年より18，005，775ドル増加し、57.2%と増加しており、主に我々の売上高の増加と、金属製品やソフト商品を製造する材料(例えば鋼材やプラスチックポリエステル)の増加、中国の人工コストの増加によるものである。2022年の販売コストが収入に占める割合は75.72%であるのに対し、2021年の販売コストが収入に占める割合は69.41%である。

運営費

運営費用には販売、一般と行政費用、研究開発コストが含まれている。2022年、2022年及び2021年9月30日までの9ヶ月間の販売、一般及び行政支出(“SG&A支出”)はそれぞれ45，106，976元及び33，904，958元であった。2022年9月30日までの9カ月間で，SG&A費用は2021年より11，202，018ドル増加し，33.04%と増加しており，これは主に輸送コスト，製品発表のマーケティングと広告費用および余剰従業員の雇用によるものである。収入に占めるSG&A費用の割合は2022年9月30日までの9カ月間で69.02%だったが、2021年9月30日までの9カ月で74.76%だった。業務の成熟と規模経済の発展に伴い、我々のSG&A費用は低い速度で増加し始めると予想される。

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の研究開発コストはそれぞれ8，050，481元と4，588，781元である。研究開発コストは3，461，700ドル増加し，75.44%増加した。この成長は主に同社が建築業のために新しいツールを開発したためだ。

その他の費用

2022年9月30日までの9ヶ月間の他の支出には、1，415，229ドルの権証発行コスト、640，603ドルの利息支出、および23，111，029ドルの権証および優先投資オプション負債の公正価値変化が含まれる。2021年9月30日までの9ヶ月間の他の支出には、588，221ドルの権証発行コスト、263，555ドルの利息支出、および2，902，342ドルの権証および優先投資オプション負債の公正価値変化が含まれる。

純収益(赤字)

これらの要因により、2022年9月30日までの9ヶ月間で純損失16，233，560ドルを記録しましたが、2021年9月30日までの9ヶ月間の純損失は22，570，791ドルでした。

流動資金と資本資源

2022年9月30日現在、160万ドルの現金を持っていますが、2021年12月31日は750万ドルです。設立以来、同社は大量の経営赤字を発生させた。連結財務諸表に示すように，同社の累積赤字は約12ドルである

1.9

2022年9月30日現在の純損失は約

16.2

2022年9月30日までの9カ月間、運営活動で使用された現金純額は約3030万ドルだった。付随する総合財務諸表は持続経営を基礎として作成され、正常業務過程で資産を現金化し、負債を返済することを考慮する。財務諸表は、記録された資産額の回収可能性および分類に関するいかなる調整も含まず、このような不確実性に起因する可能性のある負債額および分類のいかなる調整も含まない。同社は市場の承認を得て現在開発中の技術を販売し、相当な売上を生み出すまで、より多くの損失が予想される。そのため、同社はその業務に資金を提供し、その技術開発と商業化に追加の資金を必要とする可能性が高い。

私たちは、追加資本を得るために、債務や株式融資または他の手配を売却することで運営に資金を提供することを求めますが、会社が受け入れ可能な条件で必要な資本(あれば)を調達できる保証はありません。追加株式の売却は既存株主の株式を希釈する可能性があり、新規発行株は現在発行されている普通株と比較して優先権および優先株を含む可能性がある。発行された債務証券は、契約を含むことができ、会社が株主に配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限することができる。もし会社がこのような追加融資を受けることができなければ、将来の業務は削減または停止する必要があるだろう。会社が資金を調達する能力には不確実性があるため、経営陣は、これらの総合財務諸表発表から今後12カ月以内に、会社が企業を継続的に経営する能力として大きな疑問があると考えている。

2022年2月15日、当社はいくつかの機関投資家と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は登録直接発売(“直接発売”)方式で合計5，000，000ドル優先株(Fシリーズ優先株平均2，500株Fシリーズ転換可能優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“Fシリーズ優先株”)および2，500株Gシリーズ転換可能優先株(“Gシリーズ優先株”)、1株額面0.0001ドル)を発行した。F系列優先株とG系優先株の宣言価値は1株当たり1，000ドルであり、発行日後のいつでも普通株に変換することができる。指定された証明書の規定に応じて調整可能な変換率は，F系列優先株とG系列優先株の規定価値を30ドル(“変換価格”)で割って決定される.転換価格は、株式配当と株式分割指定証明書における規定や基礎取引の発生に応じて調整することができる。2，500株Fシリーズ優先株と2，500株Gシリーズ優先株はいずれも83，334株普通株に変換することができる。F系列優先株とG系列優先株および普通株の対象株式は，第2の表S-3(上記で定義したように)に従って発行される.

同時に行われた私募では、同社はこれらの投資家に無登録株式権証を発行し、2022年4月15日から発行日まで5年目に、1株37.65ドルで合計12.5万株の普通株を購入した。当社が支払うべき発売費用(配給代理費を含む)を差し引いて、今回の発行から約510万ドルの純収益を得ました。

同社は2022年9月30日から12カ月以内と以降、その現金を運営資金や研究開発に活用する計画だ。

キャッシュフロー

	9月30日までの9ヶ月間
	2022			2021
経営活動に使われている現金流量	$	(30,295,137	)	$	(45,708,621	)
投資活動のためのキャッシュフロー		(7,063,646	)		(8,059,748	)
融資活動によるキャッシュフロー		31,474,999			82,762,679
期内現金純増	$	(5,883,784	)	$	28,994,310

経営活動に使われている現金流量

2022年9月30日までの9カ月間の経営活動に用いられたキャッシュフロー純額は30，295，137ドルであり，純損失16，233，560ドル，減価償却支出3，103，204ドル，使用権資産償却451，481ドル，権証·優先投資オプション負債公正価値変化23，111，029ドル，権証発行コスト1，415，229ドル，物件設備販売損失15，806ドル，株式ベース報酬支出39，303ドル，営業資産純増加9，813，233ドル，営業負債純増加13，837，663ドルであった。2021年9月30日までの9カ月間の経営活動で使用された純現金流量は45，708，621ドルであり，純損失22，570，791ドル，減価償却支出1，196，562ドル，株式承認証と優先投資オプション負債公正価値変化2，902，342ドル，株式証明発行コスト588，221ドル，償却契約資本化コスト213，353ドル，株式ベース報酬支出232，447ドル，サービス発行の普通株189，000ドルと営業資産純増加28，685，849ドル，および営業負債増加6，030，778ドルで相殺された。

投資活動からのキャッシュフロー

現金純額

使用されています

2022年9月30日までの9ヶ月間の投資活動は7063646ドルで、財産と設備の売却および財産と設備の購入によるものです。2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動が提供した現金純額は8 059 748ドルで、財産と設備の購入によるものだった。

融資活動によるキャッシュフロー

2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は31，474，999ドルであり、これは普通株、優先株、引受権証および普通株式承認証を発行して得られた現金純収益によるものである。2021年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は82，762，679ドルであり、主な原因は株式承認証を行使して受け取った現金収益純額5，412，540ドル、株式発行のための現金収益77，941，089ドル、および支払因子のローン返済590，950ドルである。

期内現金純増

これらの活動により，2022年9月30日までの9カ月間，現金純減少5，883，784ドルを記録したが，2021年9月30日までの9カ月間で，現金純増加28，994，310ドルを記録した。

既知の契約債務とその他の債務の材料現金需要

次の表は、2022年9月30日までとその後12ヶ月の契約義務をまとめています

契約義務	自分から 2022年9月30日		上には 12か月一段落した 2023年9月30日
経営リース義務	$	4,676,840	$	1,104,336


契約債務総額	$	4,676,840	$	1,104,336

表外手配

ない。

重大会計政策

本四半期報告書のForm 10-Qを含む、2022年9月30日と2021年9月30日までの四半期に監査されていない財務諸表の脚注を参照してください。

市場リスクの定量的で定性的な開示に関する三番目の項目。

取引法第12 b-2条およびS-K法規第10(F)(1)項で定義されたより小さい報告会社として、報告義務を比例的に開示することを選択したため、この要求に関する情報を提供する必要はない。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々は、取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に規定する開示制御及び手順を維持する。開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求する情報が蓄積され、我々の経営陣に伝達されることを確実にするために、取引所法案に基づいて提出された報告書に基づいて開示を要求する情報が蓄積され、我々の経営者に伝達されることを保証するために、制御及び手続に限定されない。開示制御およびプログラムを設計および評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、絶対的な保証ではなく、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、管理層は、可能な制御およびプログラムのコスト-収益関係を評価する際にその判断を適用しなければならないことを認識する。

当社の経営陣が取引法第13 a-15及び15 d-15条の要求に基づいて当社の開示制御及び手続の評価(我々の最高経営責任者及び最高財務官を担当する個人の参加下)に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官を務める各人が、2022年9月30日現在、すなわち本報告がカバーする期限が終了した時点で、我々の開示制御及び手続は合理的な保証レベルでは有効ではないと結論した。

財務報告書の内部統制には重大な欠陥がある

企業は、潜在的なエラーを防止し、発見するために、制御措置の動作有効性を支援するために、政策やプログラムを十分に正確なレベルで設計していない。同社はいくつかの制御活動の運営有効性を証明するのに十分なファイルを保存しておらず、複雑な会計事項に対して適切な監督·審査レベルを維持していない。同社はいくつかのシステムを適切に使用しておらず、在庫コストを計算するためのプロセスも含め、これらのシステムに関連するプロセスを適切に役割分担していない。

これらの制御欠陥は、財務諸表の重大なミス報告がタイムリーに予防または発見されないという合理的な可能性を創出し、これらの欠陥は、財務報告の内部統制に重大な弱点があることを表しており、2022年9月30日現在、財務報告の内部統制が発効していないと結論している。

救済計画

我々は、2022年9月30日までの9ヶ月間、上記のような大きな弱点を補うために、財務報告に対する内部統制を強化し続けている。私たちは財務報告書に対する私たちの内部統制設計と効果的な運営を保障するために努力している。

私たちの救済の流れは含まれているが、これらに限定されない



ITシステムに投資して、私たちの運営と財務報告、内部統制を強化します。



財務報告の流れと内部統制を支援するために組織構造を強化する。



従業員に会計政策と手続きに関する指導、教育、訓練を提供する。



重要口座、キー会計政策及びキー会計推定に関する業務フローの詳細な政策とプログラムをさらに作成し、記録する。



生成された情報がプロセスレベルの制御に依存することができることを保証するために、情報技術システムに対して効率的な一般的な制御が確立され、これは関連して信頼性がある。

私たちは2023年上半期にこれらの重大な弱点を補うことが予想されるが、私たちはより多くの実質的な弱点を発見する可能性があり、救済にはより多くの時間と資源が必要かもしれない。

財務報告の内部統制の変化

2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的になったりする可能性があります。

第2部：その他の情報

項目1.法的手続き

通常の業務過程で、時々私たちに対するクレームがあり、これは訴訟につながる可能性がある。クレームおよび関連訴訟は、固有の不確実性の影響を受け、金銭的損害、罰金、処罰、または1つ以上の製品の販売または他の活動に従事することを禁止する禁止などの不利な結果が生じる可能性がある。

2022年10月7日，当社の株主(原告)は当社に対して株主派生訴訟を起こし，マイケル·パノシアン，ジョシュア·キラー，ザレ·ハチャトーリアン，マーティン·ガルスティアンらである。エルネバダ州第八法務区裁判所で事件番号：A-22-859580-B。起訴状の中で、原告は被告が会社と会社の株主に対する忠誠、誠実と慎重すべき信頼責任、不注意、故意、無謀及び/或いは故意にその信頼責任を履行できなかったことを非難し、主に会社が2022年2月に2，500株のFシリーズ優先株と2，500株のGシリーズ優先株を直接発売し、その後2022年4月に行った150株1株の逆株分割に関連している。原告は，(I)10，000ドルを超える金銭的損害を受け，(Ii)弁護士費と費用を受け，補償を受ける権利があると主張した。原告は，(I)当社と取締役会がその受信責任を継続することを禁止する予備禁止令を発表し，(Ii)原告が受けた損害，(Iii)会社の帳簿及び記録に対する会計処理，(Iv)持分救済，(V)弁護士費及び裁判所費用及びその他の関連費用の償還を請求する。会社は，原告からのクレームには根拠がなく，会社は自分や起訴状に指名されたオフィスを積極的に弁護しようとしていると考えている。

第1 A項。リスク要因です

第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。

第三四半期に何か変わったことはありますか

三番目の優先証券は約束を破った。

ない。

第四項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

ありますか。

プロジェクト6.展示品。

(A)展示品。以下の書類は本報告の一部として提出される：

展示品番号：		説明：

31.1*		2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条による主要行政官の認証

31.2*		2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条による首席財務官の認証

32.1**		2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明

32.2**		2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明

101.INS***		XBRLインスタンスドキュメントを連結する

101.SCH***		イントラネットXBRLアーキテクチャドキュメント

101.CAL***		インラインXBRL計算リンクライブラリ文書

101.DEF***		XBRLを連結してLinkbaseドキュメントを定義する

101.LAB***		XBRLタグLinkbaseドキュメントを内部接続する

101.PRE***		インラインXBRLプレゼンテーションLinkbaseドキュメント

104		表紙相互データファイル(添付ファイル101として保存されているイントラネットXBRL文書に埋め込まれている)

*

同封アーカイブ

証拠品32.1および32.2は提供されており、取引法第18条の規定に従って提出されたものとみなされてはならないし、他の方法でこの条項の責任を負うものとみなされてはならないし、引用によって1933年の“証券法”(改正された)または“取引法”に基づいて提出された任意の登録声明または他の文書に含まれているとみなされてはならない。

***

S−T法規第406 T条によれば、改正された1933年証券法第11条又は第12条によれば、添付ファイル101上の相互データファイルは、登録声明又は目論見書の一部が提出されていないものとみなされ、そうでなければ、これらの条項の下での責任は負わない。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

	TOUGHBUILT工業会社

日付：2022年11月14日	差出人：	/s/マイケル·パノシアン
	名前：	マイケル·パノシアン
	タイトル：	CEO兼会長
		(首席行政主任)

日付：2022年11月14日	差出人：	/s/マーティン·ガルスティアン
	名前：	マーティン·ガルスティアン
	タイトル：	首席財務官
		(首席財務官) (首席会計主任)