添付ファイル10.1
本稿の枠に含まれるいくつかの括弧で表記された機密情報は，改正された1934年の証券取引法第24 b-2条に基づいて証券取引委員会に提出された.
協力と許可協定
この前との間に
ブリンガー·インゲルハイム国際有限公司
バーガーストラスム173，55216 Inelheim am Rhein
そして
蘇ローソン運営会社
住所：カリフォルニア州サンフランシスコ南部，94080号スイート
BI契約番号：43105378
277004734 v2
協力と許可協定
本協力·許可協定(“協定”)は2022年9月30日(“発効日”)から発効し、ドイツの法律に基づいて設立され存在する会社であり、営業先はビンゴ街に位置するバーリンガー·インゲルハイム国際有限公司が締結されている。55216ドイツライン州インゲルハイム(“BI”)およびスローソン運営会社これは、Oyster Point通り171号に登録事務所が位置するデラウェア州法律に従って設立および存在する会社です。カリフォルニア州サンフランシスコ南部、郵便番号：94080(“蘇”)。畢氏と蘇氏はそれぞれ“党”と呼ばれ、総称して“党”と呼ばれる。
リサイタル
BIは研究を基礎とする製薬会社であり、ベーリンガー-インゲルハイムグループ会社のメンバーであり、このグループ会社は医薬製品の研究、開発、製造とマーケティングに関する専門知識と資源を持っている
SUは研究を基礎とする生物技術会社であることから、Wnt経路を選択的に調節する候補薬物を発見と開発しており、炎症性腸疾患、肝炎、眼病、聴力損失、肺と呼吸器疾患及びある神経疾患を含む多種の疾病領域に潜在的に応用されている
従って、双方は協力を確立し、BIに糖尿病黄斑虚血研究計画、他の眼科適応及びFzd 4交換(Surrozen Wntシグナル活性化蛋白)に関連する知的財産権(以下の定義)を提供し、Wnt経路を組織特異的に調節することを想定している
このような観点から、BIは、領土(以下のように定義される)の分野で化合物および製品を開発および商業化するためにSUの独占的な許可を得ることを望んでおり、SUは、本合意に規定された条項および条件に基づいてBIにこのような許可を付与することを望んでいる
BIはSUのスワップ分野の専門知識を認めていることから，双方は研究計画にさらに記述された化合物および/または製品を開発するための研究協力を行いたいと考えている。
考慮すると、本プロトコルは、許可された技術の独占的許可の条項および条件、付与された権利の期限および範囲、本プロトコルに関連するおよび/または本プロトコルによって生成された知的財産権の所有権、各当事者が履行する責任および活動、ならびにBI欠SUの対価格支払いなど、化合物に関連する協力開発活動を管轄する
そこで，現在，前述の前提と本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，良好かつ十分な対価から，双方はこれらの契約の十分性を認め，双方は以下のように同意している
本プロトコルが逆に規定されていない限り，以下の用語は，単数形式でも複数形式でも，以下のそれぞれの意味を持つべきである.
1.1
会計基準“とは、国際財務報告基準(IFRS)または公認会計基準(GAAP)またはドイツ商務部(HGB)によって使用される会計基準に従って記録および帳簿を保存することを意味し、これらの基準または原則は、現在関連する時間に使用され、適用される締約国によって一致して適用される。
1.2
一方または第三者の観点から見ると、“関連する者”とは、直接または間接的に制御されるか、またはその当事者または第三者によって制御または共同制御される任意の会社、商号、有限責任会社、共同企業、または他のエンティティを意味する。この定義のみにおいて、“制御”とは、(A)理事を選挙する権利のある株式の50%以上(または特定の司法管轄区の外国エンティティが所有することが許可されている最高割合)以上の株式を直接または間接的に所有する場合、または任意の他のタイプの法人エンティティまたは任意の共同企業の一般パートナーの場合、50%(または特定の司法管轄区の外国エンティティが所有する最高割合)以上の持分を超える所有権を意味する。または(B)関係者または第三者が、会社または他のエンティティの取締役会または同等管理機関の任意の他の手配を制御または制御する権利がある
1.1
“年間純売上高”とは、1つのカレンダー年度内にその地域のすべての純売上高を意味する。
1.2
適用法“とは、本協定の期間内に時々発効し、本協定の下で活動するすべての法律、法規、条例、規則、規則、命令、または任意の政府主管機関または管轄権を有する他の裁判所の法的効力に適用される声明を意味し、明確にするために、そのような規則、条例、および任意の規制当局の他の要件を含む。
1.3
背景知的財産権“とは、関連記録によって証明されたように、一方が制御する任意の知的財産権を意味し、(I)発効日の前に、または(Ii)発効日の後に、本プロトコルの範囲外で独立して生成または取得される。
1.3
背景特許“とは，背景に属する任意の発明のための任意の特許を意味する
1.4
BI材料“は、第三者代表BIによって生成された材料を含む、BIによって提供されるか、またはBIを代表して提供される研究計画のための任意の材料を意味する
1.5
営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはサンフランシスコ(カリフォルニア州)またはドイツのインゲルハイム(場合によっては)を要求する商業銀行が引き続き閉鎖される任意の他の日を意味する。
1.6
“カレンダー四半期”とは、いずれの暦の3月31日、6月30日、9月30日、または12月31日に終了する3つの日歴月の期間を指す。
1.7
“例年”シリーズとは、1月1日から12月31日までの12(12)ヶ月ごとの連続期間を指す。
1.8
“中国食品薬品監督管理局”とは中国食品薬品監督管理局及びその後続機関を指す。
1.9
“制御権変更”とは、一方については、(1)当該側と第三者との合併、合併、または類似取引を意味し、その結果、(I)それまで返済されていない当該側の議決権ある証券、または当該等の議決権を有する証券が変換または交換された任意の証券である。上記合併又は合併直後の存続実体又はその親会社の合計投票権の50%(50%)以上を占めなくなり、又は(Ii)当該取引直前の当該側取締役会メンバーに占める割合が、当該取引直後の当該側取締役会メンバーの多数よりも少ない、又は(2)第三者及びその関連会社、(I)締約国が発行した証券の総投票権の50%以上の実益所有者となり、又は(Ii)締約国取締役会又は同様の管理機関の多数のメンバーを直接又は間接的に選挙する権利があるか、又は(3)当該締約国が本協定に関連する全て又は実質的にすべての業務又は資産を第三者に売却又は譲渡する権利があるが、いずれの場合も(1)~(3)は、一方の住所を変更するために行われるいかなる合併又は合併も含まれていない。任意の取引または一連の取引は、主に誠実な融資取引を提供し、公募株で引受業者に株を売却するためである。第(1)、(2)又は(3)項のいずれか1項における第三者買収又は合併、並びに当該第三者の任意の関連会社(被買収者及びその関連会社が適用取引前に存在した被買収者及びその関連会社を除く)を、本プロトコルにおいて総称して“買収者”と呼ぶ。
1.4
臨床試験“とは、薬物または療法を投与または投与する任意の試験を意味する
1人以上のヒト対象(I期臨床試験、II期臨床試験、およびIII期臨床試験を含むが、これらに限定されない)のために使用または関連する
1.5
組合せ製品“とは、1種の化合物および1種以上の他の治療活性成分を含む医薬製剤を意味する
1.6
“商業化”とは、マーケティング、詳細な説明、販売促進、市場研究、流通、注文処理、返品·リコール処理、登録販売、顧客サービス、管理および商業販売、輸入、輸出および輸送、商業販売のための製品の輸入、輸出および輸送、規制部門の承認を得る前または後、および上記のすべての規制コンプライアンスを含む医薬品(任意の製品を含む)の商業化に関連する任意およびすべての活動を意味する。動詞として使われる場合、“商品化”は商業化に従事することを意味する
1.7
“ビジネス上の合理的な努力”とは、化合物や製品の開発または商業化に関するものである[*]どうなるかによります[*]それぞれの場合には[*]それは.“ビジネス上の合理的な努力”とは、本プロトコルの下のすべての他の活動について、[*].
1.8
化合物“とは、(A)1つのパイロット分子と2つの予備分子2 Fを意味し、BIは書面通知の方法でBe 2のパイロット分子を選択し、遅くない[*]研究計画が完了すると、2つのバックアップ分子BE 2はBIが書面で通知する方法で選択され、遅くない[*]各(リーダー分子およびバックアップ分子)は、ターゲット固有の単一Fzd 4交換であり、(I)発効日にSUによって制御されるか、または(Ii)締約国によって研究計画中に生成されるか、または(B)(A)、(Ii)標的固有の単一Fzd 4交換および(Iii)締約国または締約国を代表する3.4節に従って生成された分子から誘導される任意の分子である。
1.9
“化合物に特化した発明”とは、単に[*]それは.はっきりさせるために、何でもいいです[*]化合物に特化した発明ではない。3 F
1.10
複合包装製品“とは、複合包装形態で1つの製品および1つまたは複数の他の治療または予防活性製品を別個の成分として使用する単一包装製品を意味する。
1.11
機密情報“とは、一方またはその関連側(”開示者“)が、本プロトコル4 Fに従って口頭、電子、視覚または書面で他方またはその関連側(”受信者“)に開示されるすべての情報、データまたはノウハウを意味し、技術的でも非技術的であっても、秘密情報は、以下のいずれかのような情報、データ、またはノウハウを含むべきではない
a.
受信者に非または漏れがない場合に公開されるか、または一般に知られている
b.
開示者が受信者に開示される前に、受信者によって知られ、または使用され、受信者の書面記録によって証明される
c.
受信者が情報を開示または使用することを制限することなく、任意のプロトコルに従って守秘義務のない第3の方向の受信者によって開示される(本プロトコルに関連する情報は除く)
d.
受信側が独立して開発し，その当時の書面記録に示すように，マント側の秘匿情報は使用しない.
情報の個別要素が公共領域に属する場合，情報の組合せからなる他の秘匿情報は公共領域に属すると見なすべきではなく，これらの要素の具体的な組合せも公共領域に属さない限り.この協定の条項は双方の秘密情報とみなされなければならない。一方の秘密情報は、第三者が第三者と第三者との間の任意の合意の条項に基づいて、守秘義務に基づいて第三者に開示される任意の情報を含むべきであり、情報が他の態様で秘密情報の基準(上述した)に適合することを前提としている。
1.12
“秘密期間”とは，第17.1条(“期限”)によって決定された本プロトコル期限，および[*]その後です。
1.13
“制御”、“制御”または“制御される”とは、任意の知的財産権の任意の項目または権利について、一方またはその付属会社が、任意の第三者との任意の合意または他の手配の条項に違反することなく、いかなる適用法にも違反することなく、本プロトコルに準拠するのではなく、所有権または許可によっても)本プロトコル項目に規定されたそのような項目または権利をアクセス、許可または再許可する能力を有することを意味する。
1.14
(A)任意の特許の任意の主張および(B)任意の化合物、発明および/または製品(いかなる化合物および製品を含むが、これらに限定されない)については、いかなる司法管轄区域内でも、許可証がない場合、そのような化合物、発明および/または製品(いかなる化合物および製品に限定されないが含まれる)の研究、発見、開発、商業化、製造、製造、使用、販売、カプセル販売、輸出または輸入(いかなる化合物および製品に限定されないが含まれる)がライセンスなしに侵害されるであろう(または係属中の特許出願中である場合、当該クレームは侵害される)
1.15
“違約”とは，一方が本協定に規定する義務に実質的に違反していることをいう
1.16
開発“とは、(A)化合物または製品に関連する研究活動(薬物発見、同定または合成を含む)を含む製品の規制承認の獲得、維持または拡大に関連するすべての活動を意味する。または(B)試験方法の開発および安定性試験、毒理学、製剤、プロセス開発、資格および検証、品質保証、品質管理、臨床試験、統計分析および報告書の作成、上述に関連する規制材料の準備および提出、および規制当局の要求または要求、または規制許可を得るかまたは維持するためのすべての他の必要または有用な活動を含む、化合物または製品に関連する臨床前および臨床薬物開発活動および他の開発活動。動詞として使われる場合、“発展”は発展に従事することを意味する。
1.17
“欧州薬品管理局”とは、欧州薬品管理局及びその任意の後続機関を指す。
1.19
利用とは、研究、開発、開発、製造、製造、使用、登録、登録、マーケティング、マーケティング、製造、製造、販売、要約販売、流通、輸出、および輸入、または他の方法で商業化されることを意味する。
1.10
FDAとは、米国食品医薬品局及びその任意の後続機関を意味する。
1.20
領域“は、ヒトまたは動物の疾患または医療または審美状態の診断、治療、緩和または予防のために製品を使用することを含むが、これらに限定されないすべての分野および使用を意味する。
1.21
最初の商業販売“とは、BI、その関連者または分割許可者が、国/地域および個々の製品に基づいて、現金(または他の対価)で現金(または他の対価格)を交換する第1の商業取引を意味する：(I)そのような製品は、その国で規制されて承認されており、(Ii)その国での流通、マーケティング、販売促進、提供販売、使用、輸入、輸出、またはそのような製品を販売するために必要な任意の必要な価格設定または精算許可および承認を受ける(もしあれば)。
1.22
フロントIPとは、フロントIP、BIフロントIP、SUフロントIPと連携することです。
1.23
前景特許“とは、前景知的財産権の一部に属する任意の発明に対する特許を意味する。
1.11
“Fze 4結合領域”とは[*](A)化合物または(B)該化合物の変種(式中、(I)[*]この化合物；(Ii)[*]この化合物；(Iii)[*]この化合物；(Iv)[*]この化合物；(V)[*]この化合物(Vi)[*](A)または(B)項のそれぞれの場合、化合物または変異体をもたらす[*]これと比較すると[*].6F
1.24
非特許競争“とは、領土内のある特定の国/地域に存在するとみなされるべき特定の製品を意味し、当該カレンダー四半期内に、その国/地域(A)BI、(B)その関連側または(C)BIまたはその関連者によって付与された許可販売、または(D)BIまたはその任意の関連者または再許可者7 Fを積極的に含む流通チェーンにおいて、そのような非特許製品の第三者が販売する1つまたは複数の非特許製品(非特許製品を除く)を積極的に購入することを意味する[*]このような国では[*]代替的に、そのようなデータが利用できない場合、SUおよびBIが合理的に合意された他の信頼できるデータソースである。商業データがない場合、双方はパーセンテージを推定する方法を合意しなければならない[*]このような国では1つはすでに[*]もしなければ[*]化合物または製品は、節1.35(D)で説明された排除とみなされてはならない。
1.25
非特許製品“とは、特定の製品または組合せ製品および特定の国について、その製品の生物学的に類似した任意の生物医薬製品(適用可能な製品または組み合わせ製品を除く)であり、製品が組合せ製品の成分である場合、米国法第42編262(K)節またはその国の任意の同様の簡略化された承認手順に従って提出された生物学的製品ライセンス申請によって承認された組合せ製品の生物類似製品を意味する。
1.26
GLP毒理学研究“とは、ICHガイドラインM 3(R 2)の規定に従って、現行のGLP法規下で行うことができる第1段階臨床試験の毒理学研究を意味する。
1.12
政府当局“とは、任意の多国、国、連邦、州、地方、市、省、県または他の政治地域、機関または他の機関、国内または外国機関、または任意の性質の他の政府当局(任意の政府部門、支部、部門、機関、局、支店、事務室、委員会、理事会、裁判所、法廷、または他のエンティティを含む)を意味する。
1.13
IND“とは、(A)ヒトへの研究用薬物の服用を許可する研究用新薬出願をFDAに申請すること、または(B)EMA、PMDA、CFDAおよび他の機関のような他の国家衛生当局に提出する類似の出願を意味する。
1.27
“適応”とは、任意の個別に定義された、分類が明確なヒト疾患、症候群、美学または医学的状況を意味する。例えば、以下の各項目は個別の指示である[*].
疑いを避けるために例えば同じ病気内の2つの異なる亜群は[*]同じ兆候があります明確にするために[*]単独の指標としてはならない.
1.28
臨床試験に関して、“開始”とは、このような臨床試験において最初のヒト被験者の第1回用量を意味する。
1.29
知的財産権“とは、発明、特許、優先権、著作権、設計権、商号、商標、サービスマーク、ノウハウ、データベース権利、ドメイン名、およびすべての他の知的財産権(登録されていても未登録でも)におけるすべての権利、および世界のどこでも出願されるすべての権利を意味する。
1.30
発明“とは、特許を出願することができるか否かにかかわらず、発想および/または実践に簡略化された任意のプロセス、方法、効用、製剤、物質組成、製造物品、発見または改善を意味する。
1.31
請求書“とは、SUが本契約項の下で満了した任意の支払いについてBIに送信した元の領収書または電子署名領収書であり、当該領収書は、添付表1.44(”請求書“)に規定されている要求に適合し、適用される法律要求が変化した場合、その請求書を修正すべきである。
1.32
独自技術“とは、発明、発見、商業秘密、仕様、説明、プロセス、配合、方法、実践、技術、結果、調製、ソフトウェア、アルゴリズム、技術、試験データ(薬理、生物、化学、生化学、毒性および臨床試験データ、分析および品質制御データおよび安定性データを含む)、研究およびプログラム、化合物、配合、成分、製品、またはそれらの製造、開発、登録、使用または商業化または分析または試験を含む、すべての有形または無形形態の技術情報、ノウハウおよびデータを意味する。
1.34
ライセンス背景特許“とは、背景知的財産権を要求する任意のライセンス特許を意味する。
1.35
“ライセンスフロント特許”とは、フロント知的財産権を要求する任意のライセンス特許を意味する。
1.36
ライセンスノウハウとは、本プロトコルが発効した日から、または本プロトコルの有効期間内にライセンス技術の一部に属するすべてのノウハウを意味する。
1.37
ライセンス特許“とは、本プロトコルが発効した日から、または本合意期間内にライセンス技術の一部に属するすべての特許を意味する。ライセンス特許にはライセンス背景特許とライセンスフロント特許が含まれている。
1.38
ライセンス技術“とは、(A)本プロトコルの発効日または間にSUによって制御される任意の知的財産権、および(B)開発目標、化合物または製品に必要または合理的に有用な任意の知的財産権を意味する。ライセンス技術は、これらに限定されないが、細胞株、任意の標的、化合物または製品を含む8 Fノウハウまたは特許を含み、これらに限定されないが、化合物自体の組成、製造方法、調製、そのような化合物を含む組み合わせ、およびその分野における所定の医療用途は、いずれの場合も、上記の文(A)および(B)に規定される基準が満たされる限りである。付表1.51(“ライセンス技術”)には、詳細な説明ではなく、ライセンス技術の短い説明が含まれている。上記の規定にもかかわらず、ライセンス技術は含まれてはならない
a.
制御権変更によりSUによって制御される知的財産権(明確にするために、制御権変更の前にSUではなく購入者によって制御される知的財産権を指す)；または
b.
SUが発効日後に許可を得るため、発効日後にSUによって制御される任意の知的財産権は、この許可が第9.11条に規定する新技術許可でない限り、任意の知的財産権を有する
1.14
9 F“LRP結合領域”は、LRPのアミノ酸配列を意味する[*](A)化合物、または(B)該化合物の変種(式中、(I)[*]この化合物；(Ii)[*]この化合物；(Iii)[*](A)および(B)のいずれの場合も、化合物を発生させる[*].10F
1.39
“主要市場”とはそれぞれのことです[*].
1.40
材料“とは、任意の試薬、アッセイ、ツール、細胞株、タンパク質、抗体、ウイルス、化合物、製品、試料または他の物質または有形材料、およびそれらの任意の誘導または修飾を意味する。
1.41
“最低印税”とは、国/地域、製品、カレンダー四半期に基づいて、(A)[*]この国·地域のこのような製品については、カレンダー四半期に(B)を加算する[*]このような製品は、このカレンダー四半期内にその国/地域で販売されているが、前提は[*]このような製品の数は、このカレンダー四半期に国/地域で販売されています。
1.42
単特異性とは，二価結合剤としての特定の結合ドメインと[*]使用[*]のです[*]結合しています[*]使用[*]のです[*].
1.44
純売上高とは、一定期間内に、BI、その関連会社および再許可者が公平な取引方式で第三者に販売または販売した製品の請求書販売総額を意味する(ただし、BI、その関連会社および/またはそれらのそれぞれの再被許可者間の販売は含まれていない)
この間、関連会計基準に基づいて決定されたこれらの製品に関連する以下の根拠のある費用または費用の合計を減算し、BI販売に一致して適用されるすべての製品は、いずれの場合も重複してはならない
BI、その関連会社、再許可者は[*]製品には[*]この製品は[*]それは.本節で規定されるすべての控除は、BI監査された財務諸表と一致しなければならない。
明確にして疑問が生じることを避けるために、BI、その付属会社または分割許可者は、その製品を特定の国/地域の認可代理店に販売し、第三者顧客に販売するとみなされる。
[*]純売上高に計上すべきではありません[*]純売上の一部にしてはいけません。
純売上高に計上されるべき任意の製品を任意の代価で販売または他の方法で処分する場合、誠実で公平な条項で支払われる純貨幣の代価を除いて、本協定の下の純売上を計算する際に、その製品は、その製品とみなされるべきである[*]適用報告期間中に[*]販売またはその他の処置が発生した国では、その製品が[*]それは.もしなければ[*]この製品に適用される[*]適用された報告期間内に、その製品は[*]はい[*]適用報告期間中に[*]このような販売または他の処置が発生したすべての国/地域におけるこのような製品[*](ただし、この製品がそうでなければ[*]どの国でもBIは善意に基づいて計算されます[*]製品については[*]その時のように[*]至れり尽くせり[*]そして…[*]そして持っています[*]しかし条件は[*]双方が対応する[*].
製品が組合せ製品または共同包装製品として販売されている場合、組合せ製品または複合包装製品の純売上は、以下のように計算される
a)
組合せ製品および/または複合包装製品、製品および他の製品が別々に販売されている場合、組合せ製品および複合包装製品の製品部分の純売上は、組合せ製品または複合包装製品の総純売上にスコアA/(A+B)を乗じて計算される。ここで、Aは[*]そしてBは[*].
b)
組合せ製品および/または共同包装製品と製品が別々に販売されている場合[*]確定できません。組合せ製品または共同包装製品の純売上高は、組合せ製品または複合包装製品の純売上高にスコアA/Cを乗じたものに等しくなければなりません。ここで、Aは[*]そしてCは[*].
c)
組合せ製品および/または共同包装製品が他の製品とは別に販売されている場合[*]確定できない、組合せ製品および/または複合包装製品の純売上は、組合せ製品および/または複合包装製品の純売上高に以下の式を乗じたものに等しくなければならない：(1)B/Cを減算する(式中、Bは[*]そしてCは[*].
d)
組み合わせ製品や共同包装製品を販売すれば[*]複合製品または複合包装製品の純売上高は、組合せ製品または複合包装製品の純売上高に等しいことが確認されることができる[*].
それは..[*]組合せ製品または共同包装製品に含まれるこのような他の製品については、各カレンダー年間を以下のように計算しなければならない[*]IQVIAまたは他の双方で合意された独立したソースによって発表されたこのような他の製品。
組合せ製品や共同包装製品を販売する初期カレンダー年度内に、予測[*]製品、他の製品、または組合せ製品および/または複合パッケージ製品に適用される。予測と実際の違いのために多く支払うか少ないかのいずれか[*]次の例年の第二次特許権使用料の支払いで又は貸記しなければなりません。次の年には[*]前の年の使用料は二回目の支払いから適用されます。
1.45
“非製品特定ライセンス背景特許”とは、任意の非製品特定背景特許のライセンス背景特許を意味する。各国の基礎の上で[*]全部、全部[*]こんな国では[*]その後はすべきである[*].
1.46
“非製品特定ライセンス前景特許”とは、任意の非製品特定前景特許のライセンス前景特許を意味する。
1.15
眼科適応“とは、眼科の任意の疾患を意味するが、これらに限定されない[*].
1.47
孤児病とは症状のことです[*]のです[*].
1.48
特許“とは、任意およびすべての(I)特許を意味し、(Ii)特許出願は、すべての一時的および非一時的出願、外国特許出願、特許協力条約(PCT)出願、置換、継続、部分拡張、セクションおよび継続、およびそれについて付与されたすべての特許を含み、(Iii)既存または将来の延長または回復メカニズムによって増加、再発行、再審査および延長または回復されたすべての特許は、補充保護証明書またはその等価物、例えば、特許期限延長、(Iv)発明者証明書、手紙、(V)実用新案、(Vi)外観設計を含む。または(Vii)上記(I)~(Vii)項に記載された任意の上述した権利の任意の他の実質的に同じ形態の政府によって発行された権利と実質的に類似している。
1.49
“I期臨床試験”とは、21 CFR§312.21(A)の要求に適合する任意の国/地域で行われるヒト臨床試験である。限定ではなく例としてI期臨床試験は[*]評価する[*]研究薬ですがI期臨床試験の重点は[*]一般的には[*]それは.明らかにするために，I期臨床試験は可能である[*].
1.50
“第二段階臨床試験”とは、21 CFR§312.21(B)の要求に適合する任意の国で行われるヒト臨床試験である。限定ではなく例として第2段階臨床試験は[*]評価する[*]薬の研究や[*]それは.明らかにするために，二期臨床試験も可能である[*].
1.51
“第3段階臨床試験”とは、21 CFR§312.21(C)の要求に適合する任意の国/地域で行われるヒト臨床試験である。限定ではなく例として第3段階臨床試験は[*]集まってくる[*]麻薬と、そして[*]それを提供するために[*]それは.明らかにするために、第3段階の臨床試験は[*].
1.52
“日本薬品·医療機器署”とは，日本薬品·医療機器署とその後継機関をいう。
1.53
製品“は、現場で使用される有効な医薬成分として1種の化合物を含む任意の完成剤形の医薬を意味する。明確にするために、製品には組合せ製品が含まれている。
1.54
“特定製品ライセンス背景特許”とは[*].
1.55
“特定製品ライセンスフロント特許”とは[*].
1.56
製品固有の請求項“とは、(A)(一)が化合物および(二)をカバーすることを意味する[*]この化合物の[*]中で定義したように[*]あるいは…[*]この化合物や[*]中で定義したように[*]この請求項はまだ可能です[*]ただ…[*]中で定義したように[*]そしていらない[*]または(B)のみ[*].
1.57
公職者“とは、地方または外国政府またはその任意の部門、機関、政党、機関または機関の任意の役人または従業員(政府が制御する実体を含む官僚および従業員)、または国際公共組織の役人および従業員、ならびにそのような政府、部門、機関、機関または機関のいずれかを公式的にまたは代表して行動する任意の人、またはそのような任意の公的国際組織またはそのような公的国際組織を代表して行動する任意の人、ならびに中央、地域または地方政府において権益または制御、または一部または全部が政府によって費用を支払う医療機関によって働く医療専門家を意味する。
1.16
承認代理店“とは、BIに付属会社または譲渡者がいない国/地域において、製品を顧客に直接流通させるための流通活動の実行が付与された唯一の第三者を意味する。
1.58
“規制承認”とは、一国の薬品について、どの監督管理当局が、その国での流通、マーケティング、販売促進、販売、使用、輸入、輸出、または販売に必要な技術、医療および科学的許可、登録、許可および承認(上場許可申請および変更承認を含む)のために必要な技術、医療および科学的許可、登録、許可および承認を意味する
1.59
規制当局“とは、医薬品または医薬製品または医療機器の製造または販売を規制する任意の国または地域で規制される政府当局、通知機関または他の組織、FDA、PMDAおよびEMAおよびそれらの任意の後継機関、ならびに(Ii)上場許可申請、他の規制文書または規制承認を法的認可審査または他の方法で監督する任意の他の関連機関を意味する。
1.60
規制排他性“とは、領土内のある国の特定の製品について、その国の規制機関によって提供される任意の規制データ保護期間、市場排他期、または同様の規制保護期間を意味し、規制機関が、第三者が製品の模倣薬または生物類似バージョンを任意の適応のために販売する任意の申請を受け入れるか、または承認することを阻止し、および/または、規制機関が任意の第三者が任意の適応のために製品を販売することを許可する模倣薬または生物類似バージョンを阻止することを意味する。双方は理解し同意し、規制排他性はいかなる特許権付与の排他性も含めてはならない。
1.17
“研究計画”とは，本プロトコル第2条で述べたBIとSUが行う活動を概説する計画であり，この計画は付表1.77として本プロトコル添付ファイルに添付されており，本プロトコルで概説したプログラムに基づいて書面で修正することができる(“研究計画”)
1.61
“研究期間”とは、本協定が早期に終了しない限り、発効日からその後12(12)ヶ月が終了するまでの期間をいう。BI書面で通知した後、この12(12)ヶ月の期限は最大6(6)ヶ月延長できます。本研究期間のさらなる延長は双方の同意が必要である[*].11F
1.62
結果“とは、研究計画中または研究計画中に生成されたすべての情報、ノウハウ、データ、ファイル、測定結果、ソフトウェアおよび知的財産権、または最初に実践または文字に簡略化されたすべての情報、技術、データ、ファイル、測定結果、ソフトウェアおよび知的財産権を意味する。
1.63
“上級管理者”とは、(I)SUの場合、CEOまたはその個人が指定した適切な意思決定権を有するSU上級管理職メンバー、および(Ii)BIの場合、関連製品の実態に応じて、研究、開発を担当することを意味する
医薬又はマーケティング及び販売、又はそれぞれの場合、これらの個人指定された指定者は、BI上級管理職のメンバーであり、適切な意思決定権を有する。
1.64
Start of Development“または”Sod“は、BIが以下の条件を満たす化合物を選択するイベントを意味する[*]それは.明らかにするために芝は[*].
1.65
SU材料“とは、第三者代表SUによって生成された材料12 Fを含むBIが研究計画において使用するために、SUによって提供されるか、またはSUに代わって提供される任意の材料を意味する
1.66
従属許可者“とは、BI(またはその関連会社または他の従属許可者)が、本プロトコルに従ってBIの任意の権利(直接または間接)を付与して、地域内で製品を開発または商業化するために許可または再許可を付与することを意味する。明確にするために、BI作業またはBI作業を代表する付属会社、公認エージェント、および第三者協力者は、本プロトコル下のサブ承認者とはみなされない。
1.67
“目標”とは、(1)FZD 4および[*](2)Fzd 4と[*]および/または(3)Fzd 4および[*].
1.68
“ターゲット特定のmonFzd 4交換”とは[*]2つのVHHドメインが融合されたIgGからなる二機能性分子(A)であって、(I)1つの(1)VHHドメインが抗体の各アームに融合され、(Ii)抗体の各アームがFzd 4に融合される、二機能性分子(A)[*])および(Iii)各VHHドメインは、特に結合される[*](B)このような免疫グロブリンアームおよびVHHドメインが適用される標的に結合する場合[*].
1.69
税“とは、すべての形態の予備的または最終的に徴収される税、国内税および海外税、費用、課税、関税、および任意の種類の他の評価または課金(販売、使用、消費税、印紙税、譲渡、財産、付加価値税、貨物およびサービス、源泉徴収および特許経営税を含むがこれらに限定されないが含まれるが、これらの税金、費用、課税関税および他の評価または課金に関連する任意の支払利息、罰金または追加料金を意味する。
1.70
“領土”とは世界のどの国もすべての国を意味する。
1.71
第三者“とは、(I)BIまたはその任意の関連会社、または(Ii)SUまたはその任意の関連会社以外のエンティティを意味する
1.72
第三者協力“とは、BIと第三者パートナーとの間の学術協力およびサービス提供関係を意味し、この協力関係に基づいて、BIまたはその付属会社と協力し、BIまたはその付属会社を代表して化合物または製品に関連する開発および/または商業化活動を展開する
1.73
第三者協力者“とは、BIを代表して化合物または製品に関連する開発および/または商業化活動を展開する第三者協力者、下請け、およびサービスプロバイダを意味するが、CMOまたはCROを含むが、これらに限定されない
1.75
“上流版税負担”とは、国·地域、製品、カレンダー四半期に基づいて、[*]このカレンダー四半期に国/地域で販売されているこのような製品について。
1.76
有効な請求項とは、(A)特許局、裁判所または他の管轄権を有する政府機関が、最終的かつ控訴できない判決(または許可された期限内にそれに上訴していない判決)において、発行された特許に対して提出された未満了、放棄されていない、または撤回されていない、無効または実行不可能な権利要件、または(B)特許出願における権利要件を意味し、その出願が未解決の時間を超えていない特許出願における請求項をいう[*]その優先権出願の日から，特許庁，裁判所または他の管轄権を有する政府機関は，最終的に控訴できない判決(または許可された期限内に控訴していない判決)において，または上訴を受理できないまたは受理できない決定において，最終的に許容できない権利要件を決定するが，そのような権利要件は，特許庁，裁判所または他の管轄権を有する政府機関によって撤回，無効または放棄されてはならない。明確にするために、発行された特許の請求項は、発行前に保留時間が長すぎて有効な権利要件ではなくなったが、その後に発行され、(A)項の他の方法で説明され、発行されると、再び有効な権利要件とみなされるべきである
1.77
以下の大文字用語の意味は、次の表に示す部分で与えられる意味と同じである
|
|
用語.用語 |
部分 |
買収側 |
1.12 |
追加治癒期 |
17.2.1 |
連合社長 |
7.6 |
動物福祉アンケート |
15.1.1 |
監査役 |
11.10.5 |
破産法 |
9.9 |
|
|
BI監査師 |
11.16 |
BI補償対象 |
16.1 |
BIフロントIP |
9.1.3 |
競争計画 |
4.5 |
損害賠償 |
16.1 |
パケット.パケット |
6.1 |
デフォルト治療期間 |
17.2.1 |
約束を破って通知する |
17.2.1 |
約束を破った方 |
17.2.1 |
発展一里塚事件 |
11.5 |
発展一里塚払い |
11.5 |
発展報告書 |
3.3 |
露方をする |
1.20 |
争議 |
18.1 |
国際商会 |
18.2 |
損をされる |
16.3 |
賠償先 |
16.3 |
競業禁止期間を指示する |
4.3 |
侵害された不特定製品特許 |
9.5.4 |
侵害された特定製品特許 |
9.5.1 |
IP操作 |
9.8.1 |
|
|
プロジェクト |
13.1 |
連携フロントIP |
9.1.4 |
共同指導委員会または連合監督委員会 |
7.1 |
マテリアル提供者 |
2.3 |
材料受信機 |
2.3 |
新強制混合許可証 |
9.11.2 |
新しい強制ハイブリッド技術 |
9.11.2 |
新しいオプションハイブリッド技術 |
9.11.3 |
新しいオプションハイブリッドライセンス |
9.11.3 |
新しいノウハウ |
9.11.1 |
新しい第三者特定ライセンス |
9.11.1 |
新しい第三者許可証 |
9.11.3 |
違約しない方 |
17.2.1 |
不特定製品特許活動 |
9.2.4 |
特許期間を延長する |
9.4 |
製品に対する特許出願活動 |
9.2.2 |
番組“役員” |
7.5 |
提供された材料 |
2.3 |
受け入れ側 |
1.20 |
規制マイルストーン事件 |
11.6 |
一里塚支払いを監督する |
11.611.6 |
|
|
関連分子 |
1.71 |
製品を差し替える |
11.9 |
お願いします |
18.2 |
一里塚事件を研究する |
11.4 |
一里塚支払いを検討する |
11.4 |
研究計画 |
2.1 |
印税 |
11.10.1 |
印税条項 |
11.10.2b |
ルール |
18.2 |
販売マイルストーン事件 |
11.8 |
販売マイルストーン支払い |
11.8 |
選考期間 |
17.1 |
SU成果を渡す |
2.2 |
SUフロントIP |
9.1.2 |
蘇賠償対象 |
16.2 |
SU/サブテナント契約 |
5.4 |
第三者クレーム |
16.3 |
貿易規則法 |
13.1 |
1.78
協力する。研究期間中，JSCの監督と審査の下で，BIとSUはビジネス上の合理的な努力を用いて展開すべきである
本協定の条項とすべての適用法律(“研究計画”)に基づいて研究計画を策定する。各締約国は、十分な資格および必要な技能を有する科学的、技術的、および他の者を使用して、それに割り当てられた活動を実行しなければならない。すべての当事者は自分で本研究計画を実施する費用を負担しなければならない。上記の規定にもかかわらず[*]研究計画[*]節によると[*]BIはスーの費用を精算します[*].
1.79
SUは成果を渡すことができる。SUは、BIに提供されるべきである：(A)本プロトコルに従って生成されたすべての結果およびスキームのコピー、ならびに(B)報告および研究計画において成果を配信可能であると記述された任意のファイル((A)および(B)“SU配信可能な成果”を含む)。
1.80
材料。15 F各締約国(このような身分で、“材料提供者”)は、研究計画を実施するために提供される材料(ある場合)を他方(このような身分で、“材料受信者”)に提供しなければならない。本プロトコルの下で材料提供者またはその代表が材料受信者に提供する任意の材料は、材料受信者のみが研究計画に従って研究計画を行う際に使用されるべきである。SUに提供されるBI材料またはBIに提供されるSU材料(そのような材料、“提供される材料”)またはその任意の部分は、研究計画の実施に直接関与し、研究計画の実行に関連するそのような材料を必要とする材料受信者の従業員にのみ提供されるべきである。
1.80.1
提供されたすべての材料はそのまま提供された。材料提供者は、提供された材料が任意の特定の目的に対して販売可能または満足的であることを示さないか、保証するか、または提供することを保証しない。本プロトコルの項で提供される材料に関連する情報およびデータは、任意の提供された材料が任意の用途に適していることを証明、検証、示唆、または表すものではない。
1.80.2
“研究計画”が明確に規定されている以外に、材料受信者は、(A)提供された任意の材料を逆工程、分解、逆コンパイル、分析、順序付け、または他の方法でその構造を決定してはならず、直接または間接的に第三者を使用することによってこれを達成しようとしてはならない；(B)提供された材料は任意の第三者材料に使用されるが、研究計画に規定されているものは除外され、または(C)提供された材料を研究計画と一致しない任意の方法で修正してはならない。
1.80.3
材料提供者が提供された材料を使用することを合理的に要求する任意の司法管轄区域内で、材料受信者は、材料提供者の要求と費用に応じて、材料提供者と協力して、提供された材料に対する材料提供者の所有権および保証権益を維持および証明するために任意の必要な声明または文書を確保し、提出する。
1.80.4
材料受信者は、提供された任意およびすべての材料が安全にのみ保存および使用されることを保証すべきであり、研究計画に規定された研究計画に適合しているためにのみ使用され、他の目的に使用されてはならない。
1.80.5
はい[*]材料受信者は、材料提供者の書面指示に従って、ファクシミリ又は電子メールにより材料提供者にすべての数の未使用の提供者材料を返却又は処分し、費用は材料提供者が負担し、適用された場合には、書面、ファクシミリ又は電子メールで材料提供者にこのような処置を確認しなければならない
1.18
開発·商業化。(I)研究計画完了後の合理的な時間内に，(Ii)提供[*]研究期間または後、および(Iii)のいずれか[*]章によれば[*]これらはすべて[*]もしあればBIは[*]また，芝の承認を受けた後，11.3節の規定によりSUに書面で通知しなければならない。最初の芝承認後、BIは、本プロトコルの要求に応じて、1つまたは複数の付属会社、再ライセンシーまたは承認エージェントを介して、地域内の任意の化合物および/または製品を開発および商業化し、現場で使用するために、独自かつ独自の権利および責任を有する。
1.81
BIは勤勉である。BIは商業的に合理的な努力をすべきである(そしてその関連会社と分割ライセンシーの使用を促すべきである)[*]化合物や製品、例えば適用可能な、[*]それは.上述したように、[*]BIは許容されます[*]前提はBIです[*].
1.82
報告します。それまでは[*]この地域の現場では，BIはSUへの提供を含む製品面での開発活動の進捗状況をSUに合理的に通報すべきである[*]その上で，付表3.3(“発展報告”)で概説した合理的で詳細な英文書面報告書を提出する。発展報告は(A)前年期間に展開された発展活動を具体的に説明しなければならない[*]その結果，(B)将来計画の発展活動[*](C)現在または以前に任意の製品について実施または計画されている各臨床試験の状態およびスケジュール、ならびに(D)任意の製品について提出されたまたは計画されている重大な法規文書であるが、条件は、時々確認または変更された開発報告および/または他の開発報告または計画が非拘束的であり、いかなる義務を構成するか、または本プロトコルの任意の一方または任意の第三者が他の方法で強制的に実行されることを意味するものではなく、BIは、任意の開発計画を変更または変更することを随時自己決定することができる。SUは第10条の規定に従って開発報告書を秘密にしなければならない。BIはSUが以下の範囲で提出した任意の開発報告に関するすべての合理的な質問に回答しなければならない[*]スーが受け取った後。
1.83
複合変化と新たなターゲットに特化したmonFze 4スワップ
1.83.1
BIが以下の目的だけで1.17節の“化合物”定義(A)の部分に記載されている1つ以上の化合物(すなわち、先導分子および予備分子)の配列を修正したい場合[*]このような修正を行うために，BIはSU，BIの付属会社や第三者協力者が必要あるいは有用な研究を自ら行う権利があり，費用はBIが自ら決定する。BIはこのような計画をSUに書面で通知しなければならない。はい[*]SUがBIのこのような通知を受けた後、SUは、BIが必要な研究を行いたいかどうかを書面で通知し、双方の同意した調整された研究計画に基づいてこのような修正を行い、費用はBIが負担するか、または(Ii)SUはこのような研究を拒否する場合には、BIを反映してこのような研究を行うために研究計画を修正し、1.78節に基づいて研究期間を延長すべきである
1.83.2
BI自身がまたは付属会社または第三者協力者によって3.4.1節に基づいて任意の複合修正を行う場合[*]本合意によれば、BIは、単独または付属会社または第三者協力者を介して、第1.17節の(B)部分の“化合物”の定義に基づいて、化合物の各項目になる資格があることによる修正をSUに迅速に開示しなければならない[*]BIは[*]全ての知的財産権は[*]この化合物や[*](関連する修正を含む[*]この化合物や[*]このような知的財産権は[*](しない限り[*].
1.84
研究中、研究計画に従って実施される仕事に加えて、SUまたはその任意の関連会社、BIまたはその任意の関連会社は、独立して、または任意の第三者(1)と任意の新しい目標特定のmonFzd 4ドロップを生成してはならない、または(2)臨床前または臨床開発または商業化任意のターゲット固有のmonFzd 4ドロップを生成してはならない。SUはSUが援助したFZD生物学を解明するための独立した研究に目標に特化したMonFzd 4スワップを用いる権利があり，SUを前提としている[*].
1.85
研究期間が終了する前に、SUは、眼科適応のための任意の標的特定のmonFze 4ドロップを臨床前または臨床的に独立して、または臨床的に開発または商業化してはならない。SUはSUによる眼科適応に対する独立した研究を行う際に目標に特定のMonFzd 4スワップを使用する権利があり，SUを前提としている[*]このようなターゲットに特化したmonFzd 4スワップの使用.
1.86
しばらくの間[*]発効日(“eスポーツ禁止期間の指示”)の後、BIはその連属会社や分割許可者が臨床的に開発または商業化しないことを招くこともないだろう
眼科適応以外の化合物又は製品。明確にするために[*].
1.87
上記の規定にもかかわらず、本条第4条内のいずれの規定も禁止されていない(I)[*]対象に固有のmonFzd 4スワップまたは(Ii)を研究、開発、商業化[*]送信者[*]ターゲットに特化したmonFzd 4スワップを開発するが，(X)もないことを前提としている[*]SUによって制御される任意の知的財産権またはSUの任意の機密情報を使用し、(Y)そのような任意の活動[*]化合物や製品に関連しています
1.88
上述したように、第三者がeスポーツ禁止中に合併、買収、合併または他の類似取引やそれなどの新しい関連会社を介してSUの関連会社となることを指示した場合、[*]研究、開発、製造または商業化活動に従事し、SUが行うと、本条第4条に規定する排他的義務(“競争計画”)に違反する
1.88.1
このような取引によりSUの制御権が変化した場合、その新関連会社は、当該競争計画を継続する権利があり、当該継続は、SUが第4.1又は4.2節に規定する排他的義務に違反し、当該新関連会社を前提とした排他的義務を構成すべきではない[*].
1.88.2
このような取引がSU制御権の変更を招いていない場合は、SU及びその新しい関連会社は[*]当該取引が完了した日から当該競争計画及びその新関連会社が当該期間内に当該競争計画に対する行為を停止又は剥離する[*]この期間は，SUが第4.1または4.2節に規定する排他的義務に違反し，当該新たな付属会社であれば構成すべきではない[*]その間に[*]期間[*]本契約の下では，かつそうではない[*]それは……[*].
1.89
第5条によるBIの独占許可や第4条に規定されている排他的義務は，SUがターゲット特定のmonFzd 4交換に含まれる結合配列を用いて非標的特定のmonFzd 4交換の新しい分子を生成することを阻止すべきではない.
1.90
バックグラウンドIPライセンス。各当事者は、その背景知的財産権のみを研究計画項目の下での活動に使用するために、他のグローバル範囲内の、印税免除、全額支払い、無料、非排他的な許可を付与し、これを付与しなければならない。相手が事前に書面で同意していない場合、いずれも相手の背景IPを使用する任意の再許可を付与することはできないが、BIは、その関連会社またはBIまたはBI関連会社のために働いているか、またはその仕事を代表する任意の第三者協力者が研究計画を実行する目的でSU背景IPを使用することを可能にすることができる
1.91
技術許可証を許可する。SUはBI独占(SUおよびその関連会社であっても)、コストがあり、世界的に、永久的(満期前に終了しない限り)、譲渡可能で再許可可能な許可を付与し、すべての許可技術の下で地域内の化合物および/または製品を採掘する。明確にするために、上記の条項は、上流許可または任意の新しい技術許可に従ってSUの権利を付与するサブライセンスを含む
1.92
隠れたライセンスはありません。本プロトコルによって明示的に規定されていることに加えて、任意の一方は、本プロトコルに従って開示される任意の機密情報または他の独自技術の任意の許可または任意の他の権利または利益を、暗示的または他の方法で得ることができ、または他方またはその付属会社が所有または制御する任意の知的財産権の下で任意の許可または任意の他の権利または利益を得ることができない。
1.93
再許可します。BIはSUの事前同意なしに、本プロトコル項目の下でBIに付与された権利について再許可を付与する権利があるが、BIが従属被許可者に付与するすべての再許可は、本合意の条項および条件を遵守し、服従させるべきであり、知的財産権、セキュリティおよび勤勉を含む本プロトコルの条項および条件と実質的に一致する条項および条件を含むべきであり、本合意におけるBIのいかなる義務も減少、減少または廃止してはならない。BIはその各得点許可者が適用された分許可協定を遵守するように合理的な努力をしなければならない。BIは，本プロトコルによってBIに許可された権利の再許可を第三者協力者に付与し，第三者協力者のみに自由に適用することができ，本5.4節の条件(再許可)は，以下に関連する第三者連携にのみ適用することができる[*]それは.BIはその許可可能な当事者と第三者の協力者が本プロトコルの適用条項を遵守できなかった任意の行為とすべての行為に責任を負うべきである。
BIは従属被許可者の任意の従属許可を付与し、それに含まれる条項及び条件は本協定における条項及び条件と実質的に一致する[*]節によると[*]ただし，条件は(A)上記の分立譲受人である[*]適用される従属許可又は本協定のいずれかの条項[*]そして(B)の[*]このような人の中で[*]サブテナントは書面でSUに請求する[*]それは[*]ライセンス技術に適用される条項と条件[*]BIとSublicenseeの間の合意。ソルトは同意した[*]条件は：(一)蘇には何の義務もない[*]本プロトコルの下での本プロトコルおよび(Ii)SUによる権利(含む)[*])はい[*]この協定によると、[*]このような下層社会になりました
1.94
上流許可証。5.2節でBIを付与する許可には，上流ライセンスによってSUに許可されるライセンス技術項の下のサブライセンスが含まれる.このような再許可は、表5.5(A)16 Fに記載されているように、このような上流許可の適用条項に制限される。BIは、上流ライセンスに基づく関連条項である表5.5(B)に記載された条項によって制約されることを認め、同意する。BIは上流許可下でSUのいくつかの許可を付与することは非排他的であることを認め同意し，BIは5.2節による関連許可技術に関する従属許可は排他的である
1.95
印税期限満了後のライセンス。SUが許可技術によってBIに付与した許可は全額納付、永久、可分許可、譲渡可能と取り消すことができず、それぞれの印税条項が満期になった後、国/地区と製品に従って一つずつ行わなければならない。
1.96
技術的なパケット転送。初めての[*]発効日後、SUはBIにデータパケットを提供しなければならず、その中に含まれるべきである[*]許可を得た技術。また最初に[*]研究期間が終了した後、SUは、SUが研究計画に従って生成したすべての結果を含むべきデータパケットをBIに提供しなければならない[*]許可技術の範囲は、第1のパケット(この2つのパケット、“パケット”)には含まれない。明確にするために、このようなデータパケットは、添付テーブル6.1(“技術データパケット転送”)にさらに記載された項目を含むが、これらに限定されない。SUは受信後，BIから受信したその送信パケットに関するすべての合理的な質問にできるだけ早く合理的に回答しなければならない.SUはまた、ライセンス技術に含まれるSU制御の任意の他のノウハウをBIに譲渡すべきであり、これらのノウハウは、BIが化合物または製品開発目的で必要である可能性があり、BIは時々要求される可能性がある
1.97
技術援助。最高可[*]SUは、研究期間または双方が共同で合意した任意の他の時間枠の後に、SUが本プロトコルに従ってBIに提供する技術的ノウハウを含むが、SUがBIに提供する技術的ノウハウを含むが、BIと協力してその理解および使用許可技術を支援すべきである。このような協力と協力は含まれなければならないが、商業知能への提供に限定されない[*]電話会議や条件に合ったSU人に[*]そのために、および/または誰が[*]化合物ですBIはこのような援助を受ける者が適切な資格と経験を持つことを確保し，その目的を達成すべきである。
1.98
記録文書を監督する.本協定の発効日から、BIは自ら費用を負担し、化合物又は製品のさらなる開発及び商業化に必要となる可能性のあるすべての規制提出及び規制機関への出願の準備及び提出を制御しなければならない。SUはBIが時々提出した合理的な要求に基づいて、BIにこれに関連する合理的な支持と協力を提供すべきである。疑問を生じないために、BIまたはその指定関連会社は、任意の規制許可の所有権所有者でなければならない。6.1節に規定するパケットの一部として提供されていない限り、SUは、化合物の開発(ある場合)のために、SUが規制機関に提出するすべての法規案および承認および制御されたデータへのアクセス権限をBIに提供しなければならない[*]関連文書または参照権利(場合に応じて)を付与し、場合によっては、BIは、規制承認を含む化合物または製品のさらなる開発の承認を合理的に得る必要がある可能性がある。
1.99
17 F SUはBIが対応する化合物を指定した直後にBIに提供しなければならない[*]化合物の[*]SU(別表6.4(“材料譲渡および供給”)にさらに記載されているような)および/またはSUの第三者仕入先が適用される場合、[*].
1.100
共同指導委員会の実施。研究計画は共同指導委員会(“JSC”)の指導の下で行うべきである。はい[*]本協定の発効日後，双方は以下の者からなる司法員叙用委員会を設立しなければならない[*]BIの代表と[*]スーの代表。各締約国は、事前に書面で他方に通知した後、いつでもその代表を交換することができる。また，いずれも，他方に事前に通知し，(I)他方を介して事前に同意(無理に隠してはならない)と(Ii)招待された個人(BI従業員を除く)の書面非利益衝突声明の場合には，他方が合理的に受け入れた列席者やコンサルタントや科学顧問をJSCの会議に招待することができるが，適切な秘密約束を守る必要がある。連合委員会はSUとBIのそれぞれの代表が共同議長を務めなければならない。連合委員会秘書はSUまたはBIによって交代で任命され、SUまたはBIはこの締約国の代表(場合によっては)であり、SUは第1書記を指定する。BIの場合、指名された連盟マネージャーがJSCの秘書に就任する。連合委員会は、(可能であれば、各締約国の場所間で交互に、または双方が合意した場所で開催することができる限り)または少なくともビデオ会議を通過する[*]毎年毎年，双方が別の約束をしない限り.会議の日付は双方の同意を経て確定されるだろう。各締約国は、その代表がこのような会議に出席することに関連する費用を自ら負担しなければならないが、それ自体の旅費および宿泊費用を含むが、これらに限定されない。司法員叙用委員会は以下の時間に解散する[*].
1.101
責任です。JSCは研究計画の指導と監督を通じて協力の進行を監督しなければならない。この範囲内で、司法員叙用委員会は：
(i)
研究案を実施するための締約国の努力と進捗状況を審査する
(Iii)
研究計画の提案修正案を改訂して審査する；承認された場合、これらの修正案を連合委員会議事録に記録する
JSCは、本プロトコルの条項を修正したり、本プロトコルの遵守を放棄する権利がありません。本協定に別段の規定がない限り，研究計画のいかなる修正も必要である[*]そしてそれは[*]両党とも同意しない.
1.102
意思決定権力機関。連合委員会会議の定足数は、各締約国に少なくとも1人の代表が出席することを要求しなければならない。連合委員会は協議一致方式で決定を下すために努力しなければならない。各締約国は、意思決定のために、その連合委員会代表メンバーを介して集団で1票を所有しなければならない。代表メンバーが連合委員会の意思決定権のある事項について合意できなければ、[*]次の条件を満たす場合には，その事項に対して最終決定権がある[*]この最終決定票を使って研究計画を修正する権利はありません[*]双方に別の約束がない限り[*]それは.BIは2.1節の規定に従って蘇の費用を補償し，双方は誠実に協議する[*]研究計画の下で[*]やってはいけない[*]もしなければ[*]無理な差し止めに同意してはいけない
1.103
通信を付加する。連合委員会会議のほか、必要に応じて定期電話会議を適切に手配する。
1.104
重役が計画しています。はい[*]発効日後、各当事者は一つの項目を“取締役”(以下“取締役”と呼ぶ)と命名しなければならない。各計画主任は，各当事者間の研究計画グループに関する日常的なつながりとして，主に情報の流れを促進し，他の方法で研究計画グループの日常作業のコミュニケーションを促進するために，電子メールやその他の方法で科学グループプロジェクトメンバーの選挙を指定して書面で通知すべきである.役員は1年おきに定期的に電話会議を開く予定だ[*]あるいは，研究計画の下での研究計画サブチームの進展に関する非公式な情報は，必要または適切であると考えられる場合により頻繁にコミュニケーションされる.
1.19
連盟マネージャーです。はい[*]発効日後、各締約国は、後方勤務を促進し、本合意の遵守を確保し、JSCのガバナンス任務を支援し、各当事者間の本合意に関連する問題の解決を促進するために、連合マネージャー(“連盟マネージャー”)を任命しなければならない。連合管理者の目標は年内に第1回プロジェクト開始会議を組織することである[*]発効日の後，双方の関係メンバーに研究計画を紹介し，計画主任，チームメンバー，JSCメンバーに限らず，責任と各方面の期待を明確にし，双方の一致を確保するために鍵となる契約について概説した。連合マネージャーはJSC会議に永久的に招待されなければならない。連合管理者自身は定期的にコミュニケーションしなければなりません。時間は
1.20
SUの制御権変更。SUはBI制御権の任意の変更を適時に通知し、BIに購入者の身分を開示しなければならない。SUに制御権変更が発生した場合には、(I)SUと買収側との間に不正な情報交換が発生しないことを保証し、(Ii)BIが化合物や製品の開発および商業化におけるすべての権利から利益を得ることを保証するために、以下の措置を実施すべきであることを認め同意した
本プロトコルは、その条項に従って継続されるべきであり、特にBIは、本プロトコルの下でのすべての許可および他の権利を保持するが、そのすべてのマイルストーンおよび特許権使用料の支払い義務を遵守しなければならない。ただし，SUが本条項第8条A項に規定する義務に違反し，かつ第17.2.1条に規定する違約を構成している場合には，BIは第17.2.1条の規定及び条件に基づいて，正当な理由で本合意を終了する権利がある。
1.21.1
バックIPです。すべての当事者は、それ自身の背景知的財産権の所有者であり続けるであろう。本プロトコルは、いかなる背景知的財産権の所有権にも影響を与えない。
1.21.2
SUフロントIPです。いずれか一方またはその関連側または分割許可者(単独または共同)は、本プロトコルに従って、本プロトコルに従って、構想、発見、生成、開発、または他の方法で製造されたすべての知的財産権、すなわち[*]または(B)本プロトコルに従ってSU単独または代表SUによって単独で構想、発見、生成、開発、または他の方法で製造された(A)および(B)は、知的財産権と共に[*]節によると[*](“SUフロントIP”)はSU独自所有でなければなりません。上記事項をさらに説明するために、BIは、上記(A)項に記載の任意のSU前景IPのすべての権利、所有権および権益をSUに譲渡し、このような権利、所有権および権益は、BI、その関連会社または再許可者のみが単独で発想、発見、生成、開発、または他の方法で作成する
またはBI、その関連者、または再許可者またはその代表、ならびにSUまたはその関連者またはその関連者の代表によって共同署名される
1.21.3
BIフロントIPです。すべての非SUフロントIPの知的財産権、およびBI、その関連会社または再許可者が単独で本プロトコルに従って発想、発見、生成、開発、または他の方法で製造された知的財産権を代表する知的財産権は、BIが独占的に所有すべきである(“BIフロントIP”)。
1.21.4
フロントIPと連携してください。すべての非SUフロントIPの知的財産権と、BI、その関連者または再許可者またはその代表的なアイデア、発見、生成、開発、または他の方法で作成された知的財産権とは、SUまたはその関連者またはその代表が本プロトコルに従ってアイデア、発見、生成、開発または他の方法で製造される一方、SUまたはその関連者またはその代表が本プロトコルに従って共同所有する(“連携フロントIP”)であり、双方は、[*]十九階です。各当事者はすべての連合前景IPの中で平等で、分割できない半分の権益を持つべきであり、本プロトコルの明確な条項の制限以外に、連合前景IPを利用し、そして連合前景IPの下で許可証を授与し、或いは連合前景IPにおける権益を譲渡し、他方の同意を求める必要がなく、或いは他方に計算を行う必要がある
1.21.5
発明家や発明家です本プロトコルの下の所有権を決定するために、フロント知的財産権内の任意の発明は、米国特許法に基づいて決定されなければならない(適用活動がどこで発生しても)。明確にするために、所有権を決定する目的のために発明権に関する米国特許法が適用され、特許出願において誰かが発明者であることが確認されたことを排除するものではなく、この人がこのような特許出願に関連する該当国適用法律に規定された発明者資格に適合することを前提としている。フロント知的財産権の発明者が締約国での仕事を辞めた場合、継続的な守秘および協力義務は、適用者によって通知されなければならない。
1.22.1
将軍。本第9.2節に規定するライセンスの背景特許及びライセンスの見通し特許に関するすべての特許訴訟活動において、双方は善意に基づいて共同努力することに同意する[*]合理的に可能な範囲では[*]相同[*] on (i) [*]及び/又は(Ii)[*] on (x) [*]および/または(Y)[*].
1.22.2
特定の製品に対する特許活動。BIは、すべての製品特定許可背景特許および製品特定許可フロント特許の準備、提出、起訴およびメンテナンスを優先的に制御すべきであるが、これらに限定されない[*](以下“製品固有の特許活動”という)は、それが自ら費用を負担し、自ら決定する。SUはこのような場合でもBIと十分に協力しなければならない
製品特定特許活動において、すべての合法的な文書及び文書を実行し、すべての合法的な宣誓及び宣言を行い、製品特定特許活動において必要な相談及び協力を提供し、それぞれの場合、BIが合理的な要求を提出し、費用を支払う。BIは、任意の特許機関から受信した任意の製品特定ライセンス背景特許または製品特定ライセンス前景特許に関連するすべての材料レターのコピーをSUに提供しなければならない。前提は、そのような材料レターが開示提供できないことである。SUはすべての特許出願草案を含む製品固有のすべての特許活動を審査してコメントする権利があり、これらのコメントBIは[*]それは.明確にするために、特定の製品特許活動の一部として特許の権利を起訴または維持するには、他に加えて、欧州特許庁に単一特許保護の出願または非出願を決定する権利と、統一特許裁判所の管轄権について“選択脱退”および“加入を選択する”と決定する権利とが含まれなければならない。
1.22.3
製品の特許活動に特化したバックアップ権利。BIが製品固有のライセンス背景特許または製品固有のライセンスフロント特許を提出、起訴または維持することを決定した場合、BIはこの決定をSUに直ちに通知し、いかなる場合も下回ってはならない[*]いずれかの強制締め切りまたは権利喪失前に、SUは権利があるが、このような特許を提出、起訴または維持するか否かを自ら決定する義務はなく、費用および費用はSUが独自に負担する。
1.22.4
不特定製品特許活動。SUは、すべての不特定製品許可のバックグラウンド特許および不特定製品のライセンスフロント特許の準備、届出、起訴およびメンテナンスを優先的に制御しなければならないが、これらに限定されない[*](以下、“製品に特定されない特許活動”という。)は、それが自ら費用を負担し、自ら決定する。BIはこのような製品に特定しない特許活動についてSUと十分に協力し、そしてすべての合法的な文書と文書に署名し、すべての合法的な宣誓と声明を行い、そして不特定製品の特許活動において必要な相談と協力を提供し、すべての状況はSUが合理的な要求を提出し、費用を支払うべきである。SUは、任意の特許機関から受信した任意の不特定製品ライセンス背景特許または不特定製品ライセンス前景特許に関連するすべての材料レターのコピーをBIに提供しなければならない。前提は、そのような材料レターが公開されて得られないことを前提とする。BIはすべての特許出願草案を含む製品固有のすべての特許活動を審査して評価する権利があり、これはSUをレビューするだろう[*]それは.明確にするために、非特定製品特許活動の一部として特許の権利を起訴または維持するには、他に加えて、欧州特許庁に単一特許保護の出願または非出願を決定する権利と、統一特許裁判所の管轄権について“選択脱退”および“加入を選択する”と決定する権利とが含まれなければならない。
1.22.5
不特定製品特許活動のバックアップ権利。20 F SUが、製品固有ではないライセンス背景特許または製品固有でないライセンスフロント特許を提出、起訴または維持することを決定した場合、SUは直ちにこの決定をBIに通知しなければならず、いずれの場合も下回ってはならない[*]任意の強制的な期限または権利が失われる前に、BIは権利があるが、このような特許の提出、起訴、または維持を自ら決定する義務はなく、費用と費用はBIが負担する。
1.22.6
新しい書類です。双方は、背景特許およびライセンス前景特許を許可する新しい特許出願について調整し、可能な限り同時に2つの出願を提出し、製品固有の許可フロント特許および不特定製品固有の許可フロント特許を出願するか、または製品固有の許可背景特許および非特定製品の許可背景特許を出願するか(場合に応じて)、または起訴中に別案を提出し、製品固有の権利要件を製品固有の権利要件から分離しなければならない。スーは答えない[*]製品に特化しないライセンス背景特許では[*]またはBIの事前書面で同意されていない任意の不特定製品許可の前景特許。
1.23
人を引きつける個人。双方は、それ及びその関連会社のすべての従業員、及びその又はその関連会社が本協定の下で仕事をしている任意の他の個人及び法人実体を確保しなければならず、適用された法律、雇用協定又は他の合意に基づいて、発明及び関連知的財産権のすべての権利、所有権及び利益を当該当事者に効果的に譲渡する義務がある。この締約国は、一方のために本協定の下で動作するいかなる個人又は法人実体にもこのような義務がないことが発見された場合、このような義務を規定する協定に迅速に署名することを確保するが、遅くはない[*]発見された後、他の当事者のどんな他の救済措置も損なわない
1.24
特許期限が延長される。BIは、領土内の任意の国/地域内の任意の製品特定許可背景特許および製品特定許可前景特許に関する特許期限延長請求、補充保護証明書またはその等価物のすべての届出(以下、“特許期限延長”と呼ぶ)を決定し、制御するための完全かつ独自の権利および適宜決定権を有する。特許期間の延長に関するすべての費用と費用はBIが独自に負担しなければならない。BIの合理的な要求に応じて、SUはBIに支援、保存、取得、維持、弁護と特許期間延長の実行に必要なすべての必要な書類を提供し、費用はBIが負担しなければならない。
1.25.1
どちらか一方は迅速でなければならないが，いかなる場合でも超えてはならない[*]他方が、いずれかの第三者が製品特定許可を疑っているか、または実際に侵害している背景特許または製品特定許可の見通し特許(いずれの場合も“侵害された製品特定特許”)を知っている場合は、その他方に書面で通知し、迅速であるが決して超えないものとすべきである[*]他方には，当該側が把握しているいかなる証拠を提供し，相手が侵害行為を起こした疑い，脅威，または実際に発生したことを証明する。
1.25.2
BIは(ただし義務なし)BIの単独決定権に応じてBIが独自にリスク，コスト，費用を負担し，侵害された製品特定特許を当該第三者に強制的に実行または擁護する権利がある。BIが侵害された製品特定特許を強制的に実行または保護することを望む場合、法律または法規または管轄権のある裁判所の要求が適用されるため、BIは、侵害された製品特定特許の独占許可者としても、BIの請求を請求し、BIの要求に応じて、SUはBIがこのような訴訟に参加すべきであり、リスク、費用および費用はBIが独自に負担するべきであり、またはこのような加入が侵害された製品特定特許を強制的に実行または保護するのに十分でない場合、SUはBIの請求に応じ、BIが独自にリスクを負う場合には、第三者に対して侵害製品特定特許を強制的に実行または保護するべきである。コストと費用です。BIはSUと密接に協調し、和解を含む本9.5.2節で規定された任意の強制執行または弁護を率先して制御し、実施しなければならない。BIの合理的な要求に応じて、SUはBIの本条項9.5.2項の下の任意の強制実行或いは抗弁行動に協力しなければならず、費用はBIが負担する
1.25.3
もしBIが適用される第三者侵害者に侵害された特定の製品特許を強制的に執行または保護しない場合、または行動していない場合[*]9.5.1節の規定により通知された後，BIは直ちにこの決定をSUに通知すべきであるが，下回ってはならない[*]裁判所または他の管轄権のある場所で設定された任意の最終期限までに、BIが事前に書面で同意した後(無理に拒否してはならない)後、SUは権利があるが、SUが単独で適宜決定し、SUが全ての費用および費用を負担し、このような第三者に対してこのような侵害された特定製品特許を強制的に実行または擁護する義務がない[*].
1.25.4
どちらか一方は迅速でなければならないが，いかなる場合でも超えてはならない[*]第三者が、任意の第三者が、非特定製品許可の背景特許または不特定製品許可のフロント特許(場合によっては“侵害された不特定製品特許”である)の疑い、脅威、または実際に侵害された背景特許または実際に侵害されたことに気づいた場合、書面で他方に通知し、そのような疑い、脅威、または実際の侵害の任意の利用可能な証拠を迅速に他方に提供しなければならない。
1.25.5
被侵害者は強制執行または抗弁の第一権利を有しているが，第一義務はない
このような第三者に対する不特定製品特許はSUが自ら決定し，リスク，コスト，費用はSUが独自に負担する。SUはBIと密接に調整し、和解を含む本9.5.5節に規定する任意のこのような法執行または弁護を率先して制御し、実施しなければならない。SUの合理的な要求に応じて、BIはSUが本条項9.5.5項の下のいかなる強制執行或いは抗弁行動を実行することに協力しなければならず、費用はSUが負担する
1.25.6
SUが、侵害された非製品特定特許を化合物、製品および/または関連分子を使用している第三者侵害者に対して強制的に実行または保護しないことを決定した場合、または侵害された非製品特定特許を強制または保護するための行動を取らない場合[*]9.5.4節の規定により通知された後，SUは直ちにこの決定をBIに通知しなければならないが，下回ってはならない[*]裁判所または他の管轄権のある場所で設定された任意の最終期限までに、SUが事前に書面で同意した場合(無理に拒否してはならない)場合、BIは権利があるがBI単独で適宜決定し、すべての費用および費用をBIが負担し、このような第三者に対してこのような侵害された非製品特定特許を強制的に実行または擁護する義務がない[*].
第9.5条に基づいて特許を強制執行または保護する一方(“特許強制執行”)は、任意のこのような訴訟の進行状況を合理的に他方に通知しなければならず、他方は自ら選択し、自費で弁護士を招聘して参加する権利がある。さらに、双方は、他方の合理的な要求および費用の下で、任意のこのような訴訟において相互に協力し、合理的に協力しなければならない(他方の必要または要求の範囲内に含まれて一方の原告として加入する)。BIが第9.5条に従って行われる任意の強制執行または弁護訴訟の収益(例えば、損害または他の補償)に適用される[*]しかしこのような収益が実際に[*]実際の負担と未精算の費用を差し引いた後[*]このような強制執行や弁護行動については、個々の製品に基づいて[*].
1.25.7
第9.5節の規定はまた、ライセンス技術に含まれる特許に対する第三者のいかなる反対、反対または挑戦にも適用されなければならず、第9.5節の目的を説明する上で、そのような反対、質疑または反対の特許は、侵害された特定製品特許または侵害された不特定製品特許とみなされるべきである。例えば、本節による特許への反対、反対または挑戦は、無効訴訟、宣言的判決手続き、当事者間再審手続き、ライセンス後再審手続き、特許干渉手続き、一方的および国際的再審手続き、および領土内の任意の国の裁判所、特許庁、または他の管轄権のある行政当局による特許反対手続きを含む。
1.25.8
第9.5条によれば、特許を強制的に執行または擁護する側は、そのような紛争を解決する権利があるが、いずれの当事者も、本第9.5条に従って以下のように解決する権利はない：(A)[*], or (b) [*](A)または(B)の場合、
当該他方の事前書面による同意を得ず、無理に条件を付加し、抑留又は遅延してはならない。
1.26
特許リスト。BIは唯一の権利および裁量権を有し、どの特許がFDAのオレンジブックまたは紫書または他の国際等価物に登録されるかを決定することを含む、製品に関連するすべての特許出願を地域全体の規制機関に提出する。SUは、(I)適用法律要件または許容範囲内で、(I)BIがこのような特許について地域内の規制機関にそのような出願を提出することができるように、必要または合理的に有用なすべての情報をBIに提供し、(Ii)適用法律要件または許容範囲内で、場合によっては((I)および(Ii))が任意の提出締め切りを満たすことを含むBIに関連する合理的な要件を提供しなければならない
1.27
模造薬競争。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が(A)第三者が任意の方向のいずれかの規制機関が提出した規制文書に関連または依存する規制文書の提出、準備、または提出を求めている可能性があると合理的に信じられている場合、(B)任意の規制機関が非特許製品出願を受信したか、または受け入れた任意の通知を受信したか、または(C)任意の他の管轄区域で同等または同様の通知を受信した場合。(1)速やかに他方に書面で通知し，告発された出願人又は潜在的な出願人を指定し，決定に基づく情報を提供し，(2)他方に提供しなければならない[*]集荷の日。このような非特許製品について双方が講じた任意の法的行動の権利および義務は、第9.5.2、9.5.3、9.5.5、9.5.6および9.5.7節に記載されている(適用に準ずる)。適用される第9.5.2，9.5.3，9.5.5，9.5.6および9.5.7節により，このような非特許製品に対して法的行動をとる側は，どのような特許を実行するかを決定する権利がある[*]そして、いつ、このような法的訴訟において、どの特許がこのような法的訴訟において強制的に執行されないか、確定された権利を含むが、これらに限定されない[*].
1.28.1
気をつけて。任意の当事者または任意の関連当事者または任意の第三者ライセンシーに対して任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起し、BI、その関連者、再ライセンシー、公認代理人または第三者協力者(それぞれ“知的財産権訴訟”である)またはBI、その関連者、再被許可者、承認代理店または第三者協力者(それぞれ“知的財産権訴訟”)が任意の化合物または製品を採掘し、第三者の知的財産権を侵害または流用していることを告発した場合、当該当事者は、その訴訟、訴訟または訴訟手続きの手続きを受けた後、またはその当事者が訴訟、訴訟または訴訟が提起されたことを認識した日、および双方またはそれぞれの適切な指定者に、できるだけ早く他方に通知しなければならない。できるだけ早く会議を開催し、この問題を防御するための全体的な戦略を討論するつもりだ。
1.28.2
守備します。BIはIPを防御する最初の権利を持つが義務はない
始めましょう。BI選択がそのようなIP挙動を正当化しない場合、または遅延によってSUが損害を受けないように、またはそのようなIP挙動の正当化を開始および維持することができない場合、SUは、そのようなIP挙動を弁護することができる。このような知的財産権訴訟では、双方はすべての合理的な面で互いに協力するだろう。各当事者は、任意の訴訟で提出されたすべての文書を含む、告発された侵害または流用に関連する各手紙のコピーを他方に直ちに提供しなければならない。本協定に別の規定がない限り、本第9.8.2条に従って訴訟を弁護する一方は、この訴訟を解決する権利があるが、いずれの当事者も、本第9.8.2条のいずれかの訴訟を以下のように解決する権利はない[*], or (b) [*](A)または(B)のいずれの場合も、当該他方の事前書面の同意を得ずに、合理的に条件、抑留または遅延を付加しなければならない。また、9.8.2節の任意の規定は、いずれもしてはならない[*]それは.第16条がこの9.8.2条と競合するように、第16条を基準とする。F.F
1.29
破産法第365条。本協定の任意の部分に基づいて付与されたすべての権利および許可は、改正された“米国破産法”(以下、“破産法”と略す)第365(N)節(タイトル11、米国法典)または米国国外の任意の同様の法律について、破産法第101(35 A)節で定義された“知的財産権”権利に適合する許可とみなされる。双方は破産法や米国以外の任意の類似した法律で規定されているすべての権利と選挙を保持し、十分に行使することができるだろう。本合意の下のこのような権利の許可者として、他方は、破産法または米国以外の任意の他の適用法に従って“知的財産権”のために同様の保護を提供する条項の下でのすべての権利および選択権を保持し、十分に行使することができることに同意する。双方はまた，一方が破産法または米国国外適用法の類似条項に基づいて破産手続において救済命令を提出した場合，他方がそのような知的財産権とそのすべての体現された完全なコピー(または状況に応じて完全にアクセス)を得る権利があり，他方がこれらの知的財産権を所有していない場合は，その他方が書面で請求したときに直ちに他方に交付することに同意した。破産法第365(N)節の規定により，本プロトコルのいずれの補足プロトコルも本プロトコルの“補完プロトコル”とみなされる.
1.30
独占許可証登録。BIの要求に応じてSUは使用すべきである[*]BIを領土内の該当特許登録簿中のいずれかの特許特許の独占被許可者として登録する。本プロトコルが任意の理由で終了した場合、BIは、それぞれの特許登録簿におけるそのような登録を削除するためにSUに合理的に有用または必要なすべての行動をとるように支援することに同意し、BIは、そのような登録を削除するために、SUがBIに提供するすべての合理的に有用または必要な文書に直ちに協力して署名しなければならない
1.31.1
SUが第三者から任意のノウハウまたは特許のライセンスを取得しようとしている場合、すなわち[*]化合物や製品の開発ではなく[*](“新しい特定の技術”)双方は、そのようなライセンスを取得するための最適な方法(“新しいサード·パーティ特定ライセンス”)を誠実に議論すべきである。いかなる新しい第三者特定ライセンスについても，SUは(I)でなければならない[*]そして(Ii)[*].
1.31.2
SUが第三者から任意のノウハウまたは特許のライセンスを取得しようとしている場合、すなわち[*]化合物や製品の開発や[*](“新たな強制ハイブリッド技術”)、蘇応(一)[*](このような再許可可能なライセンス、すなわち“新しい強制混合ライセンス”)および(Ii)[*].
1.31.3
SUが第三者から任意のノウハウまたは特許のライセンスを取得した場合、すなわち[*]化合物や製品の開発や[*](“新しいオプションハイブリッド技術”)と、このライセンス(“新しいオプションハイブリッド技術ライセンス”)は、BI、SUに再許可することができます[*](新しいサードパーティ特定ライセンス、新しい強制混合ライセンス、および新しいオプションの混合ライセンス、各ライセンスは“新しいサードパーティライセンス”です)
1.31.4
BIがこのような新しい第三者ライセンスのサブライセンスを取得したい場合、BIは[*]その後[*]任意の新しい第三者ライセンスについては、BI(A)が適用される新しい第三者ライセンスを第5.2条に従って付与されたライセンスに追加することに同意し、(B)同意する書面通知をSUに提供する[*]そして、(C)書面は、当該新たな第三者許可下での再許可が当該合意の条項及び条件の制約を受けることに同意し、当該新たな第三者許可の条項の制約を受け、当該条項は、再許可者がその制約を受けることを要求する。BIが本テーブルの有効な要求を提出した場合、新しいサード·パーティライセンスは“新技術ライセンス”とみなされるべきであり、この新しい技術ライセンスは、許可された技術の定義範囲内で許可された技術に追加され、本プロトコルに従ってBIに再許可されるべきである
1.31.5
どんな場合でもスーはすべきではありません[*]そうでなければ[*]双方は、化合物および製品の開発を制御するために必要なこのようなノウハウおよび特許の第三者とどのように交渉するかを誠実に議論すべきである
1.105
将軍。すべての当事者は秘密とノウハウ保護が他の当事者に必須的だということを認める
1.106
不開示と不使用義務。双方は同意し、秘密保持期間内に：
1.106.1
他方および/またはその関連側(“開示者”)が、その当事者および/またはその関連側(“受信者”)に提供されるすべての機密情報を厳密にまたは秘密にしており、本プロトコルの規定に適合する場合には、開示側の機密情報を任意の個人またはエンティティに開示してはならないが、受信者の関連者およびその従業員、上級職員、取締役およびコンサルタントを除いて、彼らは、その義務またはその権利を履行するために本プロトコルに従ってそのような情報を受信しなければならないが、任意のそのような開示の前に、受信側は、まず、これらのエンティティまたは個人に、本協定の下で受信者に適用される実質的に同じ書面守秘および不使用義務を適用すべきであるが、このような措置を実施することは、本協定項の下での受信者の義務を解除すべきではない。そして
1.106.2
開示者の機密情報を保護するための合理的な予防措置をとることは、限定されるものではないが、少なくともそれ自身の類似した性質を保護する機密情報と同様の安全な方法で保護されるが、いずれの場合も、合理的な慎重さを下回らない方法で保護されることと、
1.106.3
秘密情報に適用されるすべての適用法律を遵守することは、他の国、エンティティまたは個人への輸出、再輸出、輸出として、または他の方法で情報を譲渡するための任意の適用制限を含むが、これらに限定されない
1.106.4
本プロトコルの目的のみまたは明示的に予期されない限り、開示者の秘密情報は、いかなる方法でも使用されてはならない。
1.107.1
いずれの側も、法律がそのような開示を要求する限り、または規制機関に出願または提出するために、または製品開発または特許取得に関連する取引を規制当局と他の方法で行うために、別の方向に開示することができるが、そのような秘密情報は、特許または許可を得るための合理的な必要な範囲内でしか開示されないことを前提としている
1.107.2
司法または行政手続きが、一方が第10.2節の秘密条項によって制約された秘密情報を開示することを要求する場合、当事者は、他方に挑戦または開示義務を制限する機会を提供するために、求められた開示を他方に直ちに通知しなければならない。司法又は行政手続きに開示される秘密情報は
その他の点では、10.2節の秘密保持および不使用条項の制約を受けており、法律に基づいて秘匿情報を開示する側は、このような秘匿情報の処理を継続することを保証するために、機密命令を取得することを含むすべての合理的に必要なステップをとるべきである。
1.107.3
BIは潜在的または実際の再許可者および第三者協力者に秘密情報を開示することができるが、このような第三者は守秘および非使用義務の制約を受けるべきであり、その厳格さは本第10節で規定された規定を下回ってはならない。
1.107.4
いずれの場合も、(A)本合意、及び(B)第3.3条(A)及び(B)項に基づいて開示された報告(それぞれの場合[*])から[*]すべての場合に限り、必要に応じて知っている上で[*]しかし、いずれの場合も、被開示者は書面守秘義務と不使用義務の制約を受けており、これらの義務は、本協定に記載されている義務と一致するが、秘密期間は、そうでない限り秘密期間よりも短くてもよい[*]そしてそれには[*].
1.32
名称の宣伝/使用；プレスリリース。第10.3.4節の許可の開示によれば、いずれか一方は、本協定の存在または条項を開示することができず、法律が適用されて他方が書面許可を事前に明確にしない限り、いずれか一方は、本協定またはその主題に関連する任意の宣伝、販売促進、プレスリリースまたは非秘密開示において、他方、その関連会社またはそれらのそれぞれの従業員の名称、商標、商号または標識を使用してはならない。双方は、本プロトコルの署名後に、本プロトコルの添付表10.4に示すようなBIとSUとの間の連携の性質を記述する共同プレスリリースを発行する(“宣伝/使用名；ニュース配信”)。明確にするために、双方は、本第10.4条(“公開/使用名；プレスリリース”)に従ってプレスリリースを発表した後、双方は、本合意によって規定された手順に再び従うことなく、同じ内容を開示することができ、そのような情報が当時も正確に維持されていることを前提とすることができる。もし(A)[*] or (b) [*]締約国は、公告及びそのような公告の提案テキストを合理的に他方に通知しなければならない[*]また，他方の事前審査と承認を受けなければならない(10.3.1節により許容される範囲は除く)
1.33
科学出版物です。本契約期間内に、SUは発表または提示する権利がありません[*]事前にBI書面の同意を得ていない場合には[*]しかし、本プロトコルの終了後、SUは発行または提出することができる[*]BIの事前書面の同意を得ない。研究期限内には，いずれの側も最初に発表したり，初めて公共フォーラムで発表したりしてはならない[*]他の当事者たちの事前検討と論評を受けていない。各締約国は、任意の提案された要約、原稿、または科学的プレゼンテーション(任意の公開口頭プレゼンテーションを含む)を検討する機会を他方に提供することに同意する[*]少なくとも、[*]発表を提出する予定である前に、要求時にそのような要約を提出しないことまたは
一方が合理的な時間を得るまで原稿を出版する[*]特許を出願可能であると思われる出版物のいずれかの材料のために特許保護を図る。双方は、合理的なビジネス戦略は、以下の態様の特許出願に関する情報の公表を遅延させることを要求する可能性があることを理解している[*]それは.双方は特許出願の提出を許可するためにこのような情報の公表を延期するか否かを審査し、決定することに同意し、双方ともこのような遅延を実施する権利がある。いずれも，10.4節(“公開/使用名；ニュース配信”)が規定されていない限り，他方の秘匿情報を配布または提示する権利はない.10.5節(“科学出版物”)に含まれるいかなる内容も禁止すべきではない[*]しかし、これらの資料を提出する前に、登録予定の資料を審査するために、提出されていない申請者に合理的な機会を与えなければならない[*]それは.明確にするために、研究期間内またはBIおよびその付属会社が合意期間の残りの時間内に発表する任意の出版物は、[*]それは.研究期間後であるが本プロトコルの残り期限内に，BIとその附属会社(I)[*]そして(Ii)[*].
1.34
上流許可支払義務。SUは、上流ライセンス項目の下でその許可者を欠いたすべての対価格の支払いを独自に担当しなければならない。もしBIがSU未治癒の重大な違約または終了または当該上流許可の終了合意に同意した場合、または蘇羅岑が事前に書面で同意した場合、当該上流許可の直接被許可者または譲受人となった場合、BIが当該上流許可に基づいて支払うべきまたは支払うべき金額(場合によっては)の金額を差し引いた後、特許権使用料を含むSUに支払わなければならないすべての金額は、控除後に支払われる。明確にするために、これは、SUがそのような支払い義務を履行しておらず、譲受人としてBIに転嫁されている場合、BIが上流ライセンスの直接被許可者または譲受人になる前に満了した任意の支払いを含むべきである。SUの事前書面による同意なしに、BIは、このような上流ライセンス項目のいずれかの満了金額またはその他の義務を増加させてはならない。
1.35
前金で払います。5.2節で規定したSUに対する許可技術の独占的許可を考慮すると，BIはSUに1250万ドル(12，500，000ドル)の払戻不能，貸切不可の前金を一度に支払うべきである。前金は以下の時間内に満期になって支払わなければなりません[*](I)双方が本プロトコル23 Fと(Ii)BIに署名してSUからその金額の請求書を受信した後。
1.36
一般的に、マイルストーンで支払います。各マイルストーン支払いは以下の期間内に満了してSUに支払わなければなりません[*]SUの請求書を受信した後、BI通知SUが特定のマイルストーン(BIまたはその任意の関連会社または分割実施許可者またはその代表によって実現されてもよい)に達した後、伝票をできるだけ早くBIに提供しなければならない。BIは蘇内に通知します[*]11.4節(“マイルストーン支払いを検討”)-11.8節(“販売マイルストーン支払い”)によりSUへの支払いを要求する任意のマイルストーン事件の実現。各マイルストーン支払いは、所与のマイルストーンの最初の支払いのみに適用されなければならないことを理解してください
第24 F号化合物または製品は、適用された場合にマイルストーンに到達し、後続の化合物または製品は、マイルストーンに達した後、追加のマイルストーン支払いを支払わない。
1.37
一里塚支払いを検討する。任意の化合物の適用マイルストーン事件が初めて発生した場合、BIはSUに以下の使い捨て、払い戻し不可、計上できない研究マイルストーン支払い(毎回研究マイルストーン支払い)を支払うべきであるが、本合意によると、このようなマイルストーン支払いは毎回1回のみ支払わなければならない(毎回研究マイルストーン事件)
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一里塚事件を研究する |
一里塚支払いを検討する |
1. |
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[*]ドル
(ドル)[*]) |
2. |
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[*]ドル
(ドル)[*]) |
1.38
発展一里塚払い。BIは任意の複合体の適用マイルストーン事件が初めて発生した時、SUに次のような一度、返却不可、貸切不可の発展マイルストーン支払い(毎回発展マイルストーン支払い)を支払うべきであるが、本合意によると、このようなマイルストーン支払いは毎回1回のみ支払わなければならない(毎回発展マイルストーンイベント)
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発展一里塚事件 |
発展一里塚払い |
3. |
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[*]ドル
(ドル)[*]) |
4. |
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[*]ドル
(ドル)[*]) |
5. |
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[*]ドル
(ドル)[*]) |
6. |
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[*]ドル
(ドル)[*]) |
7. |
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[*]ドル
(ドル)[*]) |
8. |
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[*]ドル
(ドル)[*]) |
9. |
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[*]ドル
(ドル)[*]) |
10. |
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[*]ドル
(ドル)[*]) |
発展の一里塚支払い[*](発展マイルストーン事件)[*])とすべきである[*]もし…[*].
1.108
一里塚支払いを規制する。BIは任意の複合体の適用マイルストーン事件が初めて発生した時、SUに以下の使い捨て、返却不可、貸切不可の開発マイルストーン支払い(毎回規制マイルストーン支払い)を支払うべきであるが、本合意によると、このようなマイルストーン支払いは毎回1回のみ支払わなければならない(毎回規制マイルストーン事件)
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規制マイルストーン事件 |
一里塚支払いを監督する |
11. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
12. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
13. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
14. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
15. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*] |
16. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
17. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
18. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
19. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
20. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
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21. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
22. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
23. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
24. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
25. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
26. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
27. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
28. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
First Productsは疑問を生じないように国や試合によって異なるかもしれません。一里塚支払いを監督する[*](規制のマイルストーン事件[*])とすべきである[*]もし…[*].
1.109
一里塚的な意味を持つ場合。どんな発展マイルストーン事件や規制マイルストーン事件でも[*]11.5節および/または11.6節の表の数字がスキップされたマイルストーンイベントよりも高いマイルストーンイベントが完了した時点では実現されていない[*]したがって、各スキップされたマイルストーンイベントは、特定されない限り、より高い番号のマイルストーンイベントを実装する際に実装されるものとみなされるべきである[*]以下の態様に特有の後続のマイルストーンイベントの実装だけで実現および支払いされたとみなされることはない[*]それは.明確にするために、例えば、11.6節のマイルストーンイベント番号12が実現されているが、11.6節のマイルストーンイベント番号11が実現されていない場合、マイルストーンイベント番号12が実現されているため、マイルストーン番号11は実現されたとみなされるべきではない
BIは、製品が次の表に列挙されたそれぞれのマイルストーンイベント(各販売マイルストーンイベント)を初めて実現するために、払戻不可能で計上できないマイルストーン支払い(各販売マイルストーン支払い)をSUに支払う必要があります
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販売マイルストーン事件(ドル) |
販売マイルストーン支払い |
29. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
30. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
31. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
32. |
[*] |
[*]ドル
(ドル)[*]) |
各販売マイルストーン支払いは、販売マイルストーン事件を実現したカレンダー四半期の印税支払いと一緒に支払わなければならない。
1.39
代替製品。明確にするために、(I)化合物または製品の開発または商業化(場合によっては)が、上記第11.4条(“研究マイルストーン支払い”)-11.6条(“規制マイルストーン支払い”)および第11.8条(“販売マイルストーン支払い”)に規定する任意のマイルストーン支払いが、その化合物または製品の支払い後に終了し、(Ii)終了した化合物または製品を置換するために異なる化合物または製品を選択する場合(“代替製品”)である場合、[*]SUが元の化合物または製品のマイルストーン支払いを受けた代替製品が同じマイルストーンイベントを達成した場合[*].
1.111.1
数量です。BIは、各製品の地域内の年間純売上高についてSUに次の特許権使用料(以下、特許使用料と略す)を支払わなければならない
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製品の域内での年間純売上高 |
純売上特許使用料 |
ドル以下の部分[*] |
[*]% |
ドルの間の部分は[*]ドルと一緒に[*] |
[*]% |
ドルの間の部分は[*]ドルと一緒に[*] |
[*]% |
ドルの間の部分は[*]ドルと一緒に[*] |
[*]% |
ドル以上の部分は[*] |
[*]% |
a.
印税期限の始まり。第11.10.1節(“金額”)に規定されているBIの印税義務は、当該製品の当該国での第1次商業販売から始まり、国/地域及び製品/製品に基づくものとする。
b.
印税期限が終わります。BIが本11.10条に基づいてSUに対して負担する特許権使用料義務(“特許権使用料”)は、国/地域及び製品に基づいて、遅くとも次のような場合に失効しなければならない[*]当該製品が当該国で初めて商業販売された後、(Ii)当該製品の国における規制排他的満了、又は(Iii)当該国におけるすべての有効クレームが満了する[*]それは.明確にするためにPatentは[*](“印税条項”)
a.
非特許製品です。適用される印税期限内に製品が[*]当該製品が販売時に当該国の有効クレーム範囲内にない場合は，第11.10.3 d項に別段の規定がある場合を除き，第11.10.1項によりその国で支払われるべき印税(“金額”)を差し引かなければならない[*].
b.
第三者が補償します。印税期間内にBIであれば[*]1つ以上の第三者からライセンスを取得する必要がある[*]そして満期の印税を支払います
11.10.1節の下で、この製品の国/地域における純売上高は、第11.10.3 d節の制約の下で減少しなければならない[*]BIは、ライセンスに基づいて、その国/地域における製品の費用を第三者に支払う。
c.
模造薬競争。第11.10.1条の規定により支払われるべき特許権使用料(“金額”)は、国毎及び製品毎に減少しなければならないが、第11.10.3 d条の制約を受けて、領土の特定国で汎用競争が発生した場合は、減少しなければならない[*]後発薬競争が存在するいずれのカレンダー四半期においても，上記11.10.1節(“金額”)に基づいて決定された金額は，後発薬競争が存在する限り存在する
d.
控除額の制限。いずれの場合も、第11.10.3(A)節(“非特許製品”)から(C)節(“非特許競争”)から差し引かれた累積影響は、国/地域別、製品およびカレンダー四半期別に計算された使用料を(I)以下に低下させてはならない[*]または(Ii)[*]額が大きいものを基準とする.BI対応[*]でもそうじゃない[*]この最低独占権料の金額は何であるか[*]しかし前提は[*]最低印税払いです。
a.
多重印税。1つの製品、その製造、使用または販売は、本プロトコルの下の許可権利のうちの1つ以上に含まれるべき有効な権利要件であるか、または複数の特許料を支払うべきではない。
1.111.4
レポートと支払いです。はい[*]各カレンダー四半期が終了した後、BIは、BI、その付属会社、および当地域の各国/地域のカレンダー四半期内に販売されることができるか、またはBIが販売する製品の純売上を表す書面報告書をSUに提出し、支払いの特許権使用料の正確性を確認することを可能にし、BIは[*]この期間内で書面報告の日付より遅くなく、BIが支払わなければならないすべての印税。適用される場合、このような報告は、これらの製品を販売する通貨で計算される製品および国別に計算された製品の純売上高(組合せ製品または共同包装製品の純売上高を含む)について具体的に説明し、販売通貨がドルでなければドルで計算され、純売上を計算する際に差し引かれる項目、第三者許可に基づいて第三者の許可で取得された任意の使用料相殺の詳細を説明する。個々の製品および個々の国に基づいて、このような減少を行うことに基づく関連市場シェアデータおよびそのようなデータのソース、各国の通貨をドルに両替する適用可能なレート、ドルで支払われる特許使用料を含む任意の減少が含まれる
1.111.5
財務監査。BIは、報告されたすべての印税支払いの正確性を十分に詳細に確認することを可能にするために、製品販売または他の処置に関連する完全かつ正確な記録(およびその付属会社および許可保持者に保存されるべきである)を保存すべきである
販売マイルストーン事件は少なくとも[*]彼らが属する日が終わった後。SUはBIが合理的に受け入れた独立公認会計士(“監査師”)を手配してこのような記録を審査する権利があり、前述の期間の純売上高、販売マイルストーン事件支払い、特許使用料支払いを超えないことを確認するためにのみ[*]しかし、このような監査の実行は超えてはならない[*]そして[*]それは.あらかじめBIに合理的な書面通知を出しておけば，正常営業時間内にこのような審査を行うことができる.監査人は、BIと合理的な書面セキュリティ協定に署名し、報告金額と実際の支払い金額との間の任意の実際または潜在的な差異および本プロトコルの下で支払うべき金額に関する情報をSUに提供するために、合理的に必要な情報のみをSUに開示する。監査人の報告には、結果を決定するための方法と計算が含まれ、BIとSUに同時に提出され、最終報告となる[*]双方に交付された後，BIがこの期間に存在する権利があることは言うまでもない[*]監査員と報告書の期限を議論する。もし双方がこの後合意に達しなかったら[*]その間、いずれも第18条(“紛争解決”)に規定されている紛争解決手続きに基づいてこの事項を解決に提出することができる[*]それは.SUは監査のすべての費用を負担しなければならず、監査人の報告書がBIを超過したことを開示しない限り[*]百分率([*]%)支払うべき金額[*]この場合、BIはこのような監査のすべての費用を負担しなければならない。BIは、係争のない監査人報告書に開示された任意の少額およびその利息をSUに支払わなければならない[*]最終監査人報告書を当事者たちに提出した後。もしこの最終監査人がBIが本プロトコルの下で支払うべき金額を多く払ったことを報告した場合、[*]問題のある監査の後に。満了時に[*]何年も終わった後[*].
1.111.6
通貨を両替する。すべての特許使用料はドルで全額支払わなければなりません。ドル以外の通貨で生成された任意の製品販売は、BIまたはその任意の関連会社またはライセンス所有者がそれぞれの報告期間にそのような収入または支出を記録する為替レートに対応する為替レートを使用して、会計基準に従って保存されている帳簿および記録に当該等の純売上または支出を記録することに関連する同値なドルに換算されるべきである。締約国がその適用中の会計基準報告において通貨換算を行う必要がない場合、締約国は、その間にドイツフランクフルトの欧州中央銀行(ECB)が公表した為替レートを使用して、その受信した金額および発生した費用をドルに換算しなければならない。欧州中央銀行が発表していない為替レートについて、各方面は別の為替源を合意するだろう。いかなる特許権使用料も上記の規定に従って計算された同値ドルで計算されなければならない。
1.112
支払い条件。BIはそれぞれの章で規定されている本プロトコルの下のすべての支払金額を支払うべきであり、SU.25 FがBIに領収書を発行した後、BIは本プロトコルに従ってSUに支払われたすべてのお金をドルで支払い、直ちに利用可能な資金を銀行電信為替でSUが時々指定する銀行口座に支払うことができる
1.40
一般的な場合の税金。本協定1 Fには別の規定があるほか、第11.13項(“付加価値税”)および第11.14項(“源泉徴収税”)を除いて、本協定の下または本協定に関連するすべての支払いは、任意の税金を含むものとし、各当事者は、税金または他の機関によって評価された自己の税金を負担し、支払うか、または相殺しなければならない
1.41
付加価値税。本合意条項に従って支払われるすべての金額には、付加価値税(VAT)または同様の間接税(例えば、貨物およびサービス税)は含まれていない。法律が適用される条項に基づいて、付加価値税/間接税を支払いに追加しなければならない。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、BIは、本プロトコル条項に従って取引、支払いまたは関連する権利または他の財産譲渡に徴収される任意の譲渡、伝票、販売用途、印紙、登録、消費、商品およびサービス、付加価値税、付加価値税、または他の同様の税項(各項目は“間接税”)を負担する(賠償すべきである)。SUが直接任意の間接税を負担する場合、BIは領収書を受け取った後すぐにSUを返却しなければならない。
1.113
税金を前納する。適用される法律または法規がBIおよび/またはその関連会社が、本プロトコルに従ってSUに支払われる任意の特許権使用料および他の支払いによってSUに課される任意の税金を源泉徴収することを要求する場合、BIは、必要な範囲内でそのような税金を維持しなければならない。2 FBIは、(I)このような減額または控除を低減またはキャンセルするために必要な任意のテーブル、証明書、または他の物品をSUに書面で通知し、(Ii)そのような減額または控除を低減またはキャンセルすることができるテーブル、証明書、または他の物品を提供するために、SUに合理的な機会を提供する必要がある。適用される二国間所得税条約が適用されていない場合、または適用される二国間所得税条約が減少しているが、このような源泉徴収税または類似税が廃止されていない場合、BIおよび/またはその関連会社は、(1)送金可能な特許使用料および他の支払いから現地の法律で要求される税金を差し引く、(2)SUのために適切な税務機関にそのような税金を納付する、(3)直ちにSUに公式納税証明書を送信するか、またはそのような税金を適用された納税申告書に受領するのに十分な最適な利用可能な証拠をSUに送信する。双方は、任意の関連する二重課税条約の規定に基づいて、SUに課される任意の源泉徴収税をできるだけ少なくするように、協力し、最大限の努力をすべきである。BIおよび/またはその付属会社が適切なドイツ/現地税務機関に保留して支払う源泉徴収税、およびドイツ/現地税務機関が返金する可能性のあるSUを受益者とする留保および支払いの現地源泉徴収税は、いずれも現地/ドイツ通貨(現地通貨/ユーロ)で支払われる。両替のいかなる影響もSUは納税者の利益又は負担として、BI及び/又はその付属会社は返却又は持ち去らない。本プロトコルに逆の規定があっても、BIが支払いを要求された場合
源泉徴収税のSU，及び本契約項のこのような支払いについて法律が適用される場合に要求される源泉徴収又は控除税が発生又は増加した場合[*]変化があったり[*]そして、当事者の協力によって当該源泉徴収税を減少させることができない場合は、当該源泉徴収税は[*]この合意に基づいて支払われるべきいかなる金額も[*]税金を源泉徴収する。この場合、BIがSUに代わってプリフェッチ税を納付した場合、SUは、支払い後に税金免除または国家税収規定または関連二重課税協定に従って返却されないように、BIの任意の事前提示税金を返却しなければならない
1.114
外国が取得した無形収入。BIはビジネス上の合理的な努力を尽くし、その付属会社にSUの合理的な要求の任意の情報および文書を提供させ、改正された1986年の国税法第250条および適用された財務省条例の利点を得るために、許可された技術、化合物および製品が米国国外で販売、消費、使用および/または製造される程度を証明するために必要な情報を含む。SUは毎年BIにテンプレートを提供し，1986年に改正された国内収入法第250節と適用される財務省条例に要求される情報について概説しなければならない。
1.115
超過払いの利息。BIが本プロトコルに規定されている満期日または前に本契約項の下で満期になった任意のお金を支払うことができなかった場合、法律が適用可能な範囲内で、期限を過ぎた支払いは年率で支払うことになる[*]これは、最初の延滞支払日の満期日に適用され、360日(実際/360日)の1年に基づいて利息期間の正確な日数を計算する。もし…[*]これ以上公表しないで、双方は歴史的に実質的に相当する別の国際的に公認された料率を合意する[*]その税率がこれ以上利用できなくなるまでさかのぼって使用する。
1.116
記録保持。SUは本プロトコル項での研究計画に関するコンプライアンス記録を保持する.これらの記録は，研究計画の実施が本プロトコルや適用法に適合しているかどうかを決定するのに十分であるであろう。この契約の印税期限内に[*]研究計画の満期または終了後、BIはSUが研究計画に関連する記録を審査する権利を保留する。合理的な通知を出した後のすべての合理的な時間内に、SUはBIの代表、指定者、監査人、監督者にBIが時々指定する(“BI監査師”)アクセス(I)検査を提供しなければならない[*]研究計画に用いる[*]研究計画の実行状況[*]研究計画を実行する；および(Iv)他の監査を行う[*]BIが適用される法律を遵守できるようにするために必要な審査を行う。SUは研究計画の重要な書類を廃棄する前に、BIの書面承認を事前に得なければならない。
1.117
スーの交渉。発効日からSUはBIを代表して保証します
1.117.1
SU ISおよびその関連会社は、その登録設立された司法管轄区域の適用法律の下で有効に存在し、信頼性が良好であり、SUは、本協定の締結、研究計画の実行、本協定の下でのライセンスの付与、および本協定の下での義務を履行する際にSUが開示する情報およびノウハウをBIに開示するすべての権利、権力、および権限を有する
1.117.2
本協定は、それによって正式に署名され、法的拘束力を有し、その条項に従って強制的に実行することができ、その所属またはその制約を受ける可能性のあるいかなる口頭または書面合意、文書または了解とも衝突せず、いかなる裁判所、政府機関または行政または他の機関が管轄権を有するいかなる実質的な適用法にも違反しない
1.117.3
SUは、口頭または書面プロトコルのいずれでもなく、本プロトコルの下での義務またはBI権利に抵触するプロトコルの制約も受けない
1.117.4
SUは、本プロトコル第5.1および5.2条に規定する許可を付与するために必要なすべての権利、所有権、および利益を有する
1.117.5
付表1.51(“ライセンス技術”)は、領土の現場で任意の化合物または製品を開発するために合理的に必要または有用であり、有効または出願中であり、まだ放棄されていないSUによって制御されるすべての特許を含む
1.117.6
SUは上流許可下での義務に違反しておらず，それぞれの許可側にそれぞれの上流許可を終了させる権利がある.
1.117.7
SUによると、ライセンス技術を用いて研究計画が想定されている方式で研究計画を行うことで第三者の知的財産権が侵害されることはない
1.41.1
SUは以前、本プロトコルの要求に従ってBIにライセンス技術権利を付与することを阻止する方法でSUの譲渡、または他の方法でライセンス技術の権利、所有権および権益を保証していなかった
1.41.2
SUによれば、研究計画に従って研究計画を実行するために、SUまたは代表SUまたはSUまたは代表SUによってBIに提供される材料および方法が知られている[*];
1.117.8
SU及びその付属会社に対する書面クレーム、判決、和解はない
代替的に、SUによれば、上流ライセンス項目の下の許可者は、許可された技術に関連しており、SUは、そのようなクレーム、判決、または和解が脅かされているという通知を受けていない。
1.117.9
SUはBIに提供または提供しました[*].
1.117.10
SUは禁止されたことも禁止されたこともなく、米国食品医薬品局から書面で通知されたこともなく、意図的に禁止または判定されたことは、“米国法典”第21編第335節に基づいて禁止可能な罪があると判定されたこと、または(B)米国法典“21編”により禁止されることができる罪によって起訴されたことはない。§335
1.118
BI表示法。BI代表はSUに保証します発効日から：
1.41.3
BIはその設立された国の適用法律に従って有効に存在し、良好な地位にあり、本協定を締結するすべての権利、権力、許可を持っている
1.118.1
本協定は、それによって正式に署名され、法的拘束力を有し、その条項に従って強制的に実行することができ、その所属またはその制約を受ける可能性のあるいかなる口頭または書面合意、文書または了解とも衝突せず、いかなる裁判所、政府機関または行政または他の機関が管轄権を有するいかなる実質的な適用法にも違反しない
1.118.2
BIは本協定の下での義務に抵触する口頭または書面合意には参加しない。
1.118.3
BIは禁止されたことも禁止されたこともなく、米国食品医薬品局から書面で通知されたこともなく、意図的に禁止または判定されたことを示し、“米国法典”第21編第335節に基づいて禁止される可能性のある罪で起訴されたことがない、または(B)米国法典“第21編”により禁止される可能性のある罪で起訴されたことはない。§335.
1.119.1
SUは、第17.1条(“条項”)によって決定された期間内に、本協定項の義務に抵触する口頭または書面協定を締結してはならない
1.119.2
SUは、本プロトコルに関連するすべての従業員発明がSUに適切に譲渡されることを保証しなければならない
1.119.3
SUは、譲渡、または他の方法でその権利、所有権、権益を阻害してはならない
このような譲渡、譲渡、譲渡または財産権負担が、本プロトコルの下でBIが付与される任意の権利と競合する範囲内で許可された技術と；
1.119.4
SUはすべての許可と承認を得ており、研究計画に基づいて動物実験を行うために必要なすべての当局に通知し、研究計画中の動物の処理、治療、福祉、道徳的待遇に適用されるすべての法律を厳格に遵守する
1.119.5
本合意期間内に、SUは、(I)上流許可および/または新技術許可項目の下での任意の実質的な義務に違反してはならず、および/または(Ii)BIの事前書面承認なしに、任意の上流許可および/または新しい技術許可を終了または修正してはならない(BIが再被許可者としての権利に悪影響を及ぼす方法で)
1.119.6
本契約期間内に、SUが製品に関連するサービスを提供する任意の従業員、高級管理者、独立請負業者、コンサルタントまたは代理人を認識している場合、(A)禁止または有罪にされている場合、米国法第21編335項に従って誰かまたは実体を禁止することができる罪を犯している；または(B)起訴された犯が“米国法”第21節335節に基づいて誰かまたは実体を禁止することができる罪がある場合、SUは直ちに書面でBIを通知しなければならない
1.119.7
SUは、本合意項目の各活動を行うために、意図的に(A)emナイフlを使用して、または食品および薬物管理局によって禁止されている任意の(または環境管理局または他の規制当局によって同様の制裁を受けている)または使用してはならない(または環境管理局または他の規制当局によって同様の制裁を受けている任意の者の第三者を使用してはならない)。
1.120.1
BIは、第17.1条(“条項”)によって決定された本契約期間内に、本合意項の下での義務と一致しない口頭または書面協定を締結してはならない。
1.120.2
BIは、本プロトコルに関連するすべての従業員発明がBIに適切に譲渡されることを保証しなければならない
1.120.3
BIはすべての許可と承認を得ており、研究計画に基づいて動物実験を行うために必要なすべての当局に通知し、研究計画中の動物の処理、治療、福祉、道徳的待遇に適用されるすべての法律を厳格に遵守する
1.120.4
BIは意図的に(A)emナイフlを使用するか、fdaによって禁止された任意の人員を雇用する第三者を使用することはない(またはEMAまたは他の規制機関の同様の制裁を受ける
または(B)lを(A)-(B)の各項目において、本プロトコル項の下の活動を実行する際に、食品医薬品局除名調査または手順(または環境管理局または他の規制当局の同様の手続き)のいずれかとなる
1.121
免責声明。本プロトコルに記載された明示的保証を除いて、いずれの当事者も、いかなる明示的または黙示的な陳述または付与または明示的または黙示の保証も行わず、事実または法律実施、法規または他の規定にかかわらず、ハH側は、書面であっても口頭であっても、品質、適正性、または特定の用途または目的への適用性の任意の保証、またはいかなる特許の有効性またはエンタルピーとしての第三者の知的財産権を侵害しない任意の保証を含む、いかなる明示的または黙示の保証も行わない
1.42
双方は、いずれか一方が本協定に従って提供される任意の製品、貨物、ソフトウェア、技術(製品の開発、生産または使用に必要な特定の技術情報)および技術サービス(以下、“プロジェクト”と呼ぶ)は、提供方法にかかわらず、国際、EU、米国または他の適用可能な貿易コンプライアンスおよび/または輸出規制法律および法規(以下、“貿易コンプライアンス法”)によって制約される可能性があることを認めている。双方は適用範囲内でこのようなすべての貿易コンプライアンスを遵守しなければならない。
1.43
もしこのプロジェクトが貿易規則法のいかなる制限を受けても要求できるかもしれない場合、双方はそれに応じてこれらの制限を相手に通知すべきである。要請すべきであり、双方は互いに協力し、本協定項の下で提供される物品項目の分類、輸出文書、許可証確定、輸出許可などに必要な情報及びその他の協力を提供しなければならない。
1.44
各方面は、彼らは国連、アメリカ、EU、あるいはどの国の“制裁を受ける側”のリストの“制裁を受ける側”でもなく、“制裁を受ける側”にも支配されていないことを確認した。もしこの状態が何か変化したら、双方はすぐに相手に通知しなければならない。
1.122
双方はBIが事前に書面で要求しなければ、SUは何の材料も出荷しないことに同意した。BIは、調達注文または同様の文書によってこのような材料を申請し、これらの文書は、双方が合意した具体的な金額および価格について概説する。
1.123
SUここでは，本プロトコル項の各材料の全材料合成/生産と出荷状況を毎年監視することに同意した。SUは添付表14.2に添付されているフォームを記入してBIに送信することでデータを共有しなければならない[*]それぞれのカレンダーの冒頭
年は、前のカレンダー年度の出荷を記録します。このような伝票は第三者代表SUがBIに出荷することを含まなければならない。
1.124
BIが材料合成/生産を可能にするために，SUは合成/生産プロトコルおよび生体材料，すべての材料の細胞バンクをBIに譲渡することに同意した。
1.125
SUはBIとの協力に同意し、EUと互恵的な貿易協定を持つ国で承認された輸出業者の潜在力となることを決定したため、すべての材料が優遇原産地地位に適合している。
1.126
SUは、本協定でいう材料はSU母国からのものであり、EUとの優遇貿易の原産地規則に適合し、履行することを宣言する。SUはBIに関連する税関当局がこれを証明するために必要な任意の補充文書を提供することを約束しなければならない。
1.127
SUは、優遇証明書の発行に法的許可を提供し、特にEU自由貿易協定の下で輸出業者の地位またはEUの他の優遇協定における同様の地位(例えば、一般優遇制度における登録輸出業者としての地位)を許可し、それに応じた地位を付与することによって生じる義務を正しく行使することを保証することを約束する。
1.128
適用法を遵守するためには、本協定の満了または終了後、SUは税収および税関コンプライアンスに関連する事項についてBIを継続して支持しなければならない。
1.129
SUはBIの権限書とチェーノを表しています
1.129.1
これは、政府および他の当局の任意およびすべての登録、許可、承認および許可を取得し、完全に保持し、動物実験を行うために必要とされる可能性のあるすべての当局に通知され、適用される法律の要求に応じて研究計画に従ってSUに割り当てられた活動を維持するか、またはそれなどの必要な登録、許可を有する第三者サービスプロバイダをSUに代表してこのような活動を行うことを通知し、関連する処理、処理、処理を厳格に遵守する。研究中に動物の福祉と道徳待遇に対して、付表15.1.1に添付した動物福祉調査アンケート(“動物福祉調査アンケート”)を如実に記入した
1.129.2
“研究計画”に基づいて行った実際の研究と実験において、それは常に普遍的に受け入れられている研究動物の調達、提供、看護、福祉、治療と使用に関する専門標準を維持、採用し、遵守し、そして対応しなければならない
このような活動に参加するすべてのSU人員が訓練および経験に合格することを保証し、この基準に従って同じ作業を実行することができるようにする
1.129.3
それはBI検査と監査を許可し、研究計画に関連する動物看護、福祉、住宅と使用施設を許可し、本条の遵守を保証するために検査と監査関連記録を要求し、任意のこのような検査と監査において協力、便利、あるいは他の方法でBIを支持しなければならない[*]自費であるが、BIはこのような検査と監査についてSUに合理的な事前通知を提供しなければならない。SUは年内に検査と監査を手配する[*]このようなお願いです。
1.130
双方は，本プロトコルの項の下でSUまたは代表SUが使用，調達または飼育したすべての実験動物がBIの所有に属さないことを認め同意した。
1.131
スーが弁償します。第16.4項(“責任制限”)の制約の下で、SUは、第三者(SU従業員を含む)のクレームまたは行動に起因する任意のタイプの損害、損失、訴訟、訴訟、責任、責任、費用(合理的な法的費用、訴訟費用および合理的な弁護士費を含む)または判決から、第三者(SU従業員を含む)のクレームまたは行動に起因する任意のタイプの損害、損失、訴訟、訴訟、責任、責任、費用(合理的な法的費用、訴訟費用および合理的な弁護士費を含む)または判決から保護しなければならない。(I)SU、その関連会社および/または下請け業者、およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員が、SUが本プロトコルの下での義務またはその権利を行使する際の不注意、無謀または誤った故意または非作為、(Ii)SUは、本プロトコルに規定されている任意の義務、陳述、保証または契約に違反し、および(Iii)SU、その関連会社、またはそれらの任意の下請け業者が任意の適用法を遵守できなかった。いずれの場合も(I)-(Iii)BIが第16.2条(“BI賠償”)に従ってSUを賠償する責任がある場合を除いて、任意のBI被賠償者の損害賠償に合理的に起因する
1.132
BIの賠償。第16.4項(“責任制限”)の制約の下で、BIは、SUおよびその関連会社、それぞれの上級管理者、役員、従業員、許可者およびそれらのそれぞれの相続人、相続人、譲受人および代表(以下、“SU損害賠償者”と略す)を、直接的または間接的な第三者(BI従業員を含む)のクレームまたは行為による任意およびすべての損害から保護しなければならない：(I)BIまたはその関連会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者および従業員の不注意、無謀または誤った故意または非作為；BIが本プロトコルの下での義務を履行するか、またはその権利を行使することに関連して、(Ii)BIは本プロトコルにおける任意の義務、陳述、保証または契約に違反し、(Iii)遵守できなかった
BI又はその任意の関連会社に適用される法律、並びに(Iv)BI、その関連会社又は再ライセンシー又はBIを代表し、その関連会社又は再ライセンシーが任意の化合物又は製品の開発を行うが、いずれの場合も、第16.1条SUに基づいてBIを賠償する責任がある任意の事項(“SU賠償”)については、任意のSU被賠償者の損害を除くことが合理的である。
1.133
通知；弁護；協力と協力。一方が本合意に基づいて第三者クレーム(“第三者クレーム”)について賠償を求める場合、賠償を求める一方(“補償された方”)は、直ちに他方(“補償者”)に書面で他方(“補償者”)に通知しなければならない。補償者にこのような通知を提供していない場合は、補償された側の抗弁能力が補償者によってこのような通知を出さなかったために重大な損害を受けない限り、補償者が本第16条に基づいて補償される可能性のある任意の責任を解除しない。もし補償側がこのような弁護を負担した場合、補償された側は弁護に参加する権利があり、自費で弁護士を招聘し、補償側が雇った弁護士と分離する権利がある。しかし、補償側の弁護士によって、補償側に1つ以上の法律弁護があることが通知された場合、補償者側の法律弁護とは異なるか、または補償された側と被補償側の利益との間に潜在的な衝突があると言われた場合、補償側は弁護士を招聘してそれを代表する権利があり、費用は補償者が負担し、この場合、この独立弁護士の合理的な費用は補償者によって支払われる。もし賠償者が第三者のクレームの抗弁をコントロールしなければ[*]補償者が本条項16.3項(“通知；弁護の負担；協力及び協力”)の要求による通知を受けた後、補償された側は、適切と思われる方法でクレームを抗弁し、補償者が合理的な費用及び費用を負担する権利がある。補償を受ける側は、本賠償がカバーする任意の訴訟、クレーム又は責任の適切かつ十分な弁護を確保するために、合理的な要求に従って協力しなければならない。補償者が事前に書面で同意されていない場合、補償者は和解または他の方法で任意の第三者クレームを処理することができません。このような和解が金銭損害賠償(補償者による全額支払い)のみを含む限り、補償された側にいかなる強制令または平衡法救済を適用しない限り、補償側にその責任または過ちを認めたり、認められたりしない限り、当該第三者のクレームについて被補償者の無条件釈放を含むことが含まれています。補償者が事前に書面で同意していない場合、補償された側は和解または他の方法で賠償者を処分してはならず、本合意によって損害賠償責任を負う可能性のあるいかなる第三者のクレームも受け入れられない。
1.134
責任制限。本合意にいかなる規定があるか否かにかかわらず，いずれの側も本プロトコルのいかなる主題事項についても他方に対して責任を負うべきではない
任意の契約、不注意、厳格な責任または他の法律または衡平法理論によれば、任意の付随、間接、特殊、懲罰性、多重または後果性損害(利益損失、使用損失、営業権損害または業務損失を含むがこれらに限定されない)であるが、前述の規定は、一方が本協定第10条(“合意”)または第12条(“陳述、保証、および契約”)に違反する任意の行為、一方が第16条に従って負担する賠償義務、本合意に故意に違反する、または故意に不当な行為、または一方の深刻な不注意または詐欺には適用されない。
1.135
学期です。本協定は，発効日から発効し，第17条に基づいて早期に終了しない場合(“期限及び終了”)であれば，完全かつ有効(A)まで継続しなければならない[*]研究計画終了後(“選択期間”)、BIが目標固有の少なくとも1つのFZD 4ドロップを化合物として選択しなかった場合、SU 28 Fまたは(B)に通知することにより、選択期間の終了前または後に、BIが目標固有の少なくとも1つのFZD 4ドロップを化合物として選択した場合、版税期限が満了するまで、国ごとおよび製品毎に選択される
1.136
都合で契約を打ち切る。本プロトコルの期限内に、いずれの場合も、いつでも本プロトコルを終了することができる
1.136.1
反対側(“違約側”)が違約しても救済されなければ[*](“違約治療期間”)は、違約側が他方(“非違約側”)から提供された書面違約通知(“違約通知”)を受信した日から算出される。違約通知は違約行為を確定し、違約救済期限が終了した時に違約がまだ治愈されていない場合に本協定を終了する意図、及びそれが受け入れられると考えられる違約救済措置或いは行為を確定しなければならない。違約者が第17.2.1条下の違約に異議を唱えた場合、非違約者が違約救済期間の満了時に本合意を適切に終了することができるか否かは、第18条(“係争解決”)に従って解決すべきである。もし当事者が同意または仲裁廷が臨時仲裁裁決で告発された違約側が違約を実施した場合、違約側はその後いない[*]この合意に達した日、または臨時仲裁裁決を受けた日(“追加仲裁期間”)の後、このような終了は、追加仲裁期間の満了時に発効し、それに応じて仲裁廷に通知しなければならない。いずれか一方がこのような違約をこのように解決したかどうかについて議論があれば，いずれか一方が単独で解決することができる
同じ仲裁裁判所にそのような救済が行われたかどうかを確認してください。双方は協力して，以下の時間内に決定を下すことを許すべきである[*]どちらか一方が要求した後。第18条に規定するこのような紛争解決手続は、本合意項の下でのいずれの義務も中止せず、各当事者は、いかなる損害も軽減するために合理的な努力をしなければならない。双方の合意または一時的または最終的な仲裁裁決の結果として、告発された違約者がそのような違約を実施していないと判断された場合(またはそのような違約は、追加的な救済期間内に含まれる第17.2.1節の規定によって修正された場合)、いかなる終了も発効せず、本合意は完全に有効であるべきである。上述したように、[*].
1.136.2
法律の適用により許容される範囲内で、破産、再編、清算又は接収手続を申請又は開始したとき、又は他方が債権者の利益のために相当部分の資産を譲渡した場合、いずれかの非自発的破産手続の場合は、当事者が非自発的破産又は当該手続が以下の場合に撤回されていない場合にのみ、終了する権利が有効である[*]提出した後です。
1.137
BIでランダムに終了します。BIは以下の時間に本プロトコルをランダムに終了する権利がある：[*]SUに事前に書面通知を出しておき、SUが[*]または(Ii)[*]SUに事前に書面通知を出していたが、SUは終了通知を受けた後[*].
1.138.1
SUまたはBIが任意に契約を終了した結果。(I)SUが第17.2条(“都合により終了”)又は(Ii)BIが第17.3条(“BI随意終了”)に従ってプロトコルを終了する場合：29 F
a.
一方が本プロトコルに従って他方に付与されたすべてのライセンスは、直ちに終了しなければならない
b.
このような終了が研究期間の満了前に発生した場合、SUとBIは研究計画の下でのさらなる活動をできるだけ早く終了し、終了すべきである
c.
本プロトコルの任意の存続権利または義務を合理的に行使する必要がない限り、(I)SUはBIのすべての機密情報を直ちに返還または廃棄し、2.3節の規定に基づいて、すべてのBI材料を廃棄し、(Ii)BIはSUまたはSUのすべての機密情報を迅速に返却しなければならない
d.
SU要件の範囲内で、BIは自ら選択を決定しなければならない：(I)化合物または製品を開発および商業化するために、SUに非排他的、グローバルな、特許使用料を負担する再許可可能な許可をSUに付与し、SUが要求した場合、この許可は、化合物および製品に関する排他的許可であるべきであり、BIに従ってBIによって制御される(X)フロントIPおよび/または(Y)終了前に化合物または製品の開発または商業化に使用された任意のBI背景IPの権利は、さらなる開発、製造および商業化のために任意の化合物または製品を合理的に必要または有用である。または(Ii)フロントIPおよび/またはバックグラウンドIPの所有権をSUに割り当てること；しかし、任意の組み合わせ製品または複合パッケージ製品に含まれる任意のBIまたは第三者制御治療活性成分(化合物を除く)またはデバイスの任意の権利は除外されなければならない。それぞれの場合(I)および(Ii)、SUであれば[*]蘇はBI(A)に支払う義務があります[*] (b) [*] or (c) [*]それは.それぞれの場合(I)および(Ii)、SUであれば[*]SUはBI(I)に支払うべきです[*]または(Ii)[*]それは.もし…[*]SUは、この製品についてBIにいかなる支払い義務も負うべきではない
e.
BIが17.4.1 d節の規定に従ってフロントIPの権利を許可または譲渡する場合。
(i)
適用されれば、双方はSUが要求する範囲内でなければならない[*]協力は、法律が許容される範囲内で、または適用法律が許可されていない場合に、協力して、SUに規制届出および承認の所有権を迅速に譲渡して、SUに参照権、契約権利、または他の権利を提供し、SUがこのような規制準備および承認を効果的に利益を得ることができ、各場合、SUは化合物および/または製品の開発を行う必要がある
(Ii)
BIはSU要件の範囲内で、すべてのノウハウ(データを含む)および材料(1)をSUに提供しなければならない[*], or (2) [*](1)または(2)のいずれの場合も、当該ノウハウおよび材料が存在する限り[*]それは.それにもかかわらず、適用される法律(適用されるデータ保護法律および法規を含むが、これらに限定されない)が適用されても、BIがそのようなデータを提供することを許可しない場合、BIはそのようなデータを提供する義務を負わない。
1.1.1
BIが原因で契約を終了した影響。BIが第17.2条(“都合により終了”)により本プロトコルを終了した場合[*]適用されます
1.1.2
[*]両端接合[*]. [*]BIは適宜決定することができる[*]これに基づいて蘇某に通知する.疑問が生じないようにBIが[*]そしてそれは[*]この合意がない限り[*]
この節で規定する条件は、BIまたはSUによる17.2条による終了(“故により終了”)またはBIによる17.3条による終了(“BIによる任意の終了”)である
a.
BI対応[*]支配されています[*]；を除いて[*]しかし条件は[*].
b.
どんなものでも[*]そして適用すればすべて[*]そうなるだろう[*]その後…[*].
1.138.2
満了または終了前に計算されなければならない権利。本プロトコルの満了または終了は、双方が満期または終了前に生じるいかなる義務も解除してはならない。本プロトコルの任意の満了または終了は、満了または終了前に本プロトコルに従って計算されるべきまたは計算されるべき権利のいずれかを損なうべきではなく、有効期限または終了発効日の前に計算されるべき任意の金額を支払う義務を含む
1.139
生きる。本プロトコルは任意の理由で満期または終了し、一方の義務および責任を解除すべきではなく、これらの義務および責任(I)は、本プロトコルの終了または終了を超える性質を有しているか、または(Ii)本プロトコルの終了または終了後も有効であることを明確に示している。上記の規定を制限することなく、以下の条項は、そのような終了または終了のいずれかに明示的に適用されなければならない：第1、10、11条(終了または終了の効力の前に生じる支払義務についてのみ)、第16、18条および第5.3、5.6、9.1、9.3、12.5、14.7、17.4、17.5、19.3、19.5、19.6、19.8および19.10~19.18条。
1.140
31 Fは、本協定の7.2および7.3節(司法協力委員会の責任および決定に関する)に別の規定があることに加えて、本協定によって引き起こされる、本協定に関連する、または本協定に関連する任意の論争、論争、または主張、本協定の存在、形成、有効性、実行可能または終了に関する任意の問題(いずれも“係争”)を含み、各締約国のそれぞれの上級管理者またはその正式に許可された、本協定の下の事項に対して同等の決定権を有する指定者によって解決されなければならない。上級管理者たちは合意された方法でこのような論争を解決しようと心から努力しなければならない。
1.141
上級管理職がいなければ[*]第18条に別の規定がない限り、仲裁案を提起する際に有効な国際会議所(“ICC”)仲裁規則(“規則”)に基づいて、紛争を拘束力のある最終仲裁(“仲裁要求”)に提出する権利がある。仲裁を開始する適切性に関するいかなる論争も仲裁廷によって解決されなければならない。
1.142
仲裁は3人の仲裁人からなる仲裁庭で行わなければならず，1人は発起人が請求書に指定され，もう1人は応訴側が[*]要請を受けた後，仲裁人が以下の時間内に共同で3人目を議長に指名する[*]2位仲裁人の指名。これらの期間内にいかなる仲裁人も指定されていない場合は、国際商会はその仲裁人を指定しなければならない。すべての仲裁人たちは公正で独立的でなければならない。仲裁人はいずれか一方或いはその任意の関連会社の従業員、取締役或いは株主であってはならないが、すべて製薬業界の経験を持つべきである。議長が承諾する[*].
1.143
仲裁廷は、仲裁合意の範囲、適用性を含むすべての仲裁可能性問題を適用法の許容範囲内で決定する権利がある
1.144
仲裁場所または法定場所はアメリカニューヨーク州ニューヨークとしなければならない。仲裁手続きとすべての訴状と書面証拠は英語を使用しなければならない。他の言語で書かれた書面証拠は、英語訳書に提出し、原本またはコピーを添付しなければならない。もし合理的な需要があれば、双方は合理的な努力を尽くして、そのすべての既存従業員が出廷して証言するか、書面陳述を提供することができるようにすることに同意する
1.145
すべての当事者は任意の仲裁に関連する費用、費用、そして弁護士費を自ら負担しなければならない。しかし、仲裁廷はその裁決に任意の当事者に対する費用、費用と合理的な弁護士費の分配を含めるべきであり、仲裁人あるいは国際商会が定めた仲裁庭が合理と考える任意の費用、費用と支出を含むが、これらに限定されない。このような分配を行う時、仲裁庭は各方面がその要求、反要請と抗弁方面で獲得した相対的な成功を考慮すべきである。
1.146
仲裁廷による任意の裁決の確認または判決は、任意の管轄権のある裁判所に登録することができ、または任意の管轄権のある裁判所に申請することができ、そのような裁決および強制執行命令の承認を要求することができる
1.147
一締約国が仲裁庭の決定に基づいて支払ういかなる金も米ドルで支払わなければならず、いかなる税金義務又はその他の控除を控除してはならない。
1.148
臨時救済。本協定は、適用法に従って得られる一時的制限令、予備禁止または他の一時的または保全救済を含む、任意の方向仲裁廷または任意の管轄権のある裁判所が任意の非金銭的一時的救済または一時的救済を申請する権利を制限しない。仲裁廷は、“規則”または管轄権のある裁判所から得られた任意の一時的または一時的な救済方法を許可する権利がある。
1.149
守秘契約。仲裁を行うこと、合法的な権利を保護または追求すること、または善意の法律手続きにおいて裁決、決定または裁決を実行または質疑するために必要な範囲を除いて、法律が適用されない限り、上場企業が当事者の株式市場規則および規定に適用されることを含むが限定されないが、いずれの当事者も論争の存在、内容または結果を開示してはならず、当事者は仲裁人が他方の事前書面の同意を得ずに論争の存在、内容または結果を開示してはならないことを指示しなければならない。
1.150
共同経営会社です。BIは、自らまたは1つまたは複数の関連会社によって、本プロトコルの下での義務を履行することができるが、それにもかかわらず、BIは、その関連会社の業績に個別に責任を負うべきである。BIはその付属会社のいかなる行為や不作為にも主要な責任を持っている。一部の作業範囲がSUとBIの関連会社が密接に協力して完成すれば、BIはSUに通知することができ、SUはBI.32 Fが提供した情報に基づいてこのBI関連会社に領収書を発行しなければならない
1.151
第三者に下請する。BIが書面の同意を明確にしていない場合、SUは本プロトコルの下でのいかなる義務も第三者に分配してはならない。BIの同意を得た第三者下請け後、SUは、当該等の行為と不作為がそれ自身であるように、SUの本契約項の義務を履行するための任意の下請け業者の作為と不責任に対応する。33 F
1.152
任務。第5.2項及び第5.6項に別の規定がある以外は、他方の同意を得ず、いずれか一方が本協定に係る権利又は義務を譲渡又は譲渡することはできないが、各当事者は、相手の同意を得ない場合には、本プロトコル及び本合意の下での権利及び義務を当該当事者の関連会社に譲渡又は譲渡することができるが、その一方は、当該関連会社の行為に責任を負うことができる。又は(B)その合併又は合併、制御権の変更又は同様の取引の場合は、[*].
1.153
不可抗力です。いずれの当事者も、本プロトコルの下でそれが負う可能性のあるいかなる責任または義務を履行できなかったか、または違約とみなされないが、この責任または義務は、任意の天災、火災、外部打撃、不可避的な事故、戦争、またはその合理的でない制御範囲内の任意の他の原因によるものであり、その過ちまたは不注意によるものではない。中断されて履行された一方は中断とその原因を他方に通知し，すべての合理的な手段を講じてできるだけ早く本協定の全面的な履行を再開すべきである。
1.154
部分的です。本プロトコルの任意の条項または部分が何らかの理由で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、双方の意図は、このように本プロトコルを解釈することであるので、本プロトコルの他の任意の部分に影響を与えてはならない
その存在、有効性、実行可能性を最大限に保つことができる。いずれの場合も、本プロトコルは、その一部の条項が本プロトコルに含まれていないと解釈されるべきであるので、そうしないと、双方の権利および義務に実質的な変化が生じない限り、適用法が許容される範囲内で本プロトコルを実現することに最も近い当事者の意図に最も近い条項が代替されるとみなされるべきである。
1.155
棄権する。いずれの側も、他方が本プロトコルの下のいかなる義務を履行することを要求することができず、その他方が今後その義務を実行する権利に影響を与えてはならない。いずれかの当事者は、任意の条件または本プロトコルに含まれる任意の条項、条項、陳述または保証を放棄し、任意のそのような条件または違反、または任意の他の条件、または本プロトコルの任意の他の条項、条項、陳述または保証に違反するさらなるまたは継続的な放棄とみなされてはならない。本プロトコルに規定されている救済措置は排他的ではなく、本プロトコルに違反または違約した側は、法律および平衡法、または代替または累積を含むすべての他の救済措置を求めることができる。
1.156
反賄賂/反腐敗。SUは、その所有者、役員、上級管理者、従業員、下請け業者、および代理人の行為が、任意の適用可能な反賄賂および反腐敗法律法規、業界および専門行為規則(“海外腐敗防止法”、イギリス“収賄法”、“ドイツ刑法”および本協定に適用可能な任意の他の国際または現地法律を含むがこれらに限定されないが含まれる)を完全に遵守し、任意の形態の不当な利益と引き換えに、任意の公職者、個人、実体、または任意の他の第三者に提供、承諾、支払いまたは手配、または賄賂または任意の利益、利益、または任意の価値のあるものを直接または間接的に提供することを保証する。本プロトコル19.7条に違反する行為はいずれも本プロトコルに対する実質的な違反となり，BIが本プロトコルをただちに終了することを許可する.SU及びその役員、高級管理者、従業員、下請け業者及び代理人が本条項19.7(“反賄賂/反腐敗”)に違反したことによるいかなる損失又は損害については、SUはBIを賠償し、損害を受けないようにしなければならない。
1.157
お知らせします。本プロトコルに従って発行された任意の通知および請求書は、書面で発行されなければならず、(I)直接交付またはファクシミリ送信(受領書の確認)の日、または(Ii)隔夜宅配便の出荷後の(1)営業日に、隔夜宅配便によってハードコピーが配信された場合、発行されたとみなさなければならない。または(Iii)書留または書留(証明書要求)を出してから5(5)営業日後、ハードコピーが書留で配信されて確認された場合は、各場合に前払い郵便であるが、その日は営業日(そうでなければ次の営業日)であり、上記(I)、(Ii)または(Iii)項のそれぞれにおいて、以下の住所(または同様の通知で規定される締約国の他の住所であるが、住所変更通知は受信後にのみ発効)である
スーにそうすれば
蘇ローソン運営会社です。
署名：業務発展主管と法律部主管
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カリフォルニア州サンフランシスコ南部、郵便番号94080
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1.158
保険です。本協定の有効期間内に、双方は正常な商業慣例に従って保険を加入し、一定期間内にその規模の製薬会社の慣用的な金額と期限に応じて本合意項の下のリスク(または実質的に同じレベルとタイプの保護を提供するのに十分な合理的な自己保険)を加入しなければならない。本合意の間、他方が時々要求を出した場合、締結双方は、その保険の存在を確認するために、相手に保険証明書を提供しなければならない。しかし，このような保険を維持することは，いずれも本プロトコルの下での他の義務を解除しないことは言うまでもない。
1.159
治国理政。本協定はニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって完全に管轄され、“国連国際貨物販売契約条約”(“販売条約”)と衝突法規則は考慮されない。
1.160
見出しを説明する本プロトコル条項と章の説明文は本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルのいくつかの章の発見と読みを容易にするためである.逆の説明がない限り、条項、節、および付録への参照は、本プロトコルの条項、節、または添付ファイルを意味し、本プロトコルへの参照は、本プロトコルのすべての添付ファイルを含む。(I)“含む”または“含む”という言葉は、含まれると解釈されるが、“または”に限定されないが、(Ii)別の規定に加えて、“日”または“年”という語は、日歴日または年を意味し、(Iii)“通知”という語は、書面通知(特に説明するか否かにかかわらず)を意味し、本協定項目の下で予想される通知、同意、承認、および他の通信を含むべきである。(Iv)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および派生または同様の言葉は、本プロトコル(すべての付録を含む)を意味し、(V)“または”という言葉は、フレーズ“および/または”と一致する意味として解釈されるべきであり、(Vi)本プロトコルの下で要求される側、当事者または委員会の“同意”、“同意”または“承認”または同様の規定は、書面プロトコル、書簡、承認された議事録または他の方法にかかわらず、そのような合意、同意または承認が具体的かつ書面であることを要求すべきである。(Vii)任意の性別の語は、別の性別を含む。(Viii)単数または複数の語を使用することは、複数または単数をさらに含む。(X)任意の具体的な法律、規則または条例、またはその条項、章または他の部分を言及する場合は、その時点での改正または任意の代替法律を含むとみなされるべきである, (X)いずれか一方またはその付属会社は、“代表”または“その許可の下で”とみなされてはならない。
1.161
全体合意；修正案。本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する双方間の完全かつ総合的な合意を表し、本合意の前に双方が締結した任意の秘密協定を含むが、これらに限定されないが、以前におよび同時に行われた本プロトコルの主題に関する書面または口頭交渉、陳述または合意を表す。双方がこのような以前のセキュリティプロトコルに従って交換されたすべての情報は、本プロトコルに従って開示されたものとみなされ、本プロトコルの下でのセキュリティ情報とみなされるべきである。本協定の任意の条項を修正することは、双方の許可によって正式に署名された書面のみが、本合意の任意の条項を修正することができる。
1.162
独立請負業者。双方はSUとBIは独立した請負者であり、双方の関係は共同、連合を構成すべきではないことに明確に同意した
リスク投資や代理です他方の事前書面による同意なしに、SUおよびBIは、任意の形態の声明、陳述または承諾を行う権利がない、または他方に拘束力のある任意の行動をとる権利がない。
1.163
非雇用関係です。各当事者または適用される場合、その下請け業者は、いつでも、その当事者が本契約に従って従業員を割り当てられた唯一の雇用主であり、そのような雇用の任意およびすべての義務、責任およびリスク、および可能な終了を負わなければならない。
1.164
第三者は受益者です。いかなる第三者も、いかなる側の債権者にも限定されるものではなく、本協定のいかなる条項のために利益を図るか、または本協定のいかなる条項を強制的に実行してもならない。いかなる第三者も、本協定のいかなる条項の下でのいかなる権利も得ることができず、いかなるそのような条項のために、いかなる当事者のいかなる債務、責任又は義務(又は他の態様)についてもいかなるクレームを提起してはならない。
1.165
さらなる保証。SUおよびBIの双方は、本協定に関連する他の譲渡、合意、文書および文書の提出、または本協定の規定および目的をより効率的に履行するか、または本合意の下での権利および救済をよりよく保証し、確認することを含むが、本協定に関連する他の譲渡、合意、文書および文書を提出し、または本合意の規定および目的をより効果的に履行することを含む、正式な署名および交付に同意するか、または本協定に関連する他の譲渡、合意、文書および文書を提出することを含むが、本協定の規定および目的をより効果的に履行することに同意する。一方を代表してこの協定を実行するすべての人が彼/彼女がそうする能力と権力を代表して保証する。
1.166
救済を累積する。本プロトコルで言及されたどのような修復措置も排他的ではないが、各修復措置は累積されなければならず、本プロトコルで言及された、または適用法または平衡法に従って他の方法で得られた任意の他の救済措置の追加である。
1.167
対口単位。本協定とそのいずれの修正案も対等に署名することができ、双方が同じ文書に署名したように同等の効力を有する。これらすべてのコピーは正本とみなされ、一緒に解釈され、同じ文書を構成しなければならない。“携帯文書フォーマット”(“.pdf”)、DocuSign、または本プロトコルまたはその修正案の元のグラフィックおよび画像の外観を保持することが意図された任意の他の電子的な方法で、本プロトコルまたはその修正案の署名を電子メールで送信し、元の署名を有する紙文書を実際に配信することと同じ効力を有するべきである
[このページの残りはわざと空にしておく]
双方はすでに上記の期日にその正式に許可された代表が本協定に署名して1式2部に署名したことを証明する
ブリンガー·インゲルハイム国際有限公司
作者：/s/ppa。デトレフ·メネリッチ
名前：デトレフ·メンネリッジ
タイトル：ライセンス署名者
作者：/s/ppa。ドロシー·シュワール-ルドルフ
名前：ドロシー·シュワール-ルドルフ
タイトル：ライセンス署名者
蘇ローソン運営会社
作者：チャールズ·ウィリアムズ
名前：チャールズ·ウィリアムズ
役職：首席財務官
スケジュール：
別表1.44：請求書の要求
付表1.51：ライセンス技術の非詳細リスト
別表1.77：研究計画
別表1.91：別便
別表2.3：物資移転記録表
別表3.3：発展報告
別表5.5：上流ライセンス条項と必要情報
付表6.1：技術パケットの譲渡
別表6.4：材料供給
別表10.4：プレスリリース
別表14.2：パートナー出荷表
付表15.1.1：動物福祉アンケート
付表1.44
領収書に対する要求
[*]
別表1.51
ライセンス技術の非詳細リスト
[*]
{3ページ省略}
付表1.77
研究計画
[*]
{15ページ省略}
別表1.91
[*]
{59ページ省略}
別表2.3
物資調達記録表
[*]
{4ページ省略}
付表3.3
発展報告書
[*]
{6ページ省略}
別表5.5
上流許可条項
[*]
{12ページ省略}
別表6.15 F
技術的パケット転送
[*]
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別表6.4
材料供給6 F
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別表10.4
プレスリリース
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付表14.2
パートナー出荷表
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{3ページ省略}
付表15.1.1
動物福祉アンケート
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