添付ファイル4.6
株式証明書協定
この前との間に
Cononance-HFWが会社を買収した。
そして
大陸株式譲渡信託会社
日付：2021年8月11日
本株式証明協定(“本プロトコル”)の日付は2021年8月11日であり、Cononance-HFW Acquisition Corp.(ケイマン諸島免除を受けた会社(“当社”)及び株式承認証代理人(“株式承認代理人”)であるニューヨーク有限目的信託会社Continental Stock Transfer&Trust Company)によって締結された。
当社は、二零二一年四月十五日に列名の投資家と当該等引受契約を締結したことを踏まえ、これにより、投資家は私募単位当たり10.00ドルの買い取り価格で計12，020，000単位(“私募単位”)を購入することに同意した。プライベート配給単位には、合計4，006，667件のプライベート配給承認株式証が含まれており、本プロトコル添付ファイルB(“プライベート配給承認株式証”)に掲載されている伝説が明記されている。各私募部門は1株会社の普通株、1株当たりの額面価値0.0001ドル(“普通株”)、および私募株式証の3分の1を含む。当該等単位を発売するのは引受を容易にするためであるが，当該等単位を構成する普通株及び私募株式証の株式は添付されておらず，別々に売買されるが，投資家，当社又は株式承認証代理人には何の指示や責任からの離脱もない。各全私募集株式証はその所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせるが、本文で述べたように調整しなければならず、完全株式証しか行使できない
引受協定の規定を受けて、会社は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて、プライベート配給単位、プライベート配給承認証、プライベート配給承認証の基礎となる普通株式(総称して“プライベート配給証券”と総称する)を登録するために、証券取引委員会(“委員会”)に登録声明及び募集説明書(“目論見説明書”)を提出する
したがって、当社は株式証を承認する代理人が当社を代表して行動することを望んでいるが、株式証を承認する代理人は私募株式証の発行、登録、譲渡、交換、償還及び行使について行動することを望んでいる
考慮して、当社は、株式証の形式及び条項、当該等の株式承認証を発行及び行使する条項、並びに当社、持分証代理人及び持分証所有者それぞれの権利、権利制限及び免除について規定することを希望する
従って、当社を代表して私募株式証明書を発行し、株式証明書を承認する代理人或いはその代表(例えば実物証明書を発行する)が署名する時、当社の有効、拘束力と法律義務、及び本協定の署名と交付を許可するために、すべての必要な行為と事はすでに完成した。
したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する
1.
命令状代理人を委任する。当社は持分証承認代理人を当社の個人配給持分証代理人として委任し、株式証承認代理人はここで委任を受け、本協定に記載されている条項及び条件に基づいてこの委任を履行することに同意する。
2.1.
授権書表。各私募株式証は最初は登録形式でのみ発行されなければならない。
2.2.
サインの効力。実物証明書が発行された場合、株式証明書を承認する代理人が本プロトコルに従って署名を行うまでは、証明書を持つ個人販売株式証明書は無効で無効であるべきであり、その所有者は行使することができない。
2.3.1.
授権証登録簿。株式認証代理人は帳簿(“株式証登録簿”)を保存し、原始的に発行された引受権証及び登録私募株式証の譲渡を登録しなければならない。初めて簿記形式で私募株式証を発行した後、持分証代理人はそのそれぞれの所有者の名義で当該等額面の引受権証を発行及び登録しなければならない。そうでなければ、当社が株式承認証代理人に出した指示に従って処理しなければならない。適用される場合には、私募株式証の実益権益の所有権は、預託信託会社(“預託”)に表示されなければならない(その口座における私募株式証については、当該機関は“参加者”)に保存されている記録に表示され、これらの記録によって移転されなければならない。
信託機関がその後、適用される私募株式証のための帳簿登録決済システムの提供を停止すれば、当社は株式承認証代理人に帳簿登録決済について別の手配を指示することができる。私募配当証が資格に適合していない場合、又は私募持分証が簿記形式で提供される必要がない場合、株式承認証代理人はホスト機関に書面指示を提供し、株式承認証代理人に各簿記私募株式証明書のログアウトを要求し、会社は自己株式証代理人が実物形式で信託代理人に当該等のプライベート配給株式証を証明する最終証明書(“最終株式証”)を交付するよう指示しなければならず、この証明書は本文書に添付されている添付ファイルを添付ファイルAのフォーマットとすべきである。
実物証明書が発行された場合、当社の取締役会主席、行政総裁、財務総監或いはその他の主要な行政人員が署名或いはファックスで署名しなければならない。もし任意の私募株式証明書にファックスに署名した者が、当該私募株式証の発行前に当該人が当該私募株式証明書に署名したとして在任を停止した場合、当該株式承認証は、当該人が当該株式証明書の発行日に停止していないように効力を付与することができる。
2.3.2.
所持者を登録する。任意の私募配給承認持分証の譲渡について適切な提示登録を行う前に、当社及び株式承認証代理は、その名義で株式証登録簿に登録することができる者(“登録所有者”)をその代表である当該等の私募配給株式証の絶対所有者と見なすことができ、当該等の株式承認証の行使及び他のすべての目的について、当社及び持分証代理はいかなる逆通知の影響を受けない。
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2.4.
株と単位の分離取引。方向性増発単位を構成する普通株と方向性増発承認株式証を構成する株式は別々に取引しなければならない。私募証券は募集説明書が発表された日からナスダック証券市場(“ナスダック”)で看板取引される予定で、この日は土曜日、日曜日または連邦休暇以外の日であり、ニューヨーク市の銀行は通常通り営業している(“営業日”)。
2.5.
部分株式証明書。私募機関の一部として、当社は断片的な私募株式証明書を発行することはできません。
3.1.
株式証価格を承認する。このような私募株式証及び本プロトコル条文の規定の下で、全私募集株式証の登録所有者毎に1株11.50ドルの価格で、当社に株式承認証に記載された数の普通株を購入する権利があるが、本規約第4節及び本3.1節の最後の文で規定された調整規定に制限されなければならない。本プロトコルで使用される“株式証明書価格”という言葉は、前文中で述べた普通株が引受権証を行使する際に購入可能な1株当たり価格(現金または“キャッシュなし行使”による私募株式承認証の支払いを含み、本プロトコルで許容される範囲内である)を指すべきである。当社は期限日(以下の定義を参照)前の任意の時間に株式承認証価格を引き下げることができ、15(15)個以上の営業日(証監会、私募株式証上場のいずれかの国の証券取引所又は適用法律が別途要求されない限り)、当社は私募株式証の登録所有者に少なくとも5(5)日間の値引きに関する書面通知を提供しなければならない。また、いずれの減収についても、すべての私募株式証及び当社が証監会により2021年11月18日に発効を発表したS-1表333-249394号のいくつかの他の株式承認証(“初公開株式証”の公開)と同様である。
3.2.
株式証明書の期限。株式承認証は、2021年11月23日からニューヨーク市時間午後5：00までの期間(“使用期間”)内でのみ行使され、当該日は株式承認証発効5(5)周年の日(“満期日”)である。しかし、任意の私募株式証の行使は、有効な登録声明又は有効免除に関する以下の3.3.2節に記載された任意の適用条件を満たさなければならない。満期日またはその日前に行使されていない個人販売承認株式証は無効になり、その下のすべての権利および本プロトコルの下のすべての権利は午後5：00に終了する。期日はニューヨーク市時間です。当社は適宜遅延満了日を決定して私募株式証明書の有効期限を延長することができます。しかし、当社は私募株式証の登録所有者に当該等の延期に関する少なくとも20(20)日の書面通知を提供しなければなりません。また、任意のこの等の延期はすべての私募株式承認証及び初公開発売株式証と同じ期限でなければなりません。
3.3.1.
支払います。プライベート配給承認持分証及び本協定条文の規定の下で、プライベート配給承認持分証の登録所有者は、その会社信託部門の株式認定証代理人に(I)行使しようとしている個人配給承認株式証を証明する最終持分証証明書を交付することができ、又は個人配給の場合、個人配給承認持分証を行使することができる
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(Ii)私募株式承認証の行使(“選択購入”)のいずれかの普通株式の選択に基づいて、当該株式承認証は、登録所有者が最終持分証明書の裏面に記入及び署名することができ、又は簿記承認株式証である場合は、参加者が信託の手順に従って引渡ししなければならない。及び(Iii)私募株式承認証を行使した1株当たり普通株について全額株式承認証価格を支払い、及び私募株式承認証の行使、普通株私募株式承認証の交換及び当該等の普通株株式を発行するために支払うべき任意及びすべての適用税項について、米国の合法通貨、株式承認証代理人指示又は本規約7.4節の規定に従って支払う保証小切手又は銀行為替手形で支払う。
3.3.2.
行権時の株式発行。任意の私募株式承認証を行使し、株式承認証価格を支払う資金を決済した後(第7.4条に従って行使されない限り)、会社は、実行可能な範囲内で、当該私募株式証明書の登録所有者に登録位置又は証明書(場合により定める)を早急に発行し、彼又は彼女が保有する普通株式の数を説明し、その私募持分証が全て行使されていない場合、彼又は彼女が会社員登録簿に指示する可能性のある1つ又は複数の名称に登録しなければならない。1部の新しい帳簿に頭寸又は付箋を記録した私募配給承認株式証(適用例)は、当該私募配給承認株式証が行使すべきでない株式数を説明する。上記の規定があるにもかかわらず、当社は個人配給承認株式証の行使に基づいていかなる普通株を交付する責任もなく、当該個人配給株式証の行使について任意の普通株を譲渡する義務もなく、証券法に基づいて私売株式承認証に関連する普通株式についての登録声明が当時有効であり、かつ、株式募集規約が有効であることについては、当社が第7.4条の下の責任を履行し、又は有効な免除登録を受けなければならない。いかなる個人配給承認持分証も行使することができず、当社も個人配給承認持分証を行使する際に普通株を発行する責任はなく、個人配給承認持分証を行使する際に発行可能な普通株株式が個人配給承認持分証に基づいて所有者の居住国の証券法律登録、合資格又は免除登録又は資格とみなされなければならない。本協定第4.5条の制約を受ける, 私募株式証明書の登録所有者は普通株全体に対してのみ私募株式権証を行使することができる。当社は有効登録説明書に登録した私募株式証所持者に“キャッシュレスベース”での決済を要求することができます
7.4.“キャッシュレス基礎”の下で引受権証を行使するため、いずれの株式承認証所有者が引受権証を行使した後、普通株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、当社はその所有者に発行した普通株式数を最も近い整数に切り捨てる必要がある。
3.3.3.
有効に発行する。本協定によると、私募株式証を適切に行使した後に発行されるすべての普通株は、有効発行、全額支払い、評価不可能でなければならない。
3.3.4.
発行日。その名義で普通株式について任意の簿記位置又は証明書(何者適用による)を発行し、自社メンバー登録簿に登録した者は、すべての目的について、すでに私募株式証明書又は当該私募株式証明書を代表する簿記位置に提出及び株式証明書の引受証価格が納付された日とし、当該等普通株の記録所有者となり、証明書の私募株式証については、当該証明書の交付日がなぜであるかにかかわらず、上記のような引渡し及び支払の日が承認持分証の登録日である場合は、この限りでない
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5
会社又は株式承認代理人の帳簿システムが閉鎖されたときは、当該者は、株式名義変更帳簿又は帳簿システムが開放された次の後続日の営業時間終了時に当該等株式の所有者とみなされる。
3.3.5.
最大パーセントです私募株式証所有者は、会社が本3.3.5項に記載された規定の制限を受けた場合、書面で会社に通知することができる。しかし、私募株式証所有者は本項の規定の制限を受けない
3.3.5彼、彼女、またはそれがそのような選択をしない限り。所有者が行うことを選択した場合、株式証代理人は、所有者の私募配給株式証の行使に影響を与えず、当該所有者も当該等の私募株式証を行使する権利がないが、当該人(当該者の連属会社と併せて)が実際に知っている限り、当該人(当該者の連属会社とともに)が実益が9.8%(“最高パーセンテージ”)を超える普通株式を所有する場合には、当該株式証明代理人は、当該権利を行使した直後に実益が発行された普通株式株式を所有することになる。前述の文については、当該者及びその共同会社の実益が所有する普通株式の総数は、私募株式証の行使により発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(X)当該者及びその連合会社の実益を行使するために所有する私募株式証の残り未行使部分及び(Y)その者及びその連合会社の実益所有を行使又は転換する当社の他の証券は含まれていない(ただし、これらに限定されない。任意の変換可能な手形または変換可能な優先株式または株式証明書)は、本明細書に記載された変換制限または行使制限によって制限される必要がある。前項を除いて、利益所有権は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(D)条に基づいて計算されなければならない。私募株式権証については，普通株流通株数を決定する際に, 持株者は、以下の資料に反映される普通株式流通株式数に従うことができる：(1)当社の最近の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の表格8-Kの報告、または他の証監会に提出された公開文書(状況によります)、(2)当社の比較的新しい公告または(3)当社または譲渡代理(“譲渡エージェント”)としての大陸株式譲渡及び信託会社が発行した普通株式数を明らかにする他の任意の通知。いかなる理由であっても、私募株式証所持者の書面要求の下で、当社は2(2)営業日以内に当該保有者に当時発行された普通株式数を口頭及び書面で確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数及び流通株式数は、発行された普通株式数を報告した日から、所有者及びその関連会社が自社持分証券を転換又は行使した後に決定しなければならない。私募持分証所有者は、その承認持分証所有者に適用される最高パーセントを、その通知によって指定された任意の他の割合まで増加または減少させることができる書面通知を当社に通知することができるが、いずれの増加も、当該通知が当社に送付された後、第61(61)日に発効しなければならない。
4.1.1.
細分化する。本条例の施行日後、以下4.5節の規定に適合する場合において、普通株式の発行及び流通株式数が、普通株式の資本化又は株式配当、又は普通株の分割又はその他の類似事件によって増加する場合は、当該等の株式資本化又は株式配当、分割又は類似事件の発効日には、私募株式証毎に発行可能な普通株式数を行使することにより発行された株式及び承認株式証を比例的に増加させなければならない
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普通株株。歴史的に公平な市価(定義は後述)よりも低い価格で普通株を購入する権利のあるすべてまたはほぼすべての普通株式所有者への配当は、(I)配株において実際に販売される普通株式数(または株式で販売される普通株または行使可能な普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な普通株)に(Ii)を乗じた(1)から(X)普通株価格を差し引いた商数に等しいいくつかの普通株の配当とみなされるべきである。この配当金で支払われた株を(Y)歴史的に公平な市価で割る。本項4.1.1の場合、(I)供給株が普通株に変換可能または行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際には、その権利のために受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮すべきであり、(Ii)“歴史的公平市価”とは、取引所または市場取引が適用される第1取引日前の10(10)取引日以内の普通株の出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない。普通株は額面以下の価格で発行してはならない.
4.1.2.
並外れた配当。もし会社が私募株式証明書の未満期期間および未満期期間の任意の時間に、すべてまたは実質的にすべての普通株式保有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で普通株式(または私募株式証を他の株式に変換することができる)を割り当てるが、(A)上記4.1.1節で述べたかまたは(B)現金配当金(以下の定義を参照)を除く場合は、株式証価格を引き下げ、この非常配当金の発効日のすぐに発効しなければならない。この特別配当金の普通株式1株当たりの支払いについて、任意の証券又はその他の資産の現金金額及び/又は公正時価(当社取締役会(“取締役会”)が誠実に決定した)で計算する。本項4.1.2の場合、“現金配当金”とは、任意の現金配当金または現金分配を意味する。1株基準で、当該等配当又は割当日まで365日の間に普通株式について支払われるすべての他の現金配当金及び現金割当と合併した場合、普通株式の現金配当金及び現金割当金額は0.50ドル以下である(本第4節の他の各節で述べたいかなる事件も適切に反映するように調整されているが、個人配給承認株式の行使により発行可能な株式証価格又は普通株式数調整は含まれていないが、現金配当金及び現金割当総額のみが普通株当たり0.50ドル以下である)。
4.2.
株式の集合。本合意日の後、本協定第4.5節の規定に適合する場合、普通株式の発行及び流通株式数が、普通株式の合併、合併、株式逆分割又は再分類又は他の類似イベントにより減少した場合、当該等合併、合併、逆株式分割、再分類又は類似イベントの発効日には、私募株式毎の承認株式を行使することにより発行可能な普通株式数は、普通株既発行及び流通株減少の割合で減少しなければならない。
4.3.
行権価格の調整。上記4.1.1節または第4.2節で述べたように、私募株式証の行使により購入可能な普通株式数が調整されるたびに、株式証価格を調整する必要があり(最も近い百分まで)、その調整直前の引受権証価格に1つの点数(X)を乗じ、分子は、この調整前に非公開配給株式証を行使する際に購入可能な普通株式数、および(Y)分母が直後に購入可能な普通株式数である。
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4.5.
再編後に証券等を交換する。普通株発行及び発行済み株式のいずれかの再分類又は再編(4.1節の変更又は当該普通株の額面のみに影響を与える変更を除く)、又は当社が他の会社又は他の会社と合併した任意の合併又は合併(合併又は合併を除く。会社が継続法人であり、普通株の発行及び発行済み株式のいずれかの再分類又は再編を招くことはない)。又は、当社の全部又は実質的に当社の解散に関連する資産又は他の財産を別の法団又は実体に売却又は譲渡しやすい場合、私募株式証所有者は、その後、私募株式証が示す基礎及び条項及び条件に基づいて、再分類、再編又は合併後に受け取るべき株式又は持分又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を購入及び受領する権利があり、当社が株式証明書に代表される権利を行使する際にその前に購入及び受取することができる普通株式の代わりに、その前に購入及び受取することができる普通株式を購入及び受領する権利がある。またはそのような売却または譲渡後に解散した場合、私募株式証所有者がその事件の直前にその私募株式承認証(“代替発行”)を行使した場合、当該株式承認証所有者は受信するであろう。ただし，(1)普通株式保有者が合併または合併後の受取証券，現金または他の資産の種類または額に対して選択権を行使する権利がある場合，証券の種類と額, 各私募株式証明書が行使可能な代替発行を構成する現金又は他の資産は、普通株式保有者が上記選択を行った合併又は合併において受信した1株当たりの種類及び金額の加重平均とみなされ、(Ii)普通株式保有者が普通株式保有者に入札、交換又は償還要約を提出して受け入れられた場合、以下の場合、会社が会社株主が保有する償還権について提出した入札、交換又は償還要約を除く。入札又は交換要約が完了した後、入札又は交換要約の発起人は、当該発起人が所属する任意の集団のメンバー(当該発起人が“取引所法”第13 d−5(B)(1)条に示すグループ)のメンバー、当該発起人の任意の連属会社又は連合会社(“取引所法”第12 b−2条に示す)及び当該等連合会社又は連合会社のいずれかのメンバー実益所有(“取引所法”第13 d−3条に示す)の50%を超える発行及び発行された普通株である。もし私募株式証明書所有者が当該買収要約又は交換要約の満了前に当該私募株式証明書を行使し，当該申立を受け入れ，かつ当該所有者が保有するすべての普通株式がすでに当該要約又は交換要約に基づいて購入された場合，当該私募株式証所有者は，当該株式証所有者が株主として実際に所有している最高額の現金，証券又はその他の財産を代替発行として受け取る権利があるべきである, 調整(当該入札又は交換要約が完了した後)は、本第4項に規定する調整と可能な限り同じである。また、一般株式保有者の適用事項における受取対価の70%未満が、全国証券取引所に上場取引されているか、または確立された場外取引市場でオファーされた後継実体株の形態で支払われている場合、またはその事件発生直後にこのように上場取引または見積され、登録所有者が委員会に提出された8−K表に基づいて会社が現在報告している公開開示会社が当該適用事項を完了してから30(30)日以内に私募株式権証を適切に行使する場合、株式承認価格の減少(ドルで計算する)は、(I)から(II)(A)1株当たりの対価(定義は以下を参照)(ただし、いずれの場合もゼロを下回ってはならない)から(B)ブラック·スコイルズ承認株式証価値(定義は後述)の差額を差し引くことに等しくなければならない。ブラック·スコアーズ株式証価値とは、ブラック·スコアーズ株式証モデルに基づく適用事件が完了するまでの私募株式証の価値(ゼロと仮定)
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配当金(“ブルームバーグ”)。この額を計算するためには、(I)本プロトコル第6条を考慮すべきであり、(Ii)普通株1株当たり価格は、適用イベント発効日前の取引日に終了した10(10)取引日内の普通株の出来高加重平均価格である。(Iii)変動率は、適用イベント発表直前の取引日に決定されたブルームバーグのHVT機能から得られる90(90)日変動率であると仮定し、(Iv)仮定した無リスク金利は、米国債金利に相当し、期間は私募株式証の残り期限と同じである。“1株当たり価格”とは、(1)普通株保有者に支払われる対価が完全に現金であれば、普通株1株当たり現金である金額、(2)他のすべての場合において、普通株が適用イベント発効日までの前の取引日に終了する10(10)取引日内の普通株の出来高加重平均価格である。任意の再分類や再編成により4.1.1節でカバーする普通株式が変化した場合には、4.1.1節または4.3節および本4.5節の規定に従って調整しなければならない。4.5節の規定は、後続の再分類、再分類、合併または合併、販売またはその他の譲渡にも同様に適用される。いずれの場合も、株式承認証価格は、当該等の私募株式証明書を行使する際に発行可能な1株当たり額面を下回ってはならない。
4.6.
株式承認証変更通知。株式証明書の価格を調整したり、引受証を行使した後に発行可能な株式数を調整する場合、当社はこれについて持分証代理人に書面通知を出さなければならず、この通知は調整後の引受証価格及び引受権証を行使する際に当該価格で購入できる株式数の増減(あればある)を明らかにし、計算方法及び計算根拠の事実を合理的に詳細に列挙しなければならない。第4.1節、第4.3節又は第4.5節に規定するいずれかの事件が発生した場合、会社は私募持分証所有者に書面通知を行い、当該事件の記録日又は発効日を通知し、住所は持分証登録簿上で当該所有者が規定する最後の住所である。通知または通知されていないいかなる欠陥も、イベントの正当性または有効性に影響を与えてはならない。
4.7.
細かい株はありません。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は私募株式証を行使する際に断片的な株式を発行してはならない。本第4条に基づく任意の調整により、任意の私募株式証の所有者が、当該私募株式証の行使時に株式の断片的権益を取得する権利がある場合、当該権利証を行使した後、当社は、当該所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に切り込まなければならない。
4.8.
授権書表。個人配給株式証の形式は、本第4条による任意の調整によって変更する必要はなく、当該等の調整後に発行された個人販売承認持分証は、本プロトコルによって最初に発行された個人販売承認持分証に記載されているのと同じ引受権証価格及び同じ株式数を明らかにすることができる；ただし、当社は任意の時間に適切と考えられる任意の株式承認証形式のいかなる変更を適宜行うことができ、その実質内容に影響を与えることなく、その後発行又は会見された任意の個人販売承認持分証は、まだ発行されていない個人販売承認持分証又は他の方式の交換又は置換にかかわらず、このように変更される形態を採用することができる。
5.1.
譲渡登記。株式承認証代理人は時々株式承認証登録簿にいかなるまだ譲渡されていない個人配給株式証を登録しなければならず、このような個人配給株式証明書を提出して譲渡のために提供する時、この持分証代理人は署名して保証する必要があり、そして適切な譲渡指示を添付しなければならない。このような移転後も新しい個人販売は
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株式証を承認する代理人は等量の私募株式証明書を発行しなければならず，古い私募株式証は株式承認代理人が解約しなければならない.もし証明された個人配給株式証の場合、キャンセルされた個人配給株式証は、株式証を承認する代理人が時々当社に交付することを要求しなければならない。
5.2.
手令を渡す手順。個人販売承認持分証は書面交換或いは譲渡要求と一緒に株式承認証代理人に提出することができるが、株式証明証代理人はすぐにこのように提出した個人販売承認持分証の登録所有者の要求に従って、1部以上の新しい個人販売承認持分証を発行し、同等数の個人販売承認持分証に相当するが、本契約が別途規定があるか、あるいは任意の簿記承認持分証と関係がない場合、各簿記承認持分証は全体的に及び保管人、別の保管人、保管後継者或いは後任保管人の代筆者のみに譲渡することができる。しかし、もし譲渡に戻した私募配給株式証に制限性図例が付いている場合、株式承認証代理人はこの私募配給株式証を取り消してはならず、そして新しい私募配給株式証を交換として発行し、株式承認証代理人が当社の大弁護士の意見を受けるまで、関連譲渡を行うことができることを表明し、そして新しい私募配給株式証にも制限性図例を添付する必要があることを指摘した。
5.3.
部分株式証明書。私募単位の一部であることを除いて、株式証明書代理人は、任意の譲渡または交換登録を要求されてはならず、この登録は、株式承認証の一部のために株式証明書または記帳頭寸を発行することにつながる。
5.4.
サービス料です。個人販売承認持分証を譲渡するいかなる交換または登録も手数料を取らない。
5.5.
実行とサインを許可します。本契約の条項によると、株式証を承認する代理人は会見を許可され、本第5節の規定により発行しなければならない個人配給株式証を交付するが、当社は持分証代理人の要求を受けた場合、この目的のために持分証代理人に自社名義で正式に署名した個人配給株式証を提供しなければならない。
6.1.
現金と引き換えに権利証を償還する。私募株式証登録所有者に以下の6.3節で述べた通知を出した後、当社は、本契約日366日後および満期日当日またはそれまでの任意の時間に、株式証承認代理人のオフィスですべての未償還以上の私募株式証を償還することができ、償還価格は私募株式証1部当たり0.01ドルである。条件は、(A)参考値が1株当たり18.00ドル(本定款第4節に基づいて調整する必要がある)及び(B)私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株式の転売をカバーする有効な登録説明書があり、及びこれに関連する現行株式募集説明書は、全30(30)日の償還期間(定義は以下6.3節参照)で閲覧することができる。
6.2.
株式証明書を償還して株式と交換する.私募株式証登録所有者に以下6.3節で述べた通知を出した後、当社は本契約日366日後及び満期日当日又は前の任意の時間に、株式証を承認する代理人のオフィスですべて未発行の私募株式証を償還することができ、償還価格は私募株式証1部当たり0.10ドルであり、条件は(I)参考値が1株当たり10.00ドル以上である(第4節に基づいて調整する必要がある)
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(Ii)参考価値が1株当たり18.00ドル(本規約第4節に基づいて調整しなければならない)より低い場合、当社は次IPO発行の引受権証及びいくつかの他の私募株式証明書も同時に償還されていない私募株式証明書と同じ条項(当社と株式承認証代理が2020年11月18日に締結した当該等株式証合意の条項及び条件規程)を受けて同時に償還を要求されなければならない。6.2節の引受権証に基づく30(30)日以内に、私募株式証の登録所有者は、“現金なし基礎”でその私募株式権証を行使することを選択することができ、償還日(この表について私募株式証が満了するまでの期間)および“償還公平市価”(6.2節で定義される)“全体行使”)に基づいて、いくつかの普通株を決定することができる。6.2節だけで言えば、“償還公平市価”とは、6.2節に従って登録所有者に償還通知を出した日の後10(10)取引日の出来高加重平均価格を指すべきである。本条項6.2に基づいて行われる任意の償還については、会社は、上記10(10)取引日終了後の1(1)営業日以内に登録所有者に償還公平市価を提供しなければならない。
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償還期日(満期までの期限 株式引受証 |
$10.00 |
$11.00 |
$12.00 |
$13.00 |
$14.00 |
$15.00 |
$16.00 |
$17.00 |
$18.00 |
60ヶ月 |
0.261 |
0.281 |
0.297 |
0.311 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
57ヶ月 |
0.257 |
0.277 |
0.294 |
0.310 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
54ヶ月です |
0.252 |
0.272 |
0.291 |
0.307 |
0.322 |
0.335 |
0.347 |
0.357 |
0.361 |
51ヶ月 |
0.246 |
0.268 |
0.287 |
0.304 |
0.320 |
0.333 |
0.346 |
0.357 |
0.361 |
48ヶ月です |
0.241 |
0.263 |
0.283 |
0.301 |
0.317 |
0.332 |
0.344 |
0.356 |
0.361 |
45ヶ月 |
0.235 |
0.258 |
0.279 |
0.298 |
0.315 |
0.330 |
0.343 |
0.356 |
0.361 |
42ヶ月 |
0.228 |
0.252 |
0.274 |
0.294 |
0.312 |
0.328 |
0.342 |
0.355 |
0.361 |
39ヶ月 |
0.221 |
0.246 |
0.269 |
0.290 |
0.309 |
0.325 |
0.340 |
0.354 |
0.361 |
36ヶ月 |
0.213 |
0.239 |
0.263 |
0.285 |
0.305 |
0.323 |
0.339 |
0.353 |
0.361 |
33ヶ月です |
0.205 |
0.232 |
0.257 |
0.280 |
0.301 |
0.320 |
0.337 |
0.352 |
0.361 |
30ヶ月 |
0.196 |
0.224 |
0.250 |
0.274 |
0.297 |
0.316 |
0.335 |
0.351 |
0.361 |
27ヶ月 |
0.185 |
0.214 |
0.242 |
0.268 |
0.291 |
0.313 |
0.332 |
0.350 |
0.361 |
24ヶ月 |
0.173 |
0.204 |
0.233 |
0.260 |
0.285 |
0.308 |
0.329 |
0.348 |
0.361 |
21ヶ月です |
0.161 |
0.193 |
0.223 |
0.252 |
0.279 |
0.304 |
0.326 |
0.347 |
0.361 |
18ヶ月です |
0.146 |
0.179 |
0.211 |
0.242 |
0.271 |
0.298 |
0.322 |
0.345 |
0.361 |
15ヶ月です |
0.130 |
0.164 |
0.197 |
0.230 |
0.262 |
0.291 |
0.317 |
0.342 |
0.361 |
12か月 |
0.111 |
0.146 |
0.181 |
0.216 |
0.250 |
0.282 |
0.312 |
0.339 |
0.361 |
9ヶ月です |
0.090 |
0.125 |
0.162 |
0.199 |
0.237 |
0.272 |
0.305 |
0.336 |
0.361 |
６か月 |
0.065 |
0.099 |
0.137 |
0.178 |
0.219 |
0.259 |
0.296 |
0.331 |
0.361 |
3ヶ月 |
0.034 |
0.065 |
0.104 |
0.150 |
0.197 |
0.243 |
0.286 |
0.326 |
0.361 |
0ヶ月 |
— |
— |
0.042 |
0.115 |
0.179 |
0.233 |
0.281 |
0.323 |
0.361 |
正確な償還公平市価と償還日は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、償還公平時価は表中の2つの数値の間に介し、或いは償還日は表中の2つの償還期日の間に介する場合、一回の全面行使中に1部の個人配給承認株式証の発行の普通株式数は、比較的に高い及び低い償還時価と比較的に早い及び比較後の償還日(どの者に適用されるかによって決まる)の間の直線補間法で決定しなければならない。
上表各欄の見出しに記載されている株価は、私募株式証を行使して発行可能な普通株式数又は行権価格を本条例第4節の調整日から調整しなければならない。もし発行可能な株式数が
12
私募株式証明書の行使が本条例第4節に基づいて調整された場合、各欄のタイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じ、点数の分子はこの調整前に私募株式証を行使した場合の普通株式受け渡し可能株数であり、分母は調整後の私募株式証行使時の普通株式受け渡し可能株数である。上表に示した普通株式数の調整方式は，私募株式証行使時に発行可能な普通株式数の調整方式と同様である.私募株式証の行権価格が本細則第4.1.2節に基づいて調整されれば、見出し内の調整された株価は、この調整前の株価からこの行使価格調整によって減少した行権価格を引くことに等しい。いずれの場合も、全体募集に関する普通株式発行数は、私募株式証1部当たりの普通株0.361株(調整可能)を超えてはならない。
6.3.
償還日及び償還通知；償還価格；参考値。当社が6.1節または6.2節に基づいて私募株式証の償還を選択した場合、当社は償還日(“償還日”)を定めなければなりません。償還通知は、償還日(“30日償還期間”)が30(30)日以上前に、当社が前払い郵便で私募持分証の登録所有者に郵送する必要があり、当該等所有者は、登録簿上の最後の住所で償還される。本稿で規定した方式で郵送されたいずれの通知も，登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定されるべきである。本合意で用いられるように、(A)“償還価格”とは、第6.1条又は第6.2条に基づいて任意の私募株式証を償還する私募株式証毎の価格を意味し、(B)“参考値”とは、普通株が償還通知日前の第3(3)取引日までの30(30)取引日以内に任意の20(20)取引日以内に最終報告された普通株式販売価格を意味する。
6.4.
償還通知を出した後に行使する。私募株式証明書は、当社が本契約第6.3節に基づいて償還通知を出した後および償還日前の任意の時間に現金(または本契約第6.2節による“現金なし方式”)で行使することができる。償還日当日及びその後、私募株式証の記録保持者は、私募株式証明書を返送する際に償還価格を徴収する以外に、他の権利はない。
7.1.
株主としての権利はありません。私募株式証の登録所有者は、株主のいかなる権利も有していないが、配当金または他の割り当ての徴収、任意の優先購入権の行使、株主会議または当社取締役の委任または任意の他の事項について株主として投票または同意または通知を受ける権利を含むが、これらに限定されない。
7.2.
紛失、盗難、破壊または廃棄の授権証。もし任意の私募株式証の紛失、盗難、損壊或いは損壊の場合、当社及び株式承認証代理人はその適宜適用される賠償或いはその他の条項(損壊した私募株式証明書については、この株式承認証を提出することを含むべきである)、新しい私募株式証明書を発行し、その額面、期限及び日付は紛失した、盗難、損壊又は廃棄した私募株式証明書と同じである。このような新しい個人販売承認持分証は、紛失、盗難、破損または廃棄と言われている個人配給株式証がいつでも誰でも強制的に執行できるかどうかにかかわらず、当社の代替契約義務を構成しなければならない。
13
7.3.
株式を保留する。当社はいつでもいくつかの承認されていますが発行されていない普通株式を保留及び保留しなければなりません。この等の株式は、本協定により発行されていないすべての未発行の私募株式証を完全に行使するのに十分でなければなりません。
7.4.
株式登録；会社の選択に応じてキャッシュレス操作を行う。
7.4.1.
株式登録。当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しているが、いずれの場合も本公告日後二十(20)営業日より遅れてはならず、当社はその商業上合理的な努力を尽くして、証券法に基づいて私募証券を登録する登録説明書を証監会に提出しなければならない。会社はその商業上の合理的な努力を尽くして、本契約日後六十(60)営業日以内に発効させ、そしてこの登録声明とそれに関連する現行の募集説明書の効力を維持し、私募株式証が本協定の規定によって満期或いは償還されるまで維持しなければならない。このような登録声明が本条例の施行日後も第60(60)営業日に発効を宣言していない場合、私募株式証保有者は、本条例の施行日後第61(61)営業日から証監会が当該登録声明の発効を宣言するまでの期間内、及び当社が有効な登録声明を維持できなかった場合には、私募株式証の行使に応じて発行可能な普通株式をリベートすることができる他の期間をカバーし、当該等の私募株式証を“現金なし”で行使することができる。(証券法第3(A)(9)条又はその他の免除により)私募株式証を普通株式数に交換することは、(A)私募株式証関連普通株数に(X)承認株式証関連普通株数を乗じた(Y)公平市場価値(Y)公平市場価値及び(B)0.361の普通株式数に等しい。本項7.4.1の目的のみ, “公平市価”とは、株式承認証代理人が株式承認証所持者又はその証券仲介人又は仲介所から行使権通知を受けた日までの10(10)取引日以内に、普通株の最終報告平均販売価格を意味する。権証エージェントが“キャッシュレス行使”通知を受け取った日は，権証エージェントが最終的に決定する.私募株式証の“キャッシュレス行使”については、当社は要求に応じている。株式証明書代理人に当社(証券法の経験を有する外部法律事務所とすべき)の大弁護士の意見を提供し、声明(I)本第7.4.1項に基づいて“キャッシュレスベース”で私募株式証を行使することは、証券法による登録及び(Ii)承認証を行使して発行された普通株式を自社連属会社(この用語は証券法下の第144条で定義する)でないいかなる者も米国連邦証券法に基づいて自由に売買する必要がないため、限定的な図面を添付する必要はない。第7.4.2節に別途規定がある以外は、疑問を生じないために、すべての私募株式権証がすでに行使または満期になった場合を除き、当社は本項第7.4.1節の第3節で規定した登録責任を履行する責任がある。
7.4.2.
無現金行使は、会社が選択します。普通株式が私募株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していないため、証券法第18(B)(1)節で“担保証券”の定義に適合している場合、当社は、(I)当該等の私募株式証の行使を要求する所有者が、第7.4.1節で述べた証券法第3(A)(9)節に従って当該等の私募株式証を“キャッシュレス基礎”で行使することを選択することができる；及び(Ii)当社が選択したように、証券法によると，会社は(X)普通株の登録提出又は有効な登録声明を保持することを求めなければならない
14
私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株は、本契約に何らかの逆の規定があっても、(Y)免除がない場合には、その商業的合理的な努力を利用して、適用される青空法律に基づいて私募株式証を行使した後に発行可能な普通株式又は売却資格を登録する。
8.1.
税金を払う。会社は時々私募株式承認証を行使するために普通株式を発行または交付する際に当社または株式承認証代理人から徴収される可能性のあるすべての税金と費用を適時に支払わなければならないが、当社は私募株式証または当該などの株式についていかなる譲渡税を支払う義務はない。
8.2.1.
後任権証代理人を任命する。会社に六十(六十)日の書面通知を与えた後、株式証代理人又はその後に任命された任意の後継者は、その職責を辞任し、本契約項の下の他のすべての職責及び責任を解除することができる。権利証エージェントのポストが辞任または行動能力のないまたは他の理由で空いている場合、会社は、権利証エージェントの代わりに後継権証エージェントを書面で指定しなければならない。もし当社が引受持分証代理人又は個人配給承認持分証所有者(当該通知と共にその個人配給承認持分証を提出して当社の閲覧に供する必要がある)の書面通知を受けてから30(30)日以内に上記委任を行うことができない場合、任意の個人配給承認持分証所有者はニューヨーク州最高裁判所に後継株式証代理人の委任を申請することができ、費用は当社が支払うことができる。いかなる相続権代理人も、当社または当該裁判所が委任されるにかかわらず、ニューヨーク州の法律に基づいて設立および存在し、信用が良好で、主要な事務所が米国に設置され、そのような法律に基づいて会社の信託権力を行使することを許可され、連邦または州当局によって監督または審査される会社または他の実体でなければならない。委任後、任意の後任権証代理人は、その前継権証代理人のすべての権力、権力、権利、免除権、責任および義務を付与されなければならず、その効力は、本協定によって最初に権証代理人として指定された効力と同じであるが、何らかの理由で必要または適切になった場合、前継権証代理人は、すべての権力、権力を当該後任権証代理人に移し、費用を会社が負担する文書に署名して交付しなければならない, また、任意の後継権証エージェントの要求に応じて、すべてのライセンス、権力、権利、免除権、責任および義務をより全面的かつ効率的に後継ぎ証エージェントに帰属および確認するために、任意のおよびすべての書面を締結、署名、確認および交付する。
8.2.2.
後任権証は代理人に通知する.後継権証代理人を委任する必要がある場合は，当社はいずれも当該等の委任発効日までに，前継権証代理人及び普通株式譲渡代理人について通知を出さなければならない。
8.2.3.
権証エージェントの合併または合併。株式認証代理人は、合併または合併の任意のエンティティ、または任意の合併または合併によって生成される任意のエンティティとなる可能性があり、株式認証代理人は、本プロトコル項の下の後続の株式承認証代理人となり、さらなる行動をとる必要はない。
15
8.3.1.
報酬。会社はそれが本プロトコル項の下で持分証代理人としてのサービスについて持分証代理人に合理的な報酬を支払うことに同意し、そして本プロトコル項の下の義務に基づいて、持分証代理人に本協定項の下での職責を履行することによって合理的に発生したすべての支出を精算することを要求しなければならない。
8.3.2.
さらなる保証。会社は、本契約条項の実行または履行のために合理的に必要とされる可能性のある他のすべての行為、文書、および保証の履行、署名、確認および交付、または履行、署名、確認および交付を促進することに同意する。
8.4.1.
会社の声明に依存する。本合意の下での職責を履行する度に、株式証代理人は、本合意に従って任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって任意の事実または事項が証明または決定される必要があると考えなければならない。この事実または事項(本合意がこれに関連する他の証拠を明示的に規定しない限り)は、取締役会議長、最高経営責任者または最高財務官によって署名され、株式証明書を承認する代理人に交付された声明によって最終的に証明および確立されたと見なすことができる。本プロトコルの規定によれば、依頼書代理人は、その声明に基づいて任意の善意の行動をとるか、または受けることができる。
8.4.2.
弁償します。株式証を承認する代理人はそれ自身の深刻な不注意、故意の不当行為、詐欺或いは信用を守らないことに対してのみ責任を負う。当社は、判決、自己負担費用、および合理的な外部法律顧問費用を含む、株式証明書代理人の実行中の任意の行為または漏れに対して、任意のおよびすべての責任を負うことに同意するが、株式証代理人の深刻な不注意、故意不正行為、詐欺または悪意による者を除いて、会社はそれを賠償し、損害から保護することに同意する。
8.4.3.
免責条項。株式認証代理人は、本プロトコルの有効性または任意の私募株式証明書の有効性または実行に対していかなる責任も負わない(その署名を除く)。会社が本契約または任意の私募株式証明書に含まれる任意の契約または条件に違反した場合、持分証を承認する代理人はいかなる責任も負わない。株式承認代理人は、本プロトコル第4節の規定による任意の調整を担当しないか、またはそのような調整の方法、方法または金額、またはそのような調整が必要であるか否かを決定する事実に責任を負うことはできない；本プロトコルの下の任意の行為によって、本プロトコルまたは任意の私募販売承認株式証によって発行された任意の普通株の許可または保留、または任意の普通株が発行時に有効であるかどうか、十分に入金されているかどうか、および評価できないことについて、いかなる陳述または保証を行うものとみなされてもならない。
8.5.
代理を受ける。株式承認証代理人は、本協定で設立された代理機関を受け入れ、本協定に記載されている条項及び条件に応じて当該代理職責を履行することに同意し、私募株式権証の行使について当社に迅速に説明するとともに、非公開配給承認証を行使して普通株を購入することにより受け取ったすべての金を当社に承認証代理人に説明し、当社に支払うべきである。
8.6.
棄権する。株式承認代理人は、信託口座(この特定の投資管理信託協定によって定義されているように、本合意日まで、当社と受託者である大陸株式譲渡信託会社との間の信託口座)に対して相殺権または他の任意の権利、所有権、権益またはクレーム(“クレーム”)を有さず、ここでは求めないことに同意する
16
任意の理由で信託口座に請求、償還、支払い、または賠償のいずれかの請求を請求する。ライセンス代理人は、信託口座への任意およびすべてのクレームを放棄し、信託口座にアクセスするための任意およびすべての権利を求める。
9.1.
後継者です。会社又は持分証代理人又は会社又は持分証代理人の利益又はその利益のために締結された本協定のすべての契約書及び条項は、そのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を有し、その利益に適合するべきである。
9.2.
お知らせします。本契約は、専任者または隔夜配信方式で送達される場合、または書留または個人宅配サービスでこの通知が保管された後5(5)日以内に発送され、前払い郵便、住所が以下のように(当社が株式承認証代理人に別の住所を提出するまで)、本契約証代理人または任意の個人販売承認持分証所有者によって当社に発行または提出された任意の通知、声明または要求を許可する
Cononance-HFW Acquisition Corp.1 Palmer Square，Suite 305
ニュージャージー州プリンストン08540郵便番号：
カリフォルニア州赤木城マッシル街601号Goodwin Procter LLP郵便番号：94063
本契約によれば、任意の個人販売承認持分証所有者によって、または当社が株式承認証代理人に発行または発行する任意の通知、声明または要求に基づいて、専任者または隔夜配信方式で配信される場合、またはこの通知の保管後5(5)日以内に書留またはプライベート宅配サービスで前払い郵便で送信され、住所は以下のとおりである(持分証明書代理人が自社に別のアドレスを提出するまで)、その通知、声明、または要求は十分な送達である
大陸証券譲渡信託会社道富1号、30階
ニューヨーク市、郵便番号：10004
注意：コンプライアンス部
9.3.
法律と排他的フォーラムが適用される。本協定と私募株式証の有効性、解釈と履行は各方面でニューヨーク州法律によって管轄されるべきである。適用される法律に適合する場合、会社は、本協定によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起および実行され、撤回不可能に服従することに同意し、司法管轄区域は、任意のそのような訴訟、訴訟またはクレームの排他的裁判所でなければならない。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷であると考えている。上記の規定にもかかわらず、本項の規定は、取引法に規定されたいかなる責任又は義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなる他のクレームにも適用されない。
17
任意の個人またはエンティティが私募持分証を購入または他の方法で取得する任意の権益は、本9.3節の裁判所条項に了承され、同意されたとみなされなければならない。いずれかの訴訟対象が上記フォーラムに規定された範囲に属する場合は、任意の私募配給株式証所持者の名義でニューヨーク州内に位置する裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟を提起する(“外国訴訟”)。この私募配給承認持分証所有者は、(X)ニューヨーク州内に位置する州裁判所と連邦裁判所又は米国ニューヨーク南区地区裁判所が当該等の裁判所に提起した強制執行裁判所が規定する訴訟(“強制執行訴訟”)が個人司法管轄権を有しているとみなされるべきであり、(Y)任意の当該等の強制執行訴訟において、当該プライベート配給承認持分所有者の弁護士に当該プライベート配給承認持分証所有者が地方訴訟において当該個人配給株式証所有者の代理人としての法的手続書類を送達する。
9.4.
本協定に基づいて権利を有する者。本プロトコルは、本プロトコルの当事者以外の任意の個人、会社または他のエンティティに付与または付与されたものと解釈してはならず、私募の登録所有者は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の契約、条件、規定、承諾または合意によって享受または提出された任意の権利、救済またはクレームを保証するものと解釈してはならない。本協定に含まれるすべての契約、条件、規定、承諾及び合意は、本合意当事者及びその相続人及び譲渡者及び私募株式証の登録所有者の唯一かつ唯一の利益でなければならない。
9.5.
株式証承認協定を審査する.任意の個人販売承認株式証の登録所有者は、任意の合理的な時間に米国内の持分証代理人事務所から本プロトコルのコピーを請求することができる。株式承認代理人は、持分証代理人が閲覧するために、任意のこのような所有者に当該所有者の個人配給承認株式証を提出することを要求することができる。
9.6.
対応者。本プロトコルは、任意の数の正本またはファックスコピーに署名することができ、各コピーは、いずれの場合も正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。
9.7.
タイトルの効果。本プロトコルにおける章タイトルは便宜上，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない.
9.8.
修正案です。本協定の双方は、本契約の条項が募集明細書中の私募株式証及び本協定条項の説明に適合するか、又は本協定に含まれる欠陥のある条項に適合することを含む、いかなる登録所有者の同意なしに本協定を修正することができ、目的は、(I)いかなる曖昧な点を是正するか、又は本協定に含まれる欠陥のある条項を満たすことを含む。(Ii)第4.1.2節第2節の改訂“現金配当金”の定義によれば、双方は、本合意項の下で登録所有者の権利に悪影響を与えるべきではないと考えているか、または(Iii)双方が本合意項の下で発生する事項または問題に関連する必要または適切であると考えている規定について、双方が本合意項の下で登録保持者の権利に悪影響を与えないと考え、“現金配当金”の定義を修正する。その他のすべての改正または改正は、個人配給株式証条項の任意の改正または改正を含み、株式承認証価格の向上または使用期間の短縮を含む任意の改正または改正を含み、いずれも、当時発行されていなかった個人販売承認持分証の50%の登録所有者の投票または書面による同意を経なければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は3.1節及び3.2節の規定により、登録所有者の同意を得ずに、それぞれ株式承認証の価格を下げたり、発行期間を延長したりすることができる。
9.9.
部分的です。本プロトコルは分割可能とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。また、そのようなものの代わりに無効または
18
強制執行できない条項又は規定は，本契約の双方が本契約に追加することを意図している
19
合意条項は、可能な場合には無効または実行不可能な条項と類似した条項であり、有効かつ実行可能である。
[後続署名ページ]
20
双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。
Cononance-HFWが会社を買収した。
送信者：/s/Gad Soffer
名前：ゲド·ソーバー
肩書：CEO
大陸株譲渡&
信託会社は，株式承認証代理として
作者：/s/ジェームズ·F·キスカ
名前：ジェームズ·F·キスカ肩書き：総裁副
21
添付ファイルA
授権書の書式
番号をつける
[顔.顔]
株式承認証
下記の株式承認証協定に規定する行権期間の満了前に行使しない場合は、本株式証明書は無効となります
Cononance-HFW買収会社
ケイマン諸島法律に基づいて登録が成立した
CUSIP G 2445 M 111
授権証明書
本授権書証明[]あるいは登録された譲受人は[]1部以上の株式承認証(“株式承認証”及び各“株式承認証”)は、合和-ケイマン諸島免除会社(“当社”)のA類普通株を購入するために使用され、額面は0.0001ドル(“普通株”)である。各株式証所有者が下記の株式証明書協議に記載されている期間に行使する時、すべて株式承認証プロトコルによって決定された行使用価格(“行使用価格”)に従って自社から以下の数の配当金及び普通株を評価できない権利を受け取り、本株式証明書及び下記の株式証明書の代理人の事務所或いは代理に使用価格(“実行価格”)を支払った後、本株式証明書及び株式証明書合意によって定められたアメリカ合衆国法定通貨(又は株式証明書プロトコルに規定された“現金なし行使”)を提出した後、本証明書及び株式証契約に記載されている条件に制限を受けなければならない。本授権書で使用されるが、本授権書で定義されていない用語は、本授権書プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである。
各完全株式証明書は最初に十分な配当金を支払い、評価できない普通株を行使することができる。
いかなる株式承認証を行使する際に断片的な株式を発行してはならない.株式承認証を行使する際に、所有者が普通株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、当社は株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めなければならない。引受権証を行使する際に発行可能な普通株式数は、株式承認契約に記載されているいくつかの事項に応じて調整される。
任意の株式承認証1株当たりの普通株の初歩的な行使価格は1株11.50ドルである。行使価格は株式承認契約に掲載されているいくつかの事項の発生によって調整することができる。
株式承認証協定の規定に符合する条件で、株式承認証は行権期間内にしか行使できず、行権期間が終了した時にまだ行使されていない場合、当該等株式証は無効である。株式承認証協定に規定されているいくつかの条件に基づいて、株式承認証は償還することができる。
本授権証の裏面に記載されている他の条項を参照すると、この他の条項はいずれの場合も同様の効力を有しており、ここで完全に列挙されているようである。
この株式認証証明書は、株式証明書を承認する代理人によって署名されない限り、無効であり、この用語は株式認証プロトコルで使用される。本授権証はニューヨーク州の国内法律によって管轄され、ニューヨーク州の国内法律に従って解釈されるべきである。
|
Cononance-HFWが会社を買収した。 |
差出人： |
名前：ゲド·ソーバー |
肩書：CEO |
大陸証券譲渡信託会社は，権利証代理として |
差出人： |
名前： |
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[授権書の書式][逆向き]
本株式証明書によって証明された引受権証は正式に発行された引受権証の一部であり、許可所有者は権利を獲得する権利がある[]普通株式は，期日に応じた引受権証契約に基づいて発行または発行される[]当社は正式に株式証代理(“株式承認証代理”)であるニューヨーク会社大陸証券譲渡信託会社(“株式認証代理”)の承認株式証プロトコル(“株式証承認プロトコル”)に署名し、本文書に引用的に組み込まれ、本明細書の一部となり、ここでは、株式証代理、自社および承認持分所有者(“所有者”または“所有者”という言葉は、それぞれ登録所有者または登録所有者を指す)に基づいて享受する権利、権利制限、義務、責任および免責権の記述を指す。持分人は当社に書面で要求し、当該持分証契約の写しを取得することができる。本授権書で使用されるが、本授権書で定義されていない用語は、本授権書プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである。
“株式承認証協定”に規定されている権利期間内に、いつでも株式承認証を行使することができる。本株式証明書によって証明された持分証所有者は、株式証明書を承認する代理人の主要会社信託事務所に本株式証明書を返送することができ、株式証明書契約で指定された使用価格(或いは株式証明書合意で規定された“現金なし行使”方式で)と一緒に、本株式証明書を返送し、記入及び署名のための選択購入表と一緒に提出することができる。本プロトコルで証明された任意の権利証の行使時に、行使された引受証の数は、本プロトコルで証明された持分証の総数よりも少なく、本証明書の所有者又はその譲受人に新たな引受証証明書を発行し、行使されていない持分証の数を証明しなければならない。
本株式証明書又は株式承認証協定には別途規定があるにもかかわらず、株式承認証を行使する際に(I)行使時に発行される普通株に関する登録声明が証券法に基づいて発効しない限り、及び(Ii)株式承認証の下で普通株に関する募集規約は現行の株式募集定款であり、そうでなければ、いかなる引受権証を行使してはならないが、株式証合意で規定されている“現金行使なし”を除外する。
株式認証プロトコルは、いくつかの事件が発生した時、本プロトコル額面に掲載されている株式証の行使によって発行可能な普通株式数はいくつかの条件の規定の下で調整することができると規定している。株式証明書の所有者が引受権証を行使する際に普通株の断片的な権益を受け取る権利がある場合、当社は株式承認証を行使する際に、株式証明書を発行する所有者の普通株を最も近い整数に丸めなければならない。
株式承認証代理の主要会社信託事務所に返送された引受権証明書は、引受権証の登録所有者が自ら又は法定代表者又は正式に許可された受権者によって返送される場合、株式証契約に規定されている方法及びその制限を受けることができるが、いかなるサービス料を支払う必要もなく、他の1枚又は同じ期間の引受権証明書と交換して、同じ数の持分証明書を共有することができる。
株式承認証代理人事務室に本株式証明書の適切な譲渡登録を提出する際には、譲渡者に新たな又は同じ期間の持分証明書を発行し、株式承認証協定に規定されている制限に適合した場合には、譲渡者に同数の引受権証明書を発行して、本持分証証明書と交換しなければならないが、これに関連する任意の税項又は他の政府料金は除外される。当社及び株式承認証エージェントは、本証明書の登録所有者を本株式証明書の絶対所有者(誰が本証明書に任意の所有権書き込み又は他の文字を作成してもよい)と見なすことができ、本証明書の任意の行使、本証明書の任意の割り当て及びその他のすべての目的について、当社及び株式承認証エージェントはいかなる逆通知の影響を受けない。株式承認証または本承認株式証証明書は、いかなる所有者にも当社の株主のいかなる権利も与えない。
購入を選択する
(株式承認証を行使する際に署名する)
署名者はここで本授権証に代表される権利を撤回することを選択して獲得することができない[]普通株については、HFW買収会社(“当社”)に#元の金額を支払うべきである[]本契約の条項に基づきます。以下署名人
このような普通株の株式の登録を要求する[]住所は[]このような普通株を[]誰の住所はなんですか[]それは.もしそうだとしたら[]普通株式の数が本契約の下のすべての購入可能な普通株より少ない場合、署名者は、当該普通株の残り残高を代表する新規株式承認証を次の名義で登録することを要求する[]住所は[]この授権証を[]住所は[].
もし当社が株式承認証協定第6.2節に基づいて引受権証を償還することを要求し、株式証明書所有者がその株式承認証を全面的に行使することを選択した場合、本株式証が行使可能な普通株式数は株式承認証協定第3.3.1(C)節または第6.2節(何者の適用に応じて決定される)に基づいて決定しなければならない。
もし株式承認証が私募株式証明書であり、株式承認証協定第3.3.1(C)節に基づいて“現金なし”基準で行使される場合、本株式証が行使可能な普通株式数は株式承認証協定第3.3.1(C)節に基づいて決定される。
株式承認契約第7.4節により“現金なし”方式で引受権証を行使する場合、本株式証明書が行使可能な普通株式数は、株式承認証協定第7.4節に基づいて決定される。
もし株式承認証が株式証明書協定の許可範囲内でキャッシュレス方式で行使できる場合、(I)当該株式証明書を行使できる普通株式数は、株式証明書プロトコルにおいて当該等のキャッシュなし行使を許可する関連章によって決定され、及び(Ii)株式証明書所有者は以下の項目を完成しなければならない：以下の署名者はここで持分証合意を承認した現金なし行使条文行使本株式証に代表される権利を撤回できないように選択して普通株を受け取る。上記株式の数が本協定に従って購入可能なすべての普通株式よりも少ない場合(キャッシュレス行使を実施した後)、署名者は、当該普通株式の残り残高を代表する新規株式証明書を以下の名称で登録することを要求する[]住所は[]この授権証を[]住所は[].
[署名ページは以下のとおりである]
日付：[], 20[]
(署名)(住所)
(税務識別番号)
署名保証：署名(S)は
合資格の保証人が保証する
機関(銀行、株式仲介人、貯蓄·融資協会及び信用協同組合は、1934年の“証券取引法”(改正)下のSEC規則17 AD-15に基づいて、承認された署名担保計画に加入する)。
添付ファイルB
伝説
本証明書に代表される証券は、1933年に改正された“証券法”または任意の州証券法に基づいて登録されていない場合は、1933年に改正された“証券法”に基づいて登録され、適用された州証券法または登録免除を受けない限り、提供、販売、譲渡、または他の方法で処分することはできない。また，Cononance-HFW Acquisition Corp.の書簡プロトコルで述べた任意の他の譲渡制限により，(以下“会社”と略称する)、協和生命科学及びその他の各当事者は、株式証協定の許可を認める以外は、本証明書に代表される証券を売却又は譲渡してはならない。
本証明書が証明する証券と，当該証券を行使する際に発行される会社普通株は，A登録と株主権利協定項の下の登録権を有し，会社が署名する.
違います[]捜査命令