添付ファイル10.4

​

本展示品に含まれるいくつかの機密情報には
[***]実質的でもなく省略されています
登録者は個人的または機密的な情報とみなす

​

IBio，Inc.

制限株式単位奨励協定

IBio，Inc.によると2020年総合インセンティブ計画

​

​

本協定日までに改訂されたiBio，Inc.2020総合インセンティブ計画(“計画”)、iBio，Inc.(“当社”)に基づいて，上記制限株式単位数の奨励(“奨励”)を上記引受人に付与する.1株制限株式単位は、1株当たり0.001ドル(“株”)である自社普通株に関するものである。

1.賞状譲渡の制限。授権者は、本奨励を売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で担保又は処分してはならず、また、(I)制限された株式単位が本協定第2節の規定に従って帰属したまで、又は売却、譲渡、質権、譲渡又は他の方法で担保又は処分してはならず、(I)制限された株式単位が本協定第2節の規定により帰属したまで、及び(Ii)計画及び本協定の条項に従って引授者に株式を発行した。

2.株式単位の帰属を制限する。引受人が帰属日においても当社または付属会社とサービス関係を維持する限り、本プロトコル第1節の制限および条件は、ホーム日までの任意の履行条件(以下のように定義される)が満たされていることを前提として、次の表で指定された1つまたは複数の帰属日から失効する。一連の帰属日が指定されている場合、第1節の制限および条件は、その日に帰属を指定する制限された株式単位の数についてのみ無効となる。

​

選択可能なパフォーマンス条件それは.上記の規定にもかかわらず、受託者は、帰属日において上述した決定された限定株式単位数に帰属する

​

​

​

この帰属日が次の履行条件(“履行条件”)の中で最初に出現する条件を満たしている場合にのみ：

(a)INDアプリケーションです。会社または子会社が米国食品医薬品局(FDA)に新薬研究(IND)申請を提出し、その出願が発効した場合、または取締役会がIND(“IND条件”)を提出しないことを許可した場合、本履行条件を満たす。

(b)CDMO子会社を売却する。IBio CDMO，LLCの売却が完了した後，2023年3月31日までに最終的な取引契約に調印し，販売の総販売収益が少なくとも30，000，000ドルであれば，この履行条件を満たしている。以下の定義は，本性能条件に適用すべきである

(I)“処分”の意味は、本計画で定義された“販売イベント”という言葉の意味と同じであるべきであるが、この定義では“会社”への言及は、iBio CDMO，LLCへの言及に変更されるべきである。

(Ii)販売所得総額“とは、販売のためにiBio CDMO、LLCおよび/または当社に支払われる総コストを意味し、現金収益および任意の非現金コスト(取締役会によって誠実に決定される)を含むが、これらに限定されない公平な市価(運営資金または他の調整に関連する任意の追加コストを含み、任意の予約、賠償または他の目的のために管理された任意の金、本チケットおよび支払い、収益および繰延実績に基づく任意の支払いを含む)。

(c)輸出許可資産。会社または子会社が、会社または子会社がFDAにIND申請を提出する前に、完全な世界的権利を有し、その任意の候補研究製品の許可を超えている場合、この性能条件は満たされる。

どのような業績条件に対する満足度も。上記第1または第2の帰属日がいずれの履行条件も満たしていないが、上記より後の帰属日がいずれかの履行条件を満たしている場合、その後の帰属日において、引授者は、前記帰属スケジュールに基づいて決定された累積限定株式単位数に帰属する。しかしながら、上述した第3の帰属日までに、いかなる履行条件も満たされていない場合、譲渡者はすべての制限株式単位を喪失する。

自由支配可能な帰属加速管理者は，本2節で規定したホームスケジュールを随時加速することができる.

3.サービス関係を終了する.

販売活動に関連したいくつかの終了販売事件発生後12(12)ヶ月以内に、理由のない非自発的な基礎又は十分な理由のある自発的な基礎の上で譲受人のサービス関係を終了するときは、制限株式単位は

​

2

​

直ちに付与する(このときいかなる履行条件を満たしているかにかかわらず)。

都合で契約を打ち切るそれは.授権者がサービス関係により終了した場合、本プロトコルにより付与されたすべての制限的な株式単位は、帰属した株式単位を含めて没収され、承継者が帰属発効日後のサービス年期にかかわらず、承継者は本プロトコルの項のいずれの権利も享受しなくなる。

死亡や障害のため契約を終了する。引受人のサービス関係が終了した場合、(I)被授権者が死亡した場合、または(Ii)会社が雇用契約に従って完全障害により被授権者の雇用を終了したため、制限株単位は帰属すべきであるが、経営業績条件がIND条件である場合、会社または付属会社は、帰属開始日の3周年前および引受人が雇用を終了する前にFDAにIND申請を提出し、IND申請(受授者の雇用終了前または後にかかわらず)が発効する。

他の理由で契約を終了しました授権者と当社又は付属会社とのサービス関係が、上記第2節に記載された帰属条件が満たされる前に任意の理由(受授者の死亡又は障害又は障害によるものを除く)により終了した場合、その日までに帰属していない任意の制限付き株式単位は自動的に終了して没収され、授権者又はその任意の相続人、相続人、譲受人又は遺産代理人は、その後、当該等の制限された株式単位に帰属していないいかなるさらなる権利又は権益を所有しなくなる。

4.株を発行する。各帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も帰属日が所属する例年の終了後の2ヶ月半後に遅れてはならない)及び当該帰属日のいずれかの履行条件が満たされた場合、当社は、その期日に当該契約第2節に帰属する制限された株式単位の総数に等しい株式を引受人に発行し、引授者はその後、当社株主が当該等の株式に対するすべての権利を所有することになる。

5.法団として設立する予定です。本プロトコルがここで逆の宣言をしない限り、本プロトコルは、本計画の第2(B)節に規定する管理者の権限を含む、本計画のすべての条項および条件の制約および管轄を受けるべきである。本プロトコルにおける大文字用語は，本プロトコルが別に規定されていない限り，本プランで指定された意味を持つべきである.引受人と当社は2021年4月30日から発効する雇用協定(“雇用協定”)の締結双方である。“原因”と“十分な理由”という言葉が本プロトコルで使用される場合には，“雇用プロトコル”に規定されている意味を持つべきである.

6.税金を源泉徴収する。贈与者は、本奨励を受けて連邦所得税課税事件になった日から、会社に支払うか、署長を満足させる手配をして、法律で当該課税事件によって源泉徴収された任意の連邦、州、地方税を支払うことを規定しなければならない。会社は以下の方法で必要な源泉徴収義務を全部または部分的に履行する権利がある：(I)株の中から一定数の株を源泉徴収する権利があり、その総公平市場価値は源泉徴収の要求を満たすのに十分である

​

3

​

配当金；又は(Ii)その譲渡代理人に、譲渡者に発行される株式数の中から、このような譲渡により譲渡者に源泉徴収しなければならない連邦、州及び地方税を満たすために必要な株式数を売却させる。

7.規則第四十九A条。本プロトコルは，規則409 a節で述べた“短期延期”のように，裁決と和解に関するすべての条項が規則409 a節の要求に制約されないと解釈されるべきである.

8.サービス関係を続ける義務はありません。本計画又は本協定によれば、当社又は任意の付属会社は、人と当社又は付属会社とのサービス関係を継続する義務がなく、本計画又は本協定も、当社又は任意の付属会社にいかなる方法でも介入せず、当社又は付属会社とのサービス関係の権利を随時終了する。

9.統合する。本プロトコルは，双方間の本決裁に関する完全な合意を構成し，双方間のこのようなテーマに関するすべての以前の合意や議論の代わりになる.

10.データプライバシーは同意します。本計画および本プロトコルを管理し、将来の株式付与を実施または手配するために、当社、その子会社および関連会社およびそれらのいくつかのエージェント(総称して“関連会社”と呼ぶ)は、社会保険または他の識別番号、家庭住所および電話番号、生年月日、ならびに本計画および/または本プロトコルを管理するために必要または必要な他の情報(“関連情報”)を含む任意およびすべての個人または専門データを処理することができる(“関連情報”)。本契約を締結することにより、授権者は、(I)当社が収集、処理、登録し、関連会社にすべての関連情報を譲渡することを許可すること、(Ii)引授者が関連情報に対して有する可能性のあるいかなるプライバシー権を放棄すること、(Iii)関連会社がこのような情報を電子的に記憶し、送信することを許可すること、および(Iv)関連情報を関連会社が適切であると考えられる任意の司法管轄区に譲渡することを許可する。保証人は関連情報を得る権利があり、関連情報を変更する権利がある。関連情報は適用法律のみに基づいて使用される。

11.追い返す。

(a)要するに。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定は、以下および本計画に規定される払戻および没収条項の条項を明確に遵守するが、雇用協定に異なる払戻および没収条項が含まれている場合は、このような条項を基準としなければならない。したがって、以下の場合、受託者は、制限株式単位の没収及び/又は当該等の株式を決済するために受け取った任意の収益を当社に返還することを要求される可能性がある。引受人は、会社が利用可能なすべての法的手段により没収を行うことができるが、これに限定されるものではなく、会社が授権者を欠いている他の金から没収された金額を差し引くことができる。

(b)財務諸表を改めて述べる。最初の報告から3年以内に会社の財務結果を再記載して重大な誤りを是正する場合、管理人が引受人の行為または不作為を決定した場合

​

4

​

引受人が没収及び払戻管理人が適宜の部分制限株式単位及び/又は授授人が適切と認める部分制限株式単位及び/又は当該等の株式単位について徴収する任意の金に同意した場合、当該等の報酬は重述前に行われ、全部又は任意の部分的制限株式単位は、重述の財務業績に基づいて付与されないか、又は引授人が制限株式単位から得た経済的利益が財務諸表に誤りがないときに生じるものが多い場合、引受人は、適切な部分(すべてである場合がある)制限的株式単位及び/又はこれについて受領した任意の収益を没収及び払戻管理人が適宜認めることに同意する。

(c)都合で契約を打ち切る。(I)引受人のサービス関係が当社によって終了された場合、または(Ii)引受人のサービス関係が終了した後、当社は、引受人が事情により終了する行為を行ったことを知っていれば、管理人は、管理人が適切であると考えている株式単位の全部または一部を適宜制限し、および/またはそれによって受け取ったいかなる収益も当社に収受しないことに同意する。

(d)法律や会社政策が適用される。法律又は会社の政策要求を適用する範囲内で、限定的な株式単位及び/又は当該単位を決済するために受信したいかなる収益も没収しなければならない。

12.お知らせします。本契約項の下の通知は、会社の主な営業場所に郵送又は配信し、受託者が会社にアーカイブする住所に郵送又は配信しなければならない。またはいずれの場合も、一方がその後書面で他方の他の住所に提供しなければならない。

13.保護条項。本報酬を得る条件として、授権者は、添付ファイルAに添付されている会社保護条項(単独または共通して“保護条項”と呼ばれる)を読んで理解したことを確認し、当該保護条項の制約を受けることに同意し、いずれかの保護条項に違反した場合は、本報酬を没収し、および/または任意の株式(またはその純収益、販売されている場合)を会社に返還する。雇用協定内の任意の保護条項が任意の保護条項と衝突する場合は、雇用協定に含まれる保護条項を基準とすべきであるが、雇用協定に保護条項が含まれていない場合は、その保護条項は、雇用協定内の保護条項の補充でなければならない。

​

​

5

​

​

​

署名者はここで上記の合意を受け入れ、ここでその条項と条件に同意する。保証人に対する会社の指示に応じて本プロトコル(オンライン受付プログラムを含む)を電子的に受け入れることができる。

​

​

​

6

​

IBIO，Inc.の添付ファイルA制限株式単位奨励協定

会社保護条項

知的財産権の譲渡。本添付ファイルに添付されたプロトコルによって制限的な株式単位が付与されることを考慮すると、引受側は本添付ファイルの条項制約を受けることに同意する。

(a)将軍。譲受人は、当社に雇用されているか、または当社にサービスを提供している間、または当社の指導の下で行われる任意の活動(当社の施設、勤務時間、または当社の任意の資産を使用するか否かにかかわらず)によって生成された、すべてのまたは一部が、彼または彼女が単独でまたは他人と一緒に作成し、構想または簡略化して、実践的な発明(その中またはそれに関連するすべての知的財産権を含む)のすべての権利を当社に譲渡し、ここで譲渡することに同意する。または直接的または間接的に任意の会社の権益(定義は以下参照)と関係がある。譲受人は、上述したすべての発明(“譲渡済み発明”)をタイムリーかつ全面的に会社に開示し、提供しなければならない。

(b)保証します。授権者は、譲渡された発明に対する会社の権利及び所有権の証明、記録及び整備をさらに協力し、譲渡された発明に対する会社の権利及び所有権を提供、獲得、維持、強制執行、及び指定された所有又は譲渡のいずれかの権利を提供、実行するために必要なすべての書類を提供、取得、維持、強制執行及び保護することに同意する。

(c)定義する。“会社利益”とは、会社の任意の業務、または会社が使用している、検討または開発されている任意の製品、サービス、発明、または知的財産権を意味する。“知的財産権”とは、登録されているか否かにかかわらず、任意の司法管轄区域内の任意およびすべての知的財産および他の同様の独自の権利を意味し、登録されているか否かにかかわらず、特許を申請可能か否かにかかわらず、任意の第三者の許可を介して所有または保有されているか否かにかかわらず、(A)特許および特許出願、再審査、延長、およびその財産の所有を主張する相手、発明、発明、開示、発見および改善、(B)データファイル、ソースコード、ターゲットコード、およびソフトウェアに関連する仕様および文書を含むコンピュータソフトウェアおよびファームウェア；(C)著作権の有無にかかわらず署名作品。(D)商業秘密(“統一商業秘密法”および対応する成文法および一般法によって定義された商業秘密を含む)、商業、技術およびノウハウ資料、非公開資料および機密資料、および開示資料の使用を制限する権利；(E)商標、商号、サービスマーク、証明マーク、サービス名、ブランド、商業外観およびマーク、およびそれに関連する商業権。(F)専用データベースおよびデータアセンブリと、マニュアル、メモおよび記録を含む上記に関連するすべてのファイルと、(G)ドメイン名と、(H)上記のいずれかのライセンスとは、いずれの場合も、任意の司法管轄区域内の任意の政府当局または任意の政府当局によって上記のいずれかの登録、登録、更新、および拡張を含む。発明系とは、任意の製品、過程、アイデア、改善、発見、発明、設計、アルゴリズム、財務モデル、文字、オリジナル作品、内容、図形、データを意味する, ソフトウェア、仕様、説明、テキスト、画像、写真、イラスト、オーディオセグメント、商業秘密および他の作品、材料および情報は、特許保護、著作権保護、または他の保護(そのすべてのバージョン、修正、強化、および派生作品を含む)によって保護されているかどうかにかかわらず、。

​

7

​

制限的契約。引受人は、その権利を確認し、同意し、当社、その連属会社及び付属会社の機密及び秘密資料(“秘密資料”)を取得する権利があることを確認し、当社の利益及び持続的な成功を保障するためには、次の制限的な条約が必要であることに同意する。本プロトコルで使用されるように、セキュリティ情報は、企業のビジネスおよびトランザクションに関連するすべての技術または商業情報(例えば、研究開発情報、特許、商標および著作権およびその適用、式、コード、コンピュータプログラム、ソフトウェア、方法、プロセス、革新、ソフトウェアツール、ノウハウ、知識、設計、図面仕様、概念、データ、報告、技術、文書、価格設定情報、マーケティング計画、顧客および潜在的顧客リスト、商業秘密、財務情報、給与、ビジネス事務、サプライヤー、利益、市場、販売戦略、予測および人員情報)を含むが、これらに限定されない。それの顧客および/または他のビジネスパートナーはまだ一般的に公開されていない。

守秘契約。授権者は、会社に雇用されているか、または会社にサービスを提供している間の任意の時間または後の任意の時間に、任意の個人またはエンティティに任意の秘密情報を開示してはならない。

競業禁止。本契約項の下のサービス関係を考慮して、引授者は、その在任期間及びその後の(1)の年内に、被授権者が(かつ、被授権者の制御を促すいかなるエンティティも、米国内の任意の州の企業との業務競争、または会社の業務と競合する可能性のある任意の業務、または任意の個人またはエンティティにおいて、会社の業務と同じまたは同様の性質を有するサービスまたは製品を、補償のためまたは従業員としてであるか否かにかかわらず)従事しないことに同意する。本契約の場合、このような競争的業務に従事する任意の個人、共同企業、会社、信託または他のエンティティの上級管理者、取締役、株主、合弁企業、販売者、コンサルタント、投資家、コンサルタント、担当者またはパートナーである場合、またはそのようなエンティティに直接または間接的にサービスを提供する場合、その識別情報は、委託者が当社のために提供するサービスと同じまたは類似している場合、授受側は、そのような競争的業務に従事するか、またはそのような競争業務において財務的権益を有するとみなされるであろう。しかし、上記の規定は、受身投資の目的で、いかなる種類の上場会社証券の2%未満の株式を保有したり、競争的な業務のために仕事を展開したりすることを禁止しておらず、このような仕事は、引授人が会社のためにしている仕事とは異なることを前提としている。

意見を求めない/干渉しない。引受人は、引受人が会社に雇用され続けている間、および引授者と会社とのサービス関係が分離された後の追加の1(1)年内に、引授者が(かつ、引授者の制御を促すべきいかなるエンティティも直接または間接的に関与しないように促すべきである)：(I)会社との業務を直接または間接的に誘導または影響しようとしている任意の既存の顧客、流通業者、許可者または供給者、または会社と業務関係がある他の人は、会社との業務を廃止、制限または延期し、または他の方法で会社の財務上の不利を招く可能性のある行動をとることに同意する。または(Ii)直接または間接的に雇用または雇用を誘致するか、または当社の任意の従業員、高級社員、取締役、代理人、請負業者または他の業務連絡者に影響を与えることを誘導または積極的に試み、その雇用を終了するか、またはその人の当社のコンサルタント、請負業者または他の業務との連絡を終了する。以下の目的で

​

8

​

本プロトコルにおいて、“潜在顧客”という言葉は、当社がそのサービス関係終了前の1年以内にその業務を直接誘致する任意の個人、関連者または実体を指す。

けなしではありません。承認者は、現または前任の高級管理者、取締役および従業員を含む会社をいかなる方法でも中傷することはなく、メディアや他の人に、会社の良い名声や商業的名声に対するけなす、けなす、または損害と考えられるコメント、声明などを発表したり、求めたりすることはない。

会社がその合理的な情動権の下で、承継者が本添付ファイルAに含まれるいかなる制限的な契約に違反していると認定した場合、適用される制限期間は、一定期間増加し、どのような違反が発生した日から、引受人が当該違反を是正するまで、引受人が当該違反行為を会社が満足するまで是正しなければならない。引受人は、本添付ファイルAに含まれる任意の制限的な契約に違反して、没収会社が引授者に付与する任意の持分ベースの奨励の理由(承継者がどの程度このような報酬を得たかにかかわらず)を構成し、会社が授授者に譲渡者に付与された任意の持分に基づく報酬の任意の収益を引受人に回収する理由を構成する。

(a)添付ファイルAに規定された任意の範囲または制限期間が、任意の裁判所訴訟において不合理な制限または実行不可能とみなされる場合、範囲および/または制限期間は、その場合に許容される最大範囲および/または制限期間に等しく縮小されなければならない。

(b)引受人は、この添付ファイルAの規定に違反又は脅しが違反した場合、会社は補うことのできない損害を受ける可能性があるため、会社は司法管轄権を有する裁判所に直ちに強制令救済を求める権利があり、引授人の違反又は脅威が本添付ファイルAに含まれる制限的なチェーノに違反することを阻止する権利がある。本協定は、引受人への損害賠償金の追討を含む、このような違約や違約の脅威について当社がいかなる他の救済措置を求めることを禁止していると解釈することはできません。

(c)2016年の連邦“商業秘密擁護法”(18 U.S.C.§1833(B))、“任意の連邦または州商業秘密法によれば、以下の場合、個人は刑事または民事責任を追及されてはならない-(A)秘密保持方式で連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に開示されてはならない；(Ii)違法行為の疑いがあることを報告または調査するためにのみ、または(B)このような届出が捺印された場合、訴訟または他の手続きにおいて訴えまたは他の文書の形態で提出されてはならない”本協定のいかなる内容も“米国法典”第18編第1833(B)項と衝突してはならず、“米国法典”第18編1833(B)項で明確に許可された商業秘密漏洩に対して責任を負うことはできない。したがって、本合意当事者は、連邦、州および地方政府の役人または弁護士に商業秘密を秘密に開示する権利があり、その唯一の目的は、違法行為の疑いを報告または調査することである。当事者は，訴訟や他の手続で提出された文書に商業秘密を開示する権利もあるが，提出文書が密封されており，公開開示されないことを前提としている.

9