カタログ表

Aクラスの株式からなる2800，000単位

普通株式及び株式承認証

本募集定款増刊は期日が2022年2月10日の株式募集定款(“募集定款”)の更新と補充であり、募集定款は当社のS-1表登録声明の一部である。次に、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告(“四半期報告”)に含まれる情報を含む株式募集説明書の付録を提出する。したがって、私たちは四半期報告書を本募集説明書の付録に添付した。

目論見書および本募集説明書の補足資料は、吾などの最大(I)発売3，220，000株A類普通株に関連し、1株当たり額面0.001ドル(“A類普通株”)であり、初公募終了日に承認株式証を行使してA類普通株株式を購入する際に発行可能である。(Ii)自社A類普通株式株式(“追加株式承認証”)を購入するための161，000株承認株式証であって、自社初公開発売引受業者に発行された単位購入オプションを行使する際に発行される。及び(Iii)161，000株A類一般株式承認株式証は、追加承認株式証を行使する際に発行される。

本募集説明書の付録は、目論見書と共に読まなければならず、目論見書なしでは不完全であり、目論見書と共に交付または使用されない限り、本募集説明書付録と共に交付されたいかなる修正または補足も含めて交付または使用してはならない。この目論見書は目論見書の情報を補充して更新した。もし株式募集定款に掲載されている資料と本募集説明書の副刊に掲載されている資料と何か一致しない点があれば、本募集定款副刊に掲載されている資料を基準とすべきである。

我々の普通株式と公開株式証はナスダック資本市場で取引され、コードはそれぞれ“DRCT”と“DRCTW”である。2022年11月11日、私たちの普通株式と権利証のナスダック資本市場での最終販売価格はそれぞれ3.49ドルと0.37ドルだった。

改正された1933年の証券法の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であり、削減された公開報告要件の制約を受けることになる。本募集説明書副刊(目論見書を含む)は、新興成長型会社発行者に適用される要求に適合している。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、募集説明書の25ページからの“リスク要因”のタイトルの下、および募集説明書のさらに修正または追加のようなタイトルに記載されているリスクおよび不確定要素を慎重に検討しなければなりません。

米国証券取引委員会または任意の他の規制機関または州証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年11月14日である。

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カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

(マーク1)

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2022年9月30日までの四半期

あるいは…。

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FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO

委員会ファイル第001-41261号

_________________________________________________________

直接デジタルホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

_________________________________________________________

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(832) 402-1051

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

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同法第12条(G)により登録された証券：なし

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間以内)にその会社のウェブサイトに提出および掲示されたかどうかを示し、S−T条例(本章232.405節)405条に従って提出および掲示を要求する各相互作用データファイルである。はい、いいえ、☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

2022年11月11日まで、登録者は3，260，364株のA類普通株流通株、1株当たり額面0.001ドル；11，278，000株登録者B類普通株流通株、1株当たり額面0.001ドル。

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カタログ表

カタログ

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カタログ表

第1部：財務情報

項目1.財務諸表

直接デジタルホールディングスそして付属会社

合併貸借対照表

(未監査)

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監査されていない総合財務諸表の付記を参照。

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3

カタログ表

直接デジタルホールディングスそして付属会社

連結業務報告書

(未監査)

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監査されていない総合財務諸表の付記を参照。

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4

カタログ表

直接デジタルホールディングスそして付属会社

合併株主·メンバー権益変動表(損失)

(未監査)

2022年9月30日までの9ヶ月間

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2022年9月30日までの3ヶ月

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監査されていない総合財務諸表の付記を参照。

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5

カタログ表

直接デジタルホールディングスそして付属会社

合併株主·メンバー権益変動表(損失)

(未監査)

2021年9月30日までの9ヶ月間

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2021年9月30日までの3ヶ月

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監査されていない総合財務諸表の付記を参照。

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6

カタログ表

直接デジタルホールディングスそして付属会社

統合現金フロー表

(未監査)

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監査されていない総合財務諸表の付記を参照。

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7

カタログ表

直接デジタルホールディングスそして付属会社

連結財務諸表付記

(未監査)

注1-ビジネスの組織と説明

Direct Digital Holdings，Inc.及びその子会社は2021年8月23日にデラウェア州会社として設立され、テキサス州ヒューストンに本部を置き、エンドツーエンドの全方位サービスプログラム性広告プラットフォームであり、主にデジタル広告生態系の売買双方のサービス不足と効率の低い市場に広告技術、データ駆動の広告最適化とその他の解決策を提供することに集中している。Direct Digital Holdings，Inc.はDirect Digital Holdings，LLC(DDH LLC)の持ち株会社であり，Direct Digital Holdings，LLCはDDH LLC創業者が2018年にHashded Mass，LLCを買収して形成された業務の持ち株会社である^ＴＭあるいは“混雑した大衆”)や巨人メディア、有限責任会社(“巨人メディア”)。巨人メディアは巨人SSPの商標で運営されている独自の売り手番組プラットフォームを運営しています^ＴＭ(“巨人SSP”)。2020年9月下旬に、DDH LLCはOrange 142、LLC(“Orange 142”)を買収し、その全体的なプログラム的買い手広告プラットフォームをさらに強化し、観光、医療保健、教育、金融サービス、消費財と他の業界などの複数の業界にまたがる垂直業界の製品を強化し、特にデジタルメディア予算の増加に従ってデジタルへ転換する中小企業に重点を置いている。2022年2月、Direct Digital Holdings，Inc.はその証券の初公開を完了し、DDH LLCとともに一連の取引(総称して“組織取引”と呼ぶ)を行い、Direct Digital Holdings，Inc.をDDH LLCの唯一の管理メンバーとし、DDH LLC 100%の投票権権益、およびDDH LLC 19.7%の経済的権益を持ち、一般に“UP−C”構造と呼ばれる。(注7-関連先取引参照)。これらの財務諸表において、“会社”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“DDH”、“We”、“Our”とは、(I)組織取引(初回公募株を含む)が完了した後、Direct Digital Holdings，Inc.およびそのすべての子会社にDDH LLCを含み、(Ii)組織取引が完了したときまたは前に、DDH LLCおよびその子会社に、別の説明がない限り、DDH LLCおよびその子会社に提供されることを意味する。テキサス州の法律により設立されたDDH LLCを除いて、すべての子会社がデラウェア州に登録設立されている。

Direct Digital Holdings，Inc.の子会社は以下のとおりである

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2つの買い手子会社Hashed MadsおよびOrange 142は、複数の先行する需要側プラットフォーム(DSP)を介して、技術的にサポートされた広告ソリューションおよびコンサルティングサービスを顧客に提供する。巨人SSPは独立した科学技術駆動、データ駆動のプラットフォームであり、異なると多文化の受け手に的確な広告を投入することに役立ち、アフリカ系アメリカ人、ラテンアメリカ人、アジア系アメリカ人とLGBTQ+顧客及びその他の特定の受け手を含む。

より高い結果を推進するために、フロントエンド、買い手運営、および私たち独自の売り手運営を提供し、より高い結果を推進するために、広告技術生態系実行過程の最初のステップから最後のステップを計画することができるようにします。

付記2--主要会計政策の列報根拠と概要

陳述の基礎

会社の総合財務諸表は米国公認の会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成され、すべての列報時期の財務状況、経営成果、現金流量を反映している。添付されている監査されていない総合財務諸表は、監査された総合財務諸表および付記と共に読まれなければならない。これらの報告書および説明は、2022年3月29日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告に含まれている。経営陣は、審査されていない中期簡明総合財務諸表は、公允報告に記載されている期間の業績に必要なすべての調整を反映しており、その中には正常な経常的な調整のみが含まれていると考えている。

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カタログ表

当社は2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義されている新興成長型会社である。雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、上場企業に適用される新しい会計基準または改正された会計基準の採用を延期することができる。当社は、(I)がもはや新興成長型会社または(Ii)が“雇用法案”に規定されている延長過渡期間から撤退することを明確かつ撤回不可能に選択するまで、この延長過渡期間を使用することを選択した。したがって、これらの財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。以下に議論される養子縁組日はこの選挙を反映する。

強固な基礎

連結財務諸表には、Direct Digital Holdings、Inc.およびその完全子会社の勘定が含まれる。すべての重要な会社間口座と取引は合併で解約された。

企業合併

同社は買収を分析し、買収が資産買収または業務合併として記録されるべきかどうかを決定する。当社は買収された業務に対して財務会計基準委員会(FASB)会計基準編集(ASC)805会計買収法を採用して計算した企業合併買収を要求した資産および負担した負債は、買収の日にそれぞれの公正価値で入金される(“ASC 805”)。支払いの公定価値は、適用される任意または対価格を含み、ASCテーマ820に基づいて、それぞれの公正価値に基づいて、広く受け入れられている推定技術に基づいて、被買収企業の基礎純資産に割り当てられ、公正価値計量締め切りまでです。買収価格は、購入された有形資産純資産値と、無形資産の推定公正価値を確認できる任意の部分を超えて営業権に計上される。

重大な判断は、買収資産および負担された負債に割り当てられた推定公正価値を決定し、長期資産の使用寿命推定値を決定するために使用される。その他の要素以外に、公正価値の決定及び使用年数の推定は予想未来の現金流量の純額の推定、予想未来の現金流量の純値を計算するための適切な割引率の推定、各資産のライフサイクルに対する評価、及び競争傾向が各資産のライフサイクルに与える影響及びその他の要素に基づいている。これらの判断は、買収日の公正な価値を買収資産および負担された負債に割り当てるための推定に重大な影響を与え、それによって生じる現在および将来の経営業績または計上または確認のための時間および金額を計上することができる。これらや他の理由により，実際の結果は見積り結果と大きく異なる可能性がある.

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産と負債報告金額及び報告期間内に報告された収入と費用金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重大な推定には、業務合併における購入価格の価格への分配及び資産と負債の買収、無形資産と商誉減値テストの関連推定値が含まれる。当社は過去の経験、市況及び当社が当時の状況で合理的と考えている他の仮定に基づいて推定し、その等の推定を継続的に評価しています。

現金と現金等価物

現金および現金等価物は、金融機関に保管されている資金および元の満期日が3ヶ月以下の高流動性ツールを含む。そのような預金は時々連邦保険の限度額を超えるかもしれない。2022年9月30日現在、同社の現金と現金等価物のうち5，487，110ドルが連邦保険の限度額を超えている。当社はこのような額の損失を経験しておらず、重大な現金信用リスクに直面しないと信じている。

売掛金

売掛金には主に通常の貿易条件で顧客に提供される製品とサービスの請求書金額が含まれています。同社はその顧客の財務状況を信用評価し、通常担保を必要としない。売掛金を可換金算入に列記する。同社は、関連しない第三者保険会社にその売掛金に保険を提供し、今後のいかなる核販売を削減し、本保険範囲内にない口座に必要とされる疑わしい口座を作成することを開始した。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は疑わしい

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カタログ表

口座はそれぞれ3，489ドルと40，856ドルです。経営陣は売掛金の合理性を定期的に審査する。必要であれば、当社は残高を不良債権支出として抹消するのではなく、回収されていない残高を取り戻すために第三者保険会社にクレームを出す。クレームに対する保証回収は元の残高の約90%であり，全額保険会社が徴収すれば，残りの10%は同社に送金される。保険会社が全額回収できない場合、会社は残りの10%を不良債権費用に計上する。2022年9月30日までの3ヶ月以内に、先に解約した売掛金22，082ドルを回収しました。2021年9月30日までの3カ月間の不良債権支出は35，724ドルだった。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の不良債権支出はそれぞれ2，717ドルと67，541ドルだった。

信用リスクが集中する

その会社の商売には双方に取引先があります。次の表は私たちが合併した売掛金の集中を示しています

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財産と設備、純額

財産·設備は、連結貸借対照表においてコストから減価償却·償却累計を引いて確認する。当社は、資産に関する推定耐用年数(一般的には3~5年)内で、購入した資産を直線償却法を用いて資本化し、その物件や設備を減価償却する。レンタル改善は、その使用年数が短いか、または関連するレンタル残り期間の短い時間で償却する。会社は2022年9月30日と2021年12月31日までにすべての財産と設備を全額減価償却した。

修理と保守費用は発生時に費用を計上する。資産使用寿命を延長する重大な更新や改善が資本化されている。資産が廃棄または処分された場合、そのコストおよび減価償却は控除され、それによって生じる任意の収益または損失は、連結経営報告書で確認される。

商誉

米国会計基準第805条の購入法によると、商標権は、購入された有形および識別可能な無形資産純価の公正価値を購入価格で超えて計算される。営業権の減値をテストする際に、私たちは、商業権を含む報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために、定性的評価から始まり、一般に“ステップ0”と呼ばれることを選択することができる。このような定性的評価は、マクロ経済状況、業界および市場考慮要素、コスト要因、特定のエンティティの財務業績および他のイベント、例えば、我々の管理層、戦略、および主要ユーザー基盤の変化を含むことができるが、これらに限定されない。もし当社が報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いと判断した場合、営業権減値定量化分析を行い、“第一歩”と呼ぶ。第1ステップ計量の結果、報告単位の帳簿金額が報告単位の公正価値を超えた場合には、記録された営業権を減額し、合併経営報告書に減値費用を計上する可能性がある。営業権は毎年審査を行い、トリガイベントが発生した時に減値テストを行う。

2022年9月30日現在、売上高は6，519，636ドルで、2018年にスタックと巨像メディアを買収した2，423，936ドルと、2020年9月にOrange 142を買収して確認された4，095，700ドルの商標が含まれている。

無形資産、純額

私たちの無形資産は顧客関係、商標、そしてスポーツ禁止協定を含む。私たちの無形資産は買収時に公正な価値で記録され、私たちの総合貸借対照表に累計償却を差し引いて報告します。無形資産はその推定耐用年数内に直線的に償却され、我々の総合経営報告書には一般と行政費用における償却費用と記載されている。

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カタログ表

長期資産減価準備

当社は、長期資産(物件および設備を含む)および買収した無形資産(顧客関係、商標および商号およびeスポーツ禁止協定を含む)の減値を評価し、いかなる事件や環境変化を言及しても資産の帳簿価値が回収できない可能性がある。回収可能性は、資産使用およびその最終処分によって予想される将来のキャッシュフローに基づいて評価される。キャッシュフローの総和が資産の帳票価値よりも少なくなければ，減値損失を確認する.いずれの減価損失(明記)も資産の帳簿金額がその算定公正価値を超えた金額で計測され，資産帳簿金額の減少が確認された。2022年9月30日と2021年12月31日まで、資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す出来事や状況変化はない。

公正価値計量

当社はASC 820-10に従い、公正価値計量(“ASC 820-10”)は、公正価値を定義し、米国公認会計原則における公正価値計量の枠組みを構築し、公正価値計量に関するいくつかの情報の開示を要求する。ASC 820−10は、公正価値を、秩序ある取引において資産または負債のために最も有利な市場で負債を転送するために受け取る交換価格(退出価格)として定義する。公正価値計量は、観察可能または観察不可能な投入の階層構造に基づく。この基準は、公正な価値を測定するために使用されることができる3つのレベルの投入を説明する。

第1レベル--推定方法の投入とは、報告日まで同じ証券の活発な市場でのオファーである

第2レベル--評価方法の投入は、報告日までの類似証券の見積、金利、信用リスクなどを含む他の重要な観察可能な投入であり、公正価値は、モデルまたは他の推定方法を使用して決定することができる

第3級-証券の市場活動が少ないかない場合には、推定方法の投入は観察不可能な投入であり、報告エンティティは、リスクに関する仮定を含む証券定価に関する推定および仮定を行う。

私たちは計量日に基づいて公正価値を決定するための投入を行い、公正価値によって日常的に計量されたすべての金融資産と負債を公正価値レベルの中で最適なレベルに区分する。

繰延融資コスト

当社はその信用限度額と債務発行に関するコストを繰延融資コストと記録している。これらのコストは債務期限内に直線法を用いて利息支出として繰延·償却される。2021年12月、当社はEast West Bankとのクレジット限度額(付記5-長期債務参照)を改訂し、2022年9月30日までの9ヶ月以内に4613ドルの追加繰延融資コストを発生させた。2022年7月26日、当社は信用限度額を返済し、循環信用手配を終了し、残りの33，434ドルの繰延融資コストは2022年9月30日までの3ヶ月以内に利息支出に償却した。2022年9月30日と2021年12月31日現在、信用限度額に関する繰延未償却融資コストはそれぞれ0ドルと96，152ドルであり、この債務の循環的性質のため、総合貸借対照表では資産に分類されている。

2021年12月に、当社は老仏爺広場ローンサービス有限会社(“老仏爺広場”)と合意(付注5-長期債務参照)を締結し、2022年9月30日までの9ヶ月以内に追加繰延融資コスト520，682ドルを発生した。2022年9月30日と2021年12月31日までの繰延未償却融資コストは、それぞれ2，250，171ドルと2，091，732ドルであり、総合貸借対照表上の未償還債務から差し引かれる。

使用権資産

当社は2016−02年度に最新会計基準(“ASU”)(“ASU 2016−02”)を採用したレンタル(テーマ842)2022年1月1日現在、貸借対照表で経営リース資産と賃貸負債を確認する。この基準は、私たちの経営リースの使用権(“ROU”)資産とレンタル負債を確認することによって、私たちの資産と負債を同等の額に増加させ、私たちの総合経営報告書および総合キャッシュフロー表で支払うか、または初期支払いおよび毎月の支払いを運営費用として確認することを要求します。

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カタログ表

収入確認

FASB ASU 2014-09を採用しています取引先と契約した収入(“特集606”)は、2019年1月1日現在、成立日までに完了していないすべての契約について、改正トレーサビリティ法を採用した財務状況や業務結果に影響を与えていない。同社は以下の5つのステップで収入を確認した

その会社の収入は主に二つの出所から来ている：買い手広告と売り手広告。

買い手広告

同社は顧客が制定した予算に基づいてメディアを購入し、データサービス、顧客ブランド、リアルタイム市場分析と微定位広告を利用することに重点を置いている。同社は完全管理とセルフサービスに基づいてサービスを提供しており，義務履行時に時間の経過とともに産出方法を用いてこれを確認している。ユーザが閲覧したページに広告が出現すると、“印象”が伝達される。時間の経過とともに，印象量が完全管理収入の契約最大値とセルフサービス収入のメディア在庫を納入することに伴い，業績義務が履行された。多くのお客様は、それぞれの地域や地域の異なる季節、特殊な活動、その他の活動を利用するために、1年間にいくつかの異なる活動を展開しています。同社は顧客のために測定可能な数字や財務生活を創出することに重点を置いてデジタル広告やメディア購入能力を提供している。

収入スケジュールは完全に実行された挿入注文(“IO”)によって証明される。一般に、内部監視オフィスは、特定の時間内に合意された価格および広告活動の業績目標で提供される広告イメージの数およびタイプを規定する。業績目標は、一般に、米国預託株式の展示回数、米国預託株式における消費者のクリック数、または消費者行動(合格の手がかり、登録、ダウンロード、照会または購入を含む可能性がある)のような、各当事者が事前に定義した的確な測定基準である。これらの支払いモードは、一般に、CPM(印象あたりコスト)、CPC(クリックあたりコスト)、およびCPA(行動コストあたり)と呼ばれる。その会社の契約の多くは定額率の有料契約です。

当社がその広告主顧客を代表して第三者広告代理店と契約を締結した場合、当社が取引中に依頼者となるか代理人とするかの評価に基づいて、毛収入または純収入で収入を確認することにした。当社は同社などの手配で依頼者を務めているため、稼いだ収入と発生したコストを毛数で確認し、当社はコントロール権を持っており、広告投入、販売価格および広告投入を履行して全面的に管理された収入を取得し、セルフサービス独自プラットフォームにすべての請求書の更新と執行活動を提供しているからである。

会社がサービスを提供する前に受け取った現金支払いは、義務が履行されるまで繰延収入に記載されている。同社は、主に2022年9月30日と2021年12月31日までにそれぞれ1，146，186ドルおよび1，348，093ドルの契約最低前払いおよび顧客前払いに関連する繰延収入(契約負債)を記録した。

売主広告

同社は出版社と協力して，会社の既存の買い手顧客や巨人メディアが企画した顧客と，一般市場やユニークな多文化受け手への参入を求める開放市場(総称して“買い手”と呼ぶ)に広告在庫を販売している.同社は、ターゲットを絞ったデジタルメディアソリューションを提供することで収入を獲得し、広告主がその独自のプログラム的な売り手プラットフォーム(“SSP”)を使用して、オンライン展示、ビデオ、ソーシャルメディア、およびモバイルメディアを介して受け手のスマートに接続することができるようにしている。同社はその出版社、アプリケーション開発者、チャネルパートナーを総称してこれと呼んでいる

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カタログ表

出版社です。同社はそのプラットフォーム上で出版社の広告イメージを貨幣化することで収入を創出している。同社のプラットフォームは、出版社がバイヤーに広告イメージをリアルタイムで販売することを可能にし、様々なデバイスタイプおよびデジタル広告フォーマットの出版社に自動在庫管理および金銭化ツールを提供することを可能にする。広告投入が広告購入者の落札要求に対する応答である場合、同社は収入を確認する。当社はこのような手配の依頼者として、当社が支配権を有し、広告投入、販売価格の策定、広告投入を担当して全面的に管理された収入を得るために、得られた収入と発生コストを毛数で確認し、その自助式独自プラットフォームにすべての請求書の更新および徴収活動を提供する。

当社は、支払い期限(通常30~90日)とそのプラットフォームへのアクセスを含む関係条項を規定した書面サービスプロトコルの形で各デジタル信号プロセッサと合意を維持している。不払いのリスクを低減するため、上述したように、当社と第三者引受人はその売掛金について保険を行った。

次の表は私たちが総合ベースで集中した収入源が総収入に占める割合を示している。

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収入コスト

買い手広告

収入コストには、主にデジタルメディア費用、第三者プラットフォームアクセス料、および当社の顧客へのサービス提供に関連する他の第三者費用が含まれます。

売主広告

同社は、通常、同社のプラットフォームを介して貨幣化された広告イメージ価値のパーセンテージである費用を出版社に支払う。収入コストには主に出版社メディア費用とデータセンター代行コストが含まれる。メディア料金には、広告空間の公開を確保することとリアルタイム競りコストが含まれる。

広告費

当社の広告費用は発生した費用です。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月の広告費用はそれぞれ295，794ドルと37，065ドルであり、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月の広告費用はそれぞれ618，461ドルと145，609ドルである。これらの費用は、連結業務報告書の一般費用と行政費用に計上される。

株に基づく報酬

当社は、株式オプションと制限株式単位(“RSU”)を含む従業員、取締役、非従業員取締役のすべての株式に報酬を支払う報酬支出を確認して計測し、その根拠は、奨励付与日の公正価値である。株式オプションの公正価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定される。付与日，RSUの公正価値は会社A類普通株の前日終値をもとにした。ブラック·スコアーズオプション定価モデルの入力には、会社普通株の公正価値、および株式オプション期間内の予想普通株価格変動、株式オプション期待期限、無リスク金利および期待配当率に関する仮定がある。

株式の報酬および株式オプション公正価値を決定するための仮定に基づくより多くの情報については、付記9--株主/メンバー権益(損失)および株式ベースの報酬計画が参照される。

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カタログ表

1株当たり収益/単位

1株あたりの基本収益の算出方法は，普通株主が獲得可能な純収益を当期に発行された加重平均株式数で割る。潜在的希釈証券は、私たちの株式オプションおよびRSUに関連する潜在的普通株を含む。1株当たりの収益を希釈することは潜在的な希薄化証券の影響を考慮するが、損失が発生した時期は除外し、潜在普通株に含めることは逆償却効果が生じるからである。希釈後の1株当たり収益/単位は，我々の株式オプションに関する潜在的普通株の影響を含まず，オプション行使価格がその時期の我々普通株の平均市場価格よりも大きい時期である。

所得税

2022年2月15日より，会社初公募株が終了するとともに，会社はDDH LLCとDirect Digital Management，LLC(“DDM”または“持続LLC所有者”)と課税契約(“課税契約”または“TRA”)を締結した。プロトコルにより，TRAは会社とDDH LLC間の何らかの収入(損失)分配を規定している.DDH LLCは有限責任会社であり、連邦所得税の目的で、引き続き共同企業とみなされるため、通常はいかなる実体レベルのアメリカ連邦所得税及びある州と地方所得税を支払う必要がない。当社が発生した任意の課税収入または損失は，TRAによって有限責任会社単位(“有限責任会社単位”)の所有者に割り当てられ，その納税義務に資金を提供するのに十分な金額で有限責任会社単位の所有者に分配される。同社は米国連邦所得税を納付しなければならず，またTRA下の任意の課税収入や損失中の分配可能シェアに関する州や地方所得税を納付する必要がある。当社が国税法(“規則”)第754条に基づく選択によると、当社はDDH、LLCのメンバーがその権益を償還または交換した場合、DDH、LLCの資産純資産に占める税ベースシェアが増加することが予想される。当社は守則第754条に基づいて有限責任会社の権益を償還または交換する毎の課税年度を選択する予定です。DDMのメンバー1人が2022年9月30日までの3カ月間に100，000株のB類株をA類株に変換した。

当社は、不確定な税務状態のための会計基準を確立するために、ASC 740−10“所得税”(以下、“ASC 740−10”と略す)を適用する。同社は監査発見の推定に基づいて不確定な税務状況を評価し、“より可能性が高い”という基準を用いて税収割引や規定の確認を評価している。ASC 740−10は、連結財務諸表に記録されるべき税金割引または割り当てられた金額を決定するために2ステップ法を採用する。まず、会社は任意の金額を確認できるかどうかを判断し、その後、どのくらいの税金割引や支出を確認すべきかを確認します。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社には不確定な税務頭寸はありません。そのため、当社は税務状況の不確定に関する罰金、利息、税務影響は何も確認していません。当社が将来所得税債務を発生した場合、任意の所得税債務の利息は利息支出として報告され、任意の所得税債務の罰金は所得税として報告される。当社の税務状況の不確定に関する結論は今後、税法、法規とその解釈の継続的な分析、その他の要因に基づいて審査·調整される可能性があります。付注12-税金協定と所得税を徴収しなければならない。

市場情報を細分化する

運営部門は企業の構成要素であり、単独の財務情報を得ることができ、会社の首席運営決定者が資源をどのように分配するかを決定し、業績を評価する際に定期的に評価を行うことができる。同社の最高経営決定者はその会長兼最高経営責任者だ。同社は、その業務を2つの報告可能な細分化市場、買い手広告、集約された大衆およびOrange 142の結果、および巨人メディアの結果を含む売り手広告と見なしている。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは合理的に会社の財務状況と運営結果にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の公表日までまだ確定しにくい。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

流動資金と資本資源

同社の現金と現金等価物は2022年9月30日現在7010，796ドル。年収と経営業績の増加予測と私たちが持っている使える現金によると、会社は十分な現金があると信じています

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カタログ表

これらの財務諸表の発表後少なくとも今後12ヶ月以内に、その運営及び償還のために任意の満期債務を提供するための資金資源を提供する。

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付記3--無形資産

2020年9月30日から、当社はOrange 142の100%株式を26，207，981ドルで買収した。米国会計基準第805条によれば、Orange 142の買収は、買収された有形資産純額(営業権および無形資産を含む)の公正価値に全買収対価格を割り当てることによって記録される。購入対価格は純資産の公正価値を超え、4 095 700ドルの商業権と18 033 850ドルの無形資産を生成した。無形資産には、13，028，320ドルの10年間の償却可能顧客関係、3，501，200ドルの10年間の償却可能商標および商号、および1，504，330ドルの5年間の償却可能競争禁止協定が含まれる。当社は無形資産を識別できる耐用年数内に償却費用を直線的に記録しています。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間で、償却費用はそれぞれ488，455ドル、488，455ドルであることが確認された。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、確認償却費用はそれぞれ1，465，364ドルと1，465，364ドルであり、2022年9月30日と2021年12月31日までの累積償却後の無形資産純資産額はそれぞれ14，126，214ドルと15，591，578ドルであった。

2022年9月30日現在、無形資産および関連累積償却、加重平均残存寿命と将来の償却費用は以下の通り

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同社は今後数年で税務目的で営業権を差し引く予定だ。営業権を構成する要素には、以前は参入できなかった新市場への参入と、未来の成長機会の創出がある。

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カタログ表

付記4--負債を計上すべき

計算すべき負債には以下の内容が含まれる

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2019年7月10日、露天商の借金延滞に関する訴訟で、ザ堆は被告に指名された。2022年7月28日、同社はサプライヤーと和解合意に達し、2022年9月1日から24ヶ月以内に月賦で515，096ドルを支払うことに同意した

注5--長期債務

信用循環限度額--東西岸

2020年9月30日、当社はEast West Bankと4，500，000ドルの循環信用手配を締結し、初期使用可能金額は1，000，000ドル(“循環信用手配”)である。2021年12月17日、会社は循環信用手配を改訂し、循環ローン金額を5，000，000ドルに増加させ、初期利用可能金額は2，500，000ドルとした。循環信用手配下のローンはロンドン銀行の同業解体に3.5%の年利を加えて利息を計算し、2021年12月31日の金利は7.0%で、0.50%の未使用限度額費用を加えた

2021年12月17日の改訂に関連して、当社は2022年9月30日までの9ヶ月間に4613ドルの追加繰延融資費を発生させた。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社の循環信用手配下の未返済借金はそれぞれ0ドルと400，000ドルだった。2022年7月26日、当社は400，000ドルの未返済残高と計上利息を返済し、その日までの循環信用手配を終了した。同社は2022年9月30日までの3カ月間で、残りの繰延融資コスト33，434ドルを償却した。2022年9月30日と2021年12月31日まで、繰延融資コストはそれぞれ0ドルと96，152ドルであり、合併貸借対照表で資産とされている。

クレジット限度額の利息支出と関連費用の構成は以下のとおりである

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2022年9月30日と2021年12月31日まで、循環信用手配の課税額と未払い利息はそれぞれ0ドルと5553ドルで、未使用限度額費用と関係がある。

2020年の定期融資手配と2021年の信用手配

二零二年九月三十日にOrange 142を買収した際、当社は銀峰信用組合会社(“銀峰”)と12，825，000ドルの融資及び保証契約(“2020定期融資手配”)を締結し、2023年9月15日に満期となった。1年目の利息は15%で、その中の12%は月ごとに支払い、3%は実物で支払う。2020年の定期融資項目の下ですべて計上されているが支払われていない利息は支払日ごとに月分期に支払い、当社は各カレンダー年度の1月15日および7月15日に元金残高を返済しなければならず、金額は前6ヶ月のカレンダー超過キャッシュフローの37.5%に相当し、定期ローンを全額返済するまでになる。残りの元金残高とすべての未払い利息は満期日に満了しなければなりません。

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カタログ表

2020年の定期融資メカニズムでの債務はDDH LLCとその子会社の全部またはほぼすべての資産の優先留置権を担保とする。2020年の定期融資メカニズムにはいくつかの金融契約と習慣的な支援契約が含まれている。さらに、2020年の定期融資計画には、負債、留置権、投資、買収、処分、支払い制限を含むいくつかの負の条約が含まれている。取締役会長兼最高経営責任者Mark Walker(“Walker”)とKeith Smith(“Smith”)総裁はすべて2020年の定期融資計画下の責任について有限保証を提供した。

2020年の定期融資融資の満期日は2023年9月15日である；しかし、2021年12月3日に、DDH LLCとLafayette Square Loan Servicing、LLC(“Lafayette Square”)は定期融資と保証協定(“2021年信用融資”)を締結し、得られたお金を返済及び2020年の定期融資融資に使用する。

ラファット広場

2021年12月3日、DDH LLCは老仏爺広場を行政代理とし、各融資先と2021年信用手配を締結した。2021年のクレジット手配による定期融資は、22，000，000ドルの期限定期融資および最大10，000，000ドルの遅延抽出融資を含む最大32，000，000ドルの定期融資を提供します(“遅延抽出融資”)。2021年に信用手配されたローンは、ロンドン銀行の同業借り換え金利と適用保証金から適用可能な影響割引を引いて利息を計算します。2021年の信用手配項目の下の適用保証金は当社及びその総合付属会社の総合総純レバー率によって決定され、もし総合総純レバー率が2.00から1.00より低い場合、6.50%の年率によって決定される；もし総合総純レバー率が4.00から1.00より大きい場合、毎年9.00%の比率で決定される。2021年に適用される影響割引は毎年0.05%の割引であり、DDH LLCが従業員全体の満足度および留任率を向上させるためのいくつかのサービスを採用することを前提とし、それに加えて、DDH LLCが非営利B実験室(または後続認証または管理者)の標準アナリストのB Corp認証を維持することを前提とする。2021年の信用手配に適用される金利は、私たちの現在と将来の借金に適したLIBOR代替金利を実施した後に調整されると予想されます。2021年の信用手配の期日は2026年12月3日である。

当社は2022年7月28日に第2修正案を締結し、定期融資及び担保協定(“定期融資修正案”)に加入し、普通株償還に伴う債務残高(付記4-計負債参照)及び取引に関連するコストを支払うために、融資項目の下で借りた金4，260，000ドルの抽出を遅延させた

定期融資修正案によると、DDH LLCは、当社が2021年の信用手配及び関連定期ローン文書に基づいて負担した保証人義務により当社が発生した任意の請求、損失、支出及びその他の負債を賠償します。融資引き出しの延期は、各会計四半期の最終日に四半期ごとに分期返済する必要があり、返済金額は、(I)2022年12月31日までの会計四半期から、2023年12月31日まで(2023年12月31日の会計四半期を含む)、および(Ii)2024年3月31日から、その後の各会計四半期の最終日まで計52，500ドルとなり、最終期は2026年12月3日に満期となり、金額はその全残存元金残高に相当する。遅延抽出融資は、定期融資改訂発効日に発効した後、2021年の信用手配の下で追加の遅延引き出し融資を提供しません

2021年のクレジット手配下の債務は、DDH LLCおよびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産の優先保有権を担保とし、DDH LLCの子会社によって保証され、当社の質権および担保を含む。2021年の信用手配に加入する上で、私たちは2020年の定期融資計画を全額返済し、終了した。2022年9月30日現在、2021年の信用手配における会社の借金は25，847，500ドルである。取引で発生した融資コストは2021年当初は2，127，185ドルであり，2022年9月30日までの9カ月間に520，682ドルの追加費用が発生した。2022年9月30日と2021年12月31日までの繰延未償却融資コストは、それぞれ2，250，171ドルと2，091，732ドルである。2022年9月30日と2021年12月31日まで、受取利息と未払い利息は0ドルです。

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カタログ表

2020年の定期ローン手配と2021年の信用手配の利息支出と関連費用の構成は以下の通りである

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アメリカの小企業管理局はローンを

経済が災害ローンを傷つける

2020年、当社は米国小企業管理局(SBA)が管理する経済傷害災害融資(EIDL)に基づいて申請し、承認を得た。同社は2020年6月15日に15万ドルの融資収益を受けた。このローンの利息は3.75%で、2050年6月15日に満期になる。元金と利息を含めた分割払いは731ドルで、2022年6月15日から月ごとに支払います。各金額はまず計算された利息の支払いに使用され、その後、残りの残高は元金を減らすために使用されるだろう。この融資はDDH LLCのほぼすべての資産によって保証される。

2022年9月30日と2021年12月31日までの未払い利息支出はそれぞれ12，842ドルと8，647ドルであり、合併貸借対照表の課税支出に計上されている。

賃金保障計画

2020年に、当社は小企業管理局が管理する支給小切手保障計画(“PPP”)に基づいて融資(“PPP-1融資”)を申請し、許可された。PPPは“コロナウイルス援助、救済と経済安全法案”で許可を得て、条件に合った企業に直接の財務激励を提供し、彼らの従業員チームを維持することを目的としている。SBAは条件を満たす企業に購買力平価ローンを提供し、金額はその平均毎月賃金支出の2.5倍に達し、借り手がその給料と公共事業を維持すれば、ローンは“保証期間”(8週間または24週間)後に免除される。

借り手が保証期間中に従業員を解雇したり、減給が25%を超えた場合、賠償免除額は減少する。2020年6月5日までに発行された場合、いかなる免除されていない部分も2年以内に支払い、2020年6月5日までに発行される場合、5年以内に支払い、金利は1.0%であり、支払いは小企業管理局に延期され、借り手の融資免除金額を貸主に送金するか、または借り手が免除を申請していない場合は、保証期間終了後数ヶ月以内に支払う。

DDH LLCは2020年5月8日にPPP-1融資収益287，100ドルを受け取った。2021年2月16日、PPP-1ローンの残り1万ドルの残高が免除された。2021年3月、DDH LLCは別のPPPローン(“PPP-2ローン”)を申請し、取得したが、元金は287，143ドルで、担保や保証要求はなかった。2022年4月11日、PPP-2ローン残高は免除された。

2022年9月30日現在、長期債務に関する将来の最低支払額は以下の通り

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カタログ表

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付記6-強制償還可能な優先株

ASC 480, 負債と持分を区別し(“ASC 480”)強制償還可能な金融商品は、株式の形態で発行された任意の金融商品として定義され、これらの金融商品は、発行者が指定または決定可能な日付(または複数の日付)に、または発生すると判断されたイベントが発生したときにその資産を移行してツールを償還することを要求する無条件の責任を有する。強制償還可能な金融手形は、償還が報告されたエンティティの清算または終了時にのみ発生することを要求しない限り、負債として分類されなければならない。ASC 480によれば、強制償還可能な金融商品は、最初に公正な価値で計量されなければならない。

買収Orange 142では、DDH LLCが強制償還の優先株を発行しており、これらの優先株はカテゴリごとの特定日に固定金額の現金でしか償還されていない。強制償還機能のため、ASC 480は、これらの優先株が株式の構成要素ではなく負債に分類されることを要求し、優先株の年間収益は計上され、利息支出として記録される。

A類第一選択単位

Orange 142の買収では，DDH LLCは無投票権のA類優先株を3，500個発行し，購入価格は3，500，000ドル，公正価値は3，458，378ドルであった。A類優先株はある批准権を獲得し、2022年9月30日に3，500，000ドルを強制償還し、四半期ごとに10%の優先株年間リターンを支払う権利がある。強制償還機能のため、ASC 480はA類優先株を権益構成要素ではなく負債に分類することを要求し、優先年間リターンは計上され、利息支出として記録される。

2021年12月、DDH LLCはA類優先株を償還し、その株に関する公正価値抹消に関する損失41，622ドルを確認した。当社は2021年9月30日までの9カ月間、A類優先株に関する利息支出261，781ドルを記録した。

クラスB第一選択単位

Orange 142の買収では，DDH LLCは7，076個の無投票権のB類優先株を発行し，購入価格は7，046，251ドル，公正価値は6，455，562ドルであった。B類優先株は2024年9月30日に7，046，251ドルを強制償還し、季節ごとに7%の優先株年間リターンを支払う。強制償還機能のため、ASC 480はB類優先株を権益構成要素ではなく負債に分類することを要求し、優先年間リターンは計上され、利息支出として記録される。

2022年2月、DDH LLCはB類優先株を償還し、当該株に関する公正価値抹消に関する損失590，689ドルを確認した。当社は2022年および2021年9月30日までの3カ月間にそれぞれB類優先株に関する利息支出を0ドルおよび124，323ドルと記録し，2022年および2021年9月30日までの9カ月間にそれぞれ62，162ドルおよび368，915ドルを記録した。

付記7--関係者取引

関係者取引

会員に対処する

2021年12月31日現在、2020年12月31日までの財政年度において、会社の創設メンバーのウォーカーとスミスが会社に提供した融資純額は計70，801ドルとなっている。2022年9月30日まで、この借金は会員たちに支払われた。

UP−C構造

2022年2月、当社は証券の初公開を完了し、組織取引によってしばしば組合企業と有限責任会社に使用され、有限責任会社を持続的に所有するDDHがDDH LLCでの持分を保留することを許可し、米国連邦所得税のためのエンティティ権益に関する税収割引を継続的に実現するUP-C構造を形成した。持続的な有限責任会社所有者はDDH有限責任会社における経済無投票権有限責任会社単位を持ち，

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カタログ表

Direct Digital HoldingsではB類普通株の形で非経済投票権株式を保有している(付記9-株主/メンバー株式(損失)と株式ベースの補償計画参照)。このような構造に関する持続有限責任会社所有者への税収優遇の1つは，持続有限責任会社所有者に割り当てられたDDH有限責任会社の将来の課税所得額が伝達ベースで課税されるため，実体レベルの会社税を納める必要がないことである。また、留任した有限責任会社所有者は、当社A類普通株の株式と交換するために、時々1対1の方法でその有限責任会社単位を償還または交換することができる。UP−C構造はまた，継続的に経営する有限責任会社所有者に非上場有限責任会社の保有者が通常備えていない潜在的流動性を提供している。もし私たちが税金優遇を利用するのに十分な課税収入を生成した場合、Digital Direct HoldingsはUp-C構造から利益を得ることが予想される。なぜなら、一般的に、現金税が節約される金額は、持続的なLLC所有者のLLC単位がAクラスの普通株式または現金を償還または交換し、TRAがカバーするいくつかの他の税金優遇によって生成されることが予想されるからである。(付注12--税金協定と所得税を徴収しなければならない。)

取締役会サービスとコンサルティング協定

2020年9月30日、当社はWalker、Smith及びLeah Woolford(“Woolford”)と取締役会サービス及びコンサルティング協定を締結した。ウォーカースミスウールフォードはDDH LLCのメンバーでした取引を組織する前に、WalkerはDDH LLCの取締役会でマネージャーを務め、現在は会社の取締役会長兼CEOを務めている。取引を組織する前にSmithはDDH LLC取締役社長を務め、現在は当社取締役会メンバー取締役と総裁を務めている。ウッドフォードは以前、DDH LLCのマネージャー取締役社長とDDH LLCの上級顧問を務めていた。これらのサービスの交換として、同社はウォーカーとスミスに一人当たり45万ドルの年会費を支払い、彼らの直系親族に従業員福祉を支払った。同社はウッドフォードに1時間300ドル、毎月最大50時間を支払い、ウールフォードとその直系親族に従業員福祉を提供した。組織取引では、諮問協定はキャンセルされ、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、ウォーカー、スミス、ウールフォードに支払われた費用総額はそれぞれ0ドル、0ドル、0ドル、103，846ドル、103，846ドル、45，000ドルだった。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、ウォーカー、スミス、ウールフォードに支払われた費用総額はそれぞれ56，250ドル、56，250ドル、22，500ドル、328，846ドル、328，846ドル、135，000ドルだった。

付記8--支払引受及び又は事項

訴訟を起こす

当社は通常の業務過程で生じる様々な法律や行政クレームや訴訟手続きの影響を時々受ける可能性があります。経営陣は、このような訴訟のいずれの結果も会社の財務状況に実質的な影響を与えないと考えている。しかし、和解過程における不確実性により、経営陣の結果に対する見方は少なくとも短期的に大きく変化する可能性がある。

2019年7月10日の訴訟では、グループの大衆が被告とされており、この訴訟はサプライヤーの延滞残高と関係がある。2022年7月28日、同社はサプライヤーと和解合意に達し、2022年9月1日から24ヶ月以内に月賦で515，096ドルを支払うことに同意した。この負債は、2022年9月30日と2021年12月31日までに入金され、総合貸借対照表の計上すべき負債(付記4--計上すべき負債)を計上している

オフィスビルレンタル

2019年6月、当社はテキサス州ヒューストン西環南1233号Ste 1170の企業オフィス本部転貸契約を締結しました。レンタル期間は2022年7月1日に満期になり、基本的な月レンタル料は約毎月3600ドル。

2022年3月、会社は新たな賃貸契約を締結し、会社本社をテキサス州ヒューストンのWest Loop South 1177 West Loop South，Ste 1310に移転し、2022年7月1日から発効し、約29，000ドルの保証金を支払った。レンタル面積は7397平方フィートで、2030年2月28日に満期になります。基本的な月レンタル料はレンタル期間内に毎年異なります。会社は事務所を借り受けている

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カタログ表

2019年4月から2023年7月までの満期の賃貸契約によると、その会社本社の家具。毎月の賃貸料支出は約1，223ドルである。

同社は2021年3月、テキサス州オースティン国会通り716号Ste 100のオフィススペースのレンタルを延長し、レンタル発効日は2022年1月1日とした。レンタル契約は2023年12月31日に満期となり、基本賃貸料は毎月約6700ドルとなる。

2022年、2022年および2021年9月30日までの3ヶ月間、当社は合併賃貸契約についてそれぞれ89，452ドルおよび52，288ドルの賃貸料支出を発生させた。2022年および2021年9月30日までの9ヶ月間、当社は合併賃貸契約についてそれぞれレンタル料支出193，013ドルおよび165，731ドルを発生させた。

経営リースに関する補足貸借対照表情報は、2022年9月30日現在の年度の次の表に含まれています

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2022年9月30日までの会社経営リースの加重平均残存期間は7年，加重平均割引率は8%であった。

実行可能な契約条項を持ち、期限が1年を超えるレンタル責任は以下の通りです

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付記9−株主·メンバー権益(損失)と株による補償計画

会員権益

組織取引の前に，DDH LLCは通常ユニット，Aクラス優先ユニット，Bクラス優先ユニットの発行を許可される.買収Orange 142では，DDH LLCは5，637個の通常ユニット，3，500個のAクラス優先ユニット，7，046個のBクラス優先ユニットを発行した.共通ユニットの価値は4 294 041ドル，AクラスとBクラス優先ユニットの総価値は9 913 940ドルであった.2021年12月、DDH LLCはすべてのA類優先株を償還した。

DDH LLCの未償還普通ユニット総数は2021年12月31日までに34，182ユニットであった。共同単位は投票権と、会社が選択できるいくつかの償還機能を持っている。ASC 480によると、会社は2021年12月31日現在、優先株を連結貸借対照表中の負債に分類している。

株主権益--初公開

組織取引完了後、DDH LLCの有限責任会社プロトコルは、当社をDDH LLCの唯一の管理メンバーに委任し、優先株および普通株を行使していないすべての資本を(I)自社が保有するDDH LLCの経済無投票権単位、および(Ii)DDH LLCの非経済投票権単位に再編することを完成させ、その100%を当社が保有する。2022年8月、B類普通株主はその有限責任会社の10万人を

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カタログ表

会社に責任を負う会社単位は、会社が新たに発行したA類普通株と一対一で交換する。今回の交換では，同値数のB類普通株保有者の株式がログアウトされた.DDMは2022年9月30日現在、B類普通株11，278，000株を保有している。

会社は1.6億株A類普通株、1株額面0.001ドル、2000万株B類普通株、1株額面0.001ドル、及び1000万株優先株、1株額面0.001ドルの発行を許可された。

2022年2月15日、会社は2，800，000株(“単位”)の初公開を完了し、各単位は(I)A類普通株と(Ii)一株承認株式証を含み、所有者は1株5.50ドルの取引価格でA類普通株を購入する権利がある。株式承認証は発行時に行使でき、発行日後5年以内に行使できる。A類普通株と引受権証の株式は発行直後に別々に譲渡することができる。2022年9月30日まで、これらの株式承認証のうち280万件が返済されておらず、これらの株式承認証の内在価値は0ドルである。私たちが初めて公開発売した引受業者は45日間の選択権を獲得し、最大420，000株の株式および/または株式承認証、またはそれらの任意の組み合わせを追加購入して、超過配給を補うことができ、彼らは最初に部分的に引受権証を行使して、420，000株のA類普通株を追加購入することができる。2022年9月30日現在、これらの株式承認証のうち42万件が返済されていない。我々の初公開発売については，発売引受業者に単位購入選択権を発行し，(I)追加140，000単位を購入し，単位あたり6.6ドルを行使し，初公開発売単位あたりの公開発売価格の120%，および(Ii)株式承認証に相当し，1株承認株式証0.012ドルで21，000株のA類普通株を購入し，発売中に販売された1部当りの株式証公開発行価格の120%に相当する.2022年9月30日現在、引受業者はこの選択権を行使していない。

これらの単位は1単位5.5ドルで販売されており，引受割引と手数料および会社が支払うべき発売費用を差し引いて，発売純額は10，167，043ドルである。2022年9月30日現在、負債に記録されている発売費用は約1，000，000ドルであり、会社は2022年の残り時間にこれらの金額を支払う予定だ。DDH LLCは、得られたお金を利用して、以前に存在した現金および現金等価物と共に、Woolfordが間接的に保有していた残りの5，637個の一般単位および7，046個のB類優先株を約14，246，251ドルの買収価格で買収し、そのうちの10，284，089ドルは初の公募終了日に支払われた。2022年7月28日に、DDH LLCとUSDM Holdings、Inc.は償還協定改訂を締結し、先に開示したDDH LLCとUSDM Holdingsを改訂し、Inc.は2021年11月14日に締結された償還協定(“原始償還協定”)であり、この協定の日付は2022年2月15日の償還合意改訂である。その他の事項を除いて、“償還協定改正案”は、共通単位償還価格の元本と利息の残り部分を3，998，635ドルに改訂し、2022年7月28日に全額支払う。

これらの権証の公正価値は0ドルであり，これはブラック·スコルスオプション定価モデルから計算されたものである。ブラック·スコアーズオプション定価モデルで使用されている変数は，(1)適用された米国国庫券金利による割引率が1.94%，(2)期待寿命が5年，(3)類似会社の取引履歴による期待変動率が約66%，および(4)期待配当金がゼロである

次の表は、2022年9月30日までの権証活動をまとめています

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