ナヴィタス半導体2022年従業員株購入計画
1.一般的な場合。
(A)定義.本計画で用いる大文字用語は17節で与えた意味を持つ.
(B)目的.この計画により、当社は当該等の従業員のサービスを保留し、新入社員のサービスを確保·保留し、当社及びその関連会社や関連会社の成功のために最善を尽くすよう従業員を激励する。この計画は、会社と特定の指定会社の合格従業員が普通株を購入する機会を得る方法を提供する。この計画は、会社が従業員の株式購入計画に基づいて条件を満たす従業員に一連の購入権を付与することを許可する。
(C)許可された条件付き製品および条件付き製品。この計画は2つの構成要素を含む：423構成要素と非423構成要素。同社は、従業員の株式購入計画の資格に適合するために(ただし、メンテナンスを約束したり表示しない)423コンポーネントを意図している。したがって，423構成部分の規定は，“規則”423節の要求に適合するように解釈される.また、本計画は、従業員株式購入計画の要求に適合しない非423構成要素の下での購入権を付与することを許可する。“計画”が別途規定または監査委員会によって決定されない限り、非423構成部分の運営および管理方式は423構成部分と同じになる。また、当社は条項によって異なる発売を行うことができます(当該等の条項が本計画の規定や従業員の株購入計画の要求に抵触しない限り、発売は423成分株によるものであれば)、当社はどの指定会社を指定して各独立発売に参加するかを指定します。
2.行政管理。
(A)取締役会は、第2(C)節の規定に従って当該計画の管理を1つ以上の委員会に許可しない限り、計画を管理する。
(B)取締役会は、本計画の明文規定に適合する場合には、その制限範囲内である権利がある
(I)購入権を付与する方式と時間およびカプセルごとの規定を決定する(まったく同じである必要はない).
(Ii)どの関連法団が指定423法団に参加する資格があるか、またはどの関連法団または連合会社が指定非423法団として参加計画に参加する資格があるか、どの連合会社または関連法団が参加計画を排除することができ、どの指定会社がそれぞれ単独発売に参加するかを指定することができる(当社が単独で発売する場合)。
(3)“計画·購入権”を解釈·解釈し、“計画·購入権”を管理する規約を制定·改正·廃止する。取締役会は、この権力を行使する際に、計画中の任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正し、必要または適切だと思う範囲で、計画を十分に発効させることができる。
(Iv)計画および計画に従って付与された購入権に関するすべての論争を解決する。
(V)第12条の規定により、本計画を随時一時停止又は終了する。
(Vi)第12条の規定により、随時本計画を改訂する。
(Vii)一般に、必要または適切であると考えられる権力を行使し、当社、その関連法団および連合会社の最適な利益を促進し、423成分を従業員株購入計画とみなす意図を実行するために、適切と思われる行為を行う。
(Viii)適用される現地の法律、法規および手続きに基づいて、計画の運営および管理に関連する必要または適切な規則、プログラム、および計画によって、以下の方法で計画に参加することを可能または容易にする
外国人従業員、またはアメリカ国外に雇用されている従業員。上記条文の一般性を制限することなく、前述の条文と一致する場合、取締役会は、規則、プログラム及び分計画を採択することを特別に許可し、当該等の規則、プログラム及び分計画(指定された非423社に適用される場合)は、規則第423節の計画参加資格、合資格“利益”の定義、処理及び供出、銀行又は信託口座を設立して供出、利息の支払い、現地通貨の両替、賃金税の支払責任、源泉徴収手続及び株式発行の処理に関する規定を遵守する必要がなく、上記のいずれの規定も適用規定によって異なることができる。
(C)取締役会は、計画の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。行政管理転付与委員会の場合、委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権限をグループ委員会の権力に付与することを含む取締役会がこれまでに所有し、委員会に付与された権限を有することになる(本計画における取締役会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に譲渡される)が、取締役会が時々通過する可能性のある計画規定に抵触しない決議に制限されなければならない。さらに、適用される法律が禁止されていない範囲内で、取締役会または委員会は、時々、本計画の下の権限の一部または全部を他の個人または団体に付与することができるが、計画管理者に限定されないが、必要であるか、適切であるか、または適切であるとみなされ、許可時または後に条件または制限を設定することができる。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。取締役会が計画の管理を委員会に権限を与えたか否かにかかわらず、取締役会は計画管理に起こりうるすべての政策と便宜的な問題を決定するための最終的な権力を持つことになる。
(D)取締役会が下したすべての決定、解釈、および解釈は、誰の審査も受けず、すべての人に対して最終的で拘束力があり、決定的である。
3.計画によって制限された普通株式。
(A)使用可能な株式数。第11(A)節の資本化調整に関する規定に適合する場合には、本計画により発行可能な普通株の初期数は、3，000，000株普通株(“株式備蓄”)に相当する。疑問を生じないために、第3(A)節に従って保持された最大普通株式数は、423構成要素に従って普通株式を購入する要求を満たすために使用されてもよく、最大数の任意の残りの部分は、非423構成要素に従って普通株式を購入する要件を満たすために使用されてもよい。
(B)購入権終了後に使用可能な株式。この計画に基づいて付与された任意の購入権が完全に行使されていない場合に終了する場合、その購入権に基づいて購入されていない普通株は、再びその計画に従って発行することができる。
(C)株の出所。この計画に基づいて購入可能な株は、会社が公開市場で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。
4.購入権の付与；要約。
(A)供物。取締役会は、時々取締役会が選択した1つまたは複数の発売日に、要約(1つまたは複数の購入期間を含む)に基づいて、適合資格従業員に購入権を付与するか、または購入権の付与について規定することができる。発売ごとに取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項や条件を含み、規則423(B)(5)節の要求、すなわち購入権が付与されたすべての従業員が同じ権利と特権を持つことになる。発売された条項や条件は参考として本計画に組み込まれ、本計画の一部とみなされる。単独発売の規定は同じである必要はないが、発売毎に、発売日から27ヶ月以下、及び“計画”第5~8節に規定されている実質内容(含まれる)を含む(発売書類に引用または他の方法で本計画に組み込む規定により)発売が発効する期限が含まれる。
(B)規定の再起動を許可する.取締役会は、当該発売の新購入期間の第1取引日に普通株の公平時価が当該発売日の普通株の公平時価以下となるように発売を適宜手配する権利があり、(I)第1取引日に直ちに終了し、(Ii)
この発売終了参加者は、この新規購入期間の第1取引日から新発売への参加を自動的に登録する。
5.資格。
(A)一般規定.購入権は、自社の従業員にのみ付与され、又は取締役会が第2(B)節で指定したものに基づいて、関連会社又は関連会社の従業員に付与される。第5(B)節又は適用法律には別途規定があるほか、従業員が要約日に当社、関連会社又は連合会社に雇用され(どのような場合によるか)、かつ、要約日前に取締役会が要求される可能性のある期間に連続して雇用されなければ、従業員は購入権を付与する権利がないが、いずれの場合も、必要な連続雇用期間は2年以上であってはならない。取締役会は、要約日に、従業員が当社、関連会社又は連合会社(例えば適用)の常習雇用時間が毎週20時間を超え、及び/又は例年5ヶ月を超えない限り、及び/又は取締役会は規則第423節の関連423成分及び適用法律で定められた他の基準に基づいて、従業員は計画に基づいて購入権を付与する資格がないと規定することができる。取締役会は適宜決定権を保留し、米国財務省法規1.423-2(E)と(F)節の規定に適合し、どの合格従業員が発売に参加できるかを決定する。
(B)継続発売中に購入権を付与する.取締役会は、要約過程で初めて合資格従業員となった各者は、要約が指定された1つまたは複数の日に当該要約下の購入権を受け取り、その日は当該者が合資格従業員になった当日またはその後と重なり、この購入権はその後当該要約の一部とみなされることができる。この購入権は、本明細書で説明したように、発売によって最初に付与された任意の購入権と同じ特徴を有するであろう
(1)購入権が付与された日は、購入権の行使価格を決定することを含む、購入権のすべての目的における“提供日”である
(Ii)当該購入権について要約を作成する期間は、その要約日から計算し、この要約の終了と同時に終了する
(Iii)取締役会は、当該者が要約終了前の特定期間内に初めて合資格従業員になった場合、または彼女は当該要約下のいかなる購入権も受信しないと規定することができる。
(C)5%の株主は含まれていない.任意の従業員が、当該等の購入権を付与した直後に、当社又は任意の関連会社の全カテゴリ株式総投票権又は総価値の5%以上の株式を有する場合は、当該従業員は、任意の購入権を付与する資格がない。本第5(C)節の場合、規則424(D)節の規則は、すべての未償還購入権およびオプションに基づいて購入可能な株式をその従業員が所有する株式とみなす従業員の株式所有権を決定することに適用される。
(D)25，000ドルの限度額。“規則”第423(B)(8)節に規定されているように、適格社員のみが購入権を付与することができる：購入権は、自社および任意の関連会社または関連会社のすべての従業員株式購入計画によって付与された任意の他の権利と共に、適格従業員が当社または任意の関連会社または関連会社の株を購入することを許可しない権利の累計が、そのような株の公平な時価の25，000ドルを超える(このような権利が付与されたときに決定され、計画については、これらの権利は，適用法に適合することを前提として，いつまでも完成していない例年ごとに，それぞれの発売日に決定される).
(E)高給従業員。当社及び任意の指定会社の上級者は、他の適格従業員であれば、当該計画の下での発売に参加する資格があります。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、規則第423(B)(4)(D)節に示す高給従業員に属する従業員には参加資格がないと要約で規定することができる。
(F)非423コンポーネント製品。第5節に何らかの逆の規定があっても、非423コンポーネントによる要約を行う場合には、合格従業員(又は一組の適格従業員)
取締役会が適宜決定した場合、当該等合資格従業員は、任意の理由で計画や発売に参加することが好ましくないか、非現実的であれば、参加計画や発売から除外することができる。
6.購入権；購入価格。
(A)補助金と最高支払率。各発売日には、この計画に基づいて発売され、各合資格従業員に購入権が付与され、その数が最も多い普通株(最も近い整数株に四捨五入)を購入することは、取締役会が指定した割合または最高金額で購入することができるが、いずれの場合も、その従業員が発売日(または取締役会が特定の発売について決定した比較後日)から発売日までの期間収入の20%を超えてはならない(取締役会が毎回発売中に定義する)。この日は発売終了まで遅れないだろう。
(B)購入日。取締役会は、発売期間中に1つまたは複数の購入日を決定し、その発売に対して付与された購入権を行使し、その発売に基づいて普通株を購入する。
(C)他の購入制限.参加者は、任意の購入日に3，000株を超える普通株式を購入してはならない。株主の承認なしに、取締役会は、この最高限度額を増加または減少させることができる(第11(A)条の資本化調整に関する規定を含むが、これらに限定されない)、いずれの場合も、423成分項目の発売についてこの上限を廃止してはならない。さらに、この計画に基づく各発売について、取締役会は、(I)すべての参加者が、その発売に基づいて購入可能な普通株式最高株式総数および/または(Ii)すべての参加者が発売後の任意の購入日に購入可能な普通株式最高株式総数を指定することができる。要約により付与された購入権行使時に発行可能な普通株株式の総購入量がいずれも当該等最高総数を超える場合、取締役会が他の行動をとらない場合には、実際に実行可能かつ公平なほぼ統一的な方法で比例配分(参加者毎の累積入金に基づく)を普通株(最も近い整数株に切り捨てる)を用いることができる。
(D)購入価格。購入権に基づいて得られる普通株の購入価格は、以下の2つのより小さいもの以下である
(I)発行当日の普通株式公平市価の85%に相当する金額；または
(Ii)適用購入日普通株公平市価の85%に相当する金額。
7.参加；終了；終了。
(A)学生募集及び納付。合資格の従業員は、減給を許可することを選択することができ、支払いの手段として、要約指定の時間内に、会社又は会社指定者が提供する登録用紙を記入し、それを会社又は会社指定者に送付する方法である。登録用紙には、供出金額が委員会が指定した最高額を超えてはならないと明記される。各参加者の貢献は、その参加者の課金アカウントに記入され、企業の一般資金に入金され、法律が適用されない限り、入金は、会社が指定されたまたは他の方法で分離された口座に入金される。契約が許可される場合、参加者は、要約日またはその後の最初の給与明細から支払いを開始することができる(または、給料日が前の要約終了後であるが、次の新規要約の要約日より前に、その給与明細からの払込金が新要約に含まれる)。許可された場合、参加者は、その後、募集中に(ゼロに減少することを含む)または彼または彼女の出資を増加させることができる。法律の要件が適用される場合、または約定中に明確に規定されていれば、賃金減額による貢献のほか、参加者は購入日前に現金、小切手または電信為替で、会社または会社が指定した方式で貢献することができる。
(B)撤回。募集期間中、参加者は当社または会社指定者に当社が提供する引き出し表を提出することで、出資を中止して募集を脱退することができます。会社は購入日までに退出の締め切りを設定することができます。撤回後、当該参加者の発売中の購入権は直ちに終了し、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く蓄積したが使用されていないすべての供出金を当該参加者に割り当てる。参加者がその製品を脱退することはその参加資格に影響を与えない
計画下の任意の他の製品であるが、そのような参加者は、後続製品に参加するために新しい保険表を提供することを要求されるであろう。
(C)雇用又は資格に適合する従業員の身分を終了する。適用法律に別段の規定がある場合を除き、参加者(I)が何らかの理由や理由なく従業員でなくなった場合、または(Ii)他の理由で参加する資格がなくなった場合、その計画下の任意の発売に基づいて参加者の購入権を付与することは直ちに終了し、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くその参加者に累積して使用されていないすべての供給金を割り当て、その参加者の発売中の購入権はすぐに終了する。
(D)休暇を取る。本第7条の場合、病気休暇、軍休又は会社が承認した任意の他の休暇の場合、従業員は、雇用を終了していないか、または会社または指定会社に雇用され続けられていないとみなされるが、そのような休暇の期間は90日を超えないか、またはそのような休暇の終了後に再就職することを保証する契約または法規である。会社は、現地の法律の要求の通知期間またはガーデン休暇にかかわらず、参加者が雇用関係を終了したかどうか、および参加者が雇用関係の発効日を終了したかどうかを自ら決定する権利がある。
(E)雇用移転。取締役会が別途決定しない限り、当社と指定会社との間または指定会社間または指定会社間の雇用移転や即時再雇用(サービス中断なし)により雇用を終了した参加者は、参加計画や要約に参加して雇用を終了するとはみなされないが、参加者が423成分下の要約から非423成分下の要約に移行した場合、参加者購入権の行使は、その行使規則第423節の範囲内でのみ資格に適合する。参加者が非423コンポーネントの下の製品から423コンポーネントの下の製品に移行した場合、購入権の行使は、非423コンポーネントの下の不合格を維持する。参加者の購入権が本計画に従って終了した場合、当社は実行可能な場合にできるだけ早く蓄積していますが使用されていないすべての供出金をその個人に割り当てます。
(F)購入権を譲渡しない.参加者が生きている間、購入権はその参加者だけが行使するだろう。購入権は、遺言、相続法及び分配法により、又は会社が許可された場合は、受益者によって指定されない限り、参加者によって譲渡されてはならない。
(G)利息がない.要約に別途法的要求があるか適用されない限り、当社は供出利息の支払い義務はありません。
8.購入権の行使。
(A)各購入日において、各参加者の累積払込金は、発売予定及び適用可能普通株の最大数まで、発売中に指定された購入価格で普通株(最も近い整数に四捨五入)を購入するために使用される。一次発行に特別な規定がない限り、断片的な株式は発行されません。
(B)要約に別途規定がない限り、要約の購入日に普通株を購入した後、参加者の口座に任意の額の累積入金がある場合、その残りの金額は、適用された購入日後にできるだけ早く当該参加者に無利子で割り当てられ、法律が適用されて利息の支払いが要求されない限り、残りの金額が当該購入日の株式普通株の適用購入価格よりも低い場合は、会社は適宜承認することができる。この額は、参加者が参加することを選択した場合、次に募集された寄付金に含まれる。
(C)計画に従って購入権を行使する際に発行される普通株が、証券法に規定されている有効な登録声明のカバーを受けて売却が許可されない限り、購入権を任意の程度行使してはならず、計画に適用されるすべての米国連邦および州、外国および他の証券、外国為替規制およびその他の適用法に実質的に適合する計画である。普通株株式が購入日にこのように登録および売却が許可されていない場合、または計画が上記規定に適合していない場合、その購入日にはいかなる購入権も行使されず、購入日は普通株株式が当該有効登録声明によって制限され、当該有効登録声明に従って販売することができ、かつ計画は重大な規定を満たしているが、購入日は任意の場合に要約日から6ヶ月を超えてはならない。購入日に、許容される最大程度遅延した場合には、普通株の株式は登録されていない場合は、当該登録による売却を許可する、又は
計画は実質的に適用法律(当社の全権適宜決定)に適合しているわけではなく、購入権を行使することはなく、すべての累積されているが使用されていない供出金は、法的規定が適用されない限り、利息を支払うことができる限り、できるだけ早く参加者に無利息で分配される。
9.会社チノ。
会社は、本計画に管轄権を有するすべての米国連邦または州、非米国または他の規制委員会または機関から購入権の付与、およびその計画に基づいて普通株を発行および売却するために必要な許可を得ることを求め、会社が自らそうすることが非現実的でない限り、または会社に不合理なコストを発生させる。商業的に合理的な努力の後、会社は、その計画に基づいて購入権および合法的に普通株を発行および売却し、商業的に合理的なコストで、そのような購入権を行使する際に購入権および/または普通株の発行および売却に失敗した任意の責任を免除するために、会社の弁護士が必要とする許可を得ることができない。
10.参加者が死亡する。
参加者が亡くなった場合、会社は、参加者遺産の遺言執行人または管理人に任意の普通株および/または寄付金を交付する。遺言執行者又は遺産管理人(当社の知る限り)に委任されていない場合は、当社は、参加者の配偶者、受給者又は親族、又は当社が配偶者、被扶養者又は親族を認識していない場合には、当該等の普通株式及び/又は供出金を当社が指定した他の者に一任することができ、利息は含まれておらず、法律の規定が適用されない限り利息を支払わなければならない。
11.普通株変動の調整；会社取引。
(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は、適切かつ比例的に調整する：(I)第3(A)節に当該計画に拘束されなければならない証券種別又は種類及び最大数、(Ii)当該計画に拘束されなければならない証券種別又は種類及び数、及び未償還発売及び購入権に適用される購入価格、及び(Iv)各項目毎に継続的に発売される引受限度額の対象となる証券種別又は種類及び数。取締役会はこのような調整を行うだろうし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう。
(B)会社取引。会社取引が発生した場合、(I)任意の既存の会社または買収会社(または存続または買収会社の親会社)は、未償還購入権を採用または継続することができ、または同様の権利(会社取引において株主に支払われる同じ対価の取得権利を含む)で返済されていない購入権を置換することができ、または(Ii)未償還または買収した会社(またはその親会社)が購入権を負担していない場合、または同様の権利で購入権を置換しない場合、そして、参加者の累積払込金は、会社取引の10営業日前(または取締役会が指定した他の期間)内に普通株式株式(最も近い整数株に四捨五入)の購入に使用され、購入権は購入後すぐに終了する。
(C)分割する.当社に係る分譲や同様の取引が発生した場合、取締役会は、適用法律を遵守した場合には、必要又は適切であると考えられる行動をとることができる(分割会社が継続的に発売した場合の購入権を含むか、発売を短縮し、取引完了前に新たな購入日を手配することを含む)。取締役会がこのような行動を取っていない場合には、継続要約の参加者の雇用主は、分割等の取引終了時に関連会社の資格を満たさなくなり、参加者が雇用を終了したとみなされる(第7(C)節に規定されるように)。
12.計画の改訂、終了、または一時停止。
(A)図は改訂される.取締役会はそれが必要だと思うか適切だと思う任意の点でいつでもその計画を修正することができる。しかしながら、第11(A)節の資本化調整に関する規定に加えて、法律の適用により、計画のいかなる修正も株主承認を得る必要があり、(I)計画下で発行可能な普通株式数を大幅に増加させること、(Ii)参加者となり購入権を得る個人種別を大幅に拡大すること、(Iii)計画下で参加者の利益を大幅に増加させること、または普通株購入価格を大幅に低下させること、のいずれかを含む
本計画によれば、または(Iv)は、本計画に従って発行可能な奨励タイプを拡大するが、上記(I)~(Iv)のいずれかは、法律を適用して株主に承認を要求する範囲内にのみある。
(B)休職または終了。取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。本計画の一時停止期間又は終了後、本計画に基づいていかなる購入権を付与してはならない。
(C)権利を侵害してはならない。(I)そのような購入権を得る者の同意を得ない限り、修正、一時停止または終了前に付与された任意の未完了購入権下のいかなる利益、特権、権利および義務は、(I)そのような購入権を得る者の同意を得ない限り、(Ii)任意の法律、上場要件または政府法規の遵守を促進するために(これに限定されないが、規則423節の規定およびそれに基づいて発表された従業員株式購入計画に関する他の解釈的指導)を含むが、発効日後に発表または改正された任意のそのような法規または他の指導に限定されない。または(Iii)任意の特別税、上場または規制待遇を取得または維持するのに必要な費用。取締役会は、購入権および/または423部分が規則423節または他の適用法の要件に適合することを保証するために、購入権および/または423コンポーネントを修正する必要があることを前提として、参加者の同意なしに未完了の購入権を修正することができることを明確にする必要がある。
(D)是正と行政手続き。計画には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会または計画管理人は、(I)企業の処理が正確に完了した払込選択過程のエラーに応じて調整するために参加者が指定した金額を超えることを許可する権利があり、(Ii)各参加者のために普通株を購入するための金額が参加者の入金から差し止められた金額に適切に対応することを保証するために、合理的な待機期間および調整期間および/または会計およびクレジットプログラムを設定する権利がある。(Iii)購入権が規則423条の規定に適合するように、または行使されていない任意の購入権を改訂するか、または任意の要約条項に関する任意の曖昧な点を明らかにすること；および(Iv)取締役会または計画管理人の全権を定めて、計画と一致する他の制限または手順として適宜決定する。取締役会または計画管理人がこの段落に従って取った行動は、各カプセルの初期条項および各カプセルによって付与された購入権の一部であるので、要約によって付与された任意の購入権を変更または損害するとみなされない。
13.税務に関する事項
(A)“規則”第409 A条。米国財務省条例第1.409 A-1(B)(5)(Ii)条によると、423条項に基づいて付与された購入権は、この基準第409 A条の適用を受けない。非423構成要素に基づいて米国納税者に付与された購入権は、短期延期例外状況に応じて本基準409 a条の適用を免除することを目的としているか、または本基準409 a条の規定に適合しており、任意の曖昧な点は、そのような意図に基づいて解釈されるであろう。
(B)税務待遇の保証がない。会社は、購入権が米国の法律または米国以外の司法管轄区域の特殊な税金待遇の資格に適合するように努力するか、または不利な税金待遇を回避するために努力する可能性があるが(例えば、規則第409 A条によれば)、会社はこれについて何も述べず、本計画に逆の規定があっても、特殊または不利な税金待遇を維持する任意の契約を明確に否定する。
14.源泉徴収。
参加者は、参加者が本計画または普通株式の売却に参加することによって生じる税金に関する源泉徴収義務(ある場合)を満たすために、当社および/または適用される指定会社が本計画に参加するか、または普通株式を売却することによって生じる税金に関する源泉徴収義務を満たすために十分な準備金を確保しなければならない。当社及び/又は指定会社は、参加者の補償又は支払参加者の任意の他の支払いから当該等の源泉徴収義務を履行するために必要な額を差し引く義務はないが、権利行使後に発行された合計額は、当社が手配した自発的な売却又は強制売却にかかわらず、税務関連項目の普通株式又は普通株式の売却から得られた金から十分な全ての普通株を差し引くのに十分な金額を支払うのに十分であるか、又は当社及び/又は指定会社が適切と考える他の任意の控除方法である。当社及び/又は指定会社は、税務項目に関する控除及び/又は届出義務を履行するために、当社又は指定会社が必要と思う他の行動をとる権利がある。会社はこのような義務が履行されるまで、本計画に基づいていかなる普通株も発行することを要求されてはならない。
15.計画の発効日。
その計画は議会が採択されて承認された後に施行されるだろう。計画が当社の株主の承認を受けるまでは、いかなる購入権も行使されないが、承認は、計画が取締役会で採択されなければならない(または上記第12(A)条の要求に従って、重大な改訂が必要となる)日の前または後12ヶ月以内でなければならない。
16.雑項条文。
(A)購入権に応じて普通株を売却して得られた金は、当社の一般資金を構成する。
(B)参加者は、購入権の行使によって得られた普通株式が当社(またはその譲渡代理人)の帳簿に記録されない限り、購入権の制限された普通株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされない。
(C)当該計画及び要約は雇用契約を構成しない。本計画または要約のいずれの内容も、任意の方法で参加者の雇用性質を変更したり、参加者の雇用契約を修正したり(適用される場合)、任意の方法で任意の参加者が当社、関連会社または関連会社に継続的に雇用される義務があるとみなされてはならない、または当社、関連会社または関連会社によって参加者を雇用し続ける義務があるとみなされる。
(D)計画の規定は、この州の法律紛争規則を適用することなく、デラウェア州の法律によって管轄されるであろう。
(E)本計画の任意の特定の条項が無効であることが発見された場合、または他の方法で実行できない場合、条項は、本計画の他の条項に影響を与えないが、計画は、すべての態様で無効条項が省略されていると解釈されるであろう。
(F)本計画のいずれかの規定が適用法律に適合していない場合は、その規定を適用法律に適合するように解釈しなければならない。
17.定義します。
本計画で用いた以下の大文字用語はそれぞれの意味を持つ
“423構成要素”とは、計画中に非423構成要素が含まれていない部分を意味し、この部分に基づいて、従業員株式購入計画の要求に適合する購入権が条件に適合する従業員に付与することができる。
“連属会社”とは、当社が株式又はその他の所有権を所有しているか、又は当社が直接又は間接的に制御、制御又は当社と共同で制御する任意のエンティティ(関連会社を除く)を指し、現在又はその後に存在するものである。
適用法“とは、州会社法、米国連邦および州証券法、”規則“、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って購入権を付与または付与する任意の外国または司法管轄区域の適用法律に基づいて、株式に基づく報酬の管理に関する要件を意味する。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“資本化調整”とは、財務会計基準委員会会計基準編纂第718号(又はその任意の継承者)で使用されるように、発効日後に普通株で発生した任意の変動又は発生した他の事件を意味し、効力発生日後に、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当金、多額の非日常的現金配当金、株式分割、清算配当金、株式組合、株式交換、会社構造変更又はその他の類似株式再編取引を介した会社の任意の購入権利を意味する。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。
“法規”は改正された1986年のアメリカ国税法を指し、その下の任意の適用法規とガイドラインを含む。
“委員会”とは、第2(C)条に基づいて取締役会が許可した1人以上の取締役会メンバーからなる委員会を意味する。
“普通株”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“会社”とは、Navitas半導体会社、デラウェア州の会社とその任意の後続会社を意味する。
“払込”とは、参加者が購入権行使に資金を提供するために出資する要約に明確に規定されている賃金減額および/または他の支払いを意味する。オファーに明確に規定されている場合、参加者は、そのアカウントに追加金を支払うことができ、オファー中に参加者が最高許容賃金減額および/または他の支払いを納付していない場合にのみ支払うことができる。
“会社取引”とは、一回の取引または一連の関連取引において次のいずれか1つまたは複数のイベントを完了することを意味する
(I)取締役会の全権適宜決定された当社及びその付属会社の総合資産の全部又は実質全部を売却又はその他の方法で処分すること
(Ii)50%を超える会社が発行した証券を販売または処分すること
(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、合併、合併または同様の取引が発生した後、会社は、既存の法団または既存の法団の唯一の親会社ではない；または
(Iv)合併、合併、または類似取引は、その後も存続団であるが、合併、合併、または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される。
“指定された423社”とは、取締役会が423構成要素に参加する任意の関連会社を選定することを意味する。
指定された会社“とは、任意の指定された423会社または任意の指定された非423会社を意味するが、任意の所与の時間に、423構成要素に参加する関連会社は、非423構成要素に参加する関連会社であってはならない。
指定された非423会社“とは、取締役会が非423構成要素に参加する任意の関連会社または付属会社を選択することを意味する。
“役員”系とは取締役会のメンバーを指す。
“発効日”とは，第15節で述べたように，本計画の発効日を意味する.
“合格社員”とは，要約文書に規定されている参加要約資格の要求に適合する従業員であり，その従業員も本計画で規定されている参加資格要求に適合することを前提としている.明確にするために、当社または指定会社、任意の政府機関、または任意の裁判所がその後、従業員として再分類するにかかわらず、用語“適格社員”は、(I)任意の独立請負業者、(Ii)任意のコンサルタント、または(Iii)当社または指定会社にサービスを提供し、当社または指定会社と独立請負業者またはコンサルタント契約を締結する任意の個人を含むことができない。取締役会は個人がこの計画の合格従業員であるかどうかを自ら決定する権利がある。
“従業員”とは、当社又は関連会社(共同経営会社を含む)が、規則第423(B)(4)節の規定により“雇用された”のいずれかを指し、高級社員又は取締役を含む。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。
“従業員株式購入計画”とは、“規則”423(B)節で定義されている“従業員株式購入計画”に基づいて発行されたオプションである購入権を付与する計画を意味する。
“取引法”は改正後の1934年にアメリカ証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
“公平市価”とは、任意の確定日に、ナスダック株式市場における普通株の終値を意味する。取締役会に別途規定がある以外に、普通株が予定日に市価を受け取っていない場合、公平市価はそのオファーが存在する前日の終値となる。このような普通株市場がない場合、公平市価は取締役会が誠実に適用法律に従って決定し、取締役会が適宜決定した適用範囲内で、規則第409 A条に適合するように決定する。
“非423部分”とは、計画中に423部分が含まれていない部分であり、その部分に基づいて、従業員株式購入計画要求を満たすことを意図しない購入権が条件に適合する従業員に付与されることができる。
“提供”は、条件に適合する従業員に購入権を付与することであり、購入権は、1つまたは複数の購入期間の終了時に自動的に行使される。発売の条項や条件は、一般に取締役会が承認した発売に関する“発売書類”で明らかにされる。
“発売日”とは、取締役会が選定した発売開始日を指す。
“上級社員”とは、取引所法案第16条でいう当社、関連会社又は付属会社の上級社員をいう。
“参加者”とは，未満期購入権を持つ合資格従業員を意味する。
“計画”とは、本Navitas Semiconductor 2022従業員の株式購入計画であり、この計画は時々改訂される。
“計画管理人”とは、取締役会が指定した1人以上の高級管理者又は従業員を意味し、管理計画及び会社の他の持分インセンティブ計画の日常的な運営を担当する。
“購入日”とは、取締役会が選定した発売期間中に購入権を行使する1つまたは複数の日と、その発売に応じて普通株購入を行う日とを意味する。
“購入期間”とは、発売中に規定されている期間を指し、一般に発売日または購入日以降の第1取引日から購入日まで終了する。製品は1つ以上の購入期間から構成することができる。
“購入権”とは、本計画により付与された購入普通株の選択権である。
“関連会社”とは，当社の任意の“親会社”や“付属会社”を指し，現在またはその後に設立されたものであっても，それぞれ守則424(E)および(F)節で定義される.
“証券法”は改正後の1933年にアメリカ証券法及び公布された規則と条例を指す。
“株式備蓄”とは，本計画により発行可能な普通株の最大数を，本計画第3(A)節の定義に従って決定することである.
税務関連項目“とは、任意の所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、仮払い、または税務関連の他の項目を意味し、参加者の参加計画に関連し、法的に参加者に適用される。
“取引日”とは、ナスダック世界市場またはその任意の後続市場が取引を開放する任意の日を含むが、これらに限定されない普通株が上場する取引所または市場を意味する。