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登録権協定
本登録権協定(“本プロトコル”)は，2022年8月15日にデラウェア州のNavitas半導体会社(“当社”)と本プロトコル署名ページに記載されているデラウェア州のGeneSiC半導体会社(“Target”)の株主(“原始所有者”)によって署名された。
リサイタル
A.当社、Gemini Acquisition LLC、デラウェア州の有限責任会社及び当社の完全子会社Targetは、元所有者と本契約日に発効する合併協定及び計画(“合併協定”)を締結しており、この合意により、元所有者は当社の普通株式株式を買収する(定義は以下参照)。
B.合併協定の署名及び交付及び合併協定を完了して行われる取引については、当社は元所有者にいくつかの登録権利を付与することに同意しており、詳細は以下のとおりである。
契約書
上記の規定と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する
第一条
定義する
1.1節のいくつかの定義.本プロトコルで使用する，本プロトコルで別途定義されていない大文字用語は以下のような意味を持つべきである
営業日“とは、ニューヨーク市の法律が銀行の閉鎖を要求または許可する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。
普通株式“とは、会社のA種類普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、および株式配当、株式分割または株式組み合わせ、または再分類、資本再構成、合併または他の組換えに関連する方法によって、普通株と交換または交換するために発行される任意の株式証券を意味する。
普通株式等価物“とは、普通株式に変換可能なすべてのオプション、株式承認証および他の証券、または(任意の時間または任意のイベントまたは発生時に、そのような証券が受ける可能性のある任意の帰属または他の条件の制限を考慮せずに)普通株式、交換または行使可能なすべてのオプション、株式承認証、および他の証券に変換することができることを意味する。
“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
“FINRA”とは金融業監督局，Inc.
“所有者”または“所有者”とは、本協定条項に従って登録可能な証券を取得および保有する任意の元の所有者および任意の人を意味する。
“発行者自由書募集説明書”とは，発行者が自由に書く入札説明書であり，証券法433条の規則で定義されているように，登録可能な証券の要約に関連している.
“管理所有者”とは，第2.1条または第2.2条による登録可能証券の発行について，(I)Ranbir Singhがそのような発行に参加することを提案した場合，Ranbir Singh；(Ii)Ranbir Singhがこのような発行に参加しようとしないが，Singh Trustが確かにこのような発行に参加することを提案する場合，Singh Trust；および(Iii)他のすべての場合，多くの参加所有者を意味する.
“多数参加所有者”とは，登録可能証券の50%を超える参加保有者を指し，2.1節または2.2節の規定により，当該等の参加所有者は，任意の登録可能証券の発売に含まれる予定である。
個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、シンジケート、個人、信託、協会、組織または他のエンティティ、または任意の政府または規制機関または他の機関または権力機関またはその政治的分岐を意味し、上記のいずれかの合併または他の方法を含む任意の相続人を意味する。
登録可能証券“シリーズとは、(1)終値株式合併対価格(合併協定の定義参照)および(2)上記(1)項に記載の普通株式と交換または交換するために、直接または間接的に発行または発行可能な普通株を意味する。以下の場合、任意の特定の登録可能証券は、もはや登録可能証券ではなくなる：(A)そのような証券の売却に関する登録声明は、証券法に基づいて有効であることが宣言され、そのような証券は、登録声明に従って処理され、(B)このような証券は、証券法第144条(または任意の後続条項)に従って公衆に売却され、(C)そのような証券が他の方法で譲渡され、さらなる譲渡を制限しない例示的なそのような証券の新しい証明書または帳簿項目は、当社によって交付され、その後、そのような証券を公開配布することは、証券法による登録を必要としない。(D)そのような証券は、出来高、売却方法、または他の制限または制限を遵守することなく、規則第144条(または任意の後続規定)に従って登録することなく販売することができ、または(E)そのような証券は、発行を停止しなければならない。
“登録費用”とは、(1)すべての登録、上場、資格および届出費用(FINRA届出費用を含む)、(2)国家証券または“青空”の法律を遵守する費用および支出(青空準備、法律投資調査およびFINRA届出に関する弁護士費を含む)、(3)印刷およびコピー費用、(4)メッセンジャーおよび配達費用、(3)印刷およびコピー費用、(2)国家証券または“青空”の法律を遵守する費用および支出を含む、第2条の規定を履行または遵守することによって発生するすべての費用および支出を意味する。(V)任意のロードショーに関連する支出；(Vi)当社の弁護士の費用および支出；(Vii)各登録について、管理所有者によって選択された弁護士の合理的な費用および支出；(Viii)当社の独立会計士の費用および支出は、任意の監査または“冷慰め”手紙の支出、および当社が採用した他の人(特別な専門家を含む)の費用および支出を含む。(Ix)販売支出の引受業者費用を構成しない。(X)会社のすべての内部費用(法律又は会計職責を執行する上級管理者及び従業員の全ての賃金及び費用を含む)。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。
販売費用“とは、登録可能な証券を販売するために適用されるすべての引受割引、販売手数料、議事料および株式譲渡税、および任意の登録可能な証券所有者のために支払われる弁護士費用および費用を意味するが、登録費用定義第(Vii)条に含まれる範囲内で登録可能証券所有者のために支払われる弁護士費用および費用を除く。
シンガートラストとは，2022年2月4日のランビル·シンガー取消不能信託のことである。
第二条
登録権
2.1節需要登録.
(A)(I)第2.1(C)条の規定の下で、1名以上の所有者は、本条例の施行日6ヶ月後の任意の時間又は随時、当該等所有者が登録予定の登録可能証券の数及び採用予定の流通方式を示す書面要求を提出し、当時発行されていなかった登録証券の総数の20%以上を含む登録声明を提出することを当社に要求する。任意の所有者が第2.1(A)(I)条に基づいて提出したすべてのこのような要求を“要求登録要求”と呼び，このような要求の登録を“要求登録”と呼び，このような登録要求を行う所有者を“開始所有者”と呼ぶ.当社は，実際に実行可能な場合には早急であるが登録要求を受信してから10日以内に，すべての登録可能証券記録保持者にその登録要求に関する書面通知を出さなければならない(“要求行使通知”)。当社が表S−3に要求登録を行う資格がある場合は、当社は、本第2.1条の要件に基づいて登録すべき任意又は全ての登録すべき証券について表S−1に登録する義務はないが、その後、何らかの理由で資格を満たしていないか、又は表S−3に登録できなくなった場合には、会社は、表S−1又はその際に利用可能な任意の類似した詳細登録声明に該当する登録を行わなければならない。
(Ii)第2.3及び2.6節に別段の規定がある以外は、当社は、(A)発行者の登録可能証券及び(B)任意の他の登録証券保有者(発起所有者とともに、“参加所有者”)を、以下の指定期限内に当社に書面で要求した登録可能証券を登録に組み入れなければならない。他の所有者のいずれかのこのような要求は、行使要求通知を受けてから15日以内に当社に提出しなければならず、そのような他の所有者が販売しようとする登録可能証券の最高数を指定しなければならない。
(Ii)第2.1(C)節の規定の下で、当社は、自社が所定の流通方式で登録を要求されたことを確実にするために、商業的に合理的な努力を行い、“登録可能証券法”に基づいて登録を行うべきである。
(B)本2.1節による登録は、当該等の登録すべき証券を所定の処置方法に従って処分するために、米国証券取引委員会の適切な登録用紙を採用しなければならない。この表は、当社が選択し、管理所有者のために合理的に受け入れなければならない。
(C)2.1(A)節で保持者に付与される要求登録権は，以下の制限を受ける
(I)会社は、証券法に基づいて提出された他の会社の登録声明の発効日から90日以内に第2.1(A)条による登録を提出すること、または証券法に基づいて提出された任意の他の登録声明の発効後180日以内に登録の発効を宣言することを要求してはならない
(I)当社の外部法律顧問が、任意の登録可能証券の登録は、当時の法律で開示すべき資料を開示することが規定されていないが、当社取締役会の誠実な判断によれば、当該開示は、当社に関連する任意の重大な融資、買収、会社の再編又は合併又は他の重大な取引又は事件に悪影響を及ぼす可能性があり、又は当社に他の重大な悪影響(“有効な商業理由”)がある場合には、当該有効な商業理由が存在しなくなるまで、登録要求に関連する登録説明書の提出を遅延又は撤回することができる。しかし、いずれの場合も、会社は365日連続した期間内にこの権利を行使してはならず、合計90日を超えてはならない。会社は、登録声明が発生した後、その決定が延期または撤回されたこと、および延期または撤回された有効な商業的理由がもはや存在しない事実を説明するために、その決定を通知しなければならない
(Iii)当社は、第2.1(A)条に基づいて所持者のために3つ以上の請求登録を行う義務がない。
当社が上記(Ii)項に基づいて任意の延期又は任意の登録声明の撤回の通知を出した場合、当社は、延期又は撤回の間、当社の任意の持分証券を登録することができない。各登録可能証券所有者の同意を受けて、当社が上記第(Ii)項に基づいて任意の登録声明を撤回することを決定したことを当社に通知した後、当該所有者は、当該登録声明に基づいて登録すべき証券の処分を停止する。当社が第2.1(A)(I)条に基づいて提出された登録声明を撤回又は早期に終了した場合、当社が、撤回された登録声明に含まれる登録すべき証券を含む新規登録声明を提出する前に、当社は、本契約について有効な登録が完了したとみなされるべきではなく、当該登録声明は有効であると宣言され、撤回してはならない。当社が登録声明の撤回又は延期の通知を出した場合、撤回又は延期を招く有効な商業的理由が存在しなくなった場合(ただし、いかなる場合も延期又は延期の日から90日を超えてはならない)、当社は、その商業的合理的な努力を行い、証券法第2.1節の規定により、撤回又は延期の登録声明に含まれる登録すべき証券を登録すべきである。
(D)第2.3及び2.6条に別段の規定がある以外は、当社は、第2.1(A)(I)条による任意の登録声明及び要約に加えることができる：(I)当社が保有している承認されているが発行されていない普通株式又は普通株式の株式を在庫株として選択することができ、(Ii)当社が付与した搭載権に基づいて登録を要求する他の任意の普通株を加えることができるが、本条例の日後に付与されたこれらの権利は、本条例で付与された権利に抵触してはならず、他の面で次の条項と衝突してはならない。本プロトコル(“追加のバックバンド権”)。
(E)所有者は、いつでも要求登録からその登録証券を撤回することができる。このようなすべての所有者がそうした場合，会社は登録を確保するためのすべての努力を停止しなければならないが，本2.1節では，このような登録は，(I)登録の撤回が以下の有効な商業的理由に従ってそのような登録を撤回または延期した後に行われない限り，登録を要求するものとみなさなければならない
2.1(C)節で述べたように、(Ii)登録を要求する所有者は、登録要求日から当社の業務または見通しに重大な不利な変化が生じたことを合理的に決定するか、または(Iii)登録を要求する所有者は、登録撤回によって当社が生じたすべての合理的な自己負担費用および支出について、当社のすべての合理的な自己負担費用および支出を支払うか、または当社のすべての合理的な自己負担費用および支出を返還しなければならない。
(F)それに関連する登録声明が発効し、少なくとも180日またはその登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が売却または撤回されたより短い期間内に有効に維持されない限り、登録要求は完了されたとみなされないし、登録が完了したと計算されないか、または登録陳述がパッケージ販売発売に関連している場合には、引受業者または取引業者が登録可能な証券の販売に関連する目論見書を交付しなければならないと法律で規定されている期間内に、(Ii)関連する登録声明の発効後、この登録声明は、米国証券取引委員会または他の政府機関または裁判所によって任意の理由で発行された任意の停止令、禁止令または他の命令または要求によって制限される：(Iii)当社は、第2.1(C)または(Iv)節に記載された有効な商業理由に従って登録声明を撤回するか、または(Iv)参加所有者のいくつかの使用または非作為に加えて、購入契約または引受契約が登録を要求するために締結された購入契約または引受合意によって指定された成約条件を満たすことができない。
(G)任意のオンデマンド登録については、管理所有者は、その登録に関連する主引受業者と、他の主引受業者の各々とを指定して登録しなければならない。
2.2節で登録を背負う.
(A)当社が任意の時間に提案するか、又は証券法に基づいてその任意の持分証券を登録することを要求されるように(I)当該表又は同様の表に基づいて従業員福祉計画又は配当再投資計画に関連する証券又は(Ii)第2.1条以下の要求登録のみを登録することを含む)表S-1又は表S-3又はその際に有効な同等の一般登録表上の登録声明(それ自体の口座であるか否かにかかわらず)を除いて、当社は、登録可能証券記録所有者毎に迅速に書面通知を行い、その意図があることを示すものとする。いずれかの当該等所有者が当該等の書面通知を受けてから15日以内に書面要求を提出し(当該要求は、当該所有者が販売しようとする登録すべき証券の最高数及び売却予定の割当方法を示す必要がある)、当社は、第2.2(B)、2.3及び2.6条の規定に適合した下で、当該等の登録すべき証券が当社の当時登録予定されていた証券の登録声明に含まれるように商業的に合理的な努力を行い、このように登録すべき登録すべき証券の予定発送方法に基づいて当該等の証券を売却又はその他の方法で処分することを許容する。第2.2条(A)に基づく登録可能証券登録は，当社が第2.1条に規定する要求に基づいて登録する義務を解除してはならない。
(B)任意の株式証券の登録意向の書面通知を出した後のいつでも，この登録に係る登録声明の発効日前に，当社はいかなる理由で当該等の株式証券の登録を登録しないか又は遅延することを決定した場合には，当社は，登録すべき証券記録所有者毎に書面通知を行い，及び(I)登録しないことを決定した場合には，その登録放棄に係るいかなる登録すべき証券も損害しない場合には，その登録に必要な登録証券の義務を解除する。その持分の登録を遅延させることが決定された場合は，第2.1条及び第(I)項に規定する所有者の権利
このような登録可能証券の登録を、他の株式証券の登録遅延と同じ時間まで遅延させることを可能にすべきである。
(C)いかなる所有者も、本第2.2条に基づいて任意の登録声明に登録可能な証券を追加する請求を撤回する権利があり、方法は、当社に請求を撤回する書面通知を行うことである。このような請求は、このような登録に関連する引受契約または信託協定に署名する前に書面で提出されなければならない。このような撤回は撤回できないし、このような撤回をした後、所有者はこれ以上登録可能な証券を撤回された登録に入れる権利がない。
2.3節で登録した優先度.
(A)2.1節による任意の要求登録がパッケージ販売発売に関し、当該等が発売された主管理引受業者(“マネージャ”)は、登録可能証券所有者又は任意の他の者(当該要求に対して搭載権を有する当社の他の株主を含む)がこの登録を要求する証券の数、及び当社がこの登録を要求する普通株式の数が、提案されていない発行価格、時間、分配方法を超えると考えられることを当社に通知しなければならない。又はこのような発行の成功確率(当該等の証券の最高額又は最高数は、状況に応じて、“証券の最大数”、及び第2.3(A)節に規定する証券の最大数、“第2.3(A)節の販売数”)は、会社が商業的に合理的な努力をすべきであり、このような登録に含まれる：
(I)まず、登録所有者は、登録されたすべての登録可能証券への登録を要求するが、このような登録証券の数が第2.3(A)節の販売数を超える場合には、登録を要求した各保有者が当時所有していた登録可能証券の数と、すべての要求が登録に組み入れられた所有者が所有する登録可能証券の数との比に応じて、そのような登録に組み込むべき登録可能証券の数(第2.3(A)条の販売数を超えてはならない)を比例的に割り当てなければならない
(2)第2に、第2.3(A)条(I)項に基づいて組み入れられた証券の数が第2.3(A)条に規定する販売数よりも少ない範囲で、そのような登録に組み込まれた残りの株式は、追加的なPiggyback権利要求の行使に応じてそのような登録に証券を格納するすべての保有者(“Piggyback株式”)に比例して割り当てられ、その基礎は、そのような登録を要求した各そのような所有者が当時所有していたPiggyback株式総数が、すべての要求に組み入れられたそのような所有者が所有しているPiggyback株式総数に基づくものである。2.3(A)節の販売番号までそして
(Ii)第三に、第二十三条(A)第一項及び(イ)第二十三条(A)第二十三条第一項の販売数よりも少ない範囲内で、当社は、第二十三条(A)第二十三条の販売数まで登録することを提案する。
第2.3(A)節の比例配分規定により、任意の所有者がすべての登録可能証券を所有者要求の登録に組み込む権利がない場合、所有者は、登録可能証券を登録に入れる要求を撤回するか、または要求を含める数を減らすことを選択することができるが、条件は、(A)引受にサインする前に書面で要求を提出しなければならないことである
(B)この撤回は取り消すことができず、この撤回を行った後、当該所有者は、この撤回を行う登録を行う権利をもはや有する権利はないであろう。
(B)2.2節による任意の登録が当社が提案する包販売発行に触れ、マネージャーは、当該登録を要求する証券数が証券の最大数(“第2.3(B)条販売数”)を超えたと考えられることを当社に通知すべきである
(I)第一に、会社は自己口座のすべての普通株式として登録する予定である
(Ii)第2に、本第2.3(B)条(I)項に記載されている証券の数が第2.3(B)条に規定する販売数よりも少ない範囲で、本条項の発効日まで、当該登録に追加的なPiggybackの権利を有する全ての証券を含むことを要求する所有者；ただし、このようなPiggyback株式の数が2.3(B)節の販売数を超える場合、そのような登録に格納されるこのようなPiggyback株式の数(第2.3(B)条の販売数を超えない)は、要求に応じてそのような登録に格納された各そのような所有者が当時所有していたPiggyback株式数を、そのような登録を要求したすべてのこのような所有者が所有するPiggyback株式数に対して、そのような所有者全員に比例して割り当てなければならないことである
(Iii)第3条第2.3条(B)第1項及び(I)項に基づいて組み入れられた証券の数は、第2.3条(B)の販売数よりも少ない。このような登録に含まれる残りの株式は、登録可能証券またはPiggyback株をすべての要求に比例して割り当てなければならない(本プロトコル第2.2条に従って搭載権またはPiggyback権利を追加する(本プロトコル第2.3(B)条第(Ii)項に組み入れられたPiggyback株を除く)の所有者を含まない)。組み入れを要求した当該等所有者毎に当時所有していた登録可能証券及びPiggyback株式総数を基準として，すべての要求組み入れを要求した当該等所有者が所有する登録すべき証券及びPiggyback株式(本第2.3(B)条第(Ii)項により組み入れられた株式を除く)の総数と比較し，第2.3(B)条の販売数まで比較する。
(C)2.2節による任意の登録が、当社の証券保有者が提案した引受発行に関連し、当該証券保有者が、当社が3.4節で締結した合意(“追加請求権”)の要求に基づいて引受発行を行う権利があり、かつ、マネージャーは、当該登録を要求する証券数が証券の最大数を超えていると判断すべきであると通知しなければならない(“第2.3(C)条販売数”)場合は、当該登録に含まれるべきである
(I)まず、追加請求権者は、そのような登録に含まれるすべての証券(“追加登録可能証券”)を要求するが、そのような追加登録可能証券の数が第2.3(C)節の販売数を超える場合には、そのような登録に含まれるそのような追加登録可能証券の数(第2.3(C)条の販売数を超えてはならない)は、追加登録可能証券の数に応じて、追加登録可能証券をそのような登録に組み込むことを要求する全ての追加登録可能証券所有者に比例して割り当てられるべきである
組み入れを要求する各均等所有者が当時所有していた登録すべき証券は、すべての要求が格納された当該均等所有者が所有していた追加登録証券の数に関連している
(I)第二に、第二条第二項(C)第一項に基づいて組み入れられた証券の数が第2.3(C)条の販売番号よりも少ない範囲で、会社は、自己の口座に登録された任意の普通株について、最高で第2.3(C)条の販売番号に達することができることを提案する
(Iii)第3に、このような登録に含まれる残りの株式は、このような登録に含まれる残りの株式を、第2.2条に従って搭載権または追加のPiggyback権利要求を行使して、登録可能証券またはPiggyback株をこのような登録に入れるすべての所有者に比例して割り当てなければならない。第3に、このような登録に含まれる残りの株式は、第2.2条(I)および(Ii)第2項に記載された証券の販売数よりも少ない場合には、要求に応じて格納された各所有者が当時所有していた登録可能証券およびPiggyback株式の総数は、すべての要求に格納された所有者が所有する登録すべき証券およびPiggyback株式の総数に対して、第2.3(C)条の販売数までである。
2.4節の登録手続き.本契約条項が当社に本協定の規定に従って、商業的に合理的な努力を行い、証券法に基づいて任意の登録可能な証券を登録することを要求する場合、当社はできるだけ早く：
(A)必要な登録説明書を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。この説明書は、すべての重要な態様で適用表の要求に適合すべきであり、米国証券取引委員会が提出を要求するすべての財務諸表を含み、商業的に合理的な努力を尽くして登録説明書を発効させ、有効性を維持しなければならない(ただし、登録説明書または募集説明書またはその任意の修正または補充書類、または任意の司法管轄区域証券または青空法律下の比較可能な声明、またはそれに関連する任意の発行者が入札説明書を自由に作成する前に、会社は、計画発行に参加する所有者に弁護士(管理保持者によって選択される)を提供する。第2.1条に従って登録され、主管理引受業者によって選択され(第2.2条に従って登録された場合、主管理引受業者が選択される)および主管理引受業者(あるように)がアーカイブすることを提案するすべてのそのような文書のコピー(そのすべての証拠物を含む)は、弁護士の合理的な審査および合理的なコメントを受けるであろう。会社は、任意の登録声明またはその修正、任意の募集説明書またはその補足文書、またはこれに関連する任意の発行者が入札説明書を自由に書くことができ、登録声明に含まれる登録可能証券の大多数の所有者または引受業者は、合理的に反対すべきである
(B)登録説明書およびそれに関連して使用される入札説明書を作成し、米国証券取引委員会に提出して、登録説明書に従って販売または他の方法で登録説明書に含まれるすべての登録すべき証券を処理する売り手が要求する任意の期間内に有効性を維持し、証券法の規定、すなわち登録説明書に記載されている1人以上の売り手が採用しようとする処置方法を遵守するように、登録説明書を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない
(C)証券法の規定に適合する当該等の登録声明、その毎回の改訂、当該登録声明に含まれる募集規約、各予備募集規約及び発行者毎の自由作成募集規約の写しの数、及び当該売り手及び引受業者が合理的に要求する他の書類を、当該等の登録証券の売主及び当該登録声明に含まれる証券の引受業者毎に無料で提供しなければならない
この販売者が所有する登録可能な証券を公開販売またはその他の方法で処分することを容易にするために、すべての適用法律に従って当該等の登録声明を使用し、その各改正、各当等の募集説明書、予備募集説明書又は発行者が自由に目論見書を作成すること、及び当該等の登録可能な証券販売者及び引受業者(もしあれば)が当該等の登録声明又は募集規約に含まれる登録すべき証券の発売及び販売について使用する各1部の当該等の登録声明、各改正、各当該等の株式募集規約、予備募集規約又は発行者が自由に募集規約を作成することに同意しなければならない
(D)商業上合理的な努力を尽くし、登録すべき証券の任意の販売者又は任意の主引受業者(例えば、ある)が合理的に必要又は適切な他のものを要求し、当該等の司法管区の他の証券又は“青空”法律に基づいて、当該登録声明に含まれる登録すべき証券を登録又は資格を持たせて、当該売り手又は引受業者が当該等の司法管区内で対応する登録証券の処分を完了することができるようにすることができるようにしなければならない。ただし、いかなる場合においても、当社は、いかなる司法管区内で外国法団の身分で経営業務を行う資格を有する必要がない。このような管轄区域で課税を受ける必要もなく、どのような管轄区域でも一般的な法的文書サービスを行うことに同意する必要もない
(E)登録声明に含まれる登録可能証券の販売の各所有者および各管理引受業者に迅速に通知しなければならない(ある場合)：
(一)登録説明書、任意の発効前の改訂、目論見書、またはそれに関連する募集説明書の補編、登録説明書または任意の発行者が入札説明書を自由に書く任意の発効後の改訂が提出され、登録説明書または任意の発効後の改訂について、このような改正がいつ発効されたか
(二)登録説明書又はそれに関連する目論見書に対する米国証券取引委員会又は国家証券監督管理機関による修正、補充請求又は補足情報の請求；
(3)米国証券取引委員会は、登録声明の効力を一時停止するか、またはその目的のために任意の手続を開始する停止命令を発行する
(Iv)当社は、任意の司法管区の証券または青空法律に従って任意の登録可能な証券の売却資格を一時的に取り消すことに関する通知、またはこの目的のために任意の法律手続きを展開する通知を受信する
(V)会社が知っている任意の事実の存在であり、この事実は、登録説明書、登録説明書に関連する入札規約、参照方法で組み込まれた任意の文書、任意の発行者が自由に募集規約を書くか、または任意の購入者に販売するときに購入者に伝達される資料をもたらし、これらの資料は、重要な事実の非真実な陳述を掲載しているか、またはその中で説明されているか、またはその中の任意の陳述が誤解されないように説明する必要がある重要な事実を開示しなければならない
(Vi)任意の時間において、任意のパッケージ販売プロトコル、証券販売プロトコル、または他の同様のプロトコルによって予想されるこの発行に関連する陳述および保証のように、すべての要件において真実で正確ではない。また、この通知が第(V)項に記載された事件に関連している場合は、第2.1(C)節に別の規定がある場合を除いて、当社は、補充または修正された募集説明書を迅速に作成し、修正された募集説明書を米国証券取引委員会に提出し、各販売者および引受業者毎に合理的な数のコピーを提供し、当該募集説明書がその後に当該等の登録すべき証券を交付する買い手に、重要な事実の不真実な陳述を含むこと、または、そのような陳述に必要な陳述を行うこと、またはそのような陳述を行うために必要なまたは必要な場合を考慮してはならない
(F)米国証券取引委員会のすべての適用規則および条例に準拠し、レジストリの有効日後の合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても以下に説明する12ヶ月の期間が終了した後90日以内に)レジストリの発効日後の当社の第1の暦の初日から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする監査を必要としない収益表を証券所有者に一般的に提供しなければならない
(G)登録説明書に含まれるすべての登録すべき証券が国家証券取引所に上場することを許可するために、商業的に合理的な努力をしなければならないが、特定の種類の登録すべき証券の株式は、その時点で当該取引所に上場しているか、または発売直後に取引所に上場するであろう
(H)登録声明の発効日よりも遅くなく、登録声明に含まれるすべての登録すべき証券に譲渡代理人および登録員を提供し、維持するように手配しなければならない
(I)所有者の合理的な要求を管理する慣用協定(引受契約を含む)を締結し、所有者の合理的な要求を管理する他の行動を取って、このような登録可能な証券の処置を加速または促進しなければならない(任意の引受業者が流通する登録可能な証券の所有者は、任意の当該引受契約の当事者でなければならないという理解があり、当社が当該等の引受業者及び当該等の引受業者の利益のために当社の陳述、保証及び契約を行うことを選択することができる)
(J)商業的に合理的な努力をして、通常の形で当社の大弁護士の意見や当社の独立監査師の“冷たい”手紙を取得しなければならない。このような手紙は、このような意見やパッケージ販売公開発売中に引受業者に送付された“冷たい”手紙のカバー事項をカバーしているが、このような意見や手紙は、引受業者に合理的に満足させなければならない
(K)登録宣言の効力を一時停止する任意の命令が撤回されるように、商業的に合理的な努力をしなければならない
(L)登録宣言の有効日よりも遅くないすべての登録可能証券のCUSIP番号を提供しなければならない
(M)従業員と人員を合理的に手配して“ロードショー”と他のマーケティング活動に参加させ、会社の業務需要とマーケティング過程の要求を考慮した場合、引受業者が任意の引受発行中にマーケティング登録可能な証券を提供するために合理的な協力を提供すべきである
(N)参照によって登録説明書または目論見書に組み込まれる任意の文書を提出する前に、任意の発行者が自由に目論見書を作成する前に、その文書のコピーを登録可能な証券の売却所有者の弁護士および管理引受業者(例えば、ある)の各管理引受業者に迅速に提供し、企業の代表に合理的に文書を議論させ、文書を提出する前に、このような所有者または引受業者の弁護士の合理的な要求に従って、当該文書を売却所有者に関連する修正を行わなければならない
(O)タイムリーな作成及び交付を容易にするために、登録可能な証券の販売者及び主引受業者と連携しなければならない
登録可能証券を表す限定的な図の例を売却し、登録可能証券を引受業者に売却する前に、引受契約に従って、または包販売発行でない場合には、少なくとも登録可能証券の販売前の3営業日前に、登録可能証券販売者の指示に従って、その額面で登録可能証券を発行し、その名称で登録し、登録可能証券の任意の譲渡代理人および登録官に、これに関連する任意の譲渡停止命令を解除するように指示する
(P)商業上合理的な他のすべての必要または適切な行動を取って、このような登録すべき証券の処置を加速または便利にしなければならない
(Q)取引法によりMルールにより禁止されているいかなる直接的または間接的な行動をとってはならないが、いかなる禁止が当社に適用される限り、当社は、いかなる禁止も適用されないように必要な行動をとる
(R)FINRAに提出されなければならない任意の書類を処理するために、各登録可能証券の売り手および各登録可能証券の処理に関与する引受業者または代理人およびそのそれぞれの弁護士と協働しなければならない
(S)第2.1又は2.2節に含まれる任意の登録に関連する任意の発行者の自由な執筆募集規約がすべての重大な面で証券法に適合し、要求された範囲内で証券法に従って提出され、要求された範囲内で証券法に基づいて保持され、関連募集説明書と共に使用される場合には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないか、又は当該陳述を行うために必要な重大な事実を陳述し、当該等の陳述を行う場合を考慮して、当該等の陳述を誤認しないように、すべての合理的な行動をとるべきである。
当社に任意の需要登録要求を提出する際に、当社が証券法規則405で定義された経験豊富な発行者であり、これらの需要登録要求がS-3表に証券法規405で定義された自動棚登録声明(“自動保留登録声明”)を提出することを当社に要求する場合、当社は、登録を要求された登録可能な証券を含む自動保留登録声明を提出しなければならない。自動棚登録宣言が有効であることが要求される間、会社は、WKSIを維持するために商業的に合理的な努力をし、(証券法下のルール405で定義されるように)不合格発行者にはならない。会社が自動棚登録声明を提出する際に登録可能証券に関する出願料を支払わない場合は、会社は、登録可能証券を販売する時間又は時間にその費用を支払わなければならない。自動棚登録宣言が少なくとも3年間完了していない場合は、3年目の終了時に、会社は、登録可能証券をカバーする新しい自動棚登録声明を再提出しなければならない。もし会社がいつでもWKSIの地位の再評価を要求された場合、会社はそれがWKSIではないと判断し、会社はビジネス的に合理的な努力をして表S-3の保留登録宣言を再提出し、その表がない場合は、表S-1を再提出し、その登録宣言が有効であることを要求する期間内に有効であるようにしなければならない。
会社がその証券保有者以外の任意の証券保有者の利益のために任意の棚登録声明を提出した場合、会社は、証券法第430 B条に要求される開示を含む登録声明に、所有者に証券を提供する初期要約を識別することにより、名称をつけていない売却証券所有者に汎用的に言及し、所有者がその棚に追加できることを保証しなければならない
施行後の改訂ではなく，目論見書付録を提出することにより，以後の時間に登録説明書を提出する。
会社は、任意の登録を行っている登録可能証券販売者毎に、会社が時々合理的に要求する可能性のある当該販売者及び当該等の登録可能証券の流通に関する情報を書面で会社に提供することを要求することができ、当社が第2.4条に基づいて義務を負う前提条件とすることができるが、これらの情報は、会社が当該登録を完了するために必要であり、その登録に関する情報のみに使用することができる。
登録可能証券の各売り手は、第2.4(E)(V)条に基づく当社からの任意の通知を受けた後、当該登録可能証券をカバーする登録声明に基づいて、当該売り手が補充又は改訂された目論見謄本を受信するまで、当該登録可能証券の処分を終了する。当社が当該等の通知を出した場合は，第2.4(B)節に記載した適用期間は，数日延長しなければならず，通知を出した日から当該登録説明書に含まれる任意の登録可能証券の各売り手が補充又は改正された目論見謄本を受領した日から計算する。
“青空”法律で規定されている任意のこのような登録声明または同様の声明が、名称または他の方法で任意の所有者を当社の任意の証券の所有者と呼ぶ場合、その所有者は、(I)所有者および当社が合理的に満足する形で、実質的に言語を挿入することを要求する権利がある。大意は、当該所持者が当該証券を保有しており、当該所持者がその対象となっている証券に対する投資要素の提案と解釈してはならず、当該保有者が自社の将来の任意の財務ニーズを満たすために協力することを示唆していないこと、又は(Ii)証券法又は任意の連邦法規又は任意の当時有効であった州“青空”又は証券法の規定に従って、当社の判断において当該所持者の名前又は他の名称に言及していない場合は、その所持者への言及を削除することである。
2.5節登録料。
(A)当社は、(I)第2.4(B)及び(Ii)第2.2条に従って施行される任意の登録が予想される期間に有効又は有効に維持されているか否かにかかわらず、登録を要求するすべての登録費を支払わなければならない。所有者は、本プロトコルの下の任意の登録に関連するすべての販売費用を支払わなければならない。
(B)上記の規定にもかかわらず、(I)第2.5節の規定は、これらの費用規定が発売された各州の“青空”法律に適合するように必要な改正が行われたとみなされ、(Ii)本条例による任意の登録において、登録可能な登録可能証券保持者1人当たり、すべての引受割引及び手数料、及び当該登録可能な証券の売却に起因することができる任意の譲渡税を支払わなければならず、当該所有者が発売中に販売する株式の数に比例して割引及び手数料を支払わなければならない(Iii)会社：本第2条に従って行われるすべての登録の場合は、そのすべての内部費用を担当しなければならない。
2.6節のパッケージ発行.
(A)引受業者が第2.1条の要求の登録に基づいて任意の包販売発行を要求する場合は，会社は締結しなければならない
引受業者と締結された慣行引受契約。この引受契約は、形式的かつ実質的に管理保持者を満足させなければならず、当社の陳述および保証、ならびに当社自身の他の合意、およびこのような合意に普遍的に存在する他の条項を含むべきである。発売に参加する任意の所有者は、当該引受契約の一方でなければならず、当社が当該引受業者及び当該等引受業者の利益のために行う任意又はすべての陳述及び保証、及び当社が当該等引受業者と締結した他の合意も当該引受業者に行い、当該等引受業者の利益のために行わなければならず、当該等引受業者が当該引受契約に従って責任を負う任意又はすべての条件は、当該引受業者が責任を負う前提条件である。ただし、当社は販売業者が特別に提供する書面資料についていかなる陳述又は保証を登録声明に含めることを要求されていない。所有者は、当社又は引受業者にいかなる陳述、保証、又は当社又は引受業者とのいかなる合意も行う必要はないが、当該所有者、登録可能な証券の所有権及びその所定の流通方式に対する陳述、保証又は合意を除く。当該引受契約によれば、当該引受業者又は他の者に対する任意の責任は、その陳述及び保証に違反することによる責任に限定され、当該登録から得られた収益(支出及び販売割引及び手数料を差し引く)に等しい金額を限度とすべきである。
(B)第2.2条に基づいて登録されている場合、当社がこれに関連するパケット販売プロトコルを締結することを決定した場合、その登録に組み込まれる登録可能証券は、当該パケット販売プロトコルによって規定されなければならない。登録に参加する任意の所有者は、当社が当該等引受業者及び当該等引受業者の利益のために行う任意又は全部の陳述及び担保、及び当社が当該等引受業者と締結した他の合意も、当該等引受業者の利益のために行わなければならないことを選択することができ、当該引受業者が当該請負販売契約に基づいて責任を負う前の任意又は全ての条件は、当該引受業者の義務履行の前提条件であることを規定することができる。所有者は、当社又は引受業者にいかなる陳述、保証、又は当社又は引受業者とのいかなる合意も行う必要はないが、当該所有者、登録可能な証券の所有権及びその所定の流通方式に対する陳述、保証又は合意を除く。当該引受契約によれば、当該引受業者又は他の者に対する任意の責任は、その陳述及び保証に違反することによる責任に限定され、当該登録から得られた収益(支出及び販売割引及び手数料を差し引く)に等しい金額を限度とすべきである。
(C)包販売発売第2.1条によるいずれかの登録の場合、又は第2.2条による登録の場合、会社がこれに関連して引受販売契約を締結することを決定した場合は、その登録に含まれるすべての証券は、引受契約の制約を受けなければならず、当該登録に参加してはならない。当該者が当該契約に基づいて当該人の証券を売却することに同意しなければならず、第2.6節の規定に適合する場合には、すべての合理的なアンケートに記入して署名し、信託協定及び授権書を含む、これに関連しなければならない他の書類を記入し、署名しなければならない。また、当該人の証券を登録するために必要な他の情報を当社又は引受業者に提供する。
2.7節の抑留プロトコル.
(A)主管引受業者(ある場合)の書面の要求の下で、各登録可能証券売り手は、証券法第144条による任意の販売、当社の任意の普通株式、または任意の他の持分証券、または当社の任意の株式証券に変換または交換可能または行使可能な任意の証券を含む、売却、譲渡、または他の方法で任意の登録を処分することに同意することができる
主引受業者が合理的に要求した180日以下の期間で，このような引受公開の一部とする.
(B)当社は、第2.1又は2.2条による登録請求を以前に受信し、同項以前の登録が撤回または放棄されていない場合、当社は、任意の普通株式、当社の任意の他の株式証券、または交換または交換または行使可能な任意の証券(パッケージ販売公開発売の一部として、表S-4または表S-8を採用する登録または変換時に有効または有効な任意の相続人または同様の形態の登録を除く)のいずれかを使用することに同意する。以前の登録が発効した日から180日まで、その時点で発行された任意の普通株式等価物)を交換または行使する。会社はその後、その任意の証券について締結された任意の登録権協定でこれを規定しなければならない。
2.8節では販売を要求しない.いかなる有効な登録宣言によれば、本協定のいかなる規定も、任意の登録可能な証券を売却する独立した義務があるとみなされてはならない。
第2.9節の弁済。
(A)本条第II条に基づいて証券法により当社の任意の証券を登録する場合、当社は、ここで同意し、法律で許容される最大範囲内で、登録可能な証券の所有者、その役員、高級社員、受託者、従業員、代理人、共同経営会社、コンサルタント、代表、一般パートナー及び有限責任パートナー、株主、後継者、譲渡者(及びその役員、高級社員、従業員及び株主)、1人当たりの引受業者(例えば、“証券法”で定義されている)に対して賠償及び損害を与えない。マネージャーまたは他の証券発売に参加する者、および証券法が指す範囲内で、そのような所有者、引受業者、マネージャーまたは参加者のすべての他の者を制御して、任意のおよびすべての損失、申索、損害賠償または責任、共通または数項、訴訟または法的手続き(開始または脅威にかかわらず)および支出(合理的な弁護士費および当社の同意を介して達成された任意の和解協定によって支払われた任意の金を含む)を制御する。無理に拒否または遅延されてはならない)、各被保険者は、証券法または他の方法で“証券法”によって拘束される可能性があり(総称して“損失”と呼ばれる)、これらの損失は、(I)証券法に従って証券法に従って登録された任意の登録声明に記載された重大な事実のいずれかの非真実な陳述または非真実の陳述と呼ばれるか、または漏れまたは指摘された漏れまたは指摘された漏れに基づいて、その中の陳述を誤ったことを必要としないために必要な重大な事実として明らかにするか、または(Ii)任意の予備的、予備的、または(Ii)任意の予備、または指摘された漏れに基づいて、または(I)証券法に従って登録された任意の登録声明に基づいて、または他の方法で“証券法”によって拘束される可能性がある(“損失”と総称する)。最終的または概要募集説明書またはその任意の修正または補足文書、ならびに参照によって組み込まれた文書, またはこれに関連する任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または漏れているか、または漏れているか、または告発されて漏れているか、または告発されて必要な重大な事実を見落として、そのような陳述がなされた状況に応じて陳述するために必要な重大な事実を記載するために、これらの陳述には誤解性はなく、当社は、そのような支出が発生したので、任意のこれらの保障された当事者がそのような損失を調査または抗弁することによって引き起こされる任意の法律または他の支出を補償するであろう。しかし、いかなる関係状況においても、当社はいかなる当該等の補償を受けた側にも責任を負いません。ただし、関連損失は、当該等の被補償保障者又はその代表が当該等の募集定款又はその代表が当社に提供した書面を代表して、重大な事実に対していかなる非真実又は指摘された不実陳述又は指摘漏れ又は指摘された重大な事実の漏れ、又は当該等の目論見又は任意の予備、最終又は概要募集定款又は発行者が募集規約内に作成された重大な事実の漏れ又は指摘漏れによって引き起こされたものである。上記の賠償及び費用の償還は、保障された側又はその代表によるいかなる調査にもかかわらず、当該所持者が当該等の証券を譲渡した後も有効でなければならない。
(B)登録可能な証券保有者が参加する任意の登録については、各当該等所有者は、当該等の登録声明又は募集規約において使用することを合理的に要求する資料を当社に書面で提供しなければならない。第2.1条又は第2.2条に基づいて登録可能な証券に含まれる各登録可能証券所有者は、法律の許容される範囲内で、それぞれ共通ではなく(本第2.9条(A)項で説明した同じ方法及び同程度)会社、その上級管理者及び取締役、証券法で示される自社を制御するすべての者及び他のすべての潜在的売り手及びそのそれぞれの取締役、上級管理者、受託者、従業員、代理人、関連会社、コンサルタント、代表、一般及び有限責任パートナーに対して賠償及び維持無害である。株主、相続人、譲受人、およびそれぞれの制御者は、登録説明書、それに記載されている任意の予備的、最終的または簡単な募集説明書、またはその任意の修正または補足、またはそれに関連して使用される任意の発行者が、募集説明書中の任意の重大な事実の非真実な陳述または告発された真実でない陳述を自由に書くか、またはその中で漏れているか、または告発された任意の重大な事実を見落としている。このような陳述または指定の陳述または漏れまたは指定の漏れが、当該保持者またはその代表が当社またはその代表に提供する書面に基づいているか、または該当する場合、これらの資料は、所有者またはその代表によって特にその資料のために使用され、補償された当事者が、その任意の損失を調査または抗弁するために合理的に招いた任意の法律または他の支出を補償する。ただし、第2.9(B)条及び第2.9(C)条の規定により、上記所持者が支払わなければならない総額, (E)及び(F)は、いずれの場合も、当該登録可能証券を売却する際に徴収された純収益の額を当該申立人の登録声明に基づいて超過してはならない。上記の賠償及び費用の償還は、保障された側又はその代表によるいかなる調査にもかかわらず、当該所持者が当該等の証券を譲渡した後も有効でなければならない。
(C)本協定により賠償を受ける権利を有する者は、直ちに、第2.9条に基づいて賠償請求を行うことができる任意の訴訟又は手続の開始を書面で賠償者に通知しなければならないが、いずれも通知を提供しておらず、賠償者が本条第2.9条以上の各項に基づいて負う義務を解除しない。補償者がこれにより重大な損害を受け、かつ、補償者が本条第II条以外の場合に上記のいずれかの者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しない限り、補償者に対して任意の訴訟又は法的手続を提起し、訴訟又は法律手続の開始を補償者に通知しなければならない場合、補償者は、補償者の外部弁護士が合理的に当該補償者と補償者との間に利益衝突がある可能性があると判断しない限り、その選択の範囲内で、任意の他の同じ通知の補償者と共同で当該訴訟又は訴訟に対する抗弁を負担する権利がある。弁護士が補償者を合理的に満足させた場合、補償方向がその選択された補償者側に通知を出した後、合理的な調査費用を除いて、補償者は補償者がその後に発生する弁護に関連するいかなる法律または他の費用に対しても責任を負わない。ただし，条件は，(I)補償された側が補償された側の通知を受けてから20日以内に必要な合理的な手順をとらない場合，その訴訟や訴訟を弁護するために努力することである, (Ii)任意の訴訟または法律手続きにおいて被告である保障された側であり、当該訴訟または法律手続きも賠償を受ける側に対して提出されたものであり、保障された側は、保障された側には1つ以上の法律上の抗弁がある可能性があり、これらの法律抗弁は保障された側にはないものである可能性があり、または(Iii)適用された専門的な操作基準に基づいて、同じ大弁護士が双方を代表して他の場合には適切でない場合には、保障を受ける側は、上記の弁護を継続する権利がある(ただし、各管轄区内のすべての保障されている側には1軒以上の弁護士がいてはならない。法的抗弁があると結論を出すことができると保障されている方や多くの方が合理的に結論しない限り
同じ弁護士によって代表されるすべての保障された当事者は、他の適用される専門行為基準の下では不適切であり)、補償者はそれによって生じる任意の費用を負担しなければならない。一方の書面による同意を受けていない者(同意が無理に拒否されてはならない)を受けていない者は、いかなる当事者が当事者または脅迫された訴訟または申立索について和解または妥協を達成してはならないか、または同意すべきか、または脅迫された訴訟または申立索について任意の判決を下すことに同意してはならない。(B)これらの和解、妥協または判決が含まれない限り、(B)当事者がその訴訟または申立によって生じるすべての法的責任を無条件に免除することを含み、(B)過失、有罪、または行動していない陳述を含まない。いずれかの補償された側またはその代表によって行われる。
(D)前記補償者が第2.9(A)、(B)又は(C)条の下で損害を受けないように、または補償を受けることができないか、または十分でない場合、各補償者は、補償者が任意の損失によって支払うまたは対応する金額を適切な割合で分担して、補償者と証券提供における補償者と被補償者との相対的な過ちを適切に反映しなければならない。他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された非真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実の陳述が補償者または補償された当事者によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を得る方法、およびこのような非の非を是正または防止する機会を参照して、相対的な過ちを決定しなければならない。しかし，法律が適用されれば前文で規定された割当ては許されない, 各賠償当事者は、当該補償者が支払った又は対応した金額を適切な割合で支払わなければならず、当該等の相対的過ちを反映するだけでなく、補償者と被補償者との相対的利益及び任意の他の関連する公平な考慮も反映しなければならない。双方は、第2.9(D)条に記載された公平な考慮を考慮することなく、第2.9(D)条に規定する寄付金が比例配分または任意の他の分配方法で決定された場合、不公正かつ公平であることに同意する。いかなる損失について支払うか又は対処する金額は、調査又は抗弁のために任意のそのような損失によって合理的に発生する任意の法的費用または他の費用を補償するものとみなされるべきである。証券法第11(F)条に記載されている詐欺的不実陳述罪を犯した者は、このような詐欺的失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。本第2.9(D)条に何らかの逆の規定があっても、本第2.9(D)条の規定により、当社を除く任意の賠償者は、当該補償者が補償を受けた側の損失、クレーム、損害又は債務に関する発売において登録可能な証券の売却から受信した純収益を超えるいかなる金額を支払う必要がなく、当該補償者が第2.9(B)及び(C)条に基づいて支払う任意の賠償金額を差し引く。
(E)本プロトコルに記載されている補償及び供出プロトコルは、法的又は契約によって享受される可能性のある任意の他の補償又は供出の権利以外の権利であり、いかなる補償を受けた者又はその代表が行ったか又は漏れたいかなる調査にもかかわらず、引き続き有効かつ十分な効力を有し、当該他の者が証券を登録しなければならない任意の者が有効であることを継続しなければならない。
(F)第2.9条に規定する賠償及び分担は，調査又は弁護中に請求書又は発生費用，損失，損害又は責任を受けた場合には，その額を定期的に支払わなければならない
第2.10節取引制限。本契約に何らかの逆の規定があっても，いかなる所有者(及びその関連会社)にも
いずれの取引日においても、本合意に従って登録された普通株式数は、最初の20取引日のナスダック証券取引所における普通株式の1日当たり取引量の20%を超えてはならないが、前述の制限は、所有者によるいかなる包売発行または私的交渉の大口取引にも適用されない。
第2.11節登録権の制限。(A)会社が善意の見積もり提出日の30日前から発効日後45日までの期間内に、会社が開始した普通株式登録所有者が第2.2(A)条に基づいて搭乗する権利があり、会社は第2.1条に規定する登録要求を受ける前に所持者に書面通知を提出し、第2.2条に規定する義務を履行し、適用された登録声明をできるだけ早く発効させるための合理的な努力を誠実に行う。あるいは(B)所有者はすでに引受登録を要求したが、当社及び所有者は引受業者の承諾を得ることができず、断固として販売要約を引き受けた。又は(C)当社取締役会の善意の判断によれば、当該登録は当社に深刻な損害を与えるが、取締役会は、当該登録説明書の提出を遅延させる必要があると判断した場合、すべての場合、当社は、当該等保持者に取締役会議長により署名された証明書を提供し、取締役会の善意の判断に基づいて、当該登録説明書を提出することが当社に深刻な損害を与えることを説明するため、当該登録説明書の提出を遅延させる必要がある。この場合、会社は申請を30日以下延期する権利があるが、会社はいかなる12ヶ月の間もこのように一度以上延期する義務を超えてはならない。
第三条
一般情報
3.1節では，登録可能証券の調整に影響を与える.当社は、普通株式の任意の組み合わせまたは分割を実施または許可してはならず、それにより、任意の登録可能証券の所有者が、そのような登録可能証券を本協定で意図された任意の登録に組み込む能力またはそのような登録を必要とする任意の登録証券のピン性に悪影響を及ぼす。当社はすべての必要な合理的な手順をとって株式分割を行い、(A)管理所有者または(B)発行の主引受業者がその要求登録要求について合理的に判断することを前提としており、株式分割は登録可能証券の販売可能性を向上させる。持株者1人は、そのすべての株式を投票し、当社が前の文の意図を達成することを可能にするために他のすべての必要な行動を取らなければならないが、これらに限定されないが、当社の法定株式の数を増加させるために、当社の会社の登録証明書の改訂に賛成票を投じなければならない。
第3.2条規則第144条。会社は、(A)会社が証券法又は取引法に基づいて提出を要求する報告書を速やかに提出すること、又は、当該報告書を提出する必要がない場合は、任意の所持者の請求に応じて、証券法第144条に基づいて当該等の登録可能な証券を売却することを可能にするために必要な他の情報を公開し、(B)登録可能な証券保有者の合理的な要求に応じたさらなる行動をとることを承諾する。(I)証券法第144条規則(この規則は随時改正することができる)又は(Ii)米国証券取引委員会がその後採択した任意の類似規則又は条例で規定されている免除の範囲内で、関連所有者が証券法に基づいて登録すべき証券を売却することができるようにするためには、上記のすべては随時必要な範囲内で行われる。任意の登録可能な証券保有者の要求に応じて、当社は当該保有者に当該要件を遵守しているか否かを説明する書面声明を提出する。
3.3節ではすべての人の有名人を獲得する.登録可能証券が実益所有者の代理者によって所有されている場合、任意の1人または複数の登録可能証券所有者が本合意に従って提出された任意の要求または他の行動または本合意によって予想される任意の1人または複数の登録可能証券所有者が保有する登録可能証券を構成する任意の数またはパーセントの任意の株式の場合、益所有者は、そのような登録可能証券の所有者とみなされる所有者を選択することができ、ただし、当社は、このような実益所有権についてその合理的に満足できる保証を得る必要がある。
3.4節では不一致な合意があってはならない.本協定の下で登録可能な証券保有者を付与する権利は、当社が締結側として又はその制約を受けた任意の他の合意と重大な衝突はなく、重大な抵抗もない。その時点で完成していない登録可能証券の大多数の所有者は、事前に書面で同意しており、当社は、その証券について、本協定で付与された権利と一致しない、又は本協定の規定と衝突する合意を締結しないか、又は本協定の条項及び条件よりも他方に有利又は制限の少ない条項及び条件を提供することはないが、引受業者と締結された本契約項の下の任意の登録発行に関するロック協定を除く。この合意に基づいて、当社は、登録販売を行わないことに同意しなければならず、当社は、売却しないこと又は他の方法で処分することに同意しなければならない。普通株式または登録発行後の特定の期間内に、普通株または行使可能または交換可能な任意の証券に変換することができる任意の証券。もし当社がその任意の証券について任意の他の登録権協定を締結するように、この合意に含まれる条項は、本協定に記載されている条項および条件よりも所持者に有利または制限が少ない場合、本協定の条項および条件は、当社または任意の登録可能な証券所有者がさらなる行動をとることなく、本契約の条項および条件が直ちに改正されたとみなされ、所有者がそのようなより優遇または制限の少ない条項または条件の利益を享受する権利を有するようにする。
第四条
他にも
4.1節の改正と免除。
(A)本協定の任意の条項は、修正または放棄することができるが、改訂または免除については書面で行わなければならず、(A)当社、(B)ランビル·シンガー(例えば、所有者である)、(C)シングトラスト(例えば、所有者である)、および(D)登録可能証券の保持者の大部分を代表して署名されなければならない。
(B)いずれかの一方が、本プロトコルの下の任意の権利または修復方法を行使することができなかったか、またはそのような権利または権力を行使することを放棄したとみなされてもならず、またはそのような権利または権力を行使する任意の単一または部分によって、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止してもよく、または任意の他のまたはさらにそのような権利もしくは権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。双方の本プロトコルの下での権利と救済措置は蓄積されており、彼らが本プロトコルの下で享受すべき任意の権利または救済措置を排除しない。
4.2節で通知する.本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で送信され、正式に送達されたとみなさなければならない：(A)直接送達された場合、又はファクシミリ又は電子メールで送達された場合は、書面でファクシミリ、電子メール又は他の方式を受信したことを確認した後の送達日であり、(B)承認された翌日宅配便が翌日サービスで送達された場合は、出荷日後の第1の営業日であるか、又は(C)書留又は書留、要求された証明書又は前払い郵便による郵送であれば、受信した早い日又は郵送した日後の5番目の営業日に正式に送達する。本契約項の下のすべての通知は、次の住所に送達するか、または当事側が書面で指定可能な他の指示に従って通知を受信しなければならない
(I)元の所有者ではなく所有者に送信すれば、会社がそのために保存している帳簿上で最後に知られている住所に送り、元の所持者に送ったら、送付する：
ランビル·シンガー
貿易センター広場43670号105.55
アメリカバージニア州のダレス、郵便番号20166
メール：ranBir.singh@genesicSemi.com
コピー(構成されない通知)を送信します
Gibson Dunn&Crutcher LLP
公園通り200番地
ニューヨーク、郵便番号：10166-0193
注意：ジョン·ガフニー
メール：jgaffney@gibsondunn.com
(Ii)当社にあれば、
ナヴィタス半導体会社は
2101 E.El Segundo Blvd.，205部屋
カリフォルニア州エルセゴンド、郵便番号90245
注意：総法律顧問
メール：LegalNotitions@navitAssembly i.com
2022年10月1日以降に
ナヴィタス半導体会社は
チャレンジャー街3520番地
カリフォルニア州トーランス郵便番号：90503
注意：総法律顧問
メール：LegalNotitions@navitAssembly i.com
または会社または所持者は、本4.2節に従って書面で他方に指定された他の住所を表示する。
4.3節の解釈.別の説明がない限り、本プロトコルにおいて章、条項、展示品、または付表が言及されている場合には、本プロトコルの章、条項、展示品、または付表を指すべきである。本プロトコルまたは任意の添付ファイルまたは添付表に含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照目的のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈に任意の方法で影響を与えるべきではない。本プロトコルで使用するすべての語は，場合によっては性別や数と解釈される.任意の添付ファイルまたは添付表で使用される任意の大文字用語は、任意の大文字で使用されるが、その中には別の定義はなく、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。本プロトコルに添付または言及されたすべての展示品および明細書は、本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルで説明されたように、本プロトコルの一部となる。別の説明がない限り、本プロトコルで使用される“含む”という語および同様の意味の語は、“含まれるが、限定されない”を意味する。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコル内の任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。用語“または”は排他的ではない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。別の説明のほか、日系とは暦の日を指す。
4.4節のプロトコル全体.本プロトコルと統合プロトコルは、すべての以前の書面プロトコル、手配、通信および了解、ならびにすべての以前と同時の口頭プロトコル、手配の代わりに、すべてのプロトコルを構成します
双方は本契約の主題及び本契約の標的についての意思疎通と了解を行う。
4.5節では第3者の受益者はいない。第2.9節の規定を除いて、本プロトコル中のいかなる明示的または黙示内容も、双方およびそのそれぞれの相続人以外の誰にも付与することを意図しておらず、本プロトコルの項の下または本プロトコルによって任意の性質を有する任意の法律または平等法の権利、利益または救済措置を譲渡することを許可する。
4.6節には法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争または論争は、デラウェア州国内法律によって管轄され、法律衝突原則によって適用可能な任意の他の司法管轄区域の法律を考慮することなく、デラウェア州国内法律に基づいて解釈されなければならない。
4.7節は司法管轄権に従う。双方は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の法的訴訟または手続が、デラウェア州の任意のデラウェア州または連邦裁判所で提起され、裁定されなければならない(または、当該裁判所が本合意によって引き起こされたまたは適切なデラウェア州または連邦裁判所において)任意の他の当事者またはその相続人または譲受人が、ここで、その自身およびその財産に対する前述の裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、本プロトコルおよび本合意によって行われる取引によって生じるまたは関連する任意のこのような訴訟または手続きについて、双方が撤回することができないことに同意する。上述したデラウェア州裁判所を除いて、双方は、これに関連するいかなる訴訟、訴訟または手続を開始しないことに同意したが、本明細書に記載されたデラウェア州裁判所が下した任意の判決、法令または裁決を管轄する任意の裁判所で実行される訴訟は除外される。当事当事者はまた，本協定に規定する通知は十分な法的手続書類送達を構成すべきであり，双方はこのような送達が不十分であることに関するいかなる論点も放棄することに同意している。双方は、ここで撤回不可能かつ無条件に放棄し、(A)いかなる理由でも本明細書に記載されたデラウェア州裁判所によって管轄されていないいかなるクレームも、(B)そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所の管轄権から免除または免除されるか、またはそのような裁判所によって開始される任意の法的手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の差し押さえの実行を支援することにかかわらず)に、本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または手続において、動議または抗弁、反申立、または他の方法で主張することに同意する, (C)(I)任意の裁判所で提起された訴訟、訴訟または手続は、不便な裁判所で提起され、(Ii)訴訟、訴訟または手続の場所が不適切であるか、または(Iii)本協定または本協定の標的は、これらの裁判所またはそのような裁判所によって強制的に実行されてはならない。
4.8節譲渡；相続人。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、双方の利益に合致し、双方が強制的に実行することができる。任意の人が任意の方法で任意の所有者に登録可能証券を買収する場合、法律の実施または他の方法によっても、当該者は直ちに当社に通知しなければならないが、当該所有者から買収された当該等の登録可能証券は、本協定のすべての条項に適合した場合に保有しなければならず、当該登録可能証券を保有することにより、当該者は本合意の利益を得る権利があり、最終的には本合意の制約を受け、本合意のすべての条項及び規定を履行することに同意したとみなされる。このような相続人又は譲受人のいずれかは、本協定のすべての条項を満たすことを前提として、当該所有者から取得した登録可能な証券を取得及び保有することに書面で同意しなければならない。もし任意の所有者が追加の登録可能証券を購入した場合、そのような登録可能証券は、本協定のすべての条項を遵守し、すべての利益を享受する権利がある。
4.9節は強制的に執行される。双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。それぞれの側は
本協定に違反することを防止し、ニューヨーク市マンハッタン区の任意のニューヨーク州または連邦裁判所(または、裁判所に標的管轄権がない場合、任意の適切なニューヨーク州または連邦裁判所)において、本合意の条項および条項を具体的に実行するための1つまたは複数の禁止を含む本合意の条項を具体的に履行する権利があり、これは、当事者が法律または平衡法において得る権利のある任意の他の救済措置の補完である。双方はさらに、(A)具体的に履行された訴訟に対する任意の抗弁、すなわち法的救済が十分であること、および(B)公平な救済を得るための前提条件として保証される任意の法律によって規定された任意の要求を放棄する。
4.10節の分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が、任意の司法管区の任意の適用法律または規則によって任意の態様によって無効、不法または実行不可能と認定された場合、その無効、不法または実行不可能な場合、当該管轄区域の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えてはならず、本プロトコルは、この無効、不正または実行不可能な条項または条項の任意の部分が本管轄区に含まれていないように、司法管轄区で改革、解釈および実行されなければならない。
4.11節は陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または反訴において陪審裁判を受けるすべての権利を取り消すことができない。
4.12節は内容に対応する.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じ文書とみなされ、1つまたは複数のコピーが当事者によって署名され、他方に渡されるときに有効でなければならない。
4.13節ファックスまたは.pdf署名。本プロトコルは、ファクシミリまたは.pdf署名によって署名することができ、ファクシミリまたは.pdf署名は、いずれの場合も原本を構成すべきである
4.14節は起案者の敗訴を推定してはならない。本プロトコルのいずれも、本プロトコルおよび本プロトコルについて予想される取引について弁護士が代表することを認めている。したがって、本協定において起草側に対して主張されているいかなる曖昧な点についても説明を要求するように、任意の法律規則または任意の法律決定は適用されず、明確に放棄される。
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本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.
ナヴィタス半導体会社は
By: /s/ Gene Sheridan
名前：ジーン·シェリデン
肩書：CEO
ランビル·シンガー
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2022年2月4日のランビル·シンガーは信託を取り消すことができません
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ナヴィタス半導体会社は
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ランビル·シンガー
By: /s/ Ranbir Singh
名前：ランビル·シンガー
肩書：総裁
2022年2月4日のランビル·シンガーは信託を取り消すことができません
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本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.
ナヴィタス半導体会社は
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Title:
ランビル·シンガー
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2022年2月4日のランビル·シンガーは信託を取り消すことができません
By: /s/ Tracey Stegemeier
名前：テレサ·ステジメル
役職：副社長、デラウェア州プリン·モア信託会社が受託者を務める