写しを実行する

合併協定と合併計画

そのうち

ナヴィタス半導体は

双子座は有限責任会社を買収した

GeneSiC半導体会社です

そして

ランビル·シンガーは

2022年2月4日のランビル？シンガーは信託を撤回できない

そして

ランビル·シンガーは株主代表として

日付：2022年8月15日

カタログ

ページ

第1条定義1

1.1節のある定義のターム1

1.2節定義表13

第二条合併十三

2.1節統合13

2.2節の終了；発効時間13

2.3節の統合の影響14

2.4節有限責任会社存続単位プロトコル.14

第2.5節役員

2.6節後続行動14

2.7節株の転換14

第2.8節株式支払15

第2.9節抵当権15

第2.10節取引費用弁済16

第2.11節合併対価格調整16

2.12節または支払いがある20

第2.13節買付側普通株成約後の売却制限20

第三条会社の陳述及び保証二十一

3.1節組織と資格21

第三十二条管理局二十一

3.3節の衝突なし；提出を要求した書類と同意21

3.4節大文字22

第三十五節株式22

第3節財務諸表；開示されていない負債23

3.7節では何らかの変化やイベントは発生していない23

第3節法律遵守；ライセンス24

3.9節訴訟25

第3.10節従業員福祉計画25

第3.11節労働者と雇用に関する27

第3.12節保険27

第3.13節不動産28

第3.14節知的財産権28

第三十五節税金三十一

第3.16節環境、健康、安全事項33

第3.17節材料契約33

第三十八節政府契約三十五

第三十九条仲買三十六

第3.20節関連者取引36

第3.21条特定支払36

第3.22節有形個人財産36

第3.23節製品品質37

第3.24節製品保証37

第3.25節売掛金37

第3.26節在庫37

3.27節の陳述と保証の排他性37

第3.28節有限信頼免責宣言37

第四条株主の陳述及び担保38

第四十一条管理局38

4.2節株式所有権38

4.3節認可投資家38

4.4節の情報；相談弁護士とコンサルタント38

第四十五条取次三十九

4.6節最終親実体と個人規模39

4.7節他に記載や保証はない39

4.8節限定信頼性免責宣言40

第五条買収及び合併の陳述及び担保40

節5.1組織と資格40

第5節管理局40

5.3節の衝突なし；提出を要求した書類と同意41

5.4節大文字41

5.5節公共書類の購入；財務諸表42

第五十六節訴訟43

第5.7条いくつかの変更はなされていない43

5.8節まではイベントがありません43

第5.9節資金の充足性43

第5.10節仲買43

5.11節買付人の調査43

5.12節他の陳述と保証はありません44

第5.13節限定信実免責宣言44

第六条条約44

情報に関する第6.1節の条約44

第六十二節従業員福祉44

第6.3節公告45

6.4節は意図的に省略する.45

6.5節R&W保険45

6.6節でリリースします。46

6.7節eスポーツ禁止；eスポーツ禁止47

6.8節お会計後の秘密47

第七条税務事項四十八

7.1節返品準備48

7.2節の割り当て48

第7節譲渡税49

第7節税務協力49

7.5節課税予定処理49

7.6節決済後の行動49

7.7節合併対価格調整50

第八条賠償50

第8.1条株主弁済50

8.2節賠償50

第8.3節賠償制限及び資格例外50

第8.4節賠償通知及び手続53

8.5節賠償金の税務処理55

第九条お会計納品56

第九十一条株主の交付56

第9.2節取得者交付56

第十条総則57

第10.1項費用及び支出57

第10.2条改正及び改正57

第十十三条免除；延期五十七

第十五十四条公告五十七

第10.5条解釈58

第10.6条完全プロトコル59

第十一条利害関係者五十九条

第10.8節適用法59

第10.9条管轄区域59

第10.10条開示一般60

第10.11節個人責任60

第10.12節譲渡；相続人60

第10.13条強制執行61

第十一節通貨六十四

10.15節分割可能性61

第10.16条陪審員の取り調べを放棄する61

第十十七条対応項61

第10.18節電子、ファックス又は61

第10.19節法律代表61

第10.20節株主代表63

10.21節起草側不利64を推定してはならない

添付ファイルA--ホストプロトコル

添付ファイルB-R&Wルーズリーフクリッププロトコル

添付ファイルC-R&W保険証

添付ファイルD--初歩的に解決された陳述

付属E--推定された期末貸借対照表

添付ファイルF--最後の結審調書表

付属F-1--期末貸借対照表

添付ファイルG--雇用協定

添付ファイルH--オプションプロトコル

添付ファイルI-RSU授賞契約書表

添付ファイルJ--登録権協定

添付ファイルK--発明譲渡プロトコル

合併協定と合併計画

本協定と合併計画(“合意”)の日付は2022年8月15日(“発効日”)、デラウェア州のNavitas半導体会社(“買収側”)、デラウェア州のGemini Acquisition LLC(デラウェア州の有限責任会社)と完全所有の直接子会社(“合併子会社”)、デラウェア州のGeneSic半導体会社(“会社”)とランビル·シンガー(“Singh”)が2022年2月4日に設立したRanbir Singh取消不能信託基金(“株主”とともに)で締結された。また，シンガーを別の株主の代表とする(この場合，“株主代表”と呼ぶ).

リサイタル

答え：各買収側の取締役会及び当社の取締役会及びマネージャー合併付属会社の取締役会はすでに(I)確定し、当社と合併付属会社の合併(“合併”)はそれぞれの株主及びメンバーに対して賢明かつ公平であり、そしてその最適な利益に符合し、及び(Ii)デラウェア州一般会社法(“DGCL”)及びデラウェア州有限責任会社法(適用に応じて定める)によって合併を承認し、本協定に記載された条件に制限される。

B.買収、合併子会社及び会社は、合併に関連するある陳述、保証、契約、及び合併の各種条件を規定することを希望する。

契約書

上記の規定と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

第一条
定義する

1.1節のある定義されたターム.本プロトコルについては、

“買収側普通株”とは、買収側が保有するA類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“買収基本陳述”5.1節(組織·資格)、5.2節(認可)、5.4節(資本化)、5.10節(仲介人)に含まれる買収·合併子会社の陳述·保証

買収側の重大な悪影響“とは、(A)買収側が本プロトコルの下で行う重大な義務を履行するか、合併または任意の他の予定されている取引を完了するか、または(B)買収側の業務、財務状況または経営結果に重大な悪影響を及ぼす場合のいずれかの事件、変化、事件または影響を及ぼすことを意味する。しかし、(B)項についてのみ、直接的または間接的に引き起こされ、以下のいずれかの状況に起因するか、またはもたらすことができるイベント、変化、発生または影響は、単独または合併発生にかかわらず、構成として、または、すでにあるか、または重大な悪影響を与える可能性があるかどうかを決定する際に考慮されてはならない：(1)米国または世界の他の場所では、一般経済または商業状態または金融、債務、銀行、資本、信用または証券市場、または金利または為替レートの任意の変化、それぞれの場合、(2)一般的に買収側の経営に影響を与える任意の業界の任意の変化または発展、(3)適用条項に従って任意の承認または許可を得るために、本合意の要求に基づいて取られる任意の行動

(4)任意の適用法律の任意の採択、実施、修正、廃止またはその他の変更(本定義第7)、(8)、(9)または(10)項に記載の任意のイベントについて、任意の公共衛生措置の採択または変更を含む任意の政府当局の行動を含む)、または適用される会計法規または原則の任意の変更、または上記任意の事項の解釈の任意の変更、それぞれの場合、(5)買収側自体が、内部または公表された予測、予測または収入または収益予測を満たしていない(条件は、実質的な悪影響が存在するかどうかを決定する際に、このような失敗を引き起こすか、または促進することが考えられる事実またはイベントであり、これらの事実またはイベントは、“買収要約の重大な悪影響”の定義から除外されていない；(6)任意の軍事衝突、宣言されたまたは発表されていない戦争、武装敵対行動、内乱のいかなる爆発、継続またはアップグレードを含む政治、地政学、社会または規制条件である。公開デモまたは海外または国内のテロ行為または破壊(ハッカー、恐喝ソフトウェアまたは任意の他の電子攻撃を含む)、または任意のそのような条件の任意のアップグレードまたは悪化、(7)任意の自然災害または人為的災害、ハリケーン、洪水、竜巻、津波、地震および野火、ネットワーク中断または他の不可抗力イベント、またはそのような条件の任意のアップグレードまたは悪化、またはそのような条件の任意のアップグレードまたは悪化、(8)任意の流行病、流行病または疾患の爆発(新規冠肺炎を含む)の発生、またはそのような条件の任意のアップグレード、悪化または改善、(九)その他の地域的、全国的又は国際的な災害、危機又は緊急事態, (10)本プロトコルおよび本プロトコルが意図した取引の発表、または(11)買収者によって取られた、本プロトコルの要求または許可された、または本プロトコルによって引き起こされるか否かにかかわらず、本プロトコルに関連する任意の行動は、第1)、(2)、(4)、(7)、(8)、(9)および(10)条の場合に限り、そのようなイベント、変化、発生または影響の影響が買収行為全体に比例しない悪影響を与えない限り、同様の業種や地理的地域で経営されている他社と比較して(さらに、この場合、“重大な悪影響を得る”ことが存在するか否かを判定する際には、増加した比例しない悪影響のみを考慮すべきである)。

訴訟“とは、どの政府当局の前にあるか否かにかかわらず、誰によって提起されたか、または誰に対しても提起された任意のクレーム、係争、訴訟、訴訟、調査、仲裁、または法的手続きを意味する。

“課税所得税”とは、会社が閉鎖前の任意の税期内に収入、収入または総収入(その額面にかかわらず)に関連する任意およびすべての課税および未納税の合計を意味し、任意の国境を越えた税期の場合は、7.2節に従って計算され、すべての場合、その額は、すべての場合にさらに計算される：(I)司法管轄区で計算され、任意の司法管轄区の税額はゼロを下回らない；(Ii)(A)取引税控除を考慮し、(本協定の他の部分に含まれない範囲内)を合併対価として上方調整する。(B)(A)及び(B)の2つの場合、会社の閉鎖前の納税期間中の所得税負債の減少(ゼロ(0)を下回らないが)、及び(B)閉鎖前の納税期間の企業の任意の納税基礎、当期税収控除及び税収控除、適用法の許容範囲内、及び合法的に適用される当該等の金額は、当該閉鎖前の納税期間に納付される所得税の範囲内で実際に減少することができる。および(Iii)買収側またはその関連側が正常なワークフロー以外でとった行動(または買収側またはその関連側がとる行動を招く)が成約後であるが、成約日であり、本プロトコルが考慮されていない他の場合に納付すべき税金を計上しない。

“管理金額の調整”とは、500，000ドルを意味します。

調整ホスト基金“とは、ホストエージェントに格納された調整されたホスト金額を意味し、その金額は、そこから稼いだ任意の残りの利息または他の金額を含む、ホストプロトコルの規定に従って増加または減少することができる。

付属会社“は、誰にとっても、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“貸借対照表”とは、会社が2021年12月31日までに監査されていない貸借対照表をいう。

トラフィック“とは、シリコン整流器を含む炭化ケイ素半導体技術および製品を設計、製造、製造および販売するトラフィックを意味する

営業日“とは、ワシントンD.C.で銀行を閉鎖することを法律的に要求または許可する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。

“CARE法案”はコロナウイルス援助、救済と経済安全法(Pub.L.116-136)は、それに対する任意の修正を含む。

現金“とは、指定された日に、すべての未償還証券、顧客または他の預金、輸送中の預金、受信および未決済小切手、電信為替または為替手形および預金を含む、会社が保有するすべての現金、現金等価物および有価証券の総額を意味する。

“決済現金”とは、会社の決済直前の現金のことです。

期末現金合併対価とは合併対価格から株式合併対価格を引くことです。

“会計負債”とは、決済直前の会社の負債のことである

“期末在庫”とは、期末までの在庫のことです。

“平倉合併対価格”とは、買収側普通株の株式数を指し、株式合併対価格を株価で割ることに等しいが、いずれの場合も、平倉株合併対価格は24，883，161株買収側普通株を超えてはならない。

“期末純運営資金”とは、会社の閉鎖直前の純運営資金を指す。

“決済取引費用”とは、決済直前までの取引費用を意味する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“会社普通株”とは、(1)会社のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、(2)会社のB類普通株、1株当たり額面0.0001ドルである

“会社基本陳述”系とは，3.1節(組織と資格)，2.2節，3.2節に含まれる会社陳述と保証のことである

(ライセンス)，2.4節3.4(資本化)，3.5節(株式)3.15節(税収)，3.19節(仲介人).

“会社知的財産権”とは、(A)会社が所有する知的財産権及び(B)会社が他の人から許可を得たすべての知的財産権を意味する。

“会社の重大な悪影響”とは、(A)当社の合意項目の重大な義務の履行を阻止、実質的に阻害するか、または合併または本プロトコルで想定される任意の他の取引を完了するか、または(B)会社の業務、財務状態または経営結果に重大な悪影響を及ぼす場合の任意のイベント、変化、イベントまたは影響を発生することを意味する。しかし、(B)条についてのみ、任意の直接的または間接的に引き起こされ、以下のいずれかの状況に起因するか、またはもたらすことができるイベント、変化、発生または影響は、単独または合併発生にかかわらず、構成として、または会社に重大な悪影響を与えるかどうかを決定する際に考慮されてはならない：(1)各場合において、一般経済または商業状態または金融、債務、銀行、資本、信用または証券市場、または金利または為替レートの任意の変化。米国または世界の他の場所では、(2)会社の経営に影響を及ぼす任意の業界の任意の変化または発展、(3)本協定に基づいて適用される反独占または競争法に従って合併または任意の他の取引を完了するために必要な任意の行動、(4)会社の経営に影響を与える産業の任意の適用法律の任意の採択、実施、修正、廃止またはその他の変化(第7)、(8)項に記載された任意の事件に関するいかなる政府当局の行動も含む。(9)または(10)本定義は、任意の公衆衛生措置の採用または変更)または適用される会計法規または原則の任意の変更、または上記のいずれかの内容の解釈の任意の変更を含み、それぞれの場合、本定義の日付後に初めて公布または開示される, (5)会社自身またはそれ自体が、内部または公表された予測、予測または収入または収益予測を満たすことができない(重大な悪影響が存在するかどうかを決定する際に、そのような失敗をもたらすか、または促進することが考えられる事実またはイベントであり、これらの事実またはイベントは、“会社の重大な悪影響”の定義から除外されていない；(6)任意の軍事衝突、宣言されたまたは発表されていない戦争、武装敵対行動、内乱の任意の爆発、継続またはアップグレードを含む政治、地政学、社会または規制条件。公開デモまたは海外または国内のテロ行為または破壊(ハッカー、恐喝ソフトウェアまたは任意の他の電子攻撃を含む)、または任意のそのような条件の任意のアップグレードまたは悪化、(7)任意の自然災害または人為的災害、ハリケーン、洪水、竜巻、津波、地震および野火、ネットワーク中断または他の不可抗力イベント、またはそのような条件の任意のアップグレードまたは悪化、またはそのような条件の任意のアップグレードまたは悪化、(8)任意の流行病、流行病または疾患の爆発(新規冠肺炎を含む)の発生、またはそのような条件の任意のアップグレード、悪化または改善、(9)任意の他の地域的、全国的または国際的な災害、危機または緊急事態は、誰によって引き起こされるか否かにかかわらず、(10)本プロトコルおよび意図された取引の発表、または(11)本プロトコルによって要求または許可された、または本プロトコルに起因する、または本プロトコルに関連して引き起こされる会社がとる任意の行動であるが、第(1)、(2)、(4)、(7)、(8)、(9)および(10)条の場合には、当該等のイベントの影響範囲内で、同様の業種や地理的地域で経営されている他の会社と比較して、全体として、イベントや影響が企業に比例しない不利ではない(さらに提供し、この場合、この場合, “会社の重大な悪影響”が存在するかどうかを判断する際には、増加した比例しない悪影響のみを考慮すべきである)。

“会社が所有する知的財産権”とは、会社が所有するすべての知的財産権を意味する。

機密情報“とは、各ケースにおいて、(A)一方の当事者の業務および各当事者の現在、将来、および提案された製品およびサービスに関連する任意の技術および非技術的情報を意味し、例えば、および含まれない

(B)一方の当事者が他方から取得した、他方に知られている可能性があり、機密または独自の任意の情報とみなす義務があるが、一方の当事者が開示する情報は、(I)有形または書面(例えば、紙、磁気ディスクまたは電子メール)で固定された情報である場合にのみ、他方から秘密情報とみなされる。(Ii)口頭または視覚的方法で提供される場合、開示時に機密として決定されるか、または(Iii)開示時に受信者によって機密または独自として合理的に理解される。

“制御”とは、“制御されている”および“共通の制御下にある”という用語を含み、議決権を有する証券、受託者または遺言執行者として、一般的なパートナーまたは管理メンバーとして、契約または他の方法を介して、直接または間接的に誰かの管理者および政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の変異或いは変化、或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは疾病の発生を意味する

“削除とする”の定義を付表1.1(E)に示す.

“雇用協定”とは、会社と主要従業員との間の雇用協定であり、その形態は添付ファイルGに参照される。

財産権負担とは、任意の担保、債権、担保、留置権、オプション、質権、担保、または他の任意の形態の制限を意味する(適用される証券法に基づいて設定される制限は、いかなる知的財産権許可も含まれない)。

企業価値“とは、246，312，986.68ドルを意味する。

“ホストエージェント”とは、ホストプロトコルに従って、シティバンクまたはその後継者を意味する。

“ホストプロトコル”とは，購入者，ホストエージェントと株主代表との間で締結されるホストプロトコルであり，基本的には本プロトコル添付ファイルAに示す形式をとる.

“推定合併対価格”とは、(I)企業価値に(Ii)推定決済現金を加えること、(Iii)推定決済負債を減算すること、(Iv)推定決済取引費用を減算すること、および(V)推定運営資金調整(状況に応じて)を意味する

詐欺“とは、一方の当事者の実際および故意の一般法詐欺(推定知識、不注意に基づく虚偽陳述または漏れ、無謀または類似理論に基づく任意の詐欺主張に対する)を意味し、当該当事者が他方をだますために、または当該当事者を誘導するために本協定を締結させるために行われる第3条または第4条(場合に応じて)に明確に規定された任意の陳述または保証に関連し、(A)本協定第3条または第4条に列挙された重大な事実の虚偽陳述を要求し、(B)このような陳述をした一方が虚偽であることを知ること。(C)一方が陳述を行うことを意図した場合、他方が陳述に従って行動するか、または陳述に基づいて行動しないように誘導する。(D)他方が虚偽陳述に正当に依存しているか、または行動しないように促し、その陳述の虚偽の程度について何も知らない。(E)他方が虚偽陳述に依存することによって実際の損害を受ける。

“基本申出”とは、購入者の基本申告と株主の基本申告を意味する

“公認会計原則”とは、本協定が発効した日から発効する米国公認会計原則をいう。

“政府契約”とは、(I)米国政府、(Ii)米国政府が主請負者としての任意の主請負者、または(Iii)上記(I)項または第(Ii)項に記載された任意の契約の任意の下請け者との間の任意の契約を意味する。本定義については、政府契約下の任務、調達又は交付注文は、単独の政府契約を構成すべきではなく、それに関連する政府契約の一部であるべきである。

政府当局“とは、米国の連邦、州および地方司法管轄区、およびすべての非米国司法管轄区を含むが、米国の連邦、州および地方司法管轄区を含むが、これらに限定されない任意の米国、連邦、州または地方政府、規制または行政当局、機関または委員会、または任意の司法または仲裁機関を意味する。

高速鉄道法案とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案及びその公布された規則と条例を指す。

ライセンス内“とは、他人によって会社の知的財産権を付与されるすべての材料許可、再許可、または他のプロトコル(商業的に入手可能な、修正されていない既製ソフトウェアまたはソフトウェア、すなわちサービスプロトコルの許可を含まない)を意味する

負債“とは、特定の日の元金に、(I)会社が借金した債務(公認会計基準に従って資本化を要求するリース義務を含む)、(Ii)会社の債務は、任意の手形、債券、債券または他の債務保証によって証明される任意の手形、債券、債券または他の債務保証によって証明される任意の会社の債務、(Iii)任意の信用証、履行保証金または同様の債務項目の下の債務を含む、特定の日の元金を意味し、抽出された範囲内で、(Iv)すべての課税所得税および(V)締め切り当日または前に支払わなければならない期日または前に支払うべき会社のすべての課税所得税および(V)会社の任意の“適用就業税”(CARE法案第2302節の定義による)、ならびにCARE法案、家庭第1コロナウイルス応答法、米国救援計画法案、または(I)当社が期限または前に満了しなければならない当社が政府当局に納めなければならない税金または当社に関連する任意の他の税務責任によって、法的に適用される任意の他の変更、ならびに(Vi)当社の任意の金利スワップ、長期契約、または他のヘッジ手配を一時的に減少させる(または一時的に遅延する)こと。上述したにもかかわらず、“負債”には、(A)公認会計原則に従って資本化を必要としない任意の運営またはリース債務、(B)当社間または間の任意の会社間債務、(C)任意の信用証、履行保証金または同様の債務項目の下の債務(未支出を限度)、または(D)通常の業務中に生成される貿易支払いおよび課税費用は含まれない。疑問を免れるために, 負債には、買収者および/またはその任意の連属会社(その後、当社が負担する)が成約日以降に発生するいかなる債務も含まれていない。

“賠償を受ける側”とは，第八条に基づいて賠償を受ける権利がある者をいう。

“賠償者”とは，第十条の規定により賠償を必要とする者をいう

“賠償信託金額”とは、923，673.70ドルを意味する

“賠償預かり期限”とは、2024年8月15日を指す

賠償信託基金“とは、ホストエージェントに格納された賠償信託金額を意味し、その金額は、そこから稼いだ任意の残りの利息または他の金額を含む、ホスト契約の規定に従って増加または減少することができる。

“知的財産権”とは、(1)商号、商標およびサービスマーク(登録済みおよび未登録)、ドメイン名、商業外観および同様の権利、および上記のいずれかを登録する出願(総称して“商標”と呼ぶ)、(2)特許および特許出願、ならびに実用新案または工業品の外観設計に関連する権利(総称して“特許”と呼ぶ)、(3)著作権およびその登録および出願(総称して“著作権”と呼ぶ)のすべての知的財産権を意味する。(Iv)技術的ノウハウ、発明、発見、方法、プロセス、技術データ、仕様、研究開発情報、技術、データベース、および顧客リストを含む他の独自または機密情報は、それぞれの場合、その開示から経済的価値を得ることができる他の人には知られていないが、上述した任意のコンテンツをカバーまたは保護する任意の著作権または特許は含まれていない(“商業秘密”と総称される)。

“発明譲渡協定”とは、会社がシンガーと締結した、期日が2022年8月12日の知的財産権譲渡及び秘密協定であり、添付ファイルKとして添付されている。

“在庫”とは、原材料、製品、生産品を含む会社のすべての在庫を意味する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“キーパーソン”とは、ランビル·シンガー、Siddarth Sundaresan、Sumit Jadav、Vamsi Mulpuiを意味する。

会社に関する“知識”とは，ランビル·シンガーが本契約締結の日(あるいは本プロトコルにより交付された証明書については，その証明書が交付された日を指す)が合理的な問合せ後にRanbir Singhを実際に知っている(ただし推定や推定ではない)ことである.

“法律”とは、任意の司法管轄区域内で有効又は任意の政府当局によって公布された任意の法規、法律、条例、条例、規則、法典、禁止、判決、法令又は命令を意味する。

“賃貸不動産”とは、いずれの場合も、会社がテナントとして賃貸した不動産を、会社のリース範囲内のすべての建物及びその他の構築物、施設又は改善施設、並びに会社が前述に関連するすべての地権、許可証、権利及び付属施設をいう。

損失“とは、利息、罰金、および合理的な弁護士費および支出を含む任意およびすべての損失、費用、費用、評価、判決、負債、または任意の性質の他の損害を意味する。しかし、“損失”は、本協定違反または違反として告発されたことに関連する任意の対応する、間接的、特殊な(業務中断、価値減少、将来の収入、利益または収入の損失、または商業的名声または機会の損失を含む)懲罰的または懲罰的損害賠償(補償された第三者のクレームによって第三者に支払うかまたは対応する範囲を除く)、または後の結果的損失については、株主が競業禁止および禁止に違反するために含まれてはならない

本プロトコル6.12節における非招待書契約または本プロトコル6.13節における秘匿契約.

“重大非登録知的財産権”とは、会社の知的財産権を意味し、(1)会社が登録した知的財産権ではない、(2)会社の業務や運営に大きな意義を持つ。

“合併対価格”に係る(一)企業価値に加え、(二)期末現金を減算し、(三)期末負債を減算し、(四)未払いの期末取引費用がある場合は、加算又は減額(場合によっては)運営資金を調整する

“運営資本純額”とは、指定された日付で重複のない額(正または負であってもよい)であり、(I)自社流動資産から(Ii)自社流動負債を減算し、両者とも適用される会計原則に基づいて計算される。本合意には逆の規定があり、“純運営資本”は税金資産および税金負債を含むべきであるが、いずれの場合も、“純運営資本”は現金、債務、または取引費用に関連するいかなる金額も含まれてはならない

“非基本申出”とは、基本的な申出に加えて、第3、4、5条の申出及び保証を意味する。

“オプション協定”とは，シンガーと買収側の間で添付ファイルHの形で締結された長期インセンティブ計画オプションプロトコルであり，このプロトコルにより，買収側はオプション受信側に購入表Hに列挙された買収側普通株のオプション数を発行する.

“正常な業務過程”は、誰にとっても、その人の正常な業務過程を意味するが、新冠肺炎の疫病または任意の公衆衛生措置に対応するための(または取られていない)行動は、正常な業務過程中であるとみなされるべきである

“外部許可”とは、企業が知的財産権を他人に付与するすべての許可、再許可、または他の合意を意味するが、(I)顧客、パートナー、および潜在的な顧客およびパートナーと製品について通常の業務中に従来の慣例に従って製品を評価、販売、許可、サポートまたはサービスを行う協定と、(Ii)コンサルタント、請負業者またはサプライヤーと締結された合意であり、コンサルタント、請負業者またはサプライヤーがその合意したサービスを履行するために非排他的な許可を提供する場合を除いて、(Iii)サプライヤーおよび製造業者と通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に従って締結された合意。および(Iv)非排他的許可はプロトコルの主な目的に付随しており，会社の重大な知的財産権のプロトコルには触れていない.

“直一般式所得税申告表”とは、締め切り又は締め切りまでのいずれかの納税期間内に、当社が規則第1361(A)(1)条に示すS社とみなされているため、適用法に基づいて、収入、控除、相殺、収益又は赤字項目を当社の直接又は間接実益所有者に転嫁する任意の所得税申告表を意味する。

“許容留置権”とは、(I)満期または延滞していない当期税金の法定留置権、またはその有効性または額が適切な手続きによって誠実に質問されており、範囲が会社の財務諸表に保持されている範囲を意味する；(Ii)機械師、運送業者、労働者、修理工および他の正常な業務中に発生または生成された会社側に違約義務がないことに関する同様の留置権、または適切な手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起する留置権、または入札、貿易契約の履行の質的保証、保証金または他の留置権を意味する。賃貸または法定義務(労働者補償、失業保険またはその他の社会福祉を含む)

証券立法)会社の財務諸表に予約された範囲内で、(Iii)政府当局によって公布された区画、権利、保護制限および他の土地使用および環境法規、(Iv)取引終了時に、本契約によって予想される取引を買収することによって行われる任意の融資に関連する任意の貸手の保有権を付与し、(V)レンタル者または分譲者が、任意の賃貸契約または他の同様の合意または賃貸中の物件における任意の権利、権益、留置権、所有権または他の財産権負担、(Vi)すべての例外状況、制限、地役権、所有権の不備、課金、課金、通行権及びその他の類似財産権負担は、現在の当社全体の資産の使用に重大な妨害を与えない；及び(Vii)州、地方又は連邦証券法又は当社組織文書に基づいて株式譲渡のいかなる制限にも適用する。

“個人”とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、シンジケート、個人、信託、協会、組織、または他のエンティティを意味し、上記のいずれかの機関の任意の相続人を含む任意の政府当局を含む。

“成約後契約”とは、株主と買収者が本合意項の下で成約した後契約、義務、その他の合意を意味する。

“源泉徴収期間”とは、決済日またはそれ以前に終了した任意の納税期間と、決済日に終了した国境を越えた納税期間の一部を意味する。

“比例計算されたパーセンテージ”とは、表3.4 Iに規定されている割合を意味し、会社普通株式における各株主の完全な希薄化率を表す。

“製品”とは、現在および歴史上の製品およびサービスを含む会社の製品およびサービスを意味する。

“公衆衛生措置”とは、任意の検疫、“保護施設”、“家にいる”、休暇、リストラ、社会的隔離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、または任意の政府当局、世界保健機関または任意の業界団体が、新冠肺炎または任意の他の流行病、大流行または疾患の発生に対応しているか、または任意の他の公衆衛生状態に対応するための任意の検疫、命令、命令、ガイドラインまたは提案を意味し、または上記の法律、命令、指令、ガイドラインまたは提案、またはそのような措置が現在存在しているか、またはその後通過または修正されているかを意味する。

R&W保険料“とは、R&W保険証書の取得に関連するすべての費用、手数料、費用、保険料、その他の保険コストを意味する

“R&W保険会社”とは、米国国際グループ専門保険会社を指す。

“R&W保険証書”とは，R&W保険者が購入側に発行した買い手が保険証書を陳述·保証し，買収側と株主が費用を負担し，添付ファイルCとして本契約に添付することを意味する.

“代表”とは、誰にとっても、その人の上級職員、役員、担当者、従業員、代理人、監査役、顧問、銀行家、その他の代表を指す。

申告書“とは、納税に関連する任意の申告書、声明、報告、報告書、情報テーブル、推定表、表および他の文書の提出を要求し、任意の明細書または他の添付ファイル、およびそれらの任意の修正を含む。

“RSU”とは、買収者の限定的な株式単位を意味する。

RSU決裁プロトコル“とは、本契約添付ファイルIの形態で締結されたいくつかのRSU決裁プロトコルを意味する。

付表1.1(E)では“RWI排除”を定義している.

“株主基本陳述”とは，4.1節(権限；実行可能)，4.2節(株式所有権)，4.4節(仲介人)，4.6節(最終親実体と個人規模)に含まれる陳述と保証を指す.

株主基本申告とは、会社が基本的に申告し、株主が基本的に申告することを指す。

“株東方非基本陳述”とは、第三条中の会社陳述及び第四条の株主の陳述及び保証をいうが、会社の基本的な陳述及び株主の基本的な陳述を含まない。

“株主代表”とは、株主非基本代表と株主基本代表を意味する。

“株式”とは、会社の普通株のことです。

“株価”とは5.88ドルのことです。

株式合併対価格価値“は146，312，986.68ドルを意味する。

“税越し期間”とは、決算日から決算日以降までの納税期間を指す。

付属会社“は、誰にとっても、少なくとも50%の未償還および議決権証券または他の議決権持分の少なくとも50%が、第1の人によって直接または間接的に所有されている任意の他の人を意味する。

“目標純運営資金”とは、2，600，000ドルを意味する。

税“とは、米国連邦、州、地方および非米国の任意およびすべての税金、差別、課税、評価税および他の費用、関税、徴収および負債を含むが、これらに限定されない任意の政府当局によって徴収される任意の種類の任意およびすべての税収(任意およびすべての利息、罰金、付加税、およびこれに関連する追加金額)を意味し、毛収入、利益、財産、販売、使用および職業、付加価値、従価、譲渡、特許経営、抑留、賃金、再徴収、詐欺、遺棄または受取人のいない財産、雇用または失業に基づいてまたは測定された税収を含む。消費税および財産税および公共印紙税、手数料、資本または資本ストック税、関税および輸入税、印紙税、特許経営税、商品およびサービス税、および社会保障費用(健康、失業、労働者補償および年金保険を含む)、およびこれらの額に関連するすべての利息、罰金、および付加費

取引費用“とは、(I)弁護士、コンサルタント、コンサルタント、投資銀行家、会計士、監査師、および任意の他の専門家が本協定で行われる取引に関連するすべての費用および支出を含む会社または株主が締め切り前に支払われていない費用、コストおよび支出を意味し、(Ii)本協定で行われる取引を完了するために満了する企業のみが支払うべき任意の制御権支払い、ボーナス、留保義務または同様の金額の任意の変更(ただし、疑問を免除するため、備考

(Iii)当社は、この定義に記載されている支払およびボーナスについて、任意の賃金、社会保障、労働者補償保険または失業税の雇用者部分を支払わなければならない。

“取引税控除”とは、(I)会社が閉鎖に関連するか、または閉鎖のために支払うか、または支払う任意およびすべての留任ボーナス、販売ボーナス、制御権変更支払い、保留金、合成持分支払いまたは同様の支払い(または負債として閉鎖運営資本純額に計上する)、(Ii)すべての費用、支出および利息(米国連邦所得税で利息とみなされる金額を含む)、元の発行割引、未償却債務融資コスト、手切れ金、入札保険料、同意費、償還、退職または全体支払いの総額を意味する。(Iii)当社が本プロトコル及び本プロトコルと行う取引に関連する、又は本プロトコルに関連するすべての費用、コスト及び支出は、これらの法律、会計及び投資銀行費用、コスト及び支出を含む“可能性が高い”控除可能な範囲内であり、(Iv)前記第(I)及び(Iii)項に記載の金額に関する任意の雇用税。及び(V)本契約で予定されている取引について当社又はその任意の付属会社又はその代表によって支払われる任意の適用支出又は本定義第(I)~(Iv)項において別途説明されていない金額は、当該等の支出又は金額のみが合併コストを減少させる。各当事者は、上記(Iii)条に規定する成功した費用に基づく任意の金額を決定するために、米国国税局収入手続2011-29に規定されている避風港選択を適用しなければならない。

取引プロトコル“は、本プロトコル、ホストプロトコル、雇用プロトコル、オプションプロトコル、RSU入札プロトコル、および登録権プロトコルを指す。

“取引”は，本プロトコルで期待される取引を指す.

“譲渡”とは、売却、担保、譲渡、または他の方法で処分することを意味する

“運営資金調整”は、運営資金が超過または未成年であることを意味する(場合に応じて)

純運営資本が目標純運営資本を超えると推定される場合には、“運営資本超過”が存在すべきである。

目標純運営資本が推定純運営資本を超えた場合(かつ目標純運営資本が推定純運営資本の額を超えるべきである)には、“未成年運営資本”が存在すべきである。

1.2節の定義表.以下の用語の意味は、以下の章で説明する意味と同じである

Definition Location

公共文書の調達4.5(A)

買収参加度9.21(A)

影響を受けた45

協議前書き

会社前書き

著作権1.1

ギブソン·ダン9.21(A)

ターゲットT 49

スコア1.1

特許1.1

SEC 4.5(a)

ビジネス秘密1.1

第二条
合併する

2.1節の統合.本契約の条項及び条件によると、当社は発効時にDGCLにより合併付属会社と合併することにより、(A)当社の独立法人地位は終了し、(B)合併付属会社は合併中に存在する実体(“存続実体”)であり、デラウェア州法律に基づいて買収側としての完全資本付属会社は引き続き有限責任会社として存在し、及び(C)当社のすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は存続実体、並びにすべての債務、負債、負債、及び(C)当社のすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は存続実体に帰属する。当社の義務と義務は、存続実体の債務、責任、義務、義務となります。

2.2節の結審；発効時間。

(A)統合の終了(“終了”)発効日または双方が共同で合意した他の日(“終了日”)はGibson，Dunn&Crutcher LLP，200 Park Avenue，New York，NY，10166-0193のオフィスまたは双方が共同書面で同意した他の場所で行われ，終了は対面終了の代わりに遠隔電子交換に必要な終了文書で行うことができることが条件であり，双方はこれについて連携すべきである.閉鎖は施行された時間から施行されなければならない。

(B)双方は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く締め切り前に慣例形式の合併証明書(“合併証明書”)に署名し、DGCLの関連規定に従って署名すべきであるデラウェア州州務卿に証明書を提出しなければならない。合併は、デラウェア州州務卿に合併証明書を提出した後、または双方が合意し、合併証明書に規定されている他の時間に発効しなければならない。合併が発効する日時は、本明細書では“発効時間”と呼ばれる

2.3節の合併の効力.合併は、本契約及び当社の関連規定に規定する効力を有しなければならない。

2.4節有限責任会社存続単位プロトコル.

(A)発効期間において、発効直前に存在する連結子会社の有限責任会社協定は、その後、その条項及び適用法律の規定により改正されるまで、存続実体の有限責任協定に継続しなければならない。

第2.5節役員；上級職員。発効時期から及び発効後，発効直前に在任している合併付属会社の役員及び上級職員は，辞職又は免職又はそれぞれの後継者が選出及び資格に適合するまで，実体を存続している役員及び上級職員としなければならない。

2.6節後続訴訟。有効時間後の任意の時間に、まだ存在するエンティティは、任意の契約、販売、譲渡、または通知されなければならない

当社または合併子会社が合併または合併に関連するために、または生存エンティティによって買収された任意の権利、財産または資産の権利、所有権または権益を付与し、記録を改善または確認するために、または他の方法で存続エンティティに帰属するために、保証または任意の他の行動または事柄が必要または適切であるか、またはその権利、財産または資産に基づいて、または他の方法で本プロトコルを実行する場合、存続エンティティの上級管理者および取締役は、会社または合併子会社の名義および代表署名および所有者を代表して、これらのすべての契約、販売、譲渡および保証を許可され、受け入れられ、行われなければならない。そのような会社の名義およびその会社の各々を代表するか、または他の方法で、そのような権利、財産または資産の任意およびすべての権利、所有権および権益を付与、改善または確認するために、または他の方法で本合意を実行するために必要または適切なすべての他の行動および事柄を提供する

2.7節株の転換。有効時間には、合併によって、買収者、合併子会社、当社または任意の合併子会社の任意の株式または任意の株式の所有者を必要とせずに、さらなる行動をとる：

(A)有効日直前に発行および発行されたすべての株式(抹消株式を除く)は、株主がその割合で現金合併対価格、株式合併対価格、または支払のある現金部分(ある場合)を受け取る権利があるものに変換しなければならない

(B)有効期間直前に取得者または合併付属会社が所有する各株式は、自動的にログアウトし、消滅し、これらの株式と交換するために現金または他の対価を支払うことができない

(C)有効期間直前に会社の倉庫に保有している各株式は、自動的にログアウトし、消滅し、いかなる現金または他の対価を交換として交付または交付することができない(第2.7(B)節および第2.7(C)節に記載の株式、“株式解約”)

(D)発効日直前に弁済されていない合併付属会社の各有限責任会社権益は、存続会社の納付済み有限責任会社権益に変換しなければならない。

2.8節株式支払。本契約の条項と条件を遵守することを前提としている：

(A)発効時に、購入者又はその指定者が、電信為替により直ちに利用可能な資金支払いにより推定された決済現金を合わせて対価することは、以下のとおりである

(I)“ホストプロトコル”に記載されたシンク指示に従って、調整受託額および補償受託額をホスト機関に支払うステップと、

(2)予備決済書(総称して“取引費用清算”と呼ぶ)に列挙された額、口座明細、指示に従って、すべての取引費用の受取人に支払うこと、および

(Iii)付表3.4に記載されている割り当てに基づいて、推定期末現金連結コスト残高を予備報告書が示す株主勘定に計上する

(B)発効時間において、買収側は、付表3.4に記載した分配に基づいて、終了株式合併対価を代表する買収側普通株の入金株式を株主に発行又は手配しなければならない。

(C)発効時には、当社の株式名義変更帳簿は決済され、その後、いかなる株式の名義変更も登録することができない

(D)本細則第II条の条項によれば、株式転換について支払われたすべての現金又は購入普通株式については、当該株式に関連するすべての権利を完全に弁済するために、支払済み又は発行されたとみなさなければならない。発効時間以降、株主は、本条例または適用法律に別段の規定がない限り、それに代表される株式に関するいかなる権利も所有しなくなるであろう。

第2.9節抵当権。各購入者の和尚さんの預金実体は、本契約に基づいて誰に支払うべきかのいかなる代価を控除する権利があり、これらの金額は“規則”または税法の適用のいかなる規定に基づいて、このような金を支払って控除と控除を要求する権利がある。このような金額が購入者または生き残ったエンティティによって抑留され、支払われ、または関連政府当局に入金された場合、このような控除および控除を行う適用者には、本協定のすべての目的について、そのような控除および控除を行う適用者に支払われたものとみなされる。

第2.10節取引費用の弁済。取引費用の支払いは、すべての取引費用を完全に清算し、当社及びその任意の関連会社のすべての適用義務及び債務を終了することを目的としている。株主はまだ取引終了時に支払われていないいかなる取引費用も完全に責任を負わなければならない。

2.11節合併対価格調整。

(A)決済前に、当社は、実質的に添付ファイルD形式で提出された買収声明(“予備決算報告書”)を提出し、決済現金合併対価に対する誠実推定(“決済予定現金合併対価”)及びその各構成要素を列挙し、当社(I)決済運営資金純額(“決済運営資金純額推定”)への誠実な推定を含む。(Ii)運営資本調整(“推定運営資本調整”)(Iii)決済負債(“推定決済負債”)(Iv)決済現金(“推定決済現金”)及び(Iv)決済取引費用(“推定決済取引費用”)は、いずれも決済直前に会社の帳簿及び記録及びその他の資料から計算され(推定決済取引費用は除く。)は、会計原則、過去の慣行に従って計算され、貸借対照表を作成する際に使用される仮定、慣例、および政策(公認会計基準を含む疑問を生じないための。しかし、貸借対照表を作成する際に使用する会計原則、過去の慣例、仮定、慣例と政策が公認会計基準と乖離している範囲内では、公認会計基準を基準とすべきである, 開示明細書(“会計原則適用”)の付表3.6に具体的なばらつきが見られない限り。当社は予備決済書に決算日までの善意の見積もりが審査されていない貸借対照表を一括して提出し、当社はこれに基づいて現金合併対価とその各構成要素(“推定決算貸借対照表”)を計算しなければならない。期末貸借対照表は基本的に添付ファイルEの形式を採用し、適用される会計原則に基づいて会社の帳簿から作成しなければならない。

(B)成約日後60日以内に、買収側は、実質的に本契約添付ファイルF形式を採用した書面声明(“最終成約声明”)を株主代表に提出し、(I)実際の成約現金合併対価格及びその各構成要素を含み、合理的に詳細に計算すべきであり、実際の成約資金純額、運営資金調整、成約負債、成約現金及び成約取引費用を含み、それぞれが成約直前の日で決定され、成約取引費用を除いて、(Ii)2.11(G)節で規定された純調整金額.買収側は最終決算表に会社の決算日までの貸借対照表を提出し、基本的に添付ファイルF-1に規定された形式を採用し、買収側はこの表に基づいて期末現金合併対価格とその各構成要素(“期末貸借対照表”)を導出しなければならない。最終決算表と決算貸借対照表は適用される会計原則に基づいて会社の帳簿から作成しなければならない。買収側は株主代表に株主代表が合理的に要求する可能性のある結案陳述書に関する作業原稿とその他の文書及び情報を提供する。

(C)最終決算書は、交付後45日目に最終的かつ拘束力のある決算書とならなければならず、この期間が終了する前に、株主代表が、最終決算書に記載されている純調整金額に関する任意の論争の性質及び金額に関する書面通知(“異論通知”)を提出しなければならず、運営資本純額の終了、運営資本調整、負債終了、終了現金及び/又は終了取引費用の計算を含む。株主代表は、通知に具体的に言及されていない期末運営資本純額、運転資本調整、期末負債、期末現金及び/又は期末取引費用のすべての項目及び金額に同意したとみなされなければならず、当該等の項目及び金額は、第2.11(D)節の規定により審査されてはならない

(D)株主代表が買収異議通知を提出してから30日以内に、善意の当事者は、規定された期末運営資金純額、運営資金調整、期末負債、期末現金および/または期末取引費用の計算を含む、純調整金額を計算する上で存在し得る任意の相違を書面で解決することを求めなければならない。買収側と株主代表がこの30日間の期間内に書面で解決する任意の論争項目は最終的であり、これらの項目に拘束力があり、株主代表と買収側が株主代表が分岐通知で指定された各論争項目の解決および期末運営資本純額、運営資金調整、期末負債、期末現金、期末取引費用の金額について書面で合意した場合、本合意のすべての目的について、決定された金額は最終金額であり、双方に拘束力がある。買収側と株主代表が30日の期限終了までにすべてのこのような相違を解決していない場合、買収側と株主代表は、最終決算表、清算貸借対照表、異議通知、ブリーフィングを書面で独立会計士事務所(“独立会計士事務所”)に提出し、論争のそれぞれの正しい性質と金額、純調整額と期末純運営資金、運営資金調整、負債の清算、現金および/または決済取引費用の金額に対する見方を詳細に説明しなければならない。独立会計士事務所は，争議事項，純調整額，期末純流動資金の金額について書面で決定しなければならない, 運営資金調整、債務の清算、現金の決済及び/又は取引費用の清算。買い手と売り手代表はそれぞれ、純調整額と期末純運営資金、運営資金調整、期末決算の合理的な決定に関する他の材料を独立会計士事務所に提出する機会がある

負債、現金決済、および/または取引費用の決済。独立会計士事務所は均富法律事務所とし、当該事務所が行動できない又は行動したくない場合は、株主代表及び買収側に書面で同意した他の独立会計士事務所とすべきである。買収者と株主代表は商業的に合理的な努力を尽くし、独立会計士事務所に提出後30日以内に書面決定を下し、それに提出された事項を解決するように促すべきである。独立会計士事務所は、買収側と株主代表がそれぞれ計算した、買収側と株主が一致しなかったことが確認された項目と金額の純調整金額と期末純運営資金、運営資金調整、期末負債、期末現金および/または期末取引費用のみを考慮しなければならない。独立会計士事務所によって解決されるべき論争の範囲は、数学的エラーを是正し、論争の項目および金額が適用される会計原則に従って決定されるかどうかを決定することに限定されなければならず、独立会計士事務所は、目標運営資本純額または予備決算表上の任意の推定が正しいかどうか、十分または十分な任意の決定を含む任意の他の決定を行ってはならない。いずれかの係争項目を解決する際には、独立会計士事務所は、いずれか一方が主張する最大価値またはいずれか一方が主張する最小価値よりも高い価値を任意の項目に割り当ててはならない。独立会計士事務所純調整額と期末純流動資金，純流動資金調整，期末負債の決定, 決済現金及び決済取引費用は、買収側及び株主代表が提出した書面(すなわち、独立審査を経ない)に完全に基づくべきである。独立会計士事務所の決定は終局的であり、双方に拘束力があり、控訴や更なる審査を受けるべきではない。独立会計士事務所の書面裁定により、判決を下すことができる。本合意に基づいて行動する際には、独立会計士事務所は仲裁人ではなく専門家としてのみでなければならないが、独立会計士事務所は本協定で規定されている論争事項の相違を最終的に解決する権利がある。

(E)本3.11節に基づいて争議を解決する任意の費用は、独立会計士事務所の費用及び任意の強制執行の費用(“会計費用”)を含み、独立会計士事務所が解決した事項において優位に立つ可能性があるので、購入者及び株主が逆の割合で負担しなければならない。比例配分は、論争金額の相対ドル価値に基づいて計算され、提出された事項の是非曲直に基づいて独立会計士事務所が決定しなければならない。例えば、未解決の論争項目が合計1，000ドルであり、独立会計士事務所が600ドルを株主に奨励し、400ドルの奨励買収を行う場合、会計費用の60%は買収が負担し、会計費用の40%は株主が負担する。各当事者代表が最後の結審陳述を作成または審査し、任意の異議通知を作成または審査し、論争プロジェクトの解決を求めることによって生じる費用と支出はその側が負担しなければならない

(F)買収意欲、及び買収行為は、株主及びその代表が正常営業時間内に合理的な事前通知を受けた後、合理的な事前通知を受けた後、(任意の適用可能な公衆衛生措置を考慮して)存続エンティティの人員、財産、帳簿及び記録、並びに本3.11条に予想される計算を準備して審査するために合理的に要求される他の情報に合理的にアクセスすることを可能にする。購入者は、その会計士和尚が実体を保有している会計士に、これらの会計士が本第3.11節に規定する計算を作成し、審査するために生成した作業原稿を開示することを許可しなければならない

しかし、これらの会計士は、これらの会計士の開示手続に従っていない限り、任意の作業原稿を提供する義務はなく、非依頼者が、当該会計士が受け入れ可能な形態で、当該等の作業下書きを実質的に取得するための協定に署名した後にのみ、当該公認会計士が受け入れられる形態で当該等の作業原稿を実質的に取得する協定に署名した後のみである。

(G)連結対価格は、以下のように上方または下方に調整されるべきである

(I)本プロトコルの場合、“純調整金額”とは、正であってもよいし、負であってもよく、期末現金合併対価格(本3.11節により最終的に決定される)から推定された期末現金合併対価格を減算した金額であってもよい

(Ii)純調整金額が正数であれば，統合コストは純調整金額に等しい金額を上方調整すべきである.この場合、(A)購入者は、(それに比例する割合または株主の双方に別の指示がある)純調整額を株主に支払わなければならず、(B)購入者および株主代表は、ホストエージェントが管理基金内のすべての資金を株主に放出するように共同で指示しなければならない(その割合パーセントまたは株主の双方に応じて別の指示がある)

(Iii)純調整金額が負である場合(この場合、第(Iii)項の“純調整金額”は、当該金額の絶対値に等しいとみなす)、合併対応価格は、(A)純調整金額及び(B)調整ホスト金額のうちの小さいものに等しくなければならない。この場合、株主代表と購入者は、調整ホスト基金から購入者に純調整金額を発行するようにホストエージェントに共同で指示しなければならない。解放後に信託基金に何らかの資金がある場合、株主代表および買収側は、管理基金の割合または株主の双方の指示を調整する他の方法で、管理基金中の残高を調整して株主に発行するようにホストエージェントに共同で指示しなければならない。疑問を生じないように，純調整金額が調整信託金額を超えた場合，株主は第2.11節に基づいて調整信託金額を超えた任意の金額を買収側に支払う義務がある。

(H)第2.11節(G)の支払については、第2.11節の規定により純調整額が最終的に決定されてから3営業日以内に電信為替により直ちに利用可能な資金を支払を受ける権利のある者に書面で指定された1つ以上の口座に行わなければならない。

2.12節または支払いがあります。付表2.12(“または支払いスケジュールあり”)および本プロトコルの他の条項および条件に記載されている条項および条件に基づいて、買い手は、支払いスケジュール(“または支払いスケジュールあり”)に基づいて支払わなければならないか、またはある場合、株主に支払わなければならない。

第2.13節買収後の普通株売却の制限。

(A)締め切り後6ヶ月以内に、各株主は、いかなる譲渡を行うことができないか、又は当該株主の実益所有又はその他の方法で保有する任意の決済株式合併対価を公表してはならない。ただし、この禁止は、第2.13(B)条に従って許可された譲渡には適用されない。終了日の6ヶ月記念日に、終了株の50%

合併考慮は本2.13節で規定した制限を受けないべきである.任意の株主が保有する平倉合併対価格の残りの50%は、(A)2023年10月19日または(B)ナスダック株式市場でオファーされた買収普通株が連続20取引日以内(連続するか否かにかかわらず)の20取引日以内の報告終値が1株20.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編等の調整後)に等しいか否かを待たなければならない(A)2023年10月19日または(B)20取引日の最後の取引日以降の第1取引日まで譲渡してはならない。

(B)第2.13(A)条の規定があるにもかかわらず、株主は、(I)当該株主の関連会社に譲渡すること、(Ii)当該株主の直系親族に譲渡すること、(Iii)信託又は他の財産計画ツールに譲渡し、その株主又はその直系親族が利益を得ることができること、(Iv)遺言相続法又は無遺言相続法、又は法律により実施される任意譲渡、(Iii)信託又は他の財産計画ツールへの譲渡、(Iv)遺言相続法又は無遺言相続法、又は法律による実施。又は(V)関係株主が組合企業、法人又は有限責任会社である場合は、任意の1人以上のパートナー、株主又はそのメンバーに買収通知書を発行しなければならない。ただし、(A)株主は譲渡前に買収書面通知を発行し、譲渡者の名称及び住所を記載し、譲渡を譲受人の株式と明記しなければならない。(B)譲渡者は、譲渡を完了するために合理的に必要な任意の他の書類又は資料を提供しなければならず、(C)当該譲受人は証券法規則D第506条に示す“認可投資家”である。いずれも当該等の株式の本条による譲渡を“譲渡許可”と呼び，いずれかの当該等の譲渡者を“譲渡許可者”と呼ぶ.

(C)株主が2022年10月25日以降に証券法第144条に基づく利益を得るためには、任意の株主又は譲受人が取得者の普通株の任意の株式を保有することが許可されている限り、買収側は、：

(1)規則第144条の理解及び定義に従って、商業的に合理的な努力を用いて公共情報を提供し、維持すること

(Ii)証券法及び取引法に規定されている買収に必要なすべての報告及びその他の文書を、商業的に合理的な努力をとって、買収が依然としてこのような要求に制約されている限り、証券法第144条の適用条項に基づいて、そのような報告及び他の文書を提出する必要がある

第三条
会社の陳述と保証

会社はこの声明を発表し、子会社の買収と合併を以下のように保証する

3.1節では機関と資格を組織する.当社は、(A)デラウェア州法律により設立され、有効な存在及び信用が良好な会社であり、必要なすべての会社の権力及び認可を有し、その物件及びその現在経営している業務を所有、賃貸及び経営する業務、及び(B)その所有、賃貸又は経営する物件の性質又はその業務性質が当該等の資格を必要とする各司法管区内で、当社は正式な外国法人資格を有し、かつ信用が良好であるが、各管轄区域内では、いかなる個別又は全体的に合理的に当社に重大な影響を与えない当該等の倒産事件等の例外でない限り例外である

3.2節主管当局。当社は、本協定に署名及び交付する会社の権限及び権限を有し、株主が本協定で行う取引の承認(“当社株主承認”)を取得した後、本協定項の義務を履行し、本協定で行われる取引を完了する。当社は本協定の署名、交付と履行、及び本協定で予定されている取引を完了し、すべて会社の取締役会の正式と有効な許可を得た。当社は、会社の株主の承認を得る以外に、本契約の署名、交付または履行、または本協定が行う予定の取引を完了するために、他の会社の手続きを行う必要はありません。本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、そして本協定の他の各当事者がすべて調印及び交付であると仮定し、当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、本協定の条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、強制執行は適用される可能性のある破産、無力債務返済、再編、執行猶予又は同様に債権者の権利に影響を与える法律及び一般衡平原則によって制限される(衡平法訴訟又は法律上考慮されるか否かにかかわらず)(“強制執行例外”)

3.3節は衝突がない；提出された文書と同意を要求する。別表3.3に記載した者を除く：

(A)当社が本契約に署名、交付、履行し、本プロトコルで予定されている取引を完了することもできません

(I)会社登録証明書または定款に抵触または違反

(Ii)会社に適用される任意の法律、または会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律に抵触または違反するか、または

(Iii)違反を起こし、違反をもたらし、任意の重大な契約を構成する場合の失敗(または通知または時間の経過または両方が併有している場合、責任となる)、または任意の重大な契約に基づいて任意の重大な契約に基づいて同意することを要求する。

第(Ii)または(Iii)項の場合を除き、そのようないかなる衝突、違反、違反、違約または他のイベントは、当社にとって重要ではないか、または妨害、重大な遅延、または実質的に、当社が本プロトコルに規定される取引を履行することを阻害するか、または買収またはその任意の連属会社に関連する任意の事実または状況によって生じる衝突、違反、違反、違約またはその他のイベントを阻害する。

(B)当社は、(I)デラウェア州州務卿に合併証明書を提出しない限り、いかなる政府当局または他の者にも提出し、いかなる通知、許可、承認、命令、許可または同意を求める必要はなく、(Ii)適用可能な連邦または州証券または“青空”法律に規定された文書を提出し、(Iii)そのような同意、承認、許可または行動を取得できなかった。または当該等の提出又は通知を行うことは、当社に重大な影響を与えることはなく、又は当社が本プロトコルの下で行われる取引を履行することを阻止、重大な遅延又は重大な障害を与えることもなく、又は(Iv)買収事項又はその任意の連属会社に関する任意の事実又は状況によって必要とされる。

3.4節は大文字である.当社の法定株式及び発行済み株式は、開示付表の付表3.4に掲載されています。同社のすべての発行された株と発行された株は有効発行、十分な支払いと評価不可能である。これらの株式構成は

当社はすべて発行済みおよび発行済み株を保有しています。開示明細書の付表3.4に全株式の記録保持者を示し，当該等所有者ごとに保有する株式数を具体的に説明した.証券法の適用と会社組織文書の譲渡の制限を除いて、このようなすべての株式はいかなる財産権負担の制限も受けない。当社には、未償還責任、オプション、株式承認証、交換可能証券、株式付加権、プレミアム権益又は任意の種類の自社株に関連する権利、合意、手配又は承諾がなく、当社の任意の株式株式又は当社の任意の他の権益を発行又は売却する責任もない。当社は、当社の任意の株式株式を購入、償還、またはその他の方法で買収したり、任意の他の人に資金を提供したり、任意の投資を行ったりする未履行契約責任はありません。当社の株式の投票や譲渡に関する有効な合意はありません。当社には、借入金の負債又は手形、債券、債権証又はその他の債務保証又は任意の信用証、履行保証又は同様の義務によって証明された当社の負債はありません

第三十五節株式。別表別表3.5に記載されている者を開示することに加えて、当社は、任意の人の任意の持分、共同企業または会員権益を直接または間接的に所有することなく、または、そのような任意の持分、組合企業または会員権益の任意の権益を行使可能、または交換することができる。

第3節財務諸表；開示されていない負債はない。(A)当社の2020及び2021年末の未審査貸借対照表及び当社の関連収益及びキャッシュフロー表(“年度財務諸表”)及び(B)当社は2022年3月31日(“中期貸借対照表期日”)営業終了時の審査を経ていない貸借対照表及び2022年1月1日から中期貸借対照表までの3ヶ月間の関連審査なし総合収益及びキャッシュフロー表(“中間財務諸表”)及び年度財務諸表の完全及び正確な写し、財務諸表)は開示明細書の付表3.6として本文書に添付されている。付表3.6に記載されている者を除いて、各財務諸表はすでに当社の帳簿及び記録から公認会計原則に従って各重大な面で公平かつ正確に当社の各日付における財務状況及び経営成果及び現金流量を示しており、当該等の財務諸表が別途明記されていない限り、かつ中期財務諸表については、正常及び経常的な年末調整及び無付記を行う必要がある。当社は、公認会計原則に基づいて作成された貸借対照表(計算すべき、絶対的、または有無にかかわらず、既知または未知を問わず)に反映される負債、負債または債務の性質を反映する必要はないが、(I)財務諸表内で十分に計算または準備されている負債、(Ii)貸借対照表の日付から正常業務過程で発生する金額および種類が過去の慣行と一致する負債、または(Iii)決済取引費用を除く

3.7節では何らかの変化やイベントは発生していない.開示明細書別表3.7で述べた以外は、中期貸借対照表日から：

(A)会社の業務は、すべての重要な点で正常な業務過程において従来の慣例に従って行われている

(B)当社は、(I)任意の重大な税務選択を作成、撤回または修正すること、(Ii)任意の重大な税務会計期間または方法を変更すること、(Iii)任意の重大な改訂申告書を提出すること、(Iv)重大な税額について任意の決済合意を締結すること、(V)任意の重大な税務申告または評価税を確定すること、または(Vi)任意の重大税額の延長または免除評価に同意すること(任意の)

通常の業務中に得られた自動延期に基づいて任意の納税申告書を提出することによる訴訟時効の黙示延期)

(C)財産権負担を許可することを除いて、会社の任意の資産は財産権負担を有さない

(D)会社は、配当金、割り当て、またはその持分証券を宣言しなかった

(E)通常の業務過程において、会社はいかなる重大な資産を買収または処分していない

(F)会社のいかなる物質資産にも損傷、破壊、または死傷損失は発生していない

(G)会社は、任意の上級者または他の従業員への報酬または従業員福祉を増加または対応していない

(H)会社は、重大なクレームまたは訴訟をキャンセルまたは放棄していない

(I)法律に別段の規定がある以外に、会社は会社の会計、監査または税務方法、慣例または原則に対していかなる重大な変更もしていない

(J)会社は、借入金によって任意の債権を招くことなく、または任意の手形、債券、債権証または他の債務保証または任意の信用証、履行保証または同様の義務によって証明される会社債を含まないが、抽出された範囲を限度とする

(K)当社は、当社の任意の支払金の遅延または支払いの遅延、または当社の任意の売掛金の回収を加速または加速することに同意していません

(L)当社は、物件、工場または設備または資本賃貸の増加によって50，000元を超える単一資本支出(または一連の資本支出)を招くか、または同意するのではなく、これらの追加資本支出は、中期貸借対照表の不動産、工場または設備勘定または資本賃貸勘定に反映される

(M)当社は、当社の現職または前任取締役、主管、マネージャー、従業員所有者、メンバーまたはコンサルタントに、貸し出しまたは立て替え金またはその他の財産を提供していません。

(N)当社または任意のERISA連属会社は、(I)任意の福祉計画を設立、採択、締結、修正または終了していないが、通常の業務中には例外であり、(Ii)上記の任意の行動について任意の決議を採択するか、または(Iii)会社従業員、高級社員または取締役のための任意の解散費政策、計画または手配を締結または修正する；および

(O)いかなる企業にも重大な悪影響は発生していない。

3.8節は法律を遵守する；許可。

(A)2017年1月1日以降、当社はすべての重大な面で当社に適用されるすべての法律を遵守していますが、個別または全体的に、当社が当社に大きな影響を与えないことを合理的に予想している法律は除外します。

(B)当社は、当社が所有、賃貸及びその物件及びその現在の経営業務を経営するために必要な任意の政府当局に必要なすべてのライセンス、ライセンス、専門権、承認、証明書、同意、免除、特許権、免除、命令、登録、通知又はその他のライセンス(“ライセンス”)を正式に取得し、保有又は一時的に取り消すことができない場合は、個別又は全体的に、当社に重大な影響を与えないことを合理的に予想する者を除く。

(C)3.10、3.15、および3.16節でそれぞれ網羅されている環境影響評価、税収、または環境事項については、本3.8節に基づいて何も述べたり保証したりしない。

3.9節訴訟。添付表3.9に記載されている者を除いて、(A)当社に対する訴訟保留、または当社の知る限り、当社に対する書面または口頭の脅威はなく、(B)当社に対する拘束力および現行の有効な命令、令状、禁止または法令を発行する政府当局は何もありません。株主は当社に対して何の行動もしていませんが、当社の知っている限りでは、どのような行動をとるかなどの合理的な根拠もありません。当社には現職の上級社員や役員が訴訟側や証人になることはありません(あるいは当社の知る限り、訴訟側や証人となることが脅かされています)、当社の知る限り、このような行動が脅かされていることもなく、どのような行動をとるべきかなどの合理的な理由もありません。

第3.10節従業員福祉計画。

(A)開示付表3.10(A)に(I)すべての従業員福祉計画(改正1974年“従業員退職収入保障法”第3(3)条に規定されているように)、および当社または任意の業界または企業(合併の有無にかかわらず)によって維持、貢献または後援されるすべての重大配当、株式オプション、株式購入、制限株式、奨励、繰延補償、退職医療または生命保険、補充退職、解散費またはその他の福祉計画、計画または手配。規則第414(B)または(C)節の場合、当社と共に単一の雇用主とみなされるか、または従業員補償および安全局第302条および規則第412条についてのみ、規則第414節に従って単一雇用主とみなされ、適用される法律によれば、当社は、法律(従業員、高級職員または取締役1人当たり)および(Ii)すべての重大な雇用、解雇、解散費または他の契約、合意または手配のリストを招くか、または負担しなければならない。これにより、当社は現在、当社の任意の現従業員または前任従業員、高級職員または取締役(総称して“従業員計画”と呼ぶ)に対していかなる義務を負っています。会社は、各従業員計画または契約の真で完全なコピー(または任意の非書面手配の要約を提供している)を提供し、適用される範囲内で、(I)すべての現在の要約計画が任意の重大な修正要約を記述すること、(Ii)および任意の従業員計画に関する米国国税局の最新の決定書、(Iii)最新精算値(あるように)、提出を要求する年間報告書または同様の報告書、レポート, 各従業員計画(表5500または表5500-SFで提出された報告書および添付表および添付ファイルを含む)および(Iii)任意の従業員計画(例えば、ある)の助成または福祉支払いに関連する各信託協定および団体年金または保険契約については、任意の政府機関(例えば、ある)に提出または交付された資料申告書または重要な手紙を提出しなければならない。

(B)(I)各従業員計画は、すべての重要な点において、“従業員補償及び補償条例”及び“規則”及び任意の他の適用法律の条項及び要求に従って維持されており、(Ii)各従業員計画の発起人は、任意の従業員計画によって履行されなければならないすべての重大な義務を履行しており、いかなる重大な点においても“従業員計画”に違反しない

(I)当社またはERISA連属会社の任意の現職または前任従業員、高級管理者または取締役は、いかなる従業員計画についてもいかなる重大な行動(正常過程における福祉申告索を除く)、または当社の知っている限り、いかなる従業員計画についても脅威を発していない。当社または任意のERISA関連会社は、各従業員計画の下、またはそれに関連するすべての支払い、保険料および福祉支払い、費用および支出が、当該従業員計画の条項および適用法に基づいてタイムリーに支払われており、実質的な例外ではない。従業員計画またはそれに関連する任意の保険契約は、従業員計画または保険契約を終了する際にさかのぼって保険料または支払いを増加させることを要求または許可しない。当社または任意のERISA連属会社は、いかなる従業員計画についても資金源のない負債を招くことを予想していないが、資金を必要としない従業員計画については、すべての資金源のない負債はすべての重大な面で適切に計算されている。

(C)“規則”第401(A)によれば、資格に適合する各従業員計画は、計画がこのように合格していることを示す米国国税局の決定または意見書を受信しており、米国国税局が書簡または書簡を発行した日から、そのような従業員計画の合格状態に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事実または事件は発生していない。

(D)各従業員計画について、(I)当社、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの従業員、または当社の知る限り、そのような従業員計画(または任意の関連信託)の任意の受託者、管理人または他の受信者が参加する任意の取引禁止は、当社またはそのような従業員、または当社に知られているいずれかの受託者、またはそのような受託者を含まない。(Ii)当社、任意のERISA関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の従業員、または当社に知られているように、当該従業員計画(または任意の関連信託)の任意の受託者、管理人または他の受託者、または前述の任意の代理人は、当社または任意の従業員または受託者が当社または任意の従業員または受託者に支配されるように行動する可能性があるか、または行動することができない方法。管理人または他の受託者は、ERISAまたは任意の他の適用法律に規定された受託責任に違反するために、任意の責任を負う。従業員計画または関連信託を終了することもなく、ERISA第4043節で定義された“報告可能イベント”もなく、過去6年間、任意の従業員計画に対する30日間の報告要件を放棄することもなく、本合意によって予期される取引に関連する報告可能イベントについて通知を提出する必要もない。従業員計画を変更する任意の雇用主および強制従業員の出資比率または基礎を変更する意図を含む任意の参加者または他の受益者または任意の従業員代表または労働組合に、従業員計画に関連する任意の適宜決定権を停止、全部または部分的に終了または行使する意図はない。

(E)当社または任意のERISA連属会社は、開始、維持、貢献、または任意の従業員計画を開始、維持、貢献または負担する義務がないが、この計画は、“福祉計画を定義する”(ERISA第3(35)節参照)または“多雇用主計画”(ERISA第4001(A)(3)節参照)、または第302条またはERISA第4章または規則412節に規定されるか、またはそのような計画に従って任意の実際または負債を負担することである。当社または任意のERISA連属会社は、ERISA第4章の次のような計画または他の方法でいかなる責任を招くことを合理的に期待することはできません。当社はいかなる事件も発生していません。当社の知る限り、当社とERISA共同経営会社との関係によって、当社または任意のERISA共同経営会社または任意のERISA共同経営会社にERISA、規則または任意の他の適用法律によって適用される任意の重大な税項目、罰金、財産権負担、罰金またはその他の法的責任を負わせる条件はありません。従業員計画は雇用終了後に福祉を提供しない。費用が完全に元従業員(または彼または彼女の合資格で扶養されている人または

又は法律第4980 B(F)条又は任意の同様の州法規又は外国法律の要件(又は死亡又は障害のために終了したときに提供される死亡又は障害手当)。

(F)各従業員計画は、米国財務省条例第1.409 A-1(A)(I)節に示される“非限定繰延補償計画”であり、その動作は、すべての重要な点で規則第409 a節(およびそれに基づいて発表されたすべての規制ガイドライン)に適合する。当社は、規則第409 a条を遵守して任意の従業員又は元従業員に賠償を提供することに同意していません。

(G)本プロトコルに記載された取引(単独または任意の他のイベントと組み合わせて)によって受信される可能性のある任意の金額、経済的利益、または他の権利(現金、財産または財産の帰属にかかわらず)は、“超過パラシュート支払い”として合理的に記述されてはならず(規則280 g(B)(1)節で定義されるように)、任意の参加者は、会社にとって“失格された個人”である(定義は、米国財務省条例第1.280 G-1節参照)。規則第4999(A)節に規定する消費税がその資格を喪失した個人に徴収された場合，その等の資格を喪失した個人は，当社又は任意の他の者から任意の追加支払いを受ける権利がない。

(H)本3.10節に含まれる陳述と保証は，ERISAに関する唯一の陳述と保証である.

第3.11節労働と雇用事項

(A)当社は、当社従業員に関する労働又は集団交渉契約のいずれでもない。未解決のものや当社の知る限り、当社に関する労働問題の脅威行動はありません。

(B)付表3.11(B)は、当社(またはそのためにサービスを提供する独立引受業者またはコンサルタント)のすべての従業員(またはそのためにサービスを提供する独立引受業者またはコンサルタント)と、そのような者毎の名前、現職職(その人が従業員、独立引受業者またはコンサルタントであることを含む)、採用日、基本年収、および他の年間補償(最近徴収された年間手数料および/またはボーナス金額を含む)とを記載する完全かつ正確なリストを示す。本協定の締結日から、すべての業務従業員は短期障害、長期障害或いは労災補償福祉を受けておらず、他の原因で休暇を取っていない。

3.12番目の保険です。開示明細書の添付表3.12は、当社が所有または保有しているすべての現行(すなわち、保険期限が本契約日の保険書を含む)労働者補償、財産および傷害、および他の形態の保険の完全なリストを含む。すべての保険証書は完全に有効であり、閉店まで継続的に有効である(あるいはこのような保険証書が閉店前に失効した場合、閉店前に商業合理的な条項に従って正常な業務過程で保証書を更新または交換する)。これに関連するすべての保険料は支払われるべき程度に支払われた。当社では、当該等の契約書又は契約のキャンセル又は終了に関する通知は何も受けていません。

第3.13節不動産。

(A)同社は所有していないし、不動産を所有していない。

(B)開示別表の付表3.13(B)は、賃貸物件毎の街路住所、及び賃貸物件毎の賃貸者、テナント及び現占使用者(例えば、テナントとは異なる)の身分を示す。当社は有効なものを持っている

すべての賃貸不動産における賃貸物は、許可された財産権負担を除いて、いかなる財産権負担もない。当社は1枚あたりの賃貸不動産の賃貸契約(“不動産賃貸契約”)を提供している。当社はすべての“不動産賃貸契約”の完全かつ正確なコピーを買い手に提供または提供している。

(C)各不動産賃貸契約については、(I)当社又は当社の知る限り、合意のいずれかの他の一方に違約はなく、(Ii)当社は終了通知又は当社が知っている口頭終了通知を受信していないこと、及び(Iii)当該合意により現在満期になっているすべての賃貸料及びその他の費用が支払われている。各不動産賃貸契約は有効であり、拘束力があり、その条項に基づいて会社または会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外する。

第3.14節知的財産権

(A)付表3.14(A)本条例日までに、会社が所有する全ての登録商標及び商標登録出願(“会社登録商標”と総称する)、全ての特許(“会社特許”と総称する)、全ての登録著作権及び全ての保留された著作権登録出願(会社登録商標及び会社特許とともに、“会社登録知的財産権”と総称する)の正確かつ完全なリストを列挙し、適用可能な提出又は登録番号、所有権、提出又は発行登録の司法管轄区、提出日、発行日、発行日、具体的には、適用される出願又は登録番号、所有権、提出又は発行登録の管轄区域、提出日、発行日、発行日、及びすべての現出願人及び登録所有者(誰に適用されるかに応じて)の氏名又は名称。会社が登録した知的財産権は、いかなる妨害、再発行、再審査、反対またはログアウト手続きにも関連しない。当社の任意の登録知的財産権に関連するまたは必要なすべての届出、審査、発行、郵送登録と維持費、年金などはすでに支払われています

(B)付表3.14(B)は、すべての重要な非登録知的財産権の完全かつ正確なリストを示す

(C)付表3.14(C)は、すべてのライセンス内の完全かつ正確なリストを示しています。

(D)付表3.14(D)は、すべての外部発行ライセンスの完全かつ正確なリストを示す。

(E)会社の知的財産権の各項目(I)は、当社が所有しているか、又は当社の有効ライセンスに従って使用することができ、及び(Ii)取引終了後、引き続き当社が所有又は使用することができ、その条項及び条件は、閉鎖直前に有効な条項及び条件とほぼ同じであり、制限されず、いかなる第三者にもいかなる種類の金を追加支払うこともない(取引が発生しなくても、当社が支払うべき金額を除く)。当社の知的財産権は、当社が現在すべての重大な面で業務を展開するために合理的に必要なすべての知的財産権を構成しています。

(F)当社は、当社の知的財産権の創造に参加するか、又は当社の商業秘密に接触可能な従業員及び独立請負業者に、当社の標準フォーマットで守秘及び発明譲渡協定を締結することを含む、当社のすべての商業秘密を秘密にするというビジネス上合理的なステップをとっている。拘束力および強制的に実行可能な秘密および非使用協定に基づいて、当社の商業秘密は開示されていません。会社はすべての実質的な側面で、任意の第三者、専有または機密に関連するすべての契約および法律要件を遵守している

会社が所有、保管、制御する情報は、会社の知る限り、会社はそのなどの情報を不正に開示していない。

(G)開発会社独自の知的財産権(または製品の開発、保守またはサービス)に参加する各会社の現職および元従業員および独立請負業者の各々は、有効かつ拘束力のある書面合意に署名しており、従業員または独立請負業者が会社の実体のために動作するプロセスおよび範囲内で発明、創造、開発、発想および/または実施された任意の発明およびオリジナル作品(特許を出願可能か否かにかかわらず)のすべての権利、所有権および権益を当社に譲渡し、その中のすべての知的財産権を譲渡する。

(H)当社が現在業務を行う際に使用する知的財産権を含むすべての有形材料は、当社が所有しているか、又は当社が当該等の材料を取得した第三者と締結した書面協定に基づいて当社に付与されている。

(I)過去12(12)ヶ月以内に、いかなる訴訟(任意の動議、請願書、反対、妨害、または再審査を含む)が和解されていないか、または当社に知られている限り、いかなる訴訟も脅かされていない(許可取得要約の形態を含む)：(I)当社が侵害、流用、希釈、または第三者の知的財産権の侵害を告発する；(Ii)当社が所有する任意の知的財産権の有効性、実行可能性、登録可能性または所有権を疑問視する、または(Iii)当社が所有する任意の第三者による侵害、流用、希釈、または当社が所有する知的財産権を告発する。任意の会社が所有する知的財産権は、そのような会社が所有する知的財産権または会社製品の使用、譲渡または許可のいずれかの手続きまたは係属中の政府命令または和解協定または規定の制約をいかなる方法でも制限されない。

(J)当社に重大な影響がない以外に、当社が販売、販売または提供する任意の製品またはサービス、またはこれに関連して使用される任意の技術または材料(当社の知的財産権を含む)は、いかなる侵害、流用、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害し、当社はいかなる書面通知も受信していない(当社によれば、口頭通知もない)このような侵害、流用またはその他の違法行為が発生したと主張する。当社の知る限り、第三者による自社所有の知的財産権の流用や侵害はありません。

(K)会社が(I)オープンソースコードを製品に格納していないか、またはオープンソースコードを製品と組み合わせているか、(Ii)オープンソースコードを、事業開発または配布されている任意の他のソフトウェアと一緒に配布するか、または(Iii)上記(I)および(Ii)の2つの場合に、(W)任意の製品ソースコードをソースコード形式で提供、開示または配布する義務があるオープンソースコードを使用する(それ自体がオープンソースコードのライセンスソフトウェアを除く)。(X)派生作品を作成するために許可されること、(Y)無料または最低料金で再配布することができるか、または(Z)要求に応じて、逆工事、逆組み立て、または任意の種類の取り外しを可能にする条項が許可される

(L)企業によれば、製品または内部システムは、その予期される性能を深刻に損なうことを目的として、または任意のコンピュータシステム、ソフトウェア、ネットワーク、またはデータの不正アクセス、阻害、削除、または破損を可能にするために、無効化デバイス、ウイルス、ワーム、バックドアプログラム、トロイの木馬、または他の破壊的または悪意のあるコードを含まない。

(M)添付表3.14(M)に記載されている以外に、会社は、任意の連邦、州、地方、または外国機関からいかなる支援、資金、資源、または援助を受けていない

政府または半政府当局または資金源は、製品または会社が所有する任意の材料知的財産権を開発することに関連しており、そのような支援、資金、資源または援助の保留申請または他の要求はない。そのような政府機関は会社が持っている知的財産権に対して権利を持っていない。

(N)会社のプライバシーアプローチは、すべての実質的な側面でプライバシーポリシーに適合しており、各プライバシーポリシーは、電子通信プライバシー、法執行アクセス、不正コンテンツの通報、データ保持およびデータ転送に関する連邦、州、および国際法にいつでも適合している。当社が処理または制御するその業務に関連するすべての個人識別情報について、当社は、このような情報が失われ、許可されていないアクセス、使用、修正、開示、または他の不適切な使用のないように保護されることを保証するために、適用法に適合する商業的に合理的なステップをとっている。当社の知る限り、当社はこのような資料を無許可に取得したり、乱用したりすることはなく、電子通信や顧客記録を任意の第三者(任意の政府当局を含む)に開示することも許可されていません。当社は、すべての保護された情報の受信、収集、監視、維持、作成、送信、使用、分析、開示、記憶、処置、およびセキュリティについて、(I)当社の締約国としてのすべての契約および(Ii)すべての情報プライバシーおよびセキュリティ法律を遵守し、遵守しています。当社は、当社が所有又はコントロールしている任意の保護された資料の不適切な使用又は開示、又は任意の保護された資料に違反して書面で苦情を提出していない(当社の知る限り、口頭苦情もない)、又は当社の知る限り、当社にとって脅威となっている。“情報プライバシー·セキュリティ法”とは、使用、所有権、維持、保存、収集に関するものである, 保護された情報のプライバシーおよび/またはセキュリティ。保護された情報“は、個別にまたは会社が所有する他の情報と組み合わせて使用される任意の情報を意味し、(I)自然人を特定するために使用することができ、(Ii)自然人を識別可能な個人情報または健康または財務情報を構成するか、または(Iii)1つまたは複数の情報プライバシーおよびセキュリティ法律の管轄、規制、または保護を受ける。

第3.15節税金

(A)当社は、当社に関連するすべての収入および他の重大申告書を直ちに提出しなければならず(承認または取得された任意の提出時間の延長)、これらの申告書は、すべての重大な側面および適用法に従って真実、正確、完全および正確であり、いかなる重大な事実も漏れていない。すべての所得税およびその他の実質税項(どの申告表に表示されているか否かにかかわらず)はすでに納付されているか、または適時に提出されるが、適切な手続きを経て誠実に異議を提起した税項は除外される

(B)当社は、その従業員及び他のすべての第三者について、すべての源泉徴収又は前納すべき重要な税金を支払い又は源泉徴収し、直ちに関係政府当局に当該等の源泉徴収税を支払っており、当社はすべての重大な面ですべての関連する報告及び記録保存規定を遵守している。

(C)当社は、いかなる重大な税項目も滞納しておらず、いかなる重大な税収の借金もなく、未納、評価又は提案は当社に対して、いかなる重大な税項目の評価又は徴収期限についてもいかなる訴訟時効免除又は任意の重大税項の評価又は徴収期間を延長することもない。当社は、いかなる政府当局といかなる税務裁決、技術提案覚書、成約協定、価格設定協定、または同様の税務合意または裁決を要求、または締結することを要求していない。当社は、もはや有効なライセンス依頼書を除いて、いかなる税務項目についてもライセンス依頼書に署名していません。当社の資産にはいかなる税収留置権も存在しません(許可された財産権負担は除く)。

(D)当社のいかなる申告書に対しても審査又はその他の審査を行っておらず、当社に審査又はその他の審査に関する要求も通知されていない。政府当局は、同社が申告表を提出していない司法管轄区域内で納税するか、納税する可能性があると主張していない。

(E)中期貸借対照表の日に、当社は公認会計原則に基づいて定められた未納または未納税を保留すべき重大な負債は何もなく、当社は中期貸借対照表の日から正常な業務過程で過去の慣例に基づいている以外に、当該税金についていかなる重大な負債を招くこともない

(F)当社がまだ満期及び対応していないすべての税額は、すべての重大な点において公認会計原則に基づいて当社の帳簿に適切に計上されている

(G)当社は、(A)が(1504(A)条に示す関連グループのメンバー)統合連邦収入申告書を提出したことはなく、(B)は任意の税収共有協定の一方である。または(C)譲受人または相続人として、契約または合意(その主な目的が税収に関係のない商業協定を除く)、適用法の実施または他の方法により、国庫条例第1.1502-6条(または国、現地または外国適用法律の任意の同様の規定、任意の集団または財団救済手配または同様の手配を含む)に基づいて、誰の納税にも任意の責任を負う。

(H)設立以来、当社(A)は、規則第1361(B)節でいう“小型商業会社”と適切に分類され、(B)規則第1362(A)節に基づいて有効な選択を行ってきたこと、(C)その存在するすべての州の所得税法律の目的について、その会社は類似した有効な扱いを受けてきた(このような扱いが合法であれば)、および(D)このような選択を単独で行う必要がある州では、実際に有効な選択が行われている。S社としての当社の地位を疑問視したり、質問したりする政府当局は何もありません

(I)当社は“内的収益”を行ったことがない(“規則”第1374条参照)。守則第1374(D)(8)(A)節に記載されているように、当社はいかなる資産も買収したことがなく、購入者の当該資産に対する基礎は、C社の手にある当該等資産(又は任意の他の財産)の基礎(全部又は一部)を参照して決定される。

(J)当社は、財務条例1.6011-4(B)(2)に記載の“上場取引”に従事していない

(K)当社は、(I)本契約日の2(2)年前、又は(Ii)本合意日の2(2)年前に、規則第355条に基づいて免税待遇を受ける資格を有する株式流通において“流通会社”又は“制御会社”を構成することができなかったか、又は(Ii)本来、本合意の予想取引を含む“計画”又は“一連の関連取引”(守則355(E)節の定義による)を構成することができる流通において、当社は“流通会社”又は“制御会社”を構成していない。

(L)税務目的についてのみ、当社はいつでも米国人であり、いかなる税務目的(二重課税を回避する条約または手配を含む)についても、当社は現在および任意の時間に他の国/地域に居住しているとみなされていない。当社は米国以外のどの管轄区でも納税する必要はありません。この管轄区に常設機関、営業場所、収入源を設置しています

(M)当社は、(A)規則481条に従って会計方法または不許可会計方法を変更すること、(B)規則第7121条に規定する決済プロトコル、(C)規則第1502条下の庫務条例下の繰延会社間収益または超過損失口座、(D)守則第108(I)条下の選択(または、各(A)について、締切り期限後の任意の課税所得期間(またはその一部)に任意の収入または収益を計上することを要求されないであろうか。(B)、(C)または(D)、適用される法律に基づく任意の同様の条項)、(E)配当金法、長期契約法、現金法またはオープン取引会計方法に従って入金された任意の取引、または(F)前払い額/前払い額を受信するか、またはその公布された法典または財務省条例に従って延期する資格がある他の収入または前払いを含むが、これらに限定されない。登録する.1.451-8年度および2004年から2004年までの収入手順は、締め切り前または前に受信される

(N)米国連邦所得税については、当社はいかなる実体の権益も有していないし、共同企業とみなされるいかなる手配にも参加していない。

(O)付表3.15(O)で述べたほか、当社は所得税について権責発生制会計方法を採用している。

(P)当社は、すべての重大販売税及び類似税項目を適切に徴収及び送金し、適用法律の販売税に関する任意の規定に適合している。

3.16節の環境、健康、そして安全事項。

(A)当社は、設立以来、適用可能なすべての環境、健康、安全要件を遵守し、その業務運営に必要なすべての環境ライセンスを取得し、適合してきた。いかなる環境、健康および安全要件に違反しているか、または任意の環境、健康および安全要件に基づいて会社に脅威を加えるか、またはそれに責任を負う書面クレーム(または会社に知られている限り、口頭クレームはない)はない。

(B)本3.16節に含まれる陳述および保証は、環境、健康および安全要件を遵守するか、または環境、健康および安全要件に基づいて、または会社に関連する任意の環境、健康または安全事項(自然資源を含む)について行う唯一の陳述および保証である。

(C)本協定について、“環境、健康および安全要件”とは、任意の危険物質、材料または廃棄物、化学物質または混合物、農薬、汚染物質、汚染物質、石油製品または副産物の存在、使用、生産、生成、処理、輸送、処理、貯蔵、処理、分配、ラベル、試験、加工、排出、放出、脅威放出、制御または整理に関するすべての法律および政府当局が発表した公共健康および安全、労働者および職業健康と安全、危険物質および汚染または環境保護に関する命令を意味する。燃料油製品と副産物、金型、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、騒音または放射線

第3.17節の重大な契約。

(A)開示明細書の添付表3.17には、当社の書面契約及び合意(本3.17(A)節で述べた契約及び合意は“重要契約”)を示している

(I)会社は、顧客または顧客と締結された任意のそのような契約を含む25，000ドルを超える契約(顧客と会社との間の注文を含む)を毎年受信することを規定する

(2)会社は、サプライヤーと締結された任意のこのような契約を含む、サプライヤーと会社との間の任意の調達注文を含む25，000ドルを超える契約を毎年支払うことを規定する

(Iii)債務に関する契約；

(4)(A)任意の業界または任意の地理的領域または任意の期間にわたって会社と競合する能力を制限または意図しているか、または(B)会社の任意の資産の使用、所有権、経営または譲渡可能性を制限する契約；

(V)共同経営、共同または同様の合意または手配；

(Vi)現職従業員を雇う契約

(Vii)書面ボーナス、年金、利益共有、退職、または他の形態の繰延補償計画。ただし、添付表3.10または関連開示スケジュールに記載されている者は除外される

(8)10，000ドルを超える会社の賃貸価値のあるデバイスまたは他の有形財産の契約；

(Ix)会社は、賃貸者として、または任意の第三者が任意の不動産または有形財産を保有または経営することを可能にする契約；

(X)別表3.14(C)に記載された入場許可および表3.14(D)に記載された出場許可を添付する

(Xi)任意の訴訟の和解に関連するすべての合意は、この合意に基づいて、会社が持続的または未履行の義務を負わなければならない

(Xii)会社は、資本支出または資本資産の購入のために、50，000超超の合意または約束を支払う必要がある

(Xiii)$100，000を超える支払いまたは収入に関する任意の政府契約；

(Xiv)任意の労働組合との任意の集団交渉合意または合意；

(Xv)会社は、任意の取引、マーケティング、共同販売促進、代理または販売代表関係、特許出荷または販売権、または任意の同様の条項を任意の第三者の任意の合意に付与することを規定する

(Xvi)会社の将来の重大な資産または財産の処分または買収に関連する契約、または会社に関連する任意の合併または業務合併(本契約を除く)；

(Xvii)支配権利益の変更を規定する契約または制御権利益の変更を規定する他の契約は、それぞれの場合、合併によって満了する可能性があり、および

(Xviii)当社の任意の株主又は連属会社と締結された契約((A)当社の上級管理者、取締役又は従業員に担当する通常の報酬又は福祉又は(B)当社の株式証券(採用持分インセンティブ報酬を除く)に関する任意の契約を除く)。

(B)会社は、各材料契約の完全かつ正確なコピーを買い手に提供または提供している。

(C)添付表3.17(C)に記載されている者を除いて、(I)当社および当社の知る限り、当社はいかなる重大な契約に違反していないこと、(Ii)当社はいかなる重大な契約について終了または更新しない通知を出していないか、または他の契約者が終了または更新しない通知を出していない(それぞれの場合、関連する重要な契約の条項に従って通知されていないいかなる更新も含まれていない)、(Iii)当社に知られており、以下のイベントまたは状況は発生していない。(I)任意の重大な契約は、個別または全体にかかわらず、任意の他の契約者に、当社の責任の履行または任意の重大な契約の終了を加速する権利を与え、(Iv)各重大な契約は、合法的、有効、拘束力および強制的に実行可能なプロトコルであり、十分な効力および作用を有し、効力および作用を有し、発効時間と同じ条項に従って発効し続ける(このような実行可能性が強制的に実行可能な例外によって制限されない限り)

第3.18節政府契約

(A)各政府契約において署名、確認または記載されたすべての陳述および証明、またはそれに関連するすべての陳述および証明は、発効の日から、すべての重要な態様で最新、正確かつ完全である。添付表3.18に記載されていることに加えて、違約終了通知または救済通知または原因証明通知は、“連邦調達条例”に従って書面で発行されておらず、解決されていない(本合意日まで有効)任意の政府当局、主請負業者、または下請け業者が政府当局に提出した任意の政府契約、クレーム、または会社の衡平調整要求

(B)定例間接率監査及びその他の国防契約監査署定例監査(いかなる重大な違反、重大な誤報又は重大な漏れも発見されていない)は含まれておらず、2019年1月1日以来、当社政府当局は、そのいかなる政府契約の下又はそれに関連するいかなる重大な違反、重大な誤報又は重大な漏れについてもいかなる監査、検査、調査又は審査記録を行ったことがない

(C)当社の知る限り、当社およびその任意の高級職員、取締役または従業員は公訴されていないか、または政府契約に関連する民事、行政または刑事調査を含むが、これらに限定されないが、作業パフォーマンスまたは作業製品に欠陥がある、課金が不適切である、事実が事実でない、行動をとることができなかった、または他の重大な漏れまたは指摘された違反の告発に限定されない。当社はいかなる政府契約にも直接的または間接的に関連する同意令または行政協定を締結していません。当社には現在、いかなる政府契約にも直接または間接に関する同意令や行政協定は発効していません。

3.19節仲買。米国銀行証券有限責任会社の費用、手数料および支出が取引費用を構成し、成約時に支払う以外、いかなるブローカー、発見者または投資銀行は、当社または当社を代表する手配に基づいて、進行しようとする取引に関連する任意のブローカー費用、発見者手数料またはその他の費用または手数料を得る権利がない。

3.20節関連取引。添付表3.20に記載されていることを開示する以外に、(A)株主は、当社の業務に使用される任意の財産に重大な権益を有していないし、当社とのいかなる取引においてもいかなる重大な権益を有していないか、および(B)任意の株主が自社(または当社の任意の連属会社)といかなる融資、リースまたは他の合意を締結していないか、または任意の取引を行うが、当社の役員、取締役または従業員が一般的な報酬または福祉を提供する任意の契約、または株主が所有する当社の持分証券に関する任意の合意を除く

3.21節特定の支払い。2020年1月1日以来、当社および当社によれば、その任意の取締役、行政者、従業員、代理人または代表は、(I)いかなる企業資金をいかなる不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出にも使用しておらず、(Ii)いかなる会社資金をいかなる外国または国内政府官僚または従業員または外国または国内政府のすべての実体の従業員にも不法に支払うために使用しており、(Iii)1977年の“海外腐敗防止法”(“海外腐敗防止法”)のいかなる規定にも違反していない。(Iv)適用法に違反して、任意の政府関係者または従業員、政党または官僚または候補者に、任意の支払い、リベート、リベート、影響支払い、貢献、プレゼント、賄賂、リベート、リベートまたは任意の他の価値のあるものを支払い、提供、許可または承諾し、いずれの場合も適用法に違反し、または(V)任意の、賄賂、不正リベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の同様の任意の性質の不正支払いを行う。

3.22節有形動産。付表3.22に帳簿純価値が50，000元を超えるすべての有形非土地財産の正確かつ完全リストを示し，(A)当社が所有している(A)当社が所有している(“所有する個人財産”)および(B)当社が賃貸している(“レンタルした個人財産”およびそれが所有している個人財産とともにの“個人財産”)を含む。当社は、(I)所有するすべての個人財産の良好かつ有効な所有権を有し、許可された財産権負担を除いて、いかなる財産権負担も存在しない；及び(Ii)所有賃貸の個人財産の有効及び強制実行可能な賃貸権益は、許可された財産権負担以外のすべての財産権負担の影響を受けない。当社の知る限り、非土地財産は、現在各社が所有しており、良好かつ有効な所有権を有する任意の無形土地財産とともに、当社が現在行っている業務をすべての重大な面で経営するために合理的に必要なすべての非土地財産を構成しています。付表3.22に記載されていることを除いて，会社はすべての重要な面で個人財産を良好な運営状況とメンテナンス状態に維持しているが，合理的な損失は除外した。

第3.23節製品品質。2017年1月1日から、会社が設計、製造、流通、マーケティング、サービス、販売、レンタル、または納品の各製品は、すべての重要な点で、すべての適用可能な契約承諾(明示的および黙示保証を含む)、対応する書面およびその仕様に適合しています。

第3.24節製品保証。2017年1月1日以降、会社は、製品が仕様または契約要件に達していない、または適用法律(輸出規制を含む)に準拠していないことにより、10，000ドルを超える支払い(または支払いに同意した)を支払う保証クレーム、契約終了または和解または返金請求を受けていません。当社の現在の保証責任は、歴史的慣行に適合した保証クレームのために当社が支出した金額を超えていません。

3.25節売掛金。当社の売掛金は、財務諸表に反映されている貸出金を差し引いて、当社を代表して実際に納品又は提供された商品又はサービスについて受け取るべき金額、又は顧客合意の条項に基づいて予め徴収されたサービスであり、上記の2つの場合、いずれも反申索又は相殺制限を受けず、当社の正常業務過程において生じる。

3.26節在庫。すべての在庫は当社が所有しており、許可された財産権負担以外に財産権負担はありません。

3.27節の陳述と保証の排他性。当社及びその任意の連属会社又は代表は、当社(当社の財務状況、経営業績、資産又は負債に関連する任意の陳述又は保証を含むが、これらに限定されない)について、いかなる形態又は性質のいかなる陳述又は保証(当社の財務状況、経営業績、資産又は負債に関するいかなる陳述又は保証を含むが、これらに限定されない)については、本細則第III条に別途明文の規定がない限り、当社はいかなる他の陳述又は保証を行うことを拒否する。

第3.28節限定信実免責宣言。当社は、本合意の締結及び取引完了の決定を行う際に、本合意第V条(付表の関連部分を含む)が明確にした陳述及び保証を除いて、当社は、口頭又は書面の、明示的又は黙示にかかわらず、買収者又は合併付属会社又はそのそれぞれの連属会社又は代表によるいかなる声明、陳述又は保証に依存していないことを確認し、同意する(以下、“明示的買収陳述”という。)当社は、明示的な買収陳述を除いて、買収者または合併付属会社(またはそのそれぞれの任意の代表)が、当社、任意の株主、または当社または任意の株主への配布によって生じるいかなる責任も、当社または任意の株主が、当社または任意の株主に任意の形態で当社または任意の株主に提供または提供する任意の資料、文書または材料、または取引に関連する任意の資料、文書または材料に対して、当社、任意の株主または任意の他の者に責任を負うことを認め、同意する。

第四条
株主の申立及び保証

各株主の連名及び各別の代表及び株式証の買収及び合併子会社は以下の通りである

4.1節で許可する.この株主は、本協定の下での義務を締結、実行、交付、履行し、取引を完了するすべての法定権利と、すべての必要な権力と権力を有する。正式に取得され、完全に有効な同意または承認に加えて、関連株主は、いかなる政府当局または任意の他の者の承認、許可、同意、命令、アーカイブ、登録または通知を取得する必要がないか、または本協定またはその株主が参加する任意の他の取引プロトコルの署名、交付および履行に関連する承認、許可、同意、命令、アーカイブ、登録または通知を任意の政府当局または任意の他の者に発行する。株主が自然人でない場合、株主は、本協定を締結、署名、および履行する権利があり、そのような署名および履行は、すべての適切かつ必要な会社、信託、有限責任会社または共同企業(場合によっては)の正式な許可を得ている。本協定は、当該株主が正式に効率的に署名·交付し、当該株主の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該株主を強制的に執行することができるが、実行可能な例外的な場合の制限を除く。

第4.2節株式所有権；対価格分配。この株主は，別表3.4におけるその氏名に対する株式を開示する記録保持者である

成約時には、当該株式は、いかなる譲渡又は所有権負担の制限を受けないであろう(証券法又は当社組織書類の下の制限又は任意の財務契約又は他の買収契約又はその任意の連属会社による制限を除く)。本プロトコルに加えて、株主は、株主に売却、譲渡、または任意の財産権負担を生じる任意のオプション、株式承認証、購入権、または他の契約または約束を処理することを要求するいかなる方法にも参加しない。株主は、期末株式合併コストおよび推定期末現金合併コストを株主に割り当てることに同意し、許可しており、詳細は別表3.4に記載されています。

4.3節は投資家を認可する。このような株主は、証券法規則Dが指す“認可された投資家”である。この株主は、その株主自身の口座のために投資目的で普通株を買収するだけであり、いかなる流通を行うためでもなく、その任意の流通に関連する要約や売却を行うためである。当該株主は、株主への普通株式の発行買収は、証券法又は任意の州証券法に基づいて登録されないことを認め、証券法の登録条項又は適用の免除に該当し、適用される州証券法及び法規の制約を受けない限り、当該株主は、普通株を譲渡又は売却してはならない。

4.4節の情報；弁護士とコンサルタントに相談する。当該株主は、本合意の条項、条件、リスクを完全に理解した場合に本契約を締結し、その株主はこれらのリスクを負う能力があり、これらのリスクを負うことを望む。この株主は、(A)本契約について当該株主自身の法律、法規、税務、商業、投資、財務、会計コンサルタントに相談し、(B)買収側から買収側及びその業務に関するすべての必要な情報を受け取り、その財務状況及び経営結果及び本合意に関連する取引について買収側上級管理者及び代表に質問を提出し、彼らの回答を受け入れる合理的な機会があり、どのような質問の回答も当該株主を満足させる。(C)当該株主が投資決定を行う際に必要又は適切であると考えているすべての公開取得に関する記録及びアーカイブ及びその他の書類を検討する機会があった。(D)当該株主が取得株式合併対価の発行に関連すると考えているすべての必要又は適切な資料を検討し、及び(E)買収事項及び行われる取引について当該等の株主自身の職務調査を行い、それ自体の判断に基づいて当該株主自身の投資決定を行った, 株主は、買収側又はその代表が表明するいかなる意見でもなく、職務調査及びコンサルタントの意見が必要であると考えている。株主は、それが拒否され、本明細書で株主が独立して知っているか、または知らない可能性のある買収に関する非公開情報を受信することを拒否し、これらの情報は、買収または本プロトコルで意図される取引に関する重大な情報を構成する可能性があることを認める。

第四十五条取次。米国銀行証券有限責任会社の費用、手数料および支出が取引費用を構成し、成約時に支払うことを除いて、任意のブローカー、発見者または投資銀行は、上述した株主またはその代表による手配に基づいて、本協定で意図された取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない。

4.6節では最終的に親実体と人の大きさを決定する.以下の“高速鉄道法案”に関する条件を満たす：

(A)SINGHは当社の最終親会社である(定義は16 C.F.R.801.1(A)(3)参照)。

(B)締め切りまで、Singh(C.F.R.801.1(A)(2)および(B)16 C.F.R.(A)(2)および(B)共通または個別に制御されたすべてのエンティティに従って)の年間純売上高(第16 C.F.R.801.11に規定および定義されたもの)の年間純売上高は、20，200，000.00ドル未満である

(C)締め切りまで、シンガーの総資産(その配偶者およびその配偶者および“連邦法規”第16編801.1(A)(2)および(B)項目の共通または個別に制御されたすべてのエンティティと共に)の総資産(“連邦法規”第16編801.11節の定義および決定)は、20，200，000ドル未満である。

(D)Singh及び会社は、買収側が“高速鉄道法案”を遵守することを確保するために、買収側が第4.6条に依存していることを認め、理解する。第4.7条には他に陳述及び保証はない。本細則第IV条に明文で規定されている陳述及び保証を除いて、当該株主が当該株主又は当社を代表して、任意の他の明示的又は黙示された書面又は口頭陳述又は保証(かつ、当該株主を代表して、又は任意の他の明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことはない)はなく、買収又は合併付属会社に、当社又はその株主に関する任意の資料の正確性又は完全性に関する任意の陳述又は保証を提供又は提供することを含む

4.8節の限定された信頼性免責宣言。各株主は、本契約の締結及び取引完了の決定を行う際に、当該株主は、買収又は合併付属会社又はそのそれぞれの付属会社又は代表が行ったいかなる声明、陳述又は保証に依存せず、口頭又は書面、明示又は黙示にかかわらず、明示的な買収陳述を除く。各株主は、買収陳述を明示的に承認し、同意することを除いて、買収者または合併付属会社(またはそのそれぞれの任意の代表)は、当社、任意の株主、または当社または任意の株主、または当社または株主に任意の形態で当社または任意の株主に提供または提供する任意の形態で当社または任意の株主に提供または提供する任意の資料、文書または材料を提供することに依存することなく、当社、任意の株主または任意の他の者に対して任意の責任を負うか、または任意の責任を負う

第五条
合併分部の陳述と担保

買収·合併子会社はこの声明を発表し、以下のように会社に保証する

5.1節で組織と資格を取得する.Acquirorはデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、すべての必要な会社の権力と権力を持ち、その財産を所有、レンタル、運営し、現在の経営方式に従って業務を継続している。合併子会社はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社であり、その唯一のメンバーは買収者であり、すべての必要な有限責任会社の権力と許可を持ち、その財産を所有、レンタルと運営し、現在の経営方式に従ってその業務を経営する。

5.2節の承認。買収及び合併子会社は、いずれも会社又は有限責任会社の権限及び認可を有し、本協定に署名及び交付し、本協定項の下での義務を履行し、本協定で行われる取引を完了する。買収及び合併付属会社は本協定の調印、交付及び履行、及び買収及び合併付属会社が行う予定の取引を完成し、すでに買収及び合併付属会社の取締役会及び買収会社を合併付属会社の唯一のメンバーとして正式及び有効に許可した。買収側または合併側は、本プロトコルの署名、交付または履行を許可するために、または本プロトコルが想定する取引を完了するために、他の会社または有限責任会社の手続きを必要としない。本プロトコルは

買収及び合併付属会社(何者の適用により定める)はすでに買収側及び合併付属会社が締結及び交付し、買収側及び合併付属会社(適用する場合)が本協定の他の当事者が締結及び交付すると仮定すると、買収側及び合併付属会社を構成する(適用すれば)その条項に基づいて買収側及び合併付属会社に対して強制執行される法律、有効及び拘束力のある義務(適用すれば)、強制執行が強制執行例外の場合に制限される可能性がある。本プロトコルで行われる取引は、買収側のいかなる種類の株式の所有者が投票または同意する必要はない。本買収日までに、買収側取締役会は、取引完了時に株主に買収側普通株を発行することを含む、本合意で行われる取引を承認し、発表することが望ましい

5.3節では衝突がない；提出された文書と同意を要求する。

(A)本契約の各買収者と合併子会社との署名、交付及び履行、及び本プロトコルが行う予定の取引の完了は、決してしない

(I)連結子会社の会社登録証明書又は買収定款又は有限責任会社協定に抵触又は違反

(Ii)買収又は合併付属会社に適用される任意の法律に抵触又は違反し、又はその制約又は影響を受ける財産又は資産の買収又は合併に関する任意の法律；又は

(Iii)取得者または合併付属会社の一方としての任意の重大な契約または合意と衝突し、任意の違約をもたらし、違約を構成する(または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には違約イベントとなる)、または任意の重大な契約または合意に基づいて任意の重大な合意に同意することを要求する

(Ii)または(Iii)条に記載された任意の衝突、違反、違反、違約、または他の重大な悪影響を与えない衝突、違反、違約または他のイベント、または当社またはその任意の連属会社に関連する任意の事実または状況によって生じる衝突、違反、違約、または他のイベントがない限り。

(B)買収または合併子会社は、任意の政府当局のいかなる通知、許可、承認、命令、許可または同意を提出、求める必要はなく、これらの通知、許可、許可、命令、許可または同意は、本協定の締結、交付および履行、または本協定の予期される取引の完了に関連するが、以下の場合を除く：(I)デラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、(Ii)任意の適用可能な連邦または州証券または“青空”法律が要求する可能性のある届出、(Iii)このような同意、承認、許可または行動を得ることができない。またはそのような提出または通知を行うことは、重大な悪影響を与えないであろうか、または(Iv)は、当社またはその任意の連属会社に関する任意の事実または状況によって必要とされる可能性がある。

5.4節は大文字である.2022年8月12日現在、買収側のライセンスと発行済み株式は、買収側開示明細書の付表5.4に掲載されている。同社のすべての発行された株と発行された株は有効発行、十分な支払いと評価不可能である。買収側開示明細書別表5.4に記載されている以外に、(A)未履行義務、オプション、承認株式証、転換可能証券、株式付加価値権、利益権益又は任意の他の権利、合意、手配又は承諾が買収側の株式に関連しているか、又は買収側の任意の株式株式又は任意の他の権益を発行又は売却する義務がない、(B)買収側に未履行の買い戻し契約義務がない。買収者の任意の株式を償還または譲渡すること；および(C)買収者の任意の株式を議決または譲渡することに関する有効な合意または了解を有さない。買付人が取引終了時に発行する買付人普通株は、正式な許可を得なければならない

有効に発行され、適用されるすべての連邦と州証券法に適合する。発行時に、終値時に株主に発行することができる買収会社普通株は、全額支払い、免税及び証券法、本協定、登録権協定が買収会社役員に課す譲渡制限以外の任意の財産権負担を受けなければならず、買収会社インサイダー取引政策により買収会社役員の制限に適用される。本協定で規定された終値時に株主に発行可能な買収普通株株式を発行した後、株主は良好、有効かつ売却可能な買収普通株株式所有権を獲得し、前述の規定を除いて、いかなる財産権負担も存在しない。

5.5節では、公的文書；財務諸表を取得する

(A)買収者は、2020年9月18日から、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または他の適用可能な政府当局に提出したか、または他の方法で、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または他の適用政府当局に提出しなければならないすべての表、報告、声明、証明およびその他の文書(総称して“買収側公開文書”と呼ぶ)をタイムリーに送信する。それぞれの日付、または(改正されたような)前回改正または補充の日まで、各買収公共文書は、すべての重大な点において、証券法および取引法の適用要件に適合し、証券法および取引法によって公布された適用規則および条例(場合によって決まる)に基づいて、各規定は、提出日時に有効である。そのそれぞれの提出日(または、その日の前に後続して提出された出願が修正または置換された場合、改訂または代替提出の日まで)には、買収公的文書には、その後に提出された買収公共文書が修正されなければならない重要な事実が含まれていないか、または引用によって組み込まれる必要がある重要な事実が記載されていないか、または引用によって組み込まれた重要な事実を記載する必要がある重要な事実は含まれていない。米国証券取引委員会又はその職員又は買収側に対して管轄権を有する他の外国政府当局から受け取った評議書には、未解決又は未解決のコメントはなく、買収側の知る限り、買収側のすべての公的文書は、米国証券取引委員会又は他の規制機関が行っている審査の対象ではない。2020年9月18日から, 買収側は各重大な面でナスダック証券取引所或いは任意の他の適用証券取引所の適用上場及び会社管理規則及び規定を遵守している。

(B)米国証券取引委員会に提出された買収側年報は、2021年12月31日までの財政年度の10 K表に記載されている買収側が審査された総合財務諸表(これに関連する任意の付記を含む)は、公認会計原則に基づいて作成され、関連期間内に一致して適用され(付記が明記されている可能性がある者を除く)、買収側及びその付属会社の各日の総合財務状況及び運営業績及び指す定期内の現金流量を各重大な面で公平に列記する。2021年12月31日からアメリカ証券取引委員会に提出された買収側10 Q表四半期報告に掲載されている買収側は総合財務諸表(これに関連する任意の付記を含む)を審査しておらず、公認会計原則に基づいて関連期間内に一致して適用作成されており(付記は外国為替法案に基づいて米国証券取引委員会が外国為替法案に基づいて許可されている者を除く可能性がある)、各重大な面で買収側及びその付属会社の各日までの総合財務状況及びその運営業績と指す期間の現金流量(正常期末調整の規定を受けなければならない)を公平に列記する

(C)買収側又はそのいかなる付属会社にも、いかなる重大な負債又はいかなる性質の義務もなく、計算すべきか否か、又は他の性質があるか否かにかかわらず、当該等の負債又は義務は、公認会計基準の規定に従って買収者及びその付属会社の総合貸借対照表(又はその付記)に反映されなければならないが、(A)反映又は保留された負債及び責任は除外される

買収公開文書に記載されている買収側が2021年12月31日に発行した総合貸借対照表(またはその付記)、(B)2021年12月31日以来正常業務過程で発生した、(C)本合意日前に全数弁済または支払いされたもの、(D)本合意に基づいて行われる取引によるもの、および(E)個別的または合理的に買収に重大な悪影響を与えないことが予想される項目。

5.6節訴訟。個別または全体的に、合理的に買収側に重大な悪影響を与えないことが予想されることに加えて、(A)いかなる政府当局も、買収側またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産に対して行動しないか、または買収者によって知られている限り、買収者またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産に脅威となり、(B)買収側またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産は、いかなる政府当局のいかなる判決、命令、強制令、規則または法令の制約を受けないか、または受けない。

5.7節ではいくつかの変更は行われていない.Acquirorは、2022年3月31日以降、過去の慣例と一致する通常のトラフィック中にのみトラフィックを展開し、Acquirorに重大な悪影響を及ぼす可能性のある個別的または全体的にまたは合理的に変化、イベント、または発展は発生していない。

5.8節以前のイベントはありません。その組織及び取引を行う予定の責任以外に、合併子会社はいかなる責任或いは責任が発生しておらず、いかなるタイプ或いは種類のいかなる業務或いは活動にも従事しておらず、いかなる人といかなる合意或いは手配を締結していない。

第5.9節は資金が十分である。親会社の手元には、本プロトコルの下または合併のために支払われるべきすべての金額を含む、本プロトコルの予期される条項に従って合併を完了することができるように、十分な現金または他の即時利用可能な資金源がある。

5.10節仲買。Jefferies LLCの費用、手数料、および支出は、取引終了時に買収者によって支払われるほか、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、買収側または合併子会社またはその代表による手配に基づいて、本プロトコルに記載された取引に関連する任意のブローカー、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない。

5.11節の購入者の調査.買収側は老練な買い手であり、そしてすでに当社及び行う予定の取引について自ら独立調査、審査及び分析を行い、調査、審査及び分析は買収側とその目的のために招聘した専門家顧問(法律顧問を含む)と共同で行った。買収側及びその代表は、当社の代表、物件、オフィス、工場及びその他の施設、帳簿及び記録、及び彼等について、当社及び進行しようとする取引所要求の他の資料について全面的かつ完全に接触することを許可されている

5.12節には他の陳述と保証がない。本細則第V条又は買収者又は合併付属会社が本協定に従って提出した任意の証明書に明示的に記載されている陳述及び保証を除いて、買収者又は合併付属会社(又は買収者又は合併付属会社を代表する任意の他の者)は、いかなる他の明示的又は黙示された書面又は口頭陳述又は保証を行っていない。

第5.13節限定信実免責宣言。買収及び合併子会社は、本契約の締結及び取引完了の決定を行う際に、買収子会社及び合併子会社及びそのそれぞれのいかなる代表も、以下のいかなる声明、陳述又は担保にも依存していない：口頭又は書面、明示又は黙示

会社又はその任意の関連会社又は代表者は、本協定第3条及び第4条に明確に規定されている陳述及び保証を除く(別表の関連部分を含む)(“快速株東方陳述”)。各買収および合併付属会社は、(A)株東方陳述を明示する以外、当社、任意の株主、またはそれらのそれぞれの代表またはそれらを代表して行動する任意の他の者は、買収または合併付属会社または任意の他の人々が予想または取引に関連するために、任意の形態で買収または合併付属会社、または買収または合併付属会社、または買収または合併付属会社に任意の形態で提供される任意の資料、文書または材料に使用または依存するいかなる責任を負うか、または任意の形態で提供される任意の資料、文書または材料に任意の責任を負うことを一切認め、同意する。および(B)当社またはその任意の連属会社または代表は、当社に関連する任意の推定、予測または予測について直接または間接的にいかなる陳述または保証を行うことはない

第六条
聖約

6.1節の情報に関する条約。閉鎖後7年以内、または会社文書保持政策に規定されている適用期間が短い時間内に、会社は、(I)閉鎖前の期間に関連する会社に関する帳簿および記録を保持し、(Ii)株主に合理的なアクセス(株主が費用のコピーを負担する権利を含む)を提供しなければならないが、正常な営業時間内に任意の公衆衛生措置による制限を受けている。しかしながら、会社は、株主が第6.1(B)節の規定に従ってそのような帳簿および記録をコピーする機会があるように、締め切り7周年の少なくとも30日前に、株主に書面でそのような帳簿および記録を廃棄するように通知しなければならない。

6.2節従業員福祉。

(A)購入者は、発効期間後1年間の基本給、年間現金配当機会及びその他の従業員福祉を当社の従業員(“影響を受けた従業員”)又は元従業員(現在の場合は福祉を受ける権利がある)に提供するか、又は手配しなければならず、その総額は、当社が現在その従業員に提供する福祉総額と一致する。

(B)買収側は、当社の従業員が当社の政策及び慣例に基づいて計算すべきすべての未使用休暇、休暇、病気休暇及び個人休暇を履行又は履行させなければならない。任意の計画に応じて会社の従業員に提供される福祉に何らかの変化が生じた場合には、買収側は、(I)その計画の下で影響を受けた従業員およびその保険家族に適用される予め存在する条件、排除および待機期間に関するすべての制限を放棄しなければならない(これらの条件を除いて、免責条項または待機期間は、そのような福祉保障計画が変更されていないような当社の当時の既存の計画および(Ii)各影響を受けた従業員およびその被保険受給者に提供または手配し、そのような保障計画が変更される前に支払われる任意の共通金および免責額に相殺を提供して、そのような新しい計画または変更計画の下で任意の適用される免責額または自己負担費用の要求を満たすように構成される。買収側は、(I)同じサービス中の福祉の重複または(Ii)年金または同様の計画の下での福祉対策をもたらすことができない限り、存続エンティティが影響を受ける従業員が参加する資格のある各従業員の福祉計画、政策、計画、または当社およびその関連会社に提供されるすべてのサービスに信用を提供するように促すべきである。

(C)6.2節は、調達者、まだ存在するエンティティ、および本6.2節で言及したいずれかの個人に利益を与え、拘束力を有することを目的としており、彼らの各々は、本合意の締約国であるか否かにかかわらず、本6.2節の規定を実行することができる。6.2(A)節に規定する者を除いて、本6.2節に記載された任意の内容は、任意の特定の期間内に、当社またはまだ存在するエンティティの従業員または元従業員(その任意の家族を含む)に任意の受益者権利を与えると解釈してはならず、購入者または既存エンティティに任意の特定の従業員福祉計画を継続して実施することを要求してはならない。

6.3節の公告。締め切り当日および後に、双方は、本合意または行われる取引について任意のプレスリリースまたは他の方法で任意の公開声明を発表する前に互いに協議しなければならず、いずれか一方は、他の当事者の書面の承認を得る前に、任意のプレスリリースまたは任意の公開声明を発表してはならず、承認は無理に差し押さえられてはならないが、法律またはいずれか一方の上場合意が開示を要求する可能性がある範囲内では、高速鉄道合併前の通知の提出または合併の完了に必要な政府当局の他の承認を求めることを含む場合は、そのような承認を必要としない。ただし，適用法律に基づいて開示を要求する一方の当事者は，合理的で実行可能な範囲内で，開示を要求する事項について他の当事者に合理的な事前通知を出さなければならない。

6.4節は意図的に省略する

6.5節R&W保険。添付ファイルBは、購入者と保険会社との間の合意であり、当該合意に基づいて、購入者は、保険成約時に保険会社から保険契約(“保険契約”)を取得しなければならない。取引終了時に、買収側はルーズリーフ契約の条項に基づいて、R&W保険証券の買収側の発行を促すべきである。買収側はR&W保険料100%を支払わなければならない。綴じプロトコル“および”R&W保険証券“は、このような保険証書を発行する保険者が、本契約、合併、”綴じプロトコル“または”R&W保険証券“に基づいて生成された任意の方法で会社に代位請求、出資または任意の他のクレームを賠償する権利を明確に放棄する権利がないことを明確に規定しなければならないが、詐欺は除外される。会社又は株主代表の事前書面同意を得ていない場合、買収側は、R&W保険証券に含まれる反代位弁済権免除を含み、取引完了前に会社又は株主代表の事前書面同意を得ていない、修正、放棄、修正又は他の方法でルーズリーフ契約又はR&W保険証券のいずれかの条項を修正してはならない。取引が終了する前または同時に、買収側は未償還のR&W保険料を100%支払わなければならない。

6.6節でリリースします。

(A)終値時に発効し、株主毎に株主自身及び株主毎の過去、現在及び未来を代表する代理人、弁護士、管理人、相続人、遺言執行人、配偶者、受託者、受益者、代表、後継者及び譲受人(株主毎(各株主とも“解除者”)絶対的、無条件及び撤回不可能に自社及びその過去、現在及び未来の取締役、マネージャー、メンバー、株主、高級社員、従業員、代理人、付属会社、連属会社(合併付属会社を含む)、弁護士、代表、後継者及び譲受人の職務を免除及び永遠に解除し、任意およびすべての請求索(任意の人に代わって提出された任意の派生請求索を含む)、訴訟、訴訟、仲裁、法的手続き、債権、法的責任、義務、金、勘定、契約、紛争、合意、承諾、損害賠償、費用、支出、判決、執行、弁済権利、申請および要求であり、これらの請求索は、会社に関連し、会社に関連しているか、または任意の態様で会社に関連しており、締め切り当日または前に締結または招いた任意およびすべての合意、法的責任または義務について提出され、または締め切り当日または以前に発生した任意の事件または状況について提出される

本プロトコルの締結に関連する任意のクレームを含む締め切り待ちまたは締め切り後に提出されるクレームに関連するか否かにかかわらず、しかしながら、上述した免除が延長されない、含まれる、制限するか、または任意の方法で、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルまたは株主がR&W保証書について享受する可能性のある任意の第三者受益者権利について株主が得ることができる任意のクレーム、権利または救済を制限することを前提とする。結審の日から発効し、免責側はいかなる法規によって与えられたすべての権利を明確に放棄し、この法規は免責事項が未知のクレームに対する効力を制限する。上記一般性を制限することなく、各免責側は、カリフォルニア州民法第1542条に規定されているすべての権利を放棄し、その弁護士が当該条項の内容を読んで理解し、十分に通知したことを認め、同意する

(B)一般的な免除は、債権者が署名免除時に有利な債権が存在することを知らなかったり疑ったりするのには適用されず、債権者がそれを知っていれば、必然的に債務者との和解に大きな影響を与える。

(C)各免責側は、未知のクレームの解除と未知のクレームの解除に対する法定保護の放棄の意味を理解し、この放棄が本合意の基本的かつ実質的な条項であることを認め、同意する。各免責側は、会社、買収側及び合併付属会社が、本第6.6条に規定する本協定の締結に関する免除及び免除を認め、本第6.6条は、買収者及びその関連者(合併付属会社を含む)の利益のために第三者の権利を付与して、本第6.6条を実行することを目的としている。

第6.7節eスポーツは禁止されている；意見募集は禁止されている。双方は，以下に規定する株主競業禁止と非カプセル買収契約が本プロトコルの重要な条項であることを認め，このような契約がなければ，買収側は本契約を締結しない.

(A)競業禁止。株主は直接又は間接的に所有、管理、制御、雇用され、経営し、又は他の方法で開発、生産、販売、許可又は流通が企業と競合する製品の業務に従事してはならない。上記の規定にもかかわらず、本規約は、株主(I)任意の上場会社の任意の種類の証券を受動的に保有する流通株が2%以下であること、(Ii)買収または当社の従業員またはコンサルタントとして任意のサービスを提供すること、(Iii)事前に書面で同意された任意の活動に従事または参加すること、または(Iv)業務と競合する他の業務ラインがない限り、半導体の組み立ておよび試験の業務に従事すること、または(Iv)所有、管理、制御、雇用、経営、または他の方法で半導体の製造および試験を行うことを禁止するものではない。

(B)意見を求めない.締め切りから5(5)年に相当する期間内に、任意の株主は、直接または間接(I)の誘致、募集、協力、または任意の業務従業員を当社から退去させるか、またはそのような業務従業員を雇用させるか、または(Ii)当社の締め切りまでのいかなる顧客を終了、修正、または買収側との業務関係を弱めることを試みてはならない。上述したように、一般的な公募、従業員募集またはヘッドハンティング会社を利用して特定の地理的または技術的分野を対象とする可能性があるが、会社員の検索に特化していない、またはそのような求人の前年以内に買収によって雇用を終了した個人を雇用する場合は、本条項6.8(B)条に違反してはならない

6.8節お会計後は秘密にしておきます。本協定にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず，株主は秘密にしなければならず，開示，公表または使用してはならない

買収側の事前書面の同意なしに、会社の業務、運営、人員、資産または負債に関する任意の機密情報を開示する。しかし、この文中のいずれの内容も、以下の情報を開示することを制限してはならない：(A)法律又は司法手続き要求又は政府当局が要求する範囲を適用する(ただし、法律が適用されて許可されている場合には、当該株主は、その決定の場合、それ自体のコスト及び費用で保護令を得ることを可能にするために、合理的な十分な時間内に当該開示について買収側に事前通知を行うことに同意する)、(B)当該株主が当事側である任意の訴訟に関連する(株主がいかなる合理的な行動を取ってもそのような訴訟における開示範囲及び程度を制限することを前提とする)。(C)一方が本契約下での権利又はその行使を追求するために提出した賠償請求において、(D)法律適用に必要な納税申告書又は他の申告又は申請に関連する又はその他の財務報告義務に関連する書類又は資料を政府当局又はその専門顧問に提供し、(E)株主又はその共同会社が本条項第6.8条に違反していない場合に、当社の非公開及び独自情報を使用又は参照することなく、取得可能な又は株主が独立して開発した文書又は資料を開示する。

第七条
税務の件

7.1節返品準備。締め切りからそれ以降、株主代表は、当社が締め切り後に提出しなければならないすべての直通所得税申告書を速やかに作成し、適切な政府当局に提出することを手配し(又は、法律の要求が適用される場合、買収側は株主代表によって作成され、買収側に交付されたいずれかの当該等の直通所得税申告書を提出しなければならない)、買収側は直ちに会社の他のすべての納税表を作成し、適切な政府当局に提出し、会社が締め切り後に提出しなければならないすべての他の税期間を説明する。法律の要求が適用される範囲を除いて、いかなる閉鎖前税期または税引き期間を超えたすべての当該等の納税表は、当社の過去の慣例と一致する方法で作成しなければならない。株主代表が用意した任意のこのような申告書の提出締め切り(提出時間の延長を考慮して)の少なくとも30日前に、株主代表は、買収側がこのような申告書の審査および合理的なコメントを行う機会があるように、買収側にこのような申告書の草稿を提出する。買収側は、株主代表が提出した任意のこのような草案を受け取ってから15(15)日以内に任意の合理的な意見を提供し、株主代表は、株主代表が最終的に決定し、または最終的にこのような申告書を確定させる前に、買収側と任意の意見を合理的に検討し、この申告書を修正して、各当事者が合理的に合意した任意の意見を反映するように修正する。最終決定後、株主代表(または買収側, 法的要件が適用される場合)は、返却のタイムリーな提出を促し、取得のためのコピーを提供しなければならない。双方はこのような申告書の作成と提出で一方的に十分で迅速な協力を行うだろう。本7.1節で述べたいかなる見返りも“成約前リターン”としなければならない。株主代表は、独自に、任意の税関所得税申告表をタイムリーに提出し、それに関連する任意の税金またはコストを負担し、満期および任意の他の成約前の見返りとして示される任意の税金を支払うか、またはタイムリーに支払うことを担当しなければならない(このような税金が債務または運営資本純価に計上され、最終合併対価格の減少につながっていない限り)。

7.2節の割当て.法律の要求又は許可の範囲内で、双方は終了日営業終了日から会社の任意の課税年度を終了することを選択しなければならない。法律が適用される場合、会社が決算日に課税年度を終了することができない場合、またはいずれの場合も、課税期間を納税評価することができない場合、閉鎖前の税額に起因する税額は、(A)すべての税種について決定されるべきである

(B)定期的に徴収される任意の物品税又は他のこのような税横断期間に支払うべき従価税であれば、課税税金に(I)分子を乗じたものが決済日前(決済日を含む)課税期間日数の点数であり、(Ii)分母が課税期間全体の総日数である。法律で許容される最大範囲内で、任意の取引税控除は、締め切りまたは締め切り前に終了したS社の最終リターンの課税期間内に控除可能であるとみなされ、購入者またはその任意の付属会社が“財政条例”1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)条に規定されている“翌日規則”に基づいてこのような控除に適用されないと仮定し、収入手続1.1502-29に規定される選択に適用されるものとする。2011-18国際税務局は、財務省法規1.263(A)-5(F)節で定義された本協定に記載された取引に関連する任意の“成功ベース費用”を、米国連邦所得税目的(州および地方所得税目的に適用)に適用し、国によって認められた会計士事務所によって準備された取引コスト研究がより高い控除額をサポートしない限り(この場合、より高い控除額が適用されなければならない)。

7.3節譲渡税。本プロトコルで予定されている取引に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、記録、譲渡およびその他のこのような税収は、買収側が50%(50%)を支払い、株主が50%(50%)を支払い、買収側は、そのようなすべての税金に関連するすべての必要な納税申告書およびその他の書類を提出し、関連費用は買収側および株主が平均的に分担する。当事者およびその関連する当事者は、このような納税申告書の作成および提出に必要な範囲内で、任意のこのような納税申告書および他の文書の実行に参加しなければならない。各当事者は、そのような任意の税金を軽減、低減、または廃止するために、その商業的に合理的な努力を尽くし、任意の証明書または他の文書を取得または署名しなければならない

第七節税務協力。買収側は商業上合理的な努力で株主に提供すべきであり、株主は商業的に合理的な努力で買収側に第7.1節の提出申告書及び任意の税務申告書に関連する重要な書類及びその他の関連情報を提供し、当該等の重要書類及びその他の関連情報は請求側が費用を支払い、直ちに相手に合理的な要求を提出しなければならない。このような協力は、保留を含み、相手が要求して費用を支払う場合、任意のこのような監査、訴訟、または他の手続きに合理的に関連する記録および情報を提供し、双方の便利さに基づいて従業員に補足情報および本プロトコルの下で提供される任意の材料の解釈を提供しなければならない

7.5節では税金待遇が与えられる予定だ。双方は“規則”第368条(“意向税務処理”)に基づいて合併を“再編”と見なし、各方面はその合理的な最大の努力を尽くして合併が意向税務処理の資格に符合するようにすべきである。法律の要求が適用されない限り、双方は予想される税金待遇と一致するすべての申告書を提出し、予想される税金待遇と一致しない立場を取らなければならない。いずれの当事者も、合併が予期される税金待遇を受ける資格があることを阻止するために、いかなる行動をとることができず、いかなる行動をとることができなかったか、またはいかなる行動をとることができなかったか(本協定で許可されたいかなる行動または行動を取らなかったことを含む)を取ってはならない。双方は本合意により、大蔵省条例1.368-2(G)節の合併に関する“再編計画”とした。

7.6節の結審後に訴訟を起こす。買収者及びその関連会社(締め切り当日又は後、すなわち存続実体を含む)を提出してはならない(I)提出してはならない(第7.1節に規定するものを除く)、または当社の任意の閉鎖前税期(任意の国境を越えた税期を含む)における納税表の改正、(Ii)任意の閉鎖前税期(任意の国境を含む)における企業の税務訴訟時効を延長または放棄し、(Iii)任意の裁決を提出する

(I)株主の事前書面の同意を得ずに、当社の任意の税期(任意の国境を越えた税期を含む)に関する税務項目または申告表を任意の税務機関に要求または任意の税務機関に請求するか、または(Iv)株主の事前書面の同意を得ずに、当社について任意の税務選択を行う(規則336または338条または任意の同様の外国、州または現地の法律条文による選択を含む)、これらの税務選択は、任意の税期に関連するか、またはトレーサビリティを有する。

7.7節合併対価格調整。信託合意に基づいて支払われる任意の金(ある場合)及び第2.12条に基づいて支払われるもの又は金(ある場合)は、本協定当事者及びそのそれぞれの関連会社が米国連邦所得税及び他の適用税の目的で、本協定計画による取引において株主が受ける対価格の調整とみなされ、法典第1313条(又は州法律同様の規定)で示される“決定”が別途要求されない限り、決定される。買収側および株主代表は、米国連邦税収および収入に基づく他の課税について、買収側は、信託基金およびそれによって生成された100%収入を調整する所有者とみなされ、買収側は、そのような収入のすべてを、そのような収入を適切に含む1つまたは複数の課税年度における課税所得額として報告し、それによって生成された任意の税金を納付しなければならない

第八条
賠償金

第8.1条株主賠償。本条項第8条(第8.3条を含む)に規定される制限によれば、締切日以降、株主(“株主賠償者”と総称する)は、以下の理由により、買収者及びその関連者(“買収者”)が以下の理由により受ける任意及びすべての損失を共同及び個別に賠償しなければならない。(A)第3条の会社に対するいかなる陳述又は保証に違反し、(B)本協定第4条のいずれかの陳述又は保証に違反する。(C)当社は、成約前に本合意条項に従って成約前に履行しなければならない任意の契約または他の義務を履行することができず、(D)株主が本合意条項に従って当該株主によって履行されなければならない任意の契約または他の義務を遵守または履行できなかった。

8.2節は賠償を受けます。本規約第VIII条(第8.3条を含む)に記載されている制限の規定の下で、満了日以降、買収側は、株主弁済者、株主代表及びそのそれぞれの共同会社(総称して“株主被補償当事者”と総称する)を賠償し、株主が補償された当事者が以下の理由により招いたり、損害を受けたりしないようにし、そのために損害を受けないように弁護しなければならない：(A)本協定第V条のいずれかの買収声明又は保証に違反し、及び(B)買収がいかなる契約を遵守できなかったか、又は本合意条項による買収を履行しなければならない任意の契約又はその他の義務を履行する

第8.3節賠償制限と資格例外

(A)生きる。非基本申出は、締め切り後に継続して存在し、締め切り後2年以内に十分な効力及び効力を維持し、基本的には、締め切り後6年以内に十分な効力及び効力を維持しなければならない。本条第8.3(A)節に規定された適用生存期間内に陳述又は保証に違反する行為についてクレームを提起しない限り、本条第VIII条下のいかなる賠償も支払われてはならない。閉鎖されたチェーノはその条項に従って継続的に有効でなければならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，第8.3(A)節では，保険証書中の生存期間を変更したり，購入者が保険保証書の下で享受するいかなる権利を制限したりしてはならない.

(B)実質的なかすり傷。本第8条については、陳述または保証が不正確または違反されているか否か、およびそれに関連する損失金額を決定する際には、その陳述または保証に含まれる任意の重大な悪影響または他の重大な限定語は考慮されないが、上記の規定は、(1)定義用語“材料契約”の“重大”という語、(2)3.7(O)節で使用される“会社の重大な悪影響”という語、または(3)3.6節で使用される“材料”の語または任意の重大限定語には適用されない

(C)基本しきい値ではない.詐欺の場合を除き、(I)このような違反した単一のクレームの損失が10，000ドル(“最低損失金額”)を超えない限り、買収側は、(I)このような違反した個々のクレームの総損失額が10，000ドル(“最低損失金額”)を超えない限り、(B)すべてのこのような違反した個人クレームの総損失金額は、取引完了後の初年に923，673.70ドルまたはその後の615，782.47ドル(“非基本閾値”)を超えるが、非基本閾値を超える損失にのみ株主が責任を負う。株主側が非基本代表権違反により損失を受けたが，この損失が最低損失金額を超えなければ，その損失は非基本敷居を超えるかどうかのまとめ計算に計上すべきである.

(D)非基本帽詐欺の場合を除いて、以下の8.3(E)節で別途規定があるほか、株主弁済者が本協定(I)違反株式東方非基本申告に基づく最高賠償責任総額は923，673.70ドルまたはその後の615，782.47ドル(“非基本制限”)および(Ii)株主が基本的に述べた金額は、成約後1年目の1，847，347.40ドルまたはその後の1，231，564.93ドル(“基本上限”)に等しくなければならない

(E)“ルール”免責条項本契約第8.3(D)条又は他の条項にいかなる逆の規定があっても、購入者又は任意の購入者が第8.1(A)条又は第8.1(B)条に従って賠償を受ける権利がある限り、購入者又はその購入者は、まずR&W保険書に基づいて任意のこのような損失を賠償することを要求しなければならない。保険者が保険条項に基づいてこのような損失の賠償を拒否する場合、そのような損失が保険条項によって排除された標的であるか、または保険条項によって削除されたとみなされる場合、買収側またはその買収側は、第8.1(A)条または第8.1(B)条に基づいて、株主賠償者(第8.3節に記載の制限を受けた制約)によってこのような損害を直接賠償しなければならないが、株主賠償者のこのような違反行為に対する最高賠償責任総額は、1，847，347ドルに等しくなければならない(“保険条項規定”を除く)。ただし、第4.5条(最終親実体及び個人規模)に違反する場合を除き、当該条の上限は、合併対価に等しくなければならない(“第4.5条上限”)。より明確にするためには、以下の8.3(F)節の制限によって制限されなければならないが、非基本上限または実質的に限度に応じて支払われる金額は、RWI免除上限または4.5節の上限を減少させることはない。

(F)合計限度額。株主の本合意項における最高合計賠償責任は合併対価格(“合計限度額”)を超えてはならないが、詐欺に基づくクレームは除く。より明確にするために、R&W保険証書での支払いは、売り手が総限度額に達した金額に計上しなければならない。第10.3(F)節に規定する制限を満たす場合には、(I)株主弁済者の最高賠償責任総額は、株主弁済者が実際に受信した合併対価総額を超えてはならない。ただし、詐欺の場合を除く。及び(Ii)本契約項の下で買収した株主に対する賠償者に対する最高賠償責任総額は、超えてはならない

買収方向株主が支払う合併対価格合計は、詐欺を除く

(G)株主はいかなる損失についてもいかなる買収側にも賠償する責任はないが、損失については第2.11節の最終的に決定された合併対価(ある場合)の調整計算に計上されている。

(H)財務諸表又は付記にある損失を反映した具体的な課税項目又は準備金がある限り、株主はいかなる損害賠償が買収される義務がない限り、当該等の計上項目又は準備金が財務諸表又は付記に十分に詳細な説明がある限り、表面的に見て関連損失を合理的に開示させる。

(I)本細則第VIII条の下の損失額は、(I)買収側又は当社が補償を受けた当事者(例えば、適用する)又はその共同会社が賠償権利を生じた事実について実際に追徴した任意の保険又はその他の追徴金(特別適用の入金、免賠償額及び追補保険料調整のコストを差し引いた後)、及び(Ii)買収側又は株主が当事者が実際に取得したいかなる税務利益(例えば適用)を補償したか、並びに(Ii)買収側又は株主が当該等の損失が発生した当年に実際に取得したいかなる税務利益を控除しなければならない。

(J)法律の要求が適用される範囲内で、株主被保険者及び買収側被保険者は、損失を低減するために、それぞれ商業的に合理的な努力をしなければならない

(K)詐欺およびR&W保険項下の購入者の追加権に加えて、本プロトコル項の下で生じる、または本プロトコルが予期する取引に関連する任意の損失について、本プロトコル(または本プロトコルに関連して交付された任意の証明書)に含まれる任意の陳述、保証、チノおよび合意を含み、本第8条に規定する賠償権利は、契約、侵害、保証、厳格な責任、または任意の他の形態にかかわらず、何らかの他の救済措置を選択することによって、本第8条に記載された規定を回避することができない。ただし，(I)前述の規定は具体的な履行を禁止すべきではない(適用法律に基づいていずれか一方として本協定の他の当事者に対して本合意のいずれかの規定に違反する救済措置とすることができる場合)，および(Ii)第2.11(G)節で考慮した合併対価格調整に関する論争は，第2.11節に規定する条項や制限に基づいて管轄·確定しなければならない。

(L)任意の購入者と株主が賠償を受ける側は、同一の損失のために一回を超える賠償を得る権利がなく、買収側又は株主が賠償を受ける側は、任意のこのような損失の任意の超過賠償について株主損害者又は購入者に支払わなければならない(状況に応じて決定される)

8.4節賠償通知と手順(A)。-直接請求--損失通知；論争。補償された側が一方に対して本条第8条に基づいて賠償を要求することができる任意の損失をもたらした場合、被補償者は、実行可能な場合にできるだけ早く補償者に書面通知を提供することにより、損失の性質及び額及び第8条(“損失通知”)による賠償の根拠、及び補償された側が合理的に要求したこのような損失に関する任意の他の情報を合理的に詳細に説明することにより、賠償を要求する請求を提出しなければならないが、条件は(第8.3(A)(生存)項の規定を除く)被補償者がこのように通知することである

賠償者側がこのような遅延により損害を受けた範囲内でのみ、賠償は本契約の下での義務を解除しなければならない。もし賠償側が被補償者が損失通知によって賠償を得る権利に異議を唱え、かつ当該論争が補償側が損失通知を受けてから30(30)日以内に解決されなかった場合、補償側と被補償側はすべて本協定の規定に基づいて当該論争を管轄権のある裁判所に提出する権利がある。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買収側は株主代表に当該等の損失通知を提供するだけである(すべての株主に当該等の損失通知を提供する必要はない)。

(B)第三者クレーム

(I)通知.補償を受ける側は、賠償を請求することができる第三者(“第三者クレーム”)の任意のクレーム主張又は任意の訴訟、訴訟又は訴訟の開始後、直ちに、補償者が合理的に要求するこのようなクレームに関する任意の他の情報と共に補償者に請求通知(“クレーム通知”)を補償者に交付しなければならないが、(第8.3(A)項(生存)項に規定がある以外)遅延通知補償者は、それによって損害を受けた範囲内でのみその義務を解除しなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、買収側は株主代表に当該等請求通知を提出しなければならない(すべての株主に当該等請求通知を提供する必要はない)。

(Ii)弁明の抗弁。補償側が第三者クレームの抗弁を負担しようとしない場合は、クレーム及び抗弁通知を受けてから30日以内(又は補償された方が合理的に要求され、場合により要求された短い期間内)に補償者に書面通知を行い、その賠償及び抗弁請求を拒否する理由及び支持の詳細(“拒絶通知”)を説明しなければならない。そうでなければ、補償者は、補償された側がクレーム通知を受けた後30(30)日以内(または補償された方が合理的に要求され、場合によってはより短い期間内に)被補償者に書面通知を出し、弁護士が合理的に満足している場合には第三者クレームの抗弁請求を負担しなければならないが、補償側は後で拒否通知を出し、弁護を脱退し、その後得られた情報に基づいて賠償義務に異議を提起する権利がある。もし補償側が被補償側に拒否通知を出すことによって、弁護士が合理的に満足した場合に第三者クレームの抗弁を負担する場合、被補償側はこのような抗弁を負担することができる。補償側が弁護を負担された場合、それだけで被補償者に支払われる合理的な自腹と調査可能な弁護士費用と支出は、司法管轄権を適用した裁判所が裁定し、本合意に基づいて、補償側がこのようなクレームのために被補償側に賠償する必要がある場合、本合意については、“損失”とみなされるべきである。この協定には何か逆の規定があるにもかかわらず, 買収側は知的財産権に関連する任意の第三者クレームを弁護する権利があり、司法管轄権を適用する裁判所の裁定によれば、本合意により、会社賠償者が買収側が本合意に基づいて提出したこのようなクレームを賠償する必要がある場合、弁護士は知的財産権のみを買収する合理的な自己負担費用と証拠調査可能な費用のみを“損失”と見なすべきである。

(三)防衛に参加する。第三者のクレーム抗弁をコントロールしない方は自費で抗弁に参加することができます(在

株主代表(株主賠償者のみを代表する)；しかし、補償側がこの抗弁を制御し、補償側が外部弁護士の提案に基づいて合理的に結論を出し、補償側と被補償者が当該第三者クレームにおいて利益衝突がある場合、それだけで補償側に支払う弁護士の合理的な自己負担と調査可能な費用と支出は本合意の“損失”とみなされ、司法管轄権の裁判所の裁定が適用されない限り、補償側はこのクレームについて補償側に対して賠償を行う必要がない

(四)協力；合理的な参入。第三者クレームの抗弁では、被補償者と補償者はすべての合理的な面で互いに協力しなければならない。補償された側は直ちに被補償者に第三者のクレームに関する情報と文書を提供しなければならず、この情報と文書が補償された側が合理的に獲得され、補償側が費用を負担する限り、この情報と文書は補償された側が合理的に要求することができる。被補償者はまた合理的な時間と場所で補償された側に合理的に要求された従業員を提供し、費用は補償側が負担しなければならない。

(V)定住。第三者の抗弁を主張する一方はいつでも他方のような抗弁の状況を知らせ，他方がこれについて提案することを誠実に考慮すべきである.補償された側の事前書面の同意なしに、補償者は、補償された側がそれに関連するすべての責任を完全に免除する第三者クレームを含まない任意の和解、または補償された側に任意の責任または義務を適用すること、または補償された側の名声を損なう可能性が高い第三者クレームの任意の和解に同意してはならず、この同意は、無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。

(C)賠償代行基金。

(I)本項第8条に規定する制限を満たし、かつR&W保険証書によって回収できない範囲内で、買収側は、まず本条項第8条に基づいて賠償信託口座から賠償可能な損害の請求権を求め、信託基金が当時保有していた金額を賠償することを限度として、本条項の下で提出された任意の賠償請求を限度としなければならないことに同意する。賠償信託基金が株主賠償者の責任を負う賠償可能な損失を補うのに十分でない場合、株主賠償者は本協定に規定する条項と制限に基づいて連帯責任を負わなければならない。

(Ii)賠償信託満期日後10(10)営業日以内に、買収側と株主代表は、賠償信託基金の割合または2つの株主に別の指示に基づいて、賠償信託基金から1つの金額を発行および分配するようにホストエージェントに共同指示を出さなければならない

(A)    $923,673.70,

(B)賠償代行基金が賠償代理管が満了した日前に購入者から提出された任意の賠償要求を支払うための分配総額を差し引く(ある場合)

(C)8.4(A)節または8.4(B)節のそれぞれ8.4(A)節または8.4(B)節に従って誠実に交付された任意の未解決損失通知またはクレーム通知の下の当時の未弁済の金額を差し引く(ある場合)(いずれも“継続クレーム”であり、場合に応じて決定される)。

(Iii)各継続クレームが解決されてから5日以内に、購入者と株主代表は、その割合または株主の双方が指示した他の方法で、解決された継続クレームの留保金額に相当する金額を株主に発行するようにエスクローエージェントに共同指示を出さなければならない。

8.5節賠償金の税務処理。株主と買収側は，すべての適用される税務目的について，第8条に基づいて支払われた任意の賠償金を合併対価格の調整と見なすことに同意した

第9条
納期が終わる

第9.1節株主の交付。成約の条件として、株主は、以下の内容を取得するために交付または手配しなければならない(買収によって放棄されない限り)

(A)会社株主と取締役会が合併に同意した書面同意書を添付して証明し、異なる政見者のすべての権利を放棄し、本協定、すべての他の取引協定の署名、交付及び履行、並びに取引の完了を許可し、各者(会社幹部又は他の身分として)が会社の署名及び本協定に従って買収を交付する任意の書類の在職状況を証明する締め切り日の会社役員証明書

(B)初歩的な結審調書；

(C)主要従業員によって正式に署名された雇用契約；

(D)各株式所有者によって妥当に署名された引受権契約

(E)各株主によって正式に署名された“登録権プロトコル”は、添付ファイルJである

(F)会社とシンガーによって正式に署名された発明譲渡協定

(G)各株主によって正式に署名されたホスト契約；および

(H)当社及び株主が正式に署名し、全面的に署名した税務署表W-9。

第9.2節買収交付。成約条件として、買収側は、株主(第9.2条(A)条について)および株主代表(本条項9.2の他のすべての条項について)に、以下の内容を交付または手配しなければならない(株主代表が放棄しない限り)

(A)本プロトコル第2.8(A)条に基づいて推定された期末現金合併対価格と発行期末株式合併対価格とを支払う

(B)締切り日である買収及び合併付属会社の上級社員の証明書であって、買収及び合併付属会社が会議で正式に採択されたか、又は取締役会又は管理メンバーの書面による合併に同意する決議、本協定、他のすべての取引協定の署名、交付及び履行、並びに取引の完了を許可及び承認し、各者(会社の上級管理者又は他の身分として)が本合意に従って署名及び交付された任意の書類の在任状況を証明する証明書

(C)購入者が正式に署名した雇用契約；

(D)購入者によって正式に署名されたオプションプロトコル；

(E)購入者によって正式に署名された“RSU決裁プロトコル”

(F)購入者によって正式に署名された“登録権契約”と；

(G)購入者によって正式に署名された“ホストプロトコル”

第十条
一般条文

第十一条費用及び支出。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコル及び本プロトコルが行う予定の取引に関連する又は関連するすべての費用及び支出は、当該等の取引が完了したか否かにかかわらず、当該等の費用又は支出を発生する側が支払うべきであるが、株主がすべての取引費用を支払う責任を負わなければならないことを前提とする。本プロトコルが終了した場合、各当事者が自身の費用を支払う義務は、その一方が他方が本プロトコルに故意かつ実質的に違反することによって生じる任意の権利に制限される。

第10.2条改正案と修正。双方は、締め切り前の任意の時間に、本プロトコルを修正、修正、または追加することができる。本協定は、修正時に利益当事者を代表して署名された本協定の修正案の書面として明示的に指定されない限り、行為プロセスによっても他の方法でも、いかなる方法でも修正、修正または追加することはできない。

第10.3条免除；延期。発効時間前の任意の時間に、買収側は、一方では、自己および連結子会社を代表する一方で、(A)本プロトコルに記載されている他方の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに記載されている他方の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または他方が本プロトコルに従って交付された任意の文書、証明書または書面材料のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(C)他方が本合意に記載された任意の合意または条件を遵守することを放棄することができる。このような延期または免除のいずれか一方の任意の合意は、その当事者を代表して署名された書面協定に規定されている場合にのみ有効である。いずれの一方も、本プロトコルの下の任意の権利または修復方法を行使することができなかったか、またはそのような権利または権力を行使することを放棄したとみなされてはならず、任意の単一または部分によってそのような権利または権力を行使すること、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止すること、または任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げる、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。このような放棄されたいずれかの当事者の任意の合意は、正式に許可された役人がその当事者を代表して署名および交付された書面で記載されている場合にのみ有効である。

第10.4条通知。本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行され、正式に送達されたとみなさなければならない：(A)直接送達された場合、又は電子メール、書面で電子メール又は他の方法で送達されたことを確認した場合、(B)承認された翌日宅配便が翌日サービスを利用して送達された場合は、送信日後の最初の営業日であるか、又は(C)書留又は書留、要求された返送、前払い郵便のメールで送達された場合は、受信した早い日又は郵送日を確認した第5の営業日を正式送達とする。本契約項の下のすべての通知は、次の住所に送達するか、または当事側が書面で指定可能な他の指示に従って通知を受信しなければならない

(I)当社にあれば、

GeneSiC半導体会社です。
貿易センター広場43670号105.55

アメリカバージニア州のダレス、郵便番号20166
注意：ランビル·シンガー
メール：ranBir.singh@genesicSemi.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Gibson Dunn&Crutcher LLP
公園通り200番地
ニューヨーク、郵便番号：10166-0193
注意：ジョン·ガフニー
メール：jgaffney@gibsondunn.com

(Ii)株主に送信すれば，

(Iii)付属会社の買収、合併、または既存のエンティティの場合：

ナヴィタス半導体会社は
2101 E.El Segundo Blvd.，205部屋
カリフォルニア州エルセゴンド、郵便番号90245
注意：総法律顧問
メール：LegalNotitions@navitAssembly i.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Tcf法律グループ、PLLC
歓楽街21号、237号スイートルーム
マサチューセッツ州ニューベリーポッター、郵便番号：01950
トーマス·ファレルEsq
メール：tfarrell@tcflaw.com

第10.5条の解釈。別の説明がない限り、本プロトコルにおいて章、条項、展示品、または付表が言及されている場合には、本プロトコルの章、条項、展示品、または付表を指すべきである。本プロトコルまたは任意の添付ファイルまたは添付表に含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照目的のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈に任意の方法で影響を与えるべきではない。本プロトコルで使用するすべての語は，場合によっては性別や数と解釈される.任意の添付ファイルまたは添付表で使用される任意の大文字用語は、任意の大文字で使用されるが、その中には別の定義はなく、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。本プロトコルに添付または言及されたすべての展示品および明細書は、本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルで説明されたように、本プロトコルの一部となる。“含む”という言葉と本協定で使用される類似の意味の言葉は

他の説明がない限り“含まれているが限定されない”ことを意味する。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコル内の任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。用語“または”は排他的ではない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。別の説明のほか、日系とは暦の日を指す。

10.6節全体のプロトコル.本プロトコル(本プロトコルの添付ファイルおよび添付表を含む)は、すべての以前の書面プロトコル、手配、通信および了解、ならびに双方の間の本プロトコルおよびその標的に関するすべての以前および同時口頭プロトコル、スケジュール、通信および了解を構成し、買収者が2022年1月17日および2022年3月23日に表示した利益を含む。本プロトコルは、本プロトコルまたはそれによって行われる取引のいずれかの制限、契約、陳述、保証、プロトコルまたは約束を含むまたは暗示するものとみなされるべきではないが、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに明示的に規定された制限、契約、陳述、保証、プロトコルまたは約束は除外され、本プロトコルは存在とみなされてはならず、本プロトコルの標的の存在または推定とみなされてはならない。双方またはその代表が任意の逆の口頭プロトコルまたは行動プロセスを有していても、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルによって意図された取引を締結または完了する法的義務はなく、本プロトコルの各々が本プロトコルに署名されて交付され、これらのプロトコルの成約条件が満たされていない限り、これらの契約条件は満たされている。

第10.7節利害関係者。本プロトコルは、本プロトコルの当事者の利益にのみ拘束力を有し、本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容は、双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人以外の誰にも、本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の権利、利益または救済を付与するつもりではないが、第6.5節、第6.6節および第8条の規定を除く。これらの規定は、本合意から利益を得る者を利益とし、これらの者は、本合意の第三者受益者となる。

10.8節には法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争または論争は、デラウェア州国内法律によって管轄され、デラウェア州法律紛争の原則によって適用可能な任意の他の司法管轄区域の法律を考慮することなく、デラウェア州国内法律に基づいて解釈されるべきである。

10.9節は司法管轄権に従う。双方とも、いずれか一方またはその相続人または譲受人が本合意によって引き起こされたか、または本合意に関連する任意の法的訴訟または手続きがデラウェア州衡平裁判所で提起され、裁定されるべきであるが、デラウェア州衡平裁判所が当時管轄権を有していなかった場合、任意のこのような法律訴訟または手続きは、デラウェア州に位置する任意の連邦裁判所またはデラウェア州の任意の他の裁判所に提起することができる。本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるまたは関連する任意のこのような訴訟または訴訟については、各当事者は、それ自体およびその財産に対する前述の裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。上述したデラウェア州裁判所を除いて、双方は、これに関連するいかなる訴訟、訴訟または手続を開始しないことに同意したが、本明細書に記載されたデラウェア州裁判所が下した任意の判決、法令または裁決を管轄する任意の裁判所で実行される訴訟は除外される。当事当事者はまた，本協定に規定する通知は十分な法的手続書類送達を構成すべきであり，双方はこのような送達が不十分であることに関するいかなる論点も放棄することに同意している。双方は、ここで撤回不可能かつ無条件に放棄し、(A)いかなる理由でも本プロトコルまたは本プロトコルに記載されているデラウェア州裁判所によって管轄されていないいかなる主張も、(B)そのまたはその財産の免除または本プロトコルまたはその財産の管轄から回避される、本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または手続きにおいて、動議または抗弁、反訴または他の方法で主張されないことに同意する

(C)(I)当該いかなる裁判所で提起された訴訟、訴訟又は法的手続が不便な裁判所で提起されたか、(Ii)当該訴訟、訴訟又は訴訟の場所が不適切であるか、又は(Iii)本協定又は本協定の標的が当該等の裁判所で実行または実行されてはならない。

10.10節一般公開。開示明細書または本プロトコルに含まれるいかなる相反する規定にもかかわらず、任意の開示明細書に含まれる情報および開示内容は、開示されたものとみなされ、その開示明細書にそのような情報および開示の適用性が十分に記載されているように、参照によって任意の他の開示明細書に組み込まれるべきである。任意の開示明細書において任意の情報が開示されている事実は、本プロトコルが情報の開示を要求していると解釈されてはならない。このような情報および本プロトコルに規定されたドルの敷居は、本協定における用語“重大”または“重大な悪影響”または他の同様の用語を解釈するための基礎として使用されてはならない。

第10.11節個人的責任。本プロトコルは、生成されるべきではなく、買収者の任意の直接的または間接株主または本プロトコルのいずれか一方の任意の幹部、取締役、従業員、代表または投資家が任意の個人責任または義務を負担することを生成または許可するものとみなされてはならない。

第10.12節譲渡；相続人。本プロトコルまたは本プロトコルのいずれの権利、権益または義務も、(A)購入者(当社の譲渡である場合)または当社(買収または付属譲渡である場合)の事前書面同意を事前に取得しなければ、法律の実施または他の方法によって全部または部分的に譲渡または転授することができない場合は、(A)本プロトコルの下での任意または全部の権利および権益をその1つまたは複数の関連会社に譲渡し、その1つまたは複数の関連会社を特定して、本合意項に基づく義務を履行することができる(第2条に記載されていることを除く)；(B)担保目的のために、本プロトコルの下での権利を、買収者のために融資を提供する任意の融資者またはそのそれぞれの任意の子会社または関連会社に譲渡するか、または(C)本プロトコルの下での権利を、買収者またはそのほとんどすべての資産の誰にも譲渡しなければならない(合併、株権の売却、完全または実質的にすべての資産の売却、合併、資本再編または他の業務合併にかかわらず)、しかし、買収側は、譲渡後に、そのような譲渡に関する書面通知を株主代表に発行しなければならず、いかなる譲渡も、本合意の下で得られる義務を制限または解除してはならない。10.12条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である。本協定は、本節の前述の条項に違反することなく、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に有利であり、双方が強制的に実行することができる。

第10.13条強制執行。双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを禁止する禁止令を含む本合意の条項を具体的に履行する権利があり、デラウェア州衡平裁判所で本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり、もしデラウェア州衡平裁判所が当時管轄権を有していなかった場合、デラウェア州の任意の連邦裁判所またはデラウェア州の任意の他の裁判所において、この当事者が法律または衡平法上で得る権利がある任意の他の救済措置以外であることを前提としている。双方はさらに、(A)具体的に履行された訴訟に対する任意の抗弁、すなわち法的救済が十分であること、および(B)公平な救済を得るための前提条件として保証される任意の法律によって規定された任意の要求を放棄する。

第10.14節通貨。本協定で言及されているすべての“ドル”または“$”または“ドル”はドルを意味し、これは本協定ですべての目的のための通貨である。

10.15節の分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が、任意の司法管区の任意の適用法律または規則によって任意の態様によって無効、不法または実行不可能と認定された場合、その無効、不法または実行不可能な場合、当該管轄区域の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えてはならず、本プロトコルは、この無効、不正または実行不可能な条項または条項の任意の部分が本管轄区に含まれていないように、司法管轄区で改革、解釈および実行されなければならない。

第10.16条陪審員の取り調べを放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または反訴において陪審裁判を受けるすべての権利を取り消すことができない。

10.17節の対応本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じ文書とみなされ、1つまたは複数のコピーが当事者によって署名され、他方に渡されるときに有効でなければならない。

節10.18電子、ファックス、または.pdf署名。本プロトコルは、電子的に署名することもでき、ファクシミリまたは.pdf署名によって署名することもでき、電子、ファクシミリまたは.pdf署名は、いずれの場合も原本を構成すべきである。本プロトコルは，このような署名された文書を電子メールや他の電子的に譲渡して渡すことが可能であり，本プロトコルの効率的な解放を構成する

第10.19節法律代表。

(A)買収側代表自身及びその所属会社(成約後に存在する実体を含む)は、Gibson Dunn&Crutcher LLP(“Gibson Dunn”)が本契約及び進行予定の取引(“買収契約”)について株主及び当社の法律顧問を務めていたことを認め、同意したが、本契約及び行う予定の取引については、Gibson Dunnは買収側を含む他の者の法律顧問を務めていない。

(B)買収契約では、株主、当社及びそのそれぞれの連属会社のみがGibson Dunnの顧客とみなされる。買収側は、自身及びその関連会社(取引終了後の生存実体を含む)を代表して承認し、同意し、買収過程において、株主、当社及びそのそれぞれの関連会社とギブソンダンとの間のすべての機密通信、及びこれに適用される任意の付随する弁護士−顧客特権、弁護士仕事製品保護及び顧客守秘期待は、株主及びそのそれぞれの関連会社のみに属するもの(当社を除く)とみなされ、当社に属さず、かつ、買収側又は当社が主張し、保有又は使用することができない(又は、取引が完了した後、生き残った実体)が閉鎖された時や後。したがって、取引が完了したか否かにかかわらず、買収側は、このような通信またはGibson Dunnの買収約束に関する文書を取得することはできない。もし売り手が当該等の通信と当社の電子記録を買収又は合併付属会社に譲渡すれば、買収又は合併付属会社が意図せずに当該等の通信を取得することは本条文に違反するものではなく、買収又は合併付属会社が当該等の記録が当該等の通信であることを発見すれば直ちに当該等の通信を終了する。前述の一般性を制限しない原則の下で、取引完了時及びその後、(I)ギブソンダンの買収契約に関するアーカイブが顧客財産を構成する範囲内で、株主及びそのそれぞれの連合会社のみが当該等の財産権を保有すべきであり、及び(Ii)ギブソンダンには何の責任もない

当社(又は取引終了後、存続実体)は、Gibson Dunnと当社との間の任意の弁護士−顧客関係又はその他の理由により買収された。しかし、上記の規定にもかかわらず、Gibson Dunnは、いかなる第三者(株主及びそのそれぞれの共同経営会社の代表、会計士及び顧問を除く。ただし、当該等の代表、会計士及びコンサルタントは、当該等の弁護士と顧客との通信を秘密にしなければならない)に、当該弁護士と顧客との通信又はファイルを開示してはならない。買収者は、取引完了後の生存エンティティを含むそれ自体およびその共同会社を代表して、株主および/またはそのそれぞれの共同会社の弁護士-顧客特権、作業製品保護、または他の秘密期待に対する制約を受けなければならない限り、買収と交渉に関連する情報または文書を発見または取得しなければならない任意の権利を撤回することができない。取引終了後の任意の時間に、買収側またはその任意の共同会社(取引終了後の存続エンティティを含む)が、取引終了前の任意の時点で自社またはその関連側と彼らを代表する任意の者との任意のコミュニケーション主張または任意の弁護士-顧客特権を放棄する権利がある場合、買収側は、それ自体およびその関連側(取引終了後の存続エンティティを含む)を代表して当該特権を放棄する権利があるが、事前に株主の書面同意を得なければならない(無理にこのような同意を差し押さえてはならない)。

(C)買収側は、それ自体及びその連属会社(取引完了後に残っている実体を含む)を代表して、ギブソン·ダンが株主、当社及びそのそれぞれの共同会社の弁護士を務めていることを認め、同意し、株主はジブソン·ダンが引き続きそれ及び/又はそれらのそれぞれの共同経営会社を代表して将来の問題を処理することを合理的に予想する。したがって、買収側は、それ自身およびその関連側(取引終了後、生存エンティティを含む)を代表して、Gibson Dunnが株主および/またはそのそれぞれの関連側および/またはそれらのそれぞれの任意の代理人(上記のいずれかが望む場合)の任意の事項の代表を表すことに明確に同意するが、本プロトコルで意図される取引に関連する任意の事項を含むが、これらに限定されないが、買収側および存続エンティティおよび株主またはそれらのそれぞれの関連側の任意の関連側の利益が不利である任意の事項を含む。(Ii)Gibson Dunnが、そのような資料が弁護士-顧客特権、弁護士仕事製品保護、またはGibson Dunnの守秘責任によって規定されているかどうかにかかわらず、Gibson Dunnが株主、当社またはそのそれぞれの共同経営会社を代表する過程で知った任意の資料を株主またはそのそれぞれの共同経営会社に開示することに同意する。

(D)取引終了から終了後、既存エンティティは、Gibson Dunnともはやいかなる弁護士-顧客関係も存在しなくなり、Gibson Dunnが取引終了後にまだ存在するエンティティが明示的にGibson Dunnを存続エンティティとして採用しない限り、(I)この接触は、株主および/またはそのそれぞれの任意の共同会社の利益衝突または(Ii)株主および/またはその任意の共同経営会社(誰が適用されるかに応じて)書面で接触に同意することに関連していない。Gibson Dunnは、取引終了後にまだ存在するエンティティに対するこのような陳述は、本プロトコルの前述の規定に影響を与えてはならない。さらに、Gibson Dunnは、株主を代表または継続するために、代表存続エンティティから完全に適宜脱退することを許可されなければならない。

(E)本プロトコルの各々は、10.19(E)節のスケジュールに同意し、本プロトコルに従ってGibson Dunnによって許可された任意のエージェントに関連する任意の実際的または潜在的な利益衝突を放棄する。

第10.20節株主代表。必要な投票又は株主の書面による同意により本協定を承認した後，各株主は直ちに

Ranbir Singhを当該等株主の代表及び実際の受権者に委任することに同意したとみなされ、全面的な代替権力を有し、本合意で述べた範囲及び方式の下で株主を代表して行動する。株主代表のすべての決定、行動、同意、および指示はすべての株主に対して拘束力があり、どの株主にも反対、異議、抗議、または他の方法で異議を提起する権利はない。買収側は、株主代表の権威に反対、異議、抗議、または他の方法で挑戦する権利がない。買収及び合併付属会社は株主代表の任意の決定、行動、同意又は指示を株主の決定、行動、同意又は指示とみなす権利があり、買収及び合併付属会社はいかなる者がいかなる当該等の決定、行動、同意又は指示に基づいて行う行為により、現在当該等の者に対するいかなる責任も免除される。各株主は、株主代表がその株主代表の身分について何の行動も取らないか、または何の行動も取らないので、将来発生する可能性のあるクレームを含む、株主代表に対して可能性のある任意のクレームを放棄する。このような行動または行動しない場合は、司法管轄権を有する裁判所の判断によって深刻な不注意または意図的な不正行為を構成すべきである

10.21節は起案者の敗訴を推定してはならない。買収側、合併側、当社と各株主は認めており、本プロトコルのいずれも本プロトコル及び本プロトコルが期待する取引について法律顧問が代表している。したがって、本協定において起草側に対して主張されているいかなる曖昧な点についても説明を要求するように、任意の法律規則または任意の法律決定は適用されず、明確に放棄される。

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双方は、それぞれ正式に許可された役人が、上記で初めて明記した日に本協定に署名したことを証明する。

ナヴィタス半導体会社は

By: /s/ Gene Sheridan___________________
名前：ジーン·シェリデン
肩書：CEO

双子座買収有限責任会社

By: /s/ Gene Sheridan
名前：ジーン·シェリデン
肩書：CEO

GeneSiC半導体会社です

By: _________________________________
名前：ランビル·シンガー
役職：総裁/最高経営責任者

ランビル·シンガー

By: _______________________________
ランビル·シンガー個人と株主代表は

2022年2月4日のランビル·シンガーは信託を取り消すことができません

By: ___________________________________

名前：デラウェア州プリン·モア信託会社

肩書：受託者

双方は、それぞれ正式に許可された役人が、上記で初めて明記した日に本協定に署名したことを証明する。

ナヴィタス半導体会社は

By: __________________________________
名前：
タイトル：

双子座買収有限責任会社

By: __________________________________
名前：
タイトル：

GeneSiC半導体会社です

By: /s/ Ranbir Singh
名前：ランビル·シンガー
役職：総裁/最高経営責任者

ランビル·シンガー

By: /s/ Ranbir Singh
ランビル·シンガー個人と株主代表は

2022年2月4日のランビル·シンガーは信託を取り消すことができません

By: ___________________________________

名前：デラウェア州プリン·モア信託会社

肩書：受託者

双方は、それぞれ正式に許可された役人が、上記で初めて明記した日に本協定に署名したことを証明する。

ナヴィタス半導体会社は

By: __________________________________
名前：
タイトル：

双子座買収有限責任会社

By: __________________________________
名前：
タイトル：

GeneSiC半導体会社です

By: _________________________________
名前：ランビル·シンガー
役職：総裁/最高経営責任者

ランビル·シンガー

By: _______________________________
ランビル·シンガー個人と株主代表は

2022年2月4日のランビル·シンガーは信託を取り消すことができません

By: /s/

名前：デラウェア州プリン·モア信託会社

肩書：受託者