trka-20220930
0001021096誤り12-31Q32023P 2 Y00010210962022-07-012022-09-3000010210962022-11-11Xbrli：共有00010210962022-09-30ISO 4217：ドル00010210962022-06-30ISO 4217：ドルXbrli：共有0001021096米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2022-09-300001021096米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2022-06-300001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズBPferredStockMember2022-06-300001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズBPferredStockMember2022-09-300001021096アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMember2022-06-300001021096アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMember2022-09-300001021096アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMember2022-06-300001021096アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMember2022-09-300001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMember2022-06-300001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMember2022-09-300001021096TrkA：シリーズEConvertiblePferredStocksMember2022-09-300001021096TrkA：シリーズEConvertiblePferredStocksMember2022-06-3000010210962021-07-012021-09-300001021096TrkA：PferredStockSharesSeriesAMember2021-06-300001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-06-300001021096US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001021096TrkA：StockPayableMember2021-06-300001021096アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-06-300001021096アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-06-3000010210962021-06-300001021096アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-07-012021-09-300001021096US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001021096TrkA：StockPayableMember2021-07-012021-09-300001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-07-012021-09-300001021096アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-07-012021-09-300001021096TrkA：PferredStockSharesSeriesAMember2021-09-300001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-09-300001021096US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001021096TrkA：StockPayableMember2021-09-300001021096アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-09-300001021096アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-09-3000010210962021-09-300001021096TrkA：PferredStockSharesSeriesAMember2022-06-300001021096TrkA：第一選択株式シリーズメンバー2022-06-300001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-06-300001021096US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001021096アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-06-300001021096アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-06-300001021096US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001021096TrkA：第一選択株式シリーズメンバー2022-07-012022-09-300001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-07-012022-09-300001021096アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-07-012022-09-300001021096TrkA：PferredStockSharesSeriesAMember2022-09-300001021096TrkA：第一選択株式シリーズメンバー2022-09-300001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-09-300001021096US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001021096アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-09-300001021096アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-09-300001021096TrkA：ConvergeMarketingServicesLLCMメンバー2022-03-22Xbrli：純0001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember2022-03-212022-03-21TrkA：細分化市場0001021096US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-09-300001021096US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-06-300001021096TrkA：Webデザインのメンバー2022-09-300001021096TrkA：Webデザインのメンバー2022-06-300001021096TrkA：事務機械機器のメンバー2022-09-300001021096TrkA：事務機械機器のメンバー2022-06-300001021096TrkA：家具固定メンバー2022-09-300001021096TrkA：家具固定メンバー2022-06-300001021096アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2022-09-300001021096アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2022-06-300001021096TrkA：お客様関係のメンバー2022-09-300001021096TrkA：お客様関係のメンバー2022-06-300001021096TrkA：非コア顧客関係メンバー2022-09-300001021096TrkA：非コア顧客関係メンバー2022-06-300001021096US-GAAP：非競争プロトコルメンバ2022-09-300001021096US-GAAP：非競争プロトコルメンバ2022-06-300001021096TrkA：技術メンバー2022-09-300001021096TrkA：技術メンバー2022-06-300001021096TrkA：商標名メンバー2022-09-300001021096TrkA：商標名メンバー2022-06-300001021096TrkA：労働力買収メンバー2022-09-300001021096TrkA：労働力買収メンバー2022-06-300001021096SRT：最小メンバ数2022-07-012022-09-300001021096SRT：最大メンバ数2022-07-012022-09-300001021096米国-GAAP：SecuredDebtメンバーTrkA：TheCreditFacilityMembers2022-03-210001021096TrkA：NotesPayableMember2022-03-210001021096TrkA：NotesPayableMember2022-03-212022-03-210001021096US-GAAP：LineOfCreditMember米国-GAAP：SecuredDebtメンバーTrkA：TheCreditFacilityMembers2022-03-212022-03-210001021096US-GAAP：LineOfCreditMember米国-GAAP：SecuredDebtメンバーTrkA：TheCreditFacilityMembers2022-03-210001021096TrkA：NotesPayableMember2022-09-300001021096TrkA：NotesPayableMember2022-07-012022-09-300001021096US-GAAP：LineOfCreditMember米国-GAAP：SecuredDebtメンバーTrkA：TheCreditFacilityMembers2022-07-012022-09-3000010210962021-07-012022-06-300001021096TrkA：DanPappalardoMembers2022-09-300001021096TrkA：DanPappalardoMembers2022-06-300001021096TrkA：DanPappalardoMembers2022-07-012022-09-300001021096TrkA：DanPappalardoMembers2021-07-012021-09-300001021096TrkA：Englewood CliffsNewJerseyLeaseMember2022-07-012022-09-300001021096アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーTrkA：Englewood CliffsNewJerseyLeaseMember2022-10-282022-10-280001021096アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-09-300001021096アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-09-300001021096アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-09-300001021096アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001021096アメリカ-公認会計基準：練習価格を測定するメンバー2022-09-300001021096アメリカ-公認会計基準：練習価格を測定するメンバー2022-06-300001021096TrkA：MeasurementInputUnitPriceMember2022-09-300001021096TrkA：MeasurementInputUnitPriceMember2022-06-300001021096アメリカ公認会計原則：投入価格を測るメンバー2022-09-300001021096アメリカ公認会計原則：投入価格を測るメンバー2022-06-300001021096US-GAAP：入力期待タームメンバーの測定2022-09-300001021096US-GAAP：入力期待タームメンバーの測定2022-06-300001021096アメリカ-公認会計基準：投入リスクを測定する自由金利メンバー2022-09-300001021096アメリカ-公認会計基準：投入リスクを測定する自由金利メンバー2022-06-300001021096アメリカ-公認会計基準：投入予想分割率を評価するメンバー2022-09-300001021096アメリカ-公認会計基準：投入予想分割率を評価するメンバー2022-06-300001021096TrkA：ConvergeMarketingServicesLLCMメンバー2022-03-220001021096米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-06-300001021096米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-07-012022-09-300001021096米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-09-300001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMember2022-03-210001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-09-260001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：シーン予測メンバ2022-11-270001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：シーン予測メンバ2022-11-142022-11-140001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：シーン予測メンバ2022-10-312022-10-310001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：シーン予測メンバ2022-10-242022-10-240001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：シーン予測メンバ2022-11-212022-11-210001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：シーン予測メンバ2022-11-072022-11-070001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：シーン予測メンバ2022-11-260001021096アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズEPferredStockMember2022-09-260001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember2022-03-3100010210962022-08-010001021096TrkA：宣教師イギリスのメンバーTrkA：Union VenturesLimitedメンバー2022-08-012022-08-010001021096TrkA：3人の顧客メンバーターゲットA：売掛金基準メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-07-012022-09-300001021096TrkA：3人の顧客メンバーターゲットA：売掛金基準メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-07-012022-06-300001021096US-GAAP：顧客集中度リスクメンバー米国-GAAP：顧客と契約した収入TrkA：5人の顧客メンバー2022-07-012022-09-300001021096US-GAAP：顧客集中度リスクメンバー米国-GAAP：顧客と契約した収入TrkA：5人の顧客メンバー2021-07-012021-09-300001021096US-GAAP：契約終了メンバー2022-07-012022-09-300001021096米国-GAAP：従業員サービスメンバー2022-07-012022-09-300001021096TrkA：プロ会員2022-07-012022-09-300001021096米国-公認会計基準：その他の再構成メンバー2022-07-012022-09-300001021096TrkA：宣教師イギリスのメンバーTrkA：Union VenturesLimitedメンバー2022-08-01ISO 4217：ポンド0001021096アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーTrkA：FormerStrategy Advisorto FormerCEOAndrewBressmanメンバー2022-10-262022-10-260001021096アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーTrkA：FormerStrategy Advisorto FormerCEOAndrewBressmanメンバー2022-10-262022-10-26
カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549		OMB承認
OMB番号：3235-0070
満期日：2022年7月31日
平均負担を見積もる
1回の反応の時間数。186.82
表10-Q
(マーク1)
x1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
本四半期末まで2022年9月30日
あるいは…。
o1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
_から_への過渡期
依頼書類番号：001-40329
トロイカマスコミグループです。
(その定款に詳しく説明されている登録者の正確な名称)
ネバダ州83-0401552
(明またはその他の司法管轄権
会社や組織)		(税務署の雇用主
Identi≡陽イオン番号)
西39街25番地、6階, ニューヨークです, ニューヨークです。
10018
(CES主要行政官住所)(郵便番号)
(212) 213-0111
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前、前の住所、および前の縮尺の年、前回の報告以来変化した場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル
取引
記号
各取引所名
それに登録されている
普通株、額面0.001ドルTrkA
♪the the theナスダック資本市場
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者が承認を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)条に基づいてイによって指導されなければならないすべての報告を指導したかどうか、および(2)このようなLing要求を過去90日以内に遵守してきたことを示すx はい、そうですo違います
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がこのようなホスホニLEの提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すx はい、そうですo違います
登録者が大型加速ΣLER，加速ΣLER，非加速ΣLER，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条のルールにおけるDe≡Nation“大型加速会社”，“Accelerated≡Ler”，“小さい報告会社”，“新興成長型会社”を参照されたい.
大型加速LERo加速したLero
非加速ファイルマネージャx規模の小さい報告会社x
新興成長型会社o
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するo
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条のde≡Nedで述べられている)☐はい、そうですx違います
クラス
2022年11月11日に返済されません
普通株で、額面は.001ドルです67,831,116

カタログ表
カタログ
第1部財務情報
第1項。
財務諸表(監査なし)
2022年9月30日と2022年6月30日までの連結貸借対照表
4
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の総合経営報告書と全面収益(赤字)
5
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間の株主権益総合レポート
6
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間の統合現金フロー表
7
連結財務諸表付記(監査なし)
8
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析。
21
第三項です。
市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
28
第四項です。
制御とプログラムです
28
第2部：その他の情報
第1項。
法律訴訟
28
第1 A項。
リスク要因
29
第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用
31
第三項です。
高級証券違約
31
第四項です。
炭鉱安全情報開示
31
五番目です。
その他の情報
31
第六項です。
陳列品
33
サイン
34
-2-
カタログ表
前向きな陳述に関する警告的声明

本文書に含まれるいくつかの声明表10-Q四半期レポート(“表格10-Q”)非歴史的事実は、1933年証券法(“証券法”)第27 A節(“証券法”)および1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E節(“取引法”)が指す前向きな陳述を構成する可能性があり、これらの陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”の安全港条項によってカバーされることを目的としている。本10-Qテーブルで使用される語“信じる”、“予想”、“予想”、“可能”、“将”、“仮定”、“すべき”、“予測”、“可能”、“予定”、“目標”、“推定”、“プロジェクト”、“計画”、“潜在”および他の類似した未来語および表現は、このような前向き陳述を識別することを目的としている。しかし、他の歴史的情報に基づいていない陳述は、会社の将来の財務と経営結果、会社の計画、目標、意図に関する陳述を含む前向きな陳述とみなされる可能性もある。すべての展望性陳述はリスク、不確定要素とその他の要素の影響を受け、これらの要素は会社の実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの展望性陳述の明示或いは暗示のいかなる結果、業績或いは業績とは大きく異なる。これらの展望的陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素の影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および他の要素は、実際の結果と陳述とは大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない

•Converge Direct有限責任会社とその付属会社を買収した後、戦略、管理、管理の転換再編に成功した
•私たちは急速に変化する産業と新しいビジネスモデルに適応することができます
•私たちは顧客に依存してサービスに投資しています
•大きな顧客の能力を維持しています
•私たちは顧客との長期的な合意が足りない
•顧客が競争相手と協力する能力
•私たちは管理チームや他の重要な従業員に依存しています
•訴訟が私たちの管理チーム、業務、財務状況、経営結果に与える影響
•私たちの顧客のビジネスニーズと投資に及ぼす季節的な影響
•他の数字やオフラインマーケティングプログラムと効果的に競争したり、顧客の要求を満たす指標を作ることができます
•オフライン客サービス市場
•戦略的パートナーを含む第三者デジタルとオフラインメディア源への依存
•デジタルアルゴリズムと消費者の生態系の改訂に参加します
•私たちが消費者に伝える情報に対する潜在的な責任
•広告クリックや他の詐欺の能力を検出します
•私たちの販売サイクルは長く、顧客の集中度が高い
•私たちは新製品を開発し、消費者のこれらの製品に対する受容度を高めたり、新市場に進出する能力を高めたりします
•オンラインデータのプライバシーおよびセキュリティリスク、および個人の識別情報のセキュリティ、セキュリティ、および完全性を保護するのに十分な保障措置を維持する能力を維持する
•知的財産権を保護する能力と
•一般競争、経済、政治、市場条件は、私たちが経営する市場の経済条件を含む

上記以外の要因には、当社が2022年6月30日までの10-K表年次報告における“リスク要因”及び“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”の項で述べた要因が含まれている米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-Q表四半期報告と8-K表の最新報告は、米国証券取引委員会のサイトで調べることができるこれはまた実際の結果が私たちの前向きな陳述に記載された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。このような要素の多くは予測が難しく、一般的に私たちがコントロールできるものでもない。私たちが可能などんな展望的な陳述も考慮する時、あなたはこのような要素を考慮しなければならない。私たちは法律が私たちにそうすることを要求されない限り、いかなる前向きな陳述に対するいかなる改正、報告事件、または報告意外な事件の発生を公開する義務はない.



-3-
カタログ表
トロイカマスコミグループとその子会社
合併貸借対照表
九月三十日
2022		六月三十日
2022
資産(未監査) 
流動資産：  
現金と現金等価物$32,666,843 $32,673,801 
売掛金純額37,282,536 9,421,497 
前払い費用と他の流動資産2,303,838 1,289,183 
契約資産328,936 23,586,036 
流動資産総額72,582,153 66,970,517 
その他の資産--長期部分2,613,957 2,124,832 
財産と設備、純額649,026 589,205 
リース資産を使用する6,158,667 8,965,426 
無形資産純資産の償却可能額68,127,755 70,306,005 
商誉55,349,535 55,349,535 
総資産$205,481,093 $204,305,520 
負債と株主権益  
流動負債：  
売掛金$24,995,046 $15,298,068 
負債その他流動負債を計上しなければならない4,611,429 5,478,868 
計算すべき費用は計算しなければならない20,546,169 23,170,680 
購入金負債9,233,902 9,108,504 
長期債務の当期分は繰延融資コストを差し引く1,521,095 1,538,220 
転換支払手形60,006 50,000 
支払手形-関連先-短期部分60,000 100,000 
収入を繰り越す9,132,043 11,321,159 
賃貸負債の短期部分を経営しています1,440,080 2,682,457 
課税額，純額220,610 689,882 
派生負債--融資権証31,157,612 30,215,221 
優先株負債15,720,227 15,996,537 
あるいは負債がある301,350 3,615,000 
流動負債総額118,999,569 119,264,596 
長期負債：  
繰延融資コストを差し引いた長期債務65,233,435 65,581,203 
賃貸負債を経営しています--長期部分7,608,072 8,994,073 
その他長期負債226,947 74,909 
総負債192,068,023 193,914,781 
株主権益：  
優先株、$0.01額面：25,000,000授権株
— — 
Aシリーズ優先株($0.01額面：5,000,000株式を許可してありません2022年9月30日と2022年6月30日までの未返済債務)
— — 
Bシリーズ優先株($0.01額面：3,000,000株式を許可してありません2022年9月30日と2022年6月30日までの未返済債務)
— — 
Cシリーズ優先株($0.01額面：1,200,000株式を許可してありません2022年9月30日と2022年6月30日までの未返済債務)
— — 
Dシリーズ優先株($0.01額面：2,500,000株式を許可してありません2022年9月30日と2022年6月30日までの未返済債務)
— — 
Eシリーズ優先株($0.01額面：500,000株式を許可して491,114そして500,0002022年9月30日と2022年6月30日に発行·発行される株式)
7,914 8,000 
普通株、($0.001額面：800,000,000ライセンス株；66,368,616そして64,209,6162022年9月30日と2022年6月30日に発行·発行される株式)
45,819 43,660 
実収資本を追加する237,667,560 236,876,523 
赤字を累計する(224,308,223)(225,582,006)
その他の総合損失を累計する— (955,438)
株主権益総額13,413,070 10,390,739 
総負債と株主権益$205,481,093 $204,305,520 
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
-4-
カタログ表
トロイカマスコミグループとその子会社
合併経営表と全面損益表(赤字)
(未監査)
 9月30日までの3ヶ月間
 20222021
収入.収入$119,809,958 $8,349,000 
収入コスト101,055,664 4,837,000 
毛利率18,754,294 3,512,000 
運営費用：  
販売、一般、行政費用9,305,955 6,803,000 
減価償却および償却2,232,509 202,000 
再編成やその他の関連費用934,147 — 
総運営費12,472,611 7,005,000 
営業収入(赤字)6,281,683 (3,493,000)
その他の収入(支出)：
利子支出(2,835,588)(13,000)
株式発行や損失がある(301,350)— 
付属会社の純収益を売却する82,894 — 
為替損失(944,416)(16,000)
(損失)派生負債公正価値変動収益(942,390)12,000 
雑収入95,318 1,371,000 
その他の収入総額(4,845,532)1,354,000 
所得税前営業収入1,436,151 (2,139,000)
所得税費用(162,368)— 
純収益(赤字)$1,273,783 (2,139,000)
外貨換算調整— 31,000 
総合収益(赤字)$1,273,783 $(2,108,000)
1株当たりの収益(損失)：  
基本的な情報$0.02 $(0.05)
薄めにする$0.01 $(0.05)
加重平均流通株数：
基本的な情報65,289,116 41,422,781 
薄めにする203,017,186 41,422,781 
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
-5-
カタログ表
トロイカマスコミグループとその子会社
株主権益合併報告書
2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月
(未監査)

 Aシリーズ優先株Eシリーズ優先株
普通株
その他の内容
すでに納めた
資本
在庫品
対処する
積算
赤字.赤字
全面的に
収入(損)
株主の
権益
 金額金額
金額
残高-2021年6月30日$7,000 $— $40,000 $204,788,000 $1,210,000 $(186,889,000)$(418,000)$18,738,000 
純損失— — — — — (2,139,000)— (2,139,000)
償還買収に関する普通株発行— — — 1,210,000 (1,210,000)— — — 
従業員の償還に関する既得給を記録する— — 4,000 801,000 — — — 805,000 
株に基づく報酬— — — 174,000 — — — 174,000 
外貨換算で再分類する— — — — — — 31,000 31,000 
残高-2021年9月30日$7,000 $— $44,000 $206,973,000 $— $(189,028,000)$(387,000)$17,609,000 
`

Aシリーズ優先株Eシリーズ優先株
普通株
その他の内容
すでに納めた
資本
在庫品
対処する
積算
赤字.赤字
全面的に
収入(損)
株主の
権益
金額金額
金額
残高-2022年6月30日$— $8,000 $43,660 $236,876,523 $— $(225,582,006)$(955,438)$10,390,739 
純収入— — — — — 1,273,783 — 1,273,783 
株に基づく報酬費用— — — 516,800 — — — 516,800 
優先株を転換する— (86)2,159 274,237 — — — 276,310 
外貨換算損失の再分類— — — — — — 955,438 955,438 
残高-2022年9月30日$— $7,914 $45,819 $237,667,560 $— $(224,308,223)$— $13,413,070 

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

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カタログ表
トロイカマスコミグループとその子会社
統合現金フロー表
(未監査)
3か月まで
九月三十日
20222021
経営活動のキャッシュフロー：  
純収益(赤字)$1,273,783 $(2,139,000)
純収益(損失)と経営活動提供の現金純額を調整する：  
減価償却および償却2,232,509 202,000 
使用権資産の償却521,774 — 
繰延融資コストの償却591,357 — 
株に基づく報酬費用516,800 979,000 
公正価値負債の増加125,398 — 
付属会社の純収益を売却する(82,894)
支払手形の推定利子10,006 
株式発行や損失がある301,350 
経営を早期に中止してリースの損失を202,150 3,000 
派生負債の損失(収益)942,390 (12,000)
所得税支給162,368 0
不良債権準備61,671 (69,000)
営業資産と負債の変動：  
売掛金(5,614,459)(580,000)
契約資産(85,282)— 
前払い費用(1,112,772)45,000 
売掛金と売掛金6,837,288 (969,000)
その他の資産(787,900)(68,000)
リース負債を経営する(583,058)(222,000)
関係者の都合で— (34,000)
契約責任(267,420)771,000 
その他長期負債177,271 (168,000)
経営活動提供の現金純額5,422,330 (2,261,000)
投資活動によるキャッシュフロー：  
イギリス使節団の売却のために受け取った純現金(1,185)— 
財産と設備を購入する(170,851)(68,000)
投資活動のための現金純額(172,036)(68,000)
資金調達活動のキャッシュフロー：  
株式発行のためまたは損失のある金(3,615,000)— 
銀行の融資に元金を支払う(956,250)— 
関係者手形の支払いに対応する(40,000)(20,000)
融資活動のための現金純額(4,611,250)(20,000)
為替レートが現金に与える影響(646,002)35,000 
現金と現金等価物の純減少$(6,958)$(2,314,000)
現金と現金等価物--期初32,673,801 12,066,000 
現金と現金等価物--期末$32,666,843 $9,752,000 
   
キャッシュフロー情報の追加開示：  
期間内に支払われた現金：  
利子支出$2,077,285 $3,000 
非現金投融資活動:
  
ASC 842を採用することで得られた使用権資産$— $467,000 
Eシリーズ優先株を普通株に転換する$274,237 $— 
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
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カタログ表
トロイカマスコミグループです。
連結財務諸表付記(監査なし)

注1業務説明と届出根拠
業務説明

トロイカメディアグループ会社(その子会社“会社”、“私たち”あるいは“私たち”)は2003年にネバダ州に設立され、専門サービス会社であり、消費ブランドの企業価値の構築と構築に力を入れ、顧客獲得を通じて拡張可能な業績を獲得して収入増加を駆動する。同社は、ブランドや体験を作成し、新興技術製品と生態系を介して消費者を接続し、業績に基づく測定可能な業務成果を提供する3つのソリューション柱を提供する

2022年3月22日、当社はその全額付属会社CD Acquisition Corpを通じて、Converge Direct、LLC及びその連合会社(“Converge”)及びその連合会社のすべての株式を買収して会員権益購入協定(“MIPA”)に署名した40付属エンティティConverge Marketing Services，LLCの持分率，総買付価格は$125.0100万ドルの価値がある114.9百万ドルですMIPA“は，売手を融合売手として決定する.

当社は2022年8月1日に観瀾湖伝媒有限公司及び観瀾湖伝媒持株有限公司(総称して観瀾湖イギリスと呼ぶ)の株式を販売する

会社の経営と財務情報の報告は1つは市場を細分化する。同社のほとんどの収入と資産はアメリカあるいはアメリカに属し、主にニューヨーク市の大部分の市街地に集中している
監査されていない中期財務諸表
添付されている中期総合未審査財務諸表は、米国中期財務資料公認会計原則(“GAAP”)およびS-X規則第10-01条の指示に基づいて作成され、当社の2022年6月30日までの年度のForm 10-K年度報告と併せて読まなければならない。このForm 10-Q四半期報告書に記載されている2022年9月30日まで、2022年および2021年9月30日までの3ヶ月間の財務諸表は監査されていないが、経営陣は、これらの財務諸表は、公正列報の中間業績に必要なすべての調整を反映しており、これらの調整には正常な経常的な調整のみが含まれていると考えている。本報告に記載されている期間の業務結果は、必ずしも将来の中期または年間の予想結果を示すとは限らない。
注2会計政策
合併原則
同社の総合財務諸表には、トロイカメディアグループ会社とその子会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間取引と残高は合併で販売された。
予算の使用
公認会計原則に基づいて添付の連結財務諸表を作成することは、経営陣に未来の事件の推定と仮定を要求する。これらの推定および基本的な仮定は、報告書の資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告の収入および費用に影響を及ぼす。この等の推定には、売掛金の推定値及び貸出金準備の見通し、資本化設備コスト及び長期資産の推定値及び使用年期、株式承認証及びオプションの推定値、無形資産及び商誉などの長期資産の使用年及び任意の潜在的減価の見込み、為替買収による資産及び負債の購入対価の分配、株式を基礎とする
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カタログ表
給与と繰延税金資産。経営陣は、連結財務諸表に見積もり数を使用することが合理的だと考えている。
最近採用された会計公告
FASBは2020年8月、ASU 2020-06“債務と変換および他の債務、ならびに派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分における契約：エンティティ自己持分における変換可能ツールおよび契約の会計処理”を発表し、現金変換機能を有する変換可能債券と有利な変換機能を有する変換可能ツールとの分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。したがって、転換可能債務ツールは、償却コストに応じて計量された単一負債として入金される。これらの変化は、変換可能ツールを発行したエンティティの報告利息支出を減少させ、報告された純収入を増加させる。従来の既存のルールによれば、変換可能ツールは2つに分割される。また，ASU 2020−06ではIF変換法を用いて希釈後の1株当たり収益を計算することが求められており，在庫株方法は適用されなくなる。新たなガイドラインは2021年12月15日以降の事業年度に適用され、早期採用が許可され、早ければ2020年12月15日以降の事業年度となってはならない。本指導意見は2021年7月1日から施行される。
2019年12月、FASBは“所得税(740)：所得税の会計処理を簡略化する”と題する改正後の指導意見をASU第2019−12号の形で発表した。この会計基準の目的は、所得税会計に関連する様々な態様を簡略化し、主題740における一般原則のいくつかの例外を削除し、報告エンティティ間の一貫性を促進するために、現在の指導意見のいくつかの態様を明らかにすることである。ASU 2019-12は2020年12月15日以降の年度期間に発効し、これらの年度期間内の移行期間内に発効し、早期採用を許可しています。できるだけ早く採択された実体を選択することは同じ時期にすべての修正案を採択しなければならない。本ASUの改訂要求の多くは予想に基づいて実施され、いくつかの改訂は遡及または修正の遡及に基づいて実施されなければならない。本指導意見は2021年7月1日から施行される。
最近発表された未採用の会計公告
2016年6月16日、FASBは会計基準更新号2016-13“金融商品-信用損失(テーマ326)：金融商品信用損失計量”を発表し、余剰コストで計量した金融資産減値予想信用損失モデルを導入した。このASUは，これらの資産の損失が発生する可能性のあるモデルの代わりになる.2019年11月15日、FASBは、いくつかの小型上場企業および他の民間企業に対するFASB ASCテーマ326の発効日を延期しました。改訂され、ASC 326主題の発効日は、2022年12月15日以降の会計年度に延期され、米国証券取引委員会の定義に基づいて、より小さな報告会社となる資格を有する米国証券取引委員会申請者、民間企業および非営利団体に適用される。同社は現在、この声明の影響を評価しており、財務諸表に実質的な影響はないと予想されている。
注3売掛金と売掛金
同社は主に顧客に管理サービスとパフォーマンスに基づくマーケティングサービスを提供することで収入を創出している。同社の収入確認政策は、顧客と契約した収入の主要ソースごとの性質、金額、時間、不確実性を記述しており、以下のように概説する。

管理サービスと専門サービス

同社は、サービスを提供する(例えば、メディア企画、メディア購入、メディアROI測定、およびメディアまたはマーケティング業績報告に限定されない)。企業は、顧客にサービスおよび/または商品を提供することによって補償を受け、収入には、製品またはサービスを配信する予想コストおよび会社の利益率を含み、利益率は、(I)所定のプリペイド金金額(Ii)コストプラス保証金、または(Iii)会社が顧客を代表して実行するメディア総支出に基づく所定の手数料パーセンテージのうちの1つで配置される

ASC 606-10-25-31によれば、会社は、入力方式移行契約を適用して顧客に配信されるサービス制御権に関するその表現を測定することによって、契約履行義務の完全な履行における進展を測定し、管理および専門サービス費用を確認する。収入は履行義務を履行するために支出される投入の程度に基づいて確認され，投入に対する最適判断は項目消費コストとその期待総コストの比であることを決定した。仕上げ過程の一部として、会社はプロジェクトごとに初歩的な完成率(POC)を作成し、これまでに発生したコストと生産チームが承認した予算における予想コストの比率である。次いで、PoC比率は、契約収入に適用され、次いで、比例的に計算された収入が確認される
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カタログ表

コンサルティングサービス業務は、通常、大量の直接コストは発生しないが、どのコストも発生していることが確認される。契約期間全体で、専門サービス料は平均的に確認されている。

パフォーマンス·ソリューション(“イベント別料金”)

同社は、ホスト·サービス·プロジェクトにおいてメディアおよびサービス費用を発生させるのではなく、マーケティングまたは販売活動費用を支払う能力を顧客に提供する。同社は、受託サービス製品で提供されているのと同じ機能を使用しているが、顧客に所定のマーケティングまたは販売結果料金のみを徴収している。この場合の料金は、通常、(I)電話毎の料金、(Ii)Webフォームキュー毎の料金、(Iii)クライアント毎に予約された料金、(Iv)合格キュー毎の料金、および(V)販売毎の料金にリンクされる。会社は収入が生じることを知らずに実行するサービスやメディアに関するコストリスクを負うため，Performance Solutionsサービスのプレミアムをクライアントに受け取る.顧客が“仕事製品”(Lead，Callなど)を購入することに同意した事実がリスクを低下させた。そして同社はサービスに関連したより高い利益率を受け取っている。

ユーザがクリック、視聴、または購入などの広告に参加すると、会社は業績広告の収入を確認する。一般に，広告収入は毛単位で報告されている，すなわち，我々の顧客に発行された金額は収入として記録され，仕入先に支払われた金額記録は収入コストである.私たちが依頼人であるところで、私たちは広告とサービスを制御して、それらを私たちの顧客に移します。私たちの統制は私たちが顧客に主な責任を負い、定価を制定する上である程度の裁量権を持っていることに現れている。

同社の支払い条件は顧客タイプによって異なります。一般的に、支払条件は前金から60まで60)収入を稼いでからの日数。

依頼人と代理収入確認

私たちの顧客は私たちにホストサービスを提供するプロジェクトに関する自己負担費用を精算してくれます。これには、メディアコストおよび行政費用、技術費用、制作費用、データコスト、および会社がサービスを提供するために必要な顧客を代表して生成される他の第三者費用のような第三者費用が含まれる。ASC 606-10-25-31によれば、会社は、入力法を適用することにより、譲渡契約が顧客に渡すサービス制御権の表現を測定することにより、契約履行義務の完全履行における進展を測定し、一定期間の精算収入を確認する。収入は履行義務を履行するために支出される投入の程度に基づいて確認され，投入に対する最適な判断がこれまでに発生した期待コストに関するコストであることを決定する。そのため、超過支出や節分を確定しない限り、精算収入は発生した精算費用に等しい。当社は大多数の売り手と直接契約を締結し、いかなる超過に対しても責任を負うことを考慮して、当社は今回の収入取引の依頼者とみなされている。彼らは資産の支配権を持ち、自ら資産を移転しているからである。したがって、この取引は純額ではなく毛に記録されている。第三者が発生したが課金されていないコストの計上項目は、総合貸借対照表内の計算すべき請求書支出に計上される。

顧客との契約残高

売掛金は、顧客と締結した契約に基づいて無条件対価権利がある場合に記録される顧客と締結されたあるタイプの契約について、会社は、顧客に請求書の契約権利を発行する前に収入を確認し、契約資産に記入された金額を生成する可能性がある。会社がこれらの契約に基づいて無条件の対価格権利を持つと、契約資産は売掛金に再分類される。

契約条項に従ってサービスを顧客に譲渡する前に顧客の対価格を受信した場合、契約負債(繰延収入)を記録する。繰延収入は、サービス制御権がお客様に移譲され、すべての収入確認基準が満たされている場合に収入として確認されます。
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カタログ表

次の表は、お客様との契約の現在の契約残高に関する情報を提供します

九月三十日六月三十日
20222022
売掛金$37,282,536 $9,421,497 
契約資産328,936 23,586,036 
収入を繰り越す9,132,043 11,321,159 

売掛金は不良債権を差し引いて後記を用意したものです。同社は売掛金の帳簿年齢、顧客の特定リスクとその他の要素を分析し、その引当を推定する。会社の不良債権は#ドルで用意されています449,000そして$552,000それぞれ2022年9月30日と2022年6月30日まで。

2022年9月30日までの3カ月間で，2022年6月30日までに記録された繰延収入に関する確認収入額は#ドルであった8.4百万ドルです。
注4財産と設備
2022年9月30日と2022年6月30日まで、財産と設備は以下の通り
 九月三十日
2022		六月三十日
2022
コンピュータ装置$803,026 $841,205 
ウェブサイト設計6,000 6,000 
事務機器と設備109,000 91,000 
家具と固定装置337,000 413,000 
賃借権改善428,000 379,000 
総資産と設備1,683,026 1,730,205 
減算：減価償却累計(1,034,000)(1,141,000)
財産と設備、純額$649,026 $589,205 
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の減価償却費用は$521，000ドル30それぞれ何千もあります
注5無形資産を償却すべきである
当社が償却すべき無形資産は以下のとおりである
 九月三十日
2022		六月三十日
2022
取引先関係$58,559,755 $58,559,995 
非コア顧客関係760,000 760,010 
競業禁止協定1,430,000 1,430,000 
技術10,400,000 10,920,000 
商標名7,510,000 7,570,000 
獲得した労働力2,125,000 2,125,000 
無形資産総額80,784,755 81,365,005 
減算：累積減価費用— (446,000)
差し引く：累計償却(12,657,000)(10,613,000)
無形資産総額，純額を償却しなければならない$68,127,755 $70,306,005 
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カタログ表
購入した耐用年数の限られた無形資産は，そのそれぞれの推定耐用年数内に償却(顧客関係や商号の加速方法)が残存価値(あればある)まで推定される。同社の有限寿命の無形資産には、顧客関係、請負業者、履歴書データベース、商号、内部使用ソフトウェアが含まれており、以下の範囲で償却されます二つ至れり尽くせり10年それは.購入した無形資産は毎年審査を行い，事実や状況が使用年数が最初に推定されたものよりも短いことを示しているかどうか，あるいは資産の帳簿価値が回収できない可能性がある。このような事実や状況が存在する場合には，関連資産や資産グループのその残存寿命内の予想未割引キャッシュフローとそれぞれの帳票価値を比較することで回収可能能力を評価する
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の償却費用は2,178,250そして$172,000それぞれ，である
減値(あれば)は，帳簿価値がその等資産を超える公正価値に基づく.使用年数が最初に推定されたものより短いと、償却速度が速くなり、残りの帳簿価値は新たな短い耐用年数で償却される。2022年9月30日及び2021年9月30日までの3ヶ月間、当社違います。減損する。
注6債務
高度な保証信用手配
2022年3月21日、トロイカメディアグループとその子会社は保証人として、行政代理と担保代理として藍火金融有限責任会社(Blue Torch Finance LLC)と融資協定を締結した。これは1ドルです76.5百万元第一留置権高級保証定期融資(“信用手配”)はConverge買収価格の主要部分、及び運営資金と一般会社用途を構成する
信用手配規定：(1)金額が#ドルの定期ローン76,500,000(Ii)3ヶ月間のLibor金利ローンの金利。(Iii)a4年制満期になって償却する5.0毎年%は季節ごとに支払う；(4)a1.0%承諾料と前払い料金2.0成約時に支払う信用手配の%と#ドルの行政代理費を加えて250,000毎年、(5)会社の所有財産及び資産に対する留置権を優先的に整備し、会社子会社のすべての未償還権益を含む。(6)1.5%統合エンティティの完全償却後の引受権証明カバー率；(Vii)強制前払い50超過キャッシュフローの割合と100(8)慣用的な肯定、否定と金融契約、(9)監査された合流財務諸表の交付、(X)慣用的な会計条件。同社は信用手配とレバレッジ率、固定費用カバー率、および少なくとも#ドルの流動資金を維持する上で慣例的制限契約を遵守することに同意した6,000,000いつでもいいです。
2022年9月30日現在、当社は融資合意項目下のいくつかの財務及び非財務契約を履行できなかったため、当社は融資合意を履行できなかった。同社は現在、これらのプロジェクトを処理しており、Blue Torchと協力して融資を改訂している。Blue Torchと当社は2022年10月14日、2022年3月21日の融資合意により継続して発生したすべての違約事件を放棄する有限免除を達成した
当社とその付属保証人との締結日は2022年3月21日の質権及び担保協定(“担保協定”)であり、信用手配の要求としている。担保者毎に担保及び譲渡担保協定を付与し、担保代理人に担保者のすべての動産及び固定装置(“担保”)及び担保のすべての収益に対する持続的担保権益を付与する。保証人のすべての持分は借り手が抵当に入れる.
当社の各付属会社は2022年3月21日に保証人として、担保代理人と会社間付属協定(“ISA”)を締結した。“内部司法制度”によると、各債務者は、互いの債務者のこのような債務を他の債務の後にすることに同意している。
上記手形について、当社は債務割引と発行コストの計#ドルを記録しています9.2百万ドルです。2022年9月30日現在、債務発行コストは約$7.8約#ドルの当期分を含む百万ドル2.3100万ドルです長期的な部分は5.5百万ドルです。割引と発行コストは実金利法で手形の有効期限内に償却されます。同社は確認しました$0.6百万2022年9月30日までの3ヶ月以内に債務割引を償却し、元金合計約$を支払う1.0百万ドルです。
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カタログ表
2022年9月30日現在、定期ローン手配が支払いを要求した元金は以下の通り
2023年6月30日までの財政年度余剰時間$2,868,750 
2024年6月30日までの会計年度3,825,000 
2025年6月30日までの会計年度3,825,000 
2026年6月30日までの会計年度64,068,750 
合計する$74,587,500 
2022年3月21日以降および2026年3月21日までのいつでも、貸手はトロイカメディアグループ、Inc.を引受して購入する権利がある1,929,439普通株式株式は、調整することができます。本認株式証によると，普通株の1株当たりの行使価格は$である.01一株ずつです。本株式証明書が行使可能であり、無効であることを登録した任意の時間に、本株式証明書は、この時間に“現金なし行使”の方法で全部または部分的に行使することもできる
ブラック·スコアーズモデルを使用して、公平な市場価値は#ドルに決定された31.2百万ドルとドル30.2権利証負債と$として2022年9月30日と2022年6月30日にそれぞれ0.92022年9月30日までの3ヶ月間で派生負債百万元の損失を記録した。
転換支払手形
2022年9月30日と2022年6月30日まで601，000ドル50千元は，それぞれ未返済の転換可能手形である.同社は$を記録した101，000ドル1転換可能手形の支払に関する利息支出は、2022年と2021年9月30日までの3カ月間でそれぞれ千ドルとなった
支払手形
2022年9月30日と2022年6月30日まで、トロイカ設計グループの創始者で元最高経営責任者のダン·パパラドヨドルに借りがある601，000ドル100それぞれ何千もあります会社は2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間に#ドルを支払った401，000ドル20元金はそれぞれ1000ポンドです。
注7賃貸借証書
同社には様々なオフィススペースの経営賃貸契約があります。いくつかの賃貸契約にはレンタル期間を延長するオプションが含まれており、通常は会社が適宜決定する。レンタル料は一般的に固定された年間レンタル料と何らかの他のコストが規定されています。当社の賃貸契約には重大な残存価値保証や重大な制限的な契約は含まれていません。当社のレンタルは隠れ金利を提供していないため、当社はレンタル開始日の逓増借款金利を用いて将来の賃貸支払いの現在値を決定しています。ASCテーマ842レンタルを採用した後、会社は2019年7月1日にこの日までに開始したすべての運営リースに対して逓増借款金利を使用した
レンタルコストは約$0.7百万ドルとドル0.32022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月はそれぞれ100万ドル。
2022年9月、同社はニュージャージー州エンゲルウッドクリブスに位置するオフィス施設のレンタルを終了した。全社再編の一部として、会社は2022年9月からこの空間の使用を停止することを決定し、予測可能な未来にそれを占有する計画はない。同社は2022年9月30日までに実現した100千元で支払い、追加で$を計算します1001000ドルで、2022年10月28日に支払います。また、会社は関連使用権資産と賃貸負債の確認を取り消し、リース早期終了により損失を計上しており、この損失はプロジェクト再編費用の経営報告書で確認されている

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カタログ表
経営性賃貸の加重平均残存期間と割引率をまとめた表
 未割引キャッシュフロー
経営賃貸加重平均割引率5.50%
加重平均残存経営リース年限(年)3.2年.年
2022年9月30日までの会社経営賃貸負債満期日は以下の通り
 
2023年6月30日までの財政年度余剰時間$1,658,000
20241,998,000
20251,706,000
20261,436,000
20271,378,000
その後…2,463,152 
未割引経営賃貸支払総額10,639,152
差し引く：推定利息(1,591,000)
リース負債総額を経営する9,048,152
差し引く：経営リース負債の当期分1,440,080
非流動経営賃貸負債$7,608,072
Note 8 – 引受金とその他の事項
支払いを引き受ける
私たちが2022年年報で議論したように、私たちは主に経営賃貸と信用限度額に関するいくつかの義務を保証した。2022年9月30日と2022年6月30日までの賃貸義務に対する会社の保証金額は約$である10.6百万ドルとドル13.9百万ドル、会社の信用手配義務に関する保証金額は約$です74.6百万ドルとドル75.5それぞれ100万ドルです
当社の信用手配に必要な元金返済については、付記6を参照されたい。当社が支払う最低レンタル料については、付記7を参照されたい
法律事務
正常な業務過程で、私たちは訴訟の当事者になるかもしれない。経営陣は、当社の法的事項が当社の財務状況、経営業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことは何もないと考えています。
注9公正価値計量

公正価値等級は観察可能または観察不可能な公正価値を計量するための推定技術に基づく投入である。観察される投入は、実際のイベントまたは取引に関する公開情報のような市場データを使用して開発され、資産または負債の価格設定の際に市場参加者が使用するという仮定を反映している。観察不可能な投入とは，市場データを得ることができない投入であり，これらの投入は，市場参加者が資産や負債の定価のために使用する仮定の最適な情報を利用して開発されている.

公正価値階層構造は以下の3つの階層からなる：
•一級-同じ道具に対する活発な市場での見積もり。
•第2レベル-アクティブ市場における同様のツールのオファー；非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファー、およびその投入が観察可能またはその重大な価値駆動要因によって観察されることができるモデル派生推定値。
•レベルIII-その重要な価値駆動要素が観察できないツール

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カタログ表
以下の表は、これらの階層の各階層の公平な価値に応じて恒常的に計量された会社の負債を示している

2022年9月30日
レベル1レベル2レベル3合計する
負債.負債
株式証法的責任$— $— $31,157,612 $31,157,612 

権利証負債の2022年9月30日の推定公正価値は第3級投入を用いて決定された。ブラック·スコアーズオプション定価モデルの内在的仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率に関する仮定である当社は株式承認証の期待残存寿命に応じた上場企業の予想変動率に基づいて、普通株の変動率を推定している。無リスク金利は付与日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は株式証明書の予想残存期限と似ている。♪the the the株式承認証の期待寿命は，その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。

次の表は、2022年9月30日と2022年6月30日までの第3次公正価値計測の定量化情報を提供します

2022年9月30日まで2022年6月30日まで
行権価格$0.37$0.76
単価$0.55$2.00
波動率70.00 %63.60 %
期待寿命4.5年.年5.0年.年
無リスク金利4.06 %2.42 %
配当率— %— %

2022年9月30日までの3ヶ月間の派生権証負債公正価値変動の概要は以下の通り
2022年6月30日の権証責任$30,215,221 
株式証負債の公正価値変動を認める942,390 
2022年9月30日までの引受権証負債$31,157,611 

非合併実体への投資

2022年3月22日、同社は買収した40Convergeの関連会社Converge Marketing Services，LLC(“CMS”)の権益の%は，権益会計方法で計算する.当社のCMSへの投資には確定しやすい公正な価値はありません。2022年9月30日と2022年6月30日まで、会社が投資した帳簿金額は取るに足らない。

注10権益

株の報酬

(I)2021年従業員、取締役及び顧問持分激励計画(“2021年計画”)及び(Ii)改訂されたトロイカメディアグループ2015年従業員、取締役及び顧問持分激励計画(“2017年持分計画”)の詳細については、会社が2022年6月30日までの年次報告10-K表に添付されている総合財務諸表14を参照されたい。株式で計算される給与支出は、販売、一般、行政費用および直接業務費用に含まれ、#ドルとなる516,800そして$979,000それぞれ2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月である。

非適格株式オプション(“NQSO”)奨励活動
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カタログ表
次の表は、2022年9月30日までの3ヶ月間の会社NQSOホルダーに関する活動をまとめています
数量：
非パフォーマンスベースのNQSOの付与加重平均行権値加重平均残契約期間(年)内在的価値を集める
残高：
June 30, 20223,657,833 $1.04 0.6$1,824,232 
2022年9月30日5,848,387 $1.17 1.33$— 
以下の場所で行使可能である
June 30, 20222,997,972 $1.04 0.14$1,806,539 
2022年9月30日3,261,681 $1.07 0.29$— 
限定株奨励活動
次の表は、2022年9月30日までの3ヶ月間の会社RSU保有者に関する活動をまとめています
数量：
非履行に基づく帰属RSU加重平均
1株当たり公正価値
期日を繰り出す
2022年6月30日までの未償還奨励残高1,100,000 $1.02 
授与する100,000 0.74
鍛えられた——
2022年9月30日現在の未返済ボーナス残高1,200,000 $1.00 
既得450,000 1.07
未帰属の750,000 1.17

1株当たりの収益

1株あたりの基本収益の計算方法は，純収入を当期に発行された普通株で割った加重平均である。希釈後の1株当たり収益の計算方法は，純収入を当期発行普通株と希釈潜在普通株の加重平均で割ったものである。

以下に使用する株式数の調節を示す基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益の計算2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月：
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カタログ表
9月30日までの3ヶ月間
20222021
純収益(赤字)$1,273,783 $(2,139,000)
加重-2022年9月30日発行普通株式の平均数量65,289,116 41,422,781 
普通株購入引受権証(青色トーチ)3,475,611 — 
転換可能優先株134,252,459 — 
希釈加重-2022年9月30日発行普通株式の平均203,017,186 41,422,781 
1株当たり純収益(損失)：
基本的な情報$0.02 $(0.05)
薄めにする$0.01 $(0.05)
Eシリーズ私募

2022年9月26日、吾らはEシリーズ優先株各所有者(各“Eシリーズ所有者”)と交換合意(“交換合意”)を締結し、この合意に基づき、(I)各Eシリーズ所有者は、2022年3月16日に自社普通株を購入する既存引受証(“旧株式証”)を交換して、自社普通株を購入する新株式証(“新承認持分証”)、および(Ii)各Eシリーズ所有者が、自社が3月16日に行うプライベート投資を公開株式(“パイプ”)に売却する条項を変更することに同意し、Eシリーズの転換可能な優先株条項の改正と再記述を含む2022年(“新パイプライン条項”)額面は$0.011株(“Eシリーズ優先株”)

新株式承認証やその他の新PIPE条項の発行を考慮して、吾らは改訂および再記述されたEシリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)をネバダ州州務卿に提出し、交換協定の所期の若干の変更を実施する。

他にも、新しいPIPE条項は、Eシリーズの権利保持者に以下の変化をもたらす

a.新権証行権価：新株式証明書普通株1株当たりの権利価格は$0.55当社が2022年11月26日までに指定証明書に基づいて発行されたEシリーズ優先株株式をすべて買い戻していない場合は、 新株式証明書の1株当たりの使用価格は$に回復します2.00新しい株式証明書に記載されているようにさらに調整しなければならない。
b.Eシリーズ転換価格：Eシリーズ優先株の転換価格は最初は$に等しいはずです0.401株当たり、そして 以下の各日前のカレンダー週の普通株の1日当たり出来高加重平均価格の算術平均値が当時の株式交換価格を下回る限り、株式交換価格は下方に調整すべきである$0.012022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、2022年11月21日。
c.停頓期：Eシリーズ所有者の同意60日停止期間は2022年11月26日に終了し(“停止期間”)であり、その間、各Eシリーズ保持者は50以下に変換可能である(50%)停止期間の開始時に保有しているEシリーズ優先株のパーセント。
d.Eシリーズ買収それは.ポーズ期間中、会社は商業的に合理的な努力で資金を調達し、Eシリーズ所有者が保有するすべてのEシリーズ優先株流通株を買い戻し、購入価格は#ドルとなる1001株当たり，指定された証明書の規定の制限を受けなければならない.
e.販売制限：ポーズ期間中、購入者は会社の普通株を#ドル以下で売却しないことに同意した0.30一株ずつです。
f.違約金：会社は2022年9月21日までのすべての違約金(任意の割合で計算された金額を含む)を買い手に支払うことに同意し、総額は約#ドル3.6100万ドル、これらは2022年9月30日までの3ヶ月以内に支払われました。同社は#ドルを追加的に蓄積した3012022年9月30日現在、千元は、営業報告書と全面収益(赤字)表に計上されているか、または権益発行損失を計上している。
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カタログ表


注11関連先
関係者取引

2022年度第3四半期に、会社がConverge買収によるConverge Sellers対応金額の合計は$9.2百万ドルです。Converge売り手には、トロイカの最高経営責任者Sadiq“Sid”Toama、トロイカの買収、業績担当のTom Marianacci、Converge子会社、トロイカとマイク·カラノの完全子会社、役員役員、買収、業績が対応金額と関係がある。2022年9月30日と2022年6月30日まで、ドル9.2百万ドルは返済されず、貸借対照表の買収負債に計上される
業務処置
2022年8月1日、当社付属会社トロイカ任務持株有限公司(“トロイカ”または“売り手”)と連合リスク投資有限公司(“UVL”)(2006年イギリス会社法に基づいて設立された会社(“買い手”)が株式購入契約(“購入契約”)を締結した。Thomas OchockiとDaniel Jankowski(元取締役トロイカ)は紫外光を持つ親会社連合投資管理有限公司を通じてBuyerと関連があるそれは.発売日後、当社とイギリス使節団はいくつかの共有サービスで運営を継続する可能性があります。したがって、当社とイギリス使節団との取引は合併でキャンセルされなくなり、関連側取引とみなされる

“購入契約”によると、購入方向売り手は当社のすべての権利、所有権、権益を購入しました。当社はイングランドとウェールズの法律に基づいて設立されたプライベート株式会社であり、売り手の全額付属会社でもあります1,000ドルです。同社が確認した販売純収益は約#ドル0.11，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000ドルの収入は、総合経営実績と全面収益(赤字)レポートに付属会社の販売純収益に計上されていますさらに検討は付記13再構成を参照されたい。

注12信用リスクの集中度

2022年9月30日と2022年6月30日まで、3(3)の顧客からなる60.1%和75.9それぞれ売掛金純残高の%である。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、5(5)のお客様78.5%和59.65私たちの純収入の1%を占めていますその会社は危険が微々たるものだと思っているが、それは引き続き監視されるだろう。

注13再編成する

再編行動は2022年第4四半期に開始され、同社は2022年6月30日までの10-K表年次報告書でこの情報を開示した。T.T会社は経営陣の新たな戦略方向に基づき、運営費を低減し、業務転換を加速させるための再編行動というコスト削減計画を実施した現在行われている業務機能の簡素化と運営、賃貸、債務、株式承諾の再編努力の一部として、同社は一定の専門的かつ業務費を生み出している。
2022年9月30日までの3ヶ月間の再編活動総額は約0.9その中には、ニュージャージー州事務所の賃貸借契約の早期終了、従業員解散費、および英国使節団子会社の売却に関連する他の福祉コスト(さらに議論は付記14を参照)、再編活動および支援に関連するいくつかの専門費用が含まれている。当該等コストは総合経営報告書及び全面赤字の再編及びその他の関連費用を計上する。
会社が再編業務中に一度または非日常的な費用が発生した場合には、再編コストを報告し、長期的な収益性と効率を向上させる。再構成コストは運営費用として報告され、将来再発しないと予想される。同社は2022年12月31日までの3カ月以内に再編活動を完了する予定だ。
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カタログ表
再構成に関する組換え費用は以下のように構成される.
9月30日までの3ヶ月間
2022
経営を早期に中止してリースの損失を$202,000 
解散費と解任費136,000 
専門費356,000 
MUK再構成コスト240,000 
$934,000 
2021年9月30日までの3ヶ月間、このような金額は記録されていない。

注14使命伝媒有限公司株式買収協定

2022年8月1日、トロイカ使命ホールディングス(売り手)は連合リスク投資有限公司(買い手)と持分購入協定を締結した。買い手は売り手から購入し、売り手はそれぞれの連合王国株式におけるすべての権利、所有権、および権益を、そのまま計算された任意およびすべての負債および資産を含む。買い手は売り手に購入総価格#ドルを支払わなければならない1,000それは.成約時には，売り手は以下の返却不可輸液を手配しなければならない500,000ポンド(ドル)609,000ドル)を運営資金として買い手に支払う
その会社は売却した100イギリス使節団子会社業務の%をイングランドとウェールズ法律(登録番号14169163)によって設立されたイギリス有限責任会社Union Ventures Limitedに譲渡し，価格は$1,000投資の合併を解除しました合併解除の純収益は約$であった0.1会社の財務諸表の営業報告書で報告されている売却子会社の収益は百万ドルです。

注15所得税

2022年9月30日と2021年9月30日に、連結貸借対照表には#ドルの納税義務が含まれている0.2百万ドルとドル0.7それぞれ100万ドルです会社が記録した所得税支出は#ドルです0.22022年9月30日までの3ヶ月間で2021年9月30日までの3ヶ月間、何の費用も記録されていません。

2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月間の有効所得税税率はそれぞれ11.3%と0%だった。州所得税、派生商品の公正価値変化の相殺不能損失、及び相殺できない株式ベースの報酬を除いて税率を増加させた。同社の北環線の使用は課税所得額の80%以内に制限される予定だ。

所得税に関するより多くの情報は、“2022年6月30日現在の年度連結財務諸表付記15”を参照し、項目8.“年報10-K表財務諸表と補足データ”に掲載されている。
注16.後続イベント
融資協定下の有限免除
Blue Torchは2022年10月14日，当社，貸手が貸手(“融資者”)およびBlue Torchを貸手の担保代理および行政代理(“この融資合意”)として随時締結した日が2022年3月21日の融資合意(“融資合意”)の継続するすべての違約事件について有限免除した。期限が切れた有限免除は2022年10月28日に満期になる予定だった。Blue Torchは2022年10月28日に、Blue Torchが早期に免除を終了しない場合(“免除期間”)が2022年11月11日に満了する別の限定免除を当社と締結した。

有限免除は、当社が融資合意項目の下のいくつかの財務及び非財務的契約を履行できなかったことに関連する違約事件に関するものである。当社は現在、融資合意を改訂し、違約事件を解決するために、貸手の代理人としてBlue Torchと誠実な交渉を行っておりますが、成功することは保証できませんが。もし会社が再交渉して融資が成功しなければ
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カタログ表
協定を達成し、免除期間が満了する前に持続的な違約事件を解決するために、Blue Torchにさらなる限られた免除を求めるつもりですが、Blue Torchが追加的な免除を与えることを保証することはできません
選挙は会社の財政年度を変えて終わる
2022年10月20日、会社取締役会は会社の会計年度末を6月30日から12月31日に変更することを許可した。取締役会が財政年度終了の決定を変更したのは、その全額所有子会社Converge Direct LLCとその付属会社の決定と一致するためであり、同社の財政年度終了日は12月31日である。

この変化の後、会社の次の会計年度が終了した日は2023年12月31日です。そのため、会社は2022年7月1日から2022年12月31日までの6ヶ月間、この過渡期をカバーする10-K表の過渡的な年次報告書を提出する。

アンドリュー·ブレスマンとの別れ

2022年10月26日、TMG前最高経営責任者Robert Machinistの元戦略顧問Andrew Bressman(“Bressman”)と当社は、2022年3月16日に締結した雇用契約(2022年1月1日から発効)について退職合意を締結した。Bressman雇用協定の一部として、彼は現在の賃金で36ヶ月分の解散費といくつかの他の福祉を得る権利があり、これらの福祉は大幅な割引に基づいて解散費協定に組み込まれている。 現金解散費の代わりにブレスマンは受け入れに同意しました800,000雇用契約での解散費義務の完全な履行と#ドルの支払い51,500給料と#ドル45,319有給休暇を取る方法で。ブレスマンは2023年4月21日まで、改装されたRSUを何も取引しないことにも同意した。 同社は2023年12月31日まで、ブレスマンさんの医療保険の支払いにも合意した。同社とブレスマンはお互いの請求に対する免除と免除を相互に交換した。上記の退職条項は、当社がSAB Management、LLC及びBressmanと2021年2月28日に締結した退職協定とは独立している。

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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析.

以下の経営陣の検討及び分析は、当社が2022年6月30日までの年度監査財務諸表に含まれる歴史的総合財務諸表とその関連付記及び付記(“Form 10−K”)とともに読まなければならない。経営陣の討論と分析には、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指摘した前向きな陳述が含まれており、リスクと不確実性に関連している。上記の“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください。第II項、第1 A項を読んでください。“リスク要因”は、議論が私たちの実際の結果が私たちの予想と大きく異なる要素をもたらす可能性がある。

序言：序言

MD&Aは、本Form 10-Q四半期報告書に含まれる監査されていない総合財務諸表とその付記、および2022年6月30日までのForm 10-K年度報告書の補足であり、私たちの財務状況、財務状況の変化、経営結果を理解するのに役立つようにまとめて読まなければなりません

我々のMD&A組織は以下のとおりである
業務概要。この部分は、私たちの業務の全体的な記述を提供し、私たちの運営結果や財務状況を理解し、将来の傾向を予測するために重要な他の事項を提供しています。

運営結果本節では、2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月間の未監査総合運営結果の分析を提供する。

流動性と資本資源です本節では，我々の財務状況と流動性について検討し，2022年9月30日までの3カ月と2021年9月30日までの3カ月のキャッシュフローを分析した。私たちの財務状況と流動性の議論には、私たちの主要な流動性源、私たちの契約義務、および2022年9月30日に存在する可能性のある表外スケジュールの概要が含まれています。

最近発表されたまだ採用されていない会計公告と重要な会計政策本節では，我々の財務状況や業務結果に重要と考えられる会計政策の議論をクロス引用し，これらの政策を管理層が適用する際に重大な判断と見積もりを行う必要がある.また、我々の重要な会計政策は、我々の重要な会計政策を含めて、2022年6月30日現在の年次報告Form 10-Kの“第7項.経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--最近発表された未採択の会計公告とキー会計政策--キー会計政策”の下での合併·連結財務諸表付記で議論されている。
業務の概要

私たちの業務説明は

融合買収

2022年3月22日(“締め切り”)、当社はその全額付属会社CD Acquisition Corpを通じて会員権益購入協定(“MIPA”)に署名し、Converge Direct、LLC及びその連合会社(“Converge”)の全株式及び付属会社Converge Marketing Servicesを買収し、LLCの40%の株式を買収し、買収総価格は1.25億ドル、約1.149億ドルである。MIPA“は，売手を融合売手として決定する.

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カタログ表
収入.収入

同社には2つの主要な収入源があります

信託サービス

同社の管理サービスは、通常、顧客のマーケティング、データおよび/またはクリエイティブ計画の管理を指向している。会社の成果は、ソリューション計画または作業製品セットの計画、設計、および活性化に関するものです。この収入フローは、内部および外部のアイデア、技術またはメディアベースのリソース、サードパーティ広告技術ソリューション、独自商業知能システム、データ配信システム、および顧客との作業範囲に必要な他の重要なサービスを利用することによって達成される。私たちが顧客に受け取る費用には、顧客総予算、メディア支出、またはプリペイド金の一定の割合を含むことができる様々な方法がある

[パフォーマンス·ソリューション]

同社のパフォーマンスソリューションは、通常、お客様に所定のイベントや結果を渡すことを指向しています。一般に、イベントに関連する収入(例えば、作業範囲で合意された)は、クリック、販売手がかり、電話、デート、合格イベント、ケース、販売、または他の定義されたビジネス指標に基づく。同社は、特定のサービスや商品に対する消費者の興味を生成し、収集するために、様々な消費者参加戦略、生態系、および方法に従事している。これらの顧客に関連する費用は、クリック、販売手がかり、電話、予約、合格イベント、ケース、販売、または他の定義されたビジネス指標の発生状況に基づいて課金されます。

収入種別

私たちの収入構造と成長の重要な焦点は私たちが私たちのすべての収入流の2つの製品ラインからどのように収入を生み出すかだ。私たちの成長方式は、私たちの内部ブランドとデータ能力を拡大することで、すべての顧客により広範な消費者拡張を提供し、顧客参加費用のコストを最適化することができます。私たちの部門は入念な計画を経て、消費者のつながりを構築し、私たちの参加生態系で消費者を私たちの顧客計画に紹介することを促進し、私たちが生成した第一のデータを使って私たちと私たちの顧客に副次的な利益をもたらすことができます。

お客様-ブランド

顧客ブランド製品ラインでは、私たちが顧客のために直接広告をする時に顧客に受け取る費用から収入を得ます。この報告可能部門に基づいて私たちの顧客にサービスを提供する場合、消費者は直接私たちの顧客と相互作用し、取引中のいつでも会社と相互作用しない。

内部-ブランドとデータ

内部ブランド製品ラインの下で、私たちが内部所有と運営するブランド名で消費者と相互作用する場合、私たちは顧客から受け取った費用から収入を稼ぐ。最終消費者は、私たちのブランドと直接ドッキングし、取引中に得られた情報に基づいて私たちの顧客に再配向することができ、またはその詳細な情報は、将来特定の消費者と接触するために顧客に伝達される可能性がある。我々はこの製品ラインにおいて豊富な第三者データを生成し，これらのデータは，クライアント取得活動とインクリメンタル収入フローの組合せによって金銭化を実現することができる.私たちの革新的な内部ブランドは一連の顧客意識と獲得計画に使用されることができる。

収入コスト

収入コストには、メディアコストや行政費用(グーグル、Meta、貿易局など)、技術費(貿易局、Invoca、LiveRampなど)、生産費用(印刷、物流など)、データコスト、企業が顧客を代表してサービスを提供することによって生じる他の第三者費用など、第三者に支払う費用が含まれる。

一般と行政費用

会社の販売、一般、行政費用は主に行政コストを含み、従業員の給与と福祉、専門費用、販売とマーケティングコストを含む。


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カタログ表
所得税

所得税に関するより多くの情報は、“2022年6月30日現在の年度連結財務諸表付記15”を参照し、項目8.“年報10-K表財務諸表と補足データ”に掲載されている。
行動の結果
2022年9月30日までの3カ月と2021年9月30日までの3カ月を比較した
以下の表は、列挙された各期間のいくつかの履歴財務情報を示す
9月30日までの3ヶ月間
20222021
収入.収入$119,809,958 $8,349,000 
収入コスト101,055,664 4,837,000 
毛利率18,754,294 3,512,000 
運営費用：
販売、一般、行政費用9,305,955 6,803,000 
減価償却および償却2,232,509 202,000 
再編成やその他の関連費用934,147 — 
総運営費12,472,611 7,005,000 
営業収入(赤字)6,281,683 (3,493,000)
その他の収入(支出)：
利子支出(2,835,588)(13,000)
株式発行や損失がある(301,350)— 
付属会社の純収益を売却する82,894 — 
為替損失(944,416)(16,000)
(損失)派生負債公正価値変動収益(942,390)12,000 
雑収入95,318 1,371,000 
その他の収入総額(4,845,532)1,354,000 
所得税前営業収入1,436,151 (2,139,000)
所得税費用(162,368)— 
純収益(赤字)$1,273,783 $(2,139,000)
収入.収入
9月30日までの3ヶ月間
20222021
信託サービス$47,476,973 $— 
[パフォーマンス·ソリューション]63,441,990 — 
他にも8,890,995 8,349,000 
合計する$119,809,958 $8,349,000 

2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間の収入はそれぞれ約1.198億ドルと830万ドルで、約1兆115億ドルまたは1335%増加した。増加の主な原因はホストサービスとパフォーマンス解決策収入フローはConverge買収の直接結果である。これらの収入は、既存顧客の有機的な成長と業績解決策収入の大幅な増加によって推進されている。パフォーマンス·ソリューション·フローの増加は内部ブランド製品ラインは、私たちが顧客に徴収した費用による収入であり、これらの費用は、会社が所有·運営しているブランドや知的財産権によって生まれた消費者の手がかりや販売である
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カタログ表

2022年9月30日までの3ヶ月間、融合収入フローは約1.109億ドルの収入に貢献し、会社の総収入の93.2%を占めた
収入コスト
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、運営費を含まない収入コストはそれぞれ1.011億ドルと480万ドルで、9620万ドル増加し、1989%に増加した。この成長は主に2022年第3四半期に買収されたConvergeの追加活動によるものだ。2022年9月30日までの3ヶ月間、当社の収入コストは、主に既存の顧客支出の増加と業績ソリューションの増加によって推進されています。
毛利率
2022年9月30日までの3ヶ月間、毛利率はおおむね1880万ドルで前年同期は350万ドルでしたこの増加は，主に収入の増加が上記で議論したConverge買収に関する収入コストの増加分によって相殺されるためである.2022年9月30日までの毛利率は1880万ドルで、同期収入の約16%を占めている。
販売、一般、行政費用
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の販売·一般·行政費はおおむねそれぞれ930万元と680万元で、250万元か37%増加した。2022年9月30日までの3カ月間の販売，一般，行政費の増加は主にConvergeの買収によるものであり，賃金，賃金税，専門費，賃貸料費用を含めた間接コスト増加を招いている。
減価償却および償却
2022年9月30日までの3カ月間の減価償却·償却費用は前年同期の20万ドルから約220万ドルに増加した。200万ドル増加の要因は，Converge買収の一部として得られた無形資産と固定資産の償却である。

再編成やその他の関連費用
2022年9月30日までの3ヶ月間に、会社は従業員解散費や他の従業員関連の福祉、イギリス使節団の売却、再編に関する専門コストに関連した約90万ドルの再編費用を記録した。前年の四半期にはこのような金額は記録されていません。
付属会社の純収益を売却する
2022年9月30日までの3カ月間、子会社イギリスの使命を売却した純収益は約10万ドルだった。2022年9月30日までの3ヶ月間、付属会社の売却収益は、イギリスの使命帳簿純価値、当社が受け取った購入価格及び当社がイギリス使命に支払った運営資金との差額によって引き起こされます。この収益は、イギリス代表団と他の合併したTMGエンティティとの間の会社間未返済残高によって相殺される。
利子支出
2022年9月30日までの3カ月間の利息支出は約280万ドルで、前年同期比約280万ドル増加した。この成長は主に当社の高級担保信用手配と関係があり、この融資は2022年3月に締結され、Converge買収に資金を提供する(“流動性と資本資源-融資合意”参照)。会社の信用手配に関するより多くの情報は、2022年6月30日現在の年次報告第8項を参照してください。財務諸表と補足データの中の連結財務諸表付記12を参照してください。

為替損失
2022年9月30日までの3カ月間で、為替損失は約90万ドルだったが、前年同期の為替損失は20万ドルだった。為替損失は、2022年9月30日までの3ヶ月間、主に外国子会社イギリス使節団を売却したことにより、以前に他の全面収益を計上していた外貨換算損失が営業報告書に再分類されたためである。

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カタログ表
派生負債公正価値変動損失
次の3か月まで2022年9月30日同社は負債由来の公正価値変動から約90万ドルの損失を確認した。派生負債は2022年第3四半期にConverge買収に関連する債務と株式融資に関連する。2021年9月30日までの3ヶ月間、このような金額は記録されていない。

雑収入(損)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、会社はそれぞれ約10万ドルの雑収入と140万ドルの雑収入を確認した。2022年9月30日までの3カ月間で減少した要因は，合計90万ドルの法的和解がないことと，前年同期に記録された30万ドルの政府贈与収入である。

調整後の利息、税項、減価償却及び償却前収益(“調整後のEBITDA”)

同社はいくつかの要素に基づいてその業績を評価し、その中で重要な財務指標は調整後の利息減価償却及び償却前収益(“調整後EBITDA”)である。調整されたEBITDAは、(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)財産および設備、営業権および他の無形資産の減価償却、償却および減価償却、(Iv)株式に基づく報酬支出または利益、(V)再編費用または信用、(Vi)業務および関連決済の収益または損失、ならびに(Vii)いくつかの他の非日常的または非現金項目の前の純収益(損失)を差し引くこととして定義される。

経営陣は、株式ベースの報酬支出や福祉を除くことで、投資家が現金で支払われないことが予想される債務の返済状況を考慮することなく、会社の業務パフォーマンスをより良く追跡できると考えている。調整後のEBITDAと類似タイトルを持つ類似指標は，投資家やアナリストが会社の業績を分析する際によく用いられる業績指標である。同社はその業務業績の最も重要な指標として収入と調整後のEBITDA測定基準を用い，これらの指標を具体的に参考にして管理効率を評価している。調整後のEBITDAは、純収益(損失)、経営活動の現金流量及び公認会計基準に基づいて報告された他の業績及び/又は流動性指標の補充とみなされるべきであり、代替ではない。調整後のEBITDAは公認会計原則に基づいて計算された業績指標ではないため，この指標は他社が使用している類似名称と比較できない可能性がある。同社はすでに純損失(最も直接比較可能な公認会計基準財務指標)と営業収入(損失)の調整を協調させる構成要素を提案した

以下の表に公認会計基準で測定した純収入/(損失)と調整後EBITDAの入金状況を示す
9月30日までの3ヶ月間
20222021
純収益(赤字)$1,273,783 $(2,139,000)
利子支出2,835,588 13,000 
所得税費用162,368 — 
減価償却および償却2,232,509 202,000 
EBITDA6,504,248 (1,924,000)
付属会社の純収益を売却する(82,894)— 
再編成やその他の関連費用934,147 — 
株に基づく報酬費用516,800 979,000 
株式発行や損失がある301,350 — 
派生負債損失(収益)942,390 (12,000)
為替損失944,416 16,000 
調整後EBITDA$10,060,457 $(941,000)
2022年9月30日までの3カ月間，調整後のEBITDAは前年同期比約110万ドル増加し，1010万ドルに達したが，これは主に(前述した)Converge買収による収入増加と，経営陣が行っている再編や転換努力によるいくつかの非日常的コストの相殺と，その間の非現金費用によるものである。これらのものは
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カタログ表
一部は販売·販売コストの増加、一般および行政費用(株式による補償費用は含まれていない)によって部分的に相殺され、これは主にConverge買収によるものである
流動性と資本源
概要

私たちの主な流動性源は現金、現金等価物、そして私たちの業務が運営するキャッシュフローです。私たちの現金の主な用途は、運営資本に関連するプロジェクト(私たちの運営に資金を提供することを含む)、債務超過、投資、および時々資金を提供する可能性のある関連融資および立て替え、および以前に買収された負債を含む。同社の利用可能な流動資金の使用は、業務資金需要の持続的な審査、現金資源の有利な分配の見方、およびキャッシュフローが生じるタイミングに基づく。

私たちは、2022年9月30日までの約3270万ドルの現金および現金等価物、および予想される将来の運営キャッシュフローを含む十分な流動資金を持っていると信じており、私たちの業務運営に資金を提供し、次の12ヶ月と予測可能な未来にクレジットスケジュールにサービスを提供します(以下“融資協定”参照)。信用手配の検討については、年次報告表の10-K第8項に記載されている総合財務諸表付記12“信用手配”を参照されたい。

融資協定
2022年3月21日、トロイカメディアグループとその子会社は保証人として、行政代理や担保代理である藍火金融有限責任会社(Blue Torch Finance LLC)と融資協定を締結した。この7，650万ドルの第一留置権高級担保定期融資(“クレジット手配”)は，Converge買収の大部分の買収価格，および運営資金や一般会社用途のためのものである。
信用手配規定：(I)7650万ドルの定期ローン；(Ii)Libor金利ローンの金利は3ヶ月；(Iii)4年間、毎年5.0%を償却し、四半期ごとに支払う；(Iv)1.0%の承諾料と取引完了時に支払う信用手配2.0%の前払い費用、そして毎年25万ドルの行政代理費を加える；(V)会社子会社のすべての未償還持分を含むすべての財産と資産に対する留置権を優先的に完備する。(Vi)統合エンティティにおける1.5%の完全希釈されたペンス株式証明カバー率、(Vii)50%の超過キャッシュフローおよび100%の様々な取引収益の強制前払い、(Viii)慣用的な肯定、否定および金融契約、(Ix)監査されたConverge財務諸表の交付、および(X)慣用的な成約条件。同社は、信用手配およびレバレッジ率、固定費用カバー率、およびいつでも少なくとも600万ドルの流動資金を維持する上で慣例的な制限的契約を遵守することに同意した。
信用協定によると、同社は2022年9月30日現在、合計190万ドルの元金を返済している。定期ローンの手配はその条項に基づいて四半期ごとに償却します。2022年9月30日現在、定期ローンの手配では7，460万ドルが返済されていない
2022年9月30日現在、当社は融資合意項目下のいくつかの財務及び非財務契約を履行できなかったため、当社は融資合意を履行できなかった。同社は現在、これらのプロジェクトを処理しており、Blue Torchと協力して融資を改訂している。Blue Torchと当社は2022年10月14日、2022年3月21日の融資合意により継続して発生したすべての違約事件を放棄する有限免除を達成した

クレジットプロトコルの詳細については、本四半期報告書“第1項--第1項.財務諸表”における連結財務諸表付記6を参照されたい。

Eシリーズ私募

2022年9月26日、吾らはEシリーズ優先株各所有者(各“Eシリーズ所有者”)と交換合意(“交換合意”)を締結し、この合意に基づき、(I)各Eシリーズ所有者は、2022年3月16日に自社普通株を購入する既存引受証(“旧株式証”)を交換して、自社普通株を購入する新株式証(“新承認持分証”)、および(Ii)各Eシリーズ所有者が、自社が3月16日に行うプライベート投資を公開株式(“パイプ”)に売却する条項を変更することに同意し、2022年(“新パイプ条項”)は、Eシリーズ転換可能な優先株条項の改正と再記述を含み、1株当たり額面0.01ドル(“Eシリーズ優先株”)である

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カタログ表
新株式承認証やその他の新PIPE条項の発行を考慮して、吾らは改訂および再記述されたEシリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)をネバダ州州務卿に提出し、交換協定の所期の若干の変更を実施する。

他にも、新しいPIPE条項は、Eシリーズの権利保持者に以下の変化をもたらす

a.新権証行権価：新株式証明書1株当たりの普通株の発行権価格は0.55ドルであり、指定証明書に基づいて発行されたEシリーズ優先株の全株式が2022年11月26日までに会社によってその日に買い戻されていない場合、 新株式証明書の1株当たりの使用価格は2.00ドルに回復し、新株式証に掲載されている更なる調整の影響を受ける。
b.Eシリーズ転換価格：Eシリーズ優先株の転換価格は、最初は1株当たり0.40ドル、および 以下の各日前週の普通株式1日当たり出来高加重平均価格の算術平均値が当時の株式交換価格を下回る限り、株式交換価格は2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、2022年11月21日に0.01ドル下方調整される。
c.停頓期：E系列所持者は60日間の停止期間に同意し，締め切りは2022年11月26日(“停止期間”)であり，その間，各E系列保持者は，その保持者が停止期間開始時に保有しているE系列優先株の50%を超えないように切り替えることができる.
d.Eシリーズ買収それは.ポーズ期間中、会社は商業的に合理的な努力で資金を調達し、指定証明書の規定により、Eシリーズ所有者が保有するすべてのEシリーズ優先株の流通株を1株100ドルの買い戻し価格で買い戻す。
e.販売制限：ポーズ期間中、購入者は1株当たり0.30ドル以下の価格で会社の普通株を売却しないことに同意した。
f.違約金：同社は、2022年9月21日までのすべての違約金(任意の割合で計算した金額を含む)を買い手に支払うことに同意し、総額は約360万ドルで、すべて2022年9月30日までの3ヶ月以内に支払うことに同意した。

契約義務

当社の2022年6月30日までの年度のForm 10-K年報に掲載されている連結財務諸表付記11を参照してください。当社の契約義務は総合貸借対照表に反映されていません。

また、本四半期報告“第I部分-第1項財務諸表”では、当社の定期融資に必要な元本返済および当社の経営リース負債満期日に関する付記6および付記7がそれぞれ表格10-Qに記載されている。

キャッシュフロー検討

経営活動

2022年9月30日までの3カ月間、経営活動が提供した純現金は前年同期比約770万ドル増加し、540万ドルに達した。提供される現金の増加は主に営業収入の約980万ドルの増加によるものであるが，運営資本の純変化は約140万ドルと為替損失約90万ドルの部分でこの増加を相殺している

2021年9月30日までの3カ月間、経営活動に用いられた現金純額は前年同期比110万ドル増加し、230万ドルに達した。増加の原因は、運転資金と政府贈与に関する契約債務の支払い費用の減少である

投資活動

現金純額Inveで使う2022年9月30日までの3カ月間の誘引活動増すDは前年同期に比べて10万ドルから20万ドル減少し、主に固定資産購入の支払いに使われている。

2021年9月30日までの3カ月間、投資活動のための現金純額は前年同期比6.1万ドル増加し、6.8万ドルに達し、主に固定資産購入の支払いと関係がある。

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カタログ表

融資活動

2022年9月30日までの3カ月間、融資活動のための現金純額が増加したおおむね前年同期と比較して460万から460万ドルで、主に支払われた金額の総額が約360万ドルです私どものEシリーズ私募に関する一部違約金、Eシリーズ私募に関するより多くの情報は、上記の約を参照してください100万ドル私たちの信用ローンのために支払った元金

2021年9月30日までの3カ月間の純現金使用融資活動は約2万ドル。これは前年より約71.5万ドルの現金が減少したが，これは刺激融資計画の不足による約56.5万ドルの収益と前年同期の転換可能手形の売掛金約15万ドルの収益によるものである。
最近発表された未採用の会計公告と重要な会計政策

最近発表された未採用の会計公告

最近発表された未採用の会計声明に関する情報は、本四半期報告“第1部-財務諸表”における連結財務諸表付記2を参照されたい。
キー会計政策と試算
我々が2022年6月30日までの10-K表年次報告で述べたものと比較して、会社のキー会計政策には実質的な変化はない。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示.
発行者は小さな報告会社であるため，本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない.
項目4.制御とプログラム.
開示制御とプログラムの評価
本報告で述べた期間終了までの開示制御及び手順(例えば、1934年証券取引法(“取引法”)第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条で規定されている)の設計及び運営の有効性は、会社経営陣(最高経営者及び最高財務責任者を含む)の監督·参加の下で評価されている。この評価に基づいて、会社の最高経営責任者とCEOは、私たちの開示、統制、および手続きが無効だと結論した。
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの3ヶ月間、当社の財務報告内部統制またはこれらの制御に顕著に影響する可能性のある他の要因は変化しておらず、これらの変化は、我々の財務報告内部統制に大きな影響を与えているか、または合理的に影響を与えている可能性がある
経営陣は、これらに限定されないが、その銀行口座を1つの機関に統合し、合併された総台帳制度を実施し、政策や手順を正規化し、より多くの適格かつ適任な会計者を雇用する措置を講じており、職責分業や技術会計知識を改善することになる。施行されると、このような内部統制は近い将来、私たちがミス、違反、および潜在的詐欺を予防し、発見する能力を大きく向上させるだろう

第2部：その他の情報


項目1.法的訴訟

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カタログ表
当社は時々法的手続きに巻き込まれたり、その正常な業務過程でクレームを受ける可能性があります。訴訟や請求の結果は正確には予測できないが，当社は現在，当該などの一般事項の最終結果がその業務，経営業績，財務状況やキャッシュフローに大きな悪影響を与えないと信じている。結果にかかわらず、弁護と和解コスト、管理資源の移転、その他の要因により、訴訟は会社に悪影響を及ぼす可能性がある。当社はいかなる重大な係属法手続や政府当局が検討している法律手続の一方でもなく、会社のいかなる財産もいかなる保留法手続又は政府当局が行うことを検討している法律手続の標的でもなく、我々が2022年6月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告で述べた限り、当該報告と比較して大きな変動はない。
第1 A項。リスク要因.

以下に述べる以外に，当社の2022年6月30日までの10−K表年次報告における“リスク要因”の節で述べたリスク要因に大きな変動はなかった。本報告に記載されている他の情報に加えて、2022年6月30日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”の節で議論されている要因をよく考慮してください。これらの要因は、私たちの業務、財務状況、または将来の業績に大きな影響を与える可能性があります。私たちが2022年6月30日までの10-K表年次報告書および本報告書に記載したリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクおよび不確実性は、私たちの業務、財務状況、および/または経営業績にも大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが発行したEシリーズ転換可能な優先株と引受権証を行使することは、私たちの株価を下げ、株主の権益を大きく希釈するだろう。当社が遅延または転換可能なEシリーズ優先株登録により最大400，000，000，000株の普通株を登録できなかったことは、経済的処罰を招く。

先に開示したように、2022年3月22日に、当社といくつかの機関投資家(“買い手”)は、期日が2022年3月16日の証券購入協定(“購入協定”)の条項に基づいて、500，000株のEシリーズを発行および販売することができ、優先株を転換することができ、額面0.01ドル、1株当たり100ドルまたは総額5，000，000ドルの価値を宣言した。Eシリーズ優先株は最初は1株1.50ドルの価格で普通株に転換できるが、調整する可能性がある。当社は付随する普通株購入承認権証(“株式承認証”)を発行し、購入合意に基づいて調整し、1株2.00ドルで5(5)年間行使し、合計33，333，333株の普通株を購入することができる。

E系列優先株と引受権証の株式およびE系優先株の転換と引受権証の行使時に発行可能な普通株株式(総称して“証券”と呼ぶ)は、当初、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていなかった。買い手と2022年3月16日に締結された登録権協定(“登録権協定”)によると、会社は2022年3月21日(すなわち締め切り)後10(10)の営業日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に当該証券に関する予備登録書を提出することを約束し、この予備登録書は提出日から45(45)日以内に発効を宣言しなければならない。または“米国証券取引委員会の全面審査”のように、90(90)日以内に発効を宣言しなければならない。

当社は、登録権協定の規定を満たすために、当該証券に関するS-1表登録説明書(“S-1表”)を米国証券取引委員会に提出したが、2022年9月28日現在及び登録権協定条項に規定されている期間内に、米国証券取引委員会はS-1表の発効を宣言していない。そのため、登録権協定の条項によると、当社は発効日の要求を満たしていない部分違約金の罰金を買い手に支払わなければならず、罰金額は2.0%に購入契約条項によって支払われた引受総額を乗じ、一部の違約金の上限は引受金額の14%となる。このような一部の違約金は、有効性要件を満たしていない後7(7)日以内に投資家に支払い、米国証券取引委員会がS-1表の発効を宣言するまで月ごとに買い手に支払わなければならない。これにより、米国証券取引委員会がS-1表の発効を宣言し、最高700万ドルの支払いを生成するまで、同社は毎月約100万ドル(一部の月は比例的に支払う)を買い手に支払うことになる。

2022年9月26日に、吾らは買い手と交換協議(“交換合意”)を締結し、これにより、(I)各買い手はその株式承認証を交換して吾等の普通株(“新承認株式証”)を購入すること及び(Ii)各買い手が吾等のE系列転換優先株(“Eシリーズ優先株”)の条項の改訂及び再記述に同意し、1株当たり額面0.01ドル(“Eシリーズ優先株”)、及び当社が2022年3月16日に実施した方向性増発条項の他の改正(“新管路条項”)と総称する。

その後、取引所協定に期待されるいくつかの変化を実施するために、改訂·再記述されたEシリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)をネバダ州州務卿に提出した。
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カタログ表

他にも、新しいパイプ条項は、Eシリーズ所有者の権利を以下のように変更します

a.新株式証行権価格：普通株の新株式証行権価格は1株当たり0.55ドルであり、もし会社が2022年11月26日或いは前にEシリーズ優先株のすべての株を買い戻しなければ、新株式証の1株当たり権益は2.00ドルに調整され、新承認株式証に規定されている更なる調整を受けることを前提としている。
b.Eシリーズ転換価格：Eシリーズ優先株の転換価格は1株当たり0.40ドルに初期し、以下の各日前のカレンダー週普通株の日成約量加重平均価格の算術平均値が当時の転換価格を下回っていれば、2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、2022年11月7日と2022年11月14日に0.01ドルを下方調整し、2022年11月21日にさらに0.01ドルに調整した。
c.停止期間：買い手は60日間の停止期間に同意し，締め切りは2022年11月26日(“停止期間”)であり，その間，E系列保有者1人あたりの停止期間開始時に保有するE系列優先株の50%を超えないように切り替えることができる.
d.イーシリーズで買います。ポーズ期間中、当社は指定証明書(“Eシリーズ買収”)の規定に基づき、商業的に合理的な努力で資金を調達し、買い手が保有するすべてのEシリーズ優先株の流通株を1株100ドルの買い取り価格で買い戻す。
e.販売制限：ポーズ期間中、購入者は1株当たり0.30ドル未満の価格で会社の普通株を売却しないことに同意した。
f.違約金：当社は2022年9月21日までのすべての違約金(任意の比例計算金額を含む)を買い手に支払うことに同意しました。

ビジネス上合理的な条項で資金を調達できる保証はないし、Eシリーズ買収を実現するために資金を調達できる保証はない。

当社はその高級担保貸手と協議して、その融資合意における信用手配に関する条項を改訂している。

Eシリーズ優先株の見通しから、会社株主の普通株は希釈され、4億株登録される可能性がある。2022年11月11日現在、同社の流通株は67，831，116株であり、株主は大幅な希釈のリスクに直面している。登録説明書の発効遅延のコストとそれによるコストは、当社の財務業績に影響を与え、重大な財務リスクをもたらす。

私たちの信用スケジュールで適用される契約の制限は私たちの運営と財政的柔軟性を制限するかもしれない。資金調達協定には多くの重要な制限、否定、肯定的な条約が含まれており、私たちの運営と財政的柔軟性を制限するかもしれない。融資協定には違約の危険がある。

同社は2022年3月21日に高級保証融資者と7650万ドルの第1留置権定期ローンに関連する信用手配を締結した。資金調達協定には否定的な条約が含まれており、その中の一つは私たちの能力を制限する：

•借金を招く
•その資産に留置権を付与する
•一定の投資を行い
•一定の費用と限度額を招く
•合併·買収に従事する
•資産を処分する
•いくつかの取引を記入し
•特定の制限された支払いを行います。

“融資協定”にはいくつかの肯定的契約と違約慣習法条項が掲載されており、他の規定以外に、支払い滞納、違約契約と違約判決が含まれているが、敷居と猶予期間の制限を受けなければならない。これらの制約の各々は異なる条件によって制約されている.

また、融資協定には財務契約が含まれており、最低総レバー率と固定費用カバー率を維持することが求められている。ローンの適用金利が増加する可能性があり、これは私たちの利息支出を増加させるだろう。


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カタログ表
このような協約は私たちが未来の事業や資本需要に資金を提供する能力に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。また、それらは、私たちの業務戦略や他の方法で業務を展開する能力を制限して実施する可能性があります。私たちがこの条約を遵守する能力は、当時の経済状況や規制のような、私たちがコントロールできない状況や事件の影響を受ける可能性があり、私たちは私たちがこのような条約を遵守できるという保証はない。このような制限はまた私たちが未来の融資を獲得したり、未来の業務や全体的な経済低下を防ぐ能力を制限する。また、このような条約を遵守することは、私たちのビジネス戦略を成功させ、これらの制限されていない会社と競争することを難しくするために、私たちに行動する可能性もあります。

2022年9月29日、我々は融資協定下のいくつかの金融と非金融契約を履行することができず、融資者から違約事件を回避するために限られた違約免除を得た。もし私たちが将来どんな条約も履行できなければ、私たちは貸手から免除を受けることができないかもしれないし、貸金人は免除を与えるかどうかを決定する権利が完全にあり、私たちは違約事件が起こるかもしれない。

違約が全額或いは有限免除を受けなければ、融資合意項目の下での未返済債務の加速、その他の債務合意項の下での未返済債務の違約及び加速を招く可能性がある。このような状況が発生すれば、必要なすべての利息や資本を支払うことができず、このような債務の再融資に十分な資金を借りることができない可能性がある。この時点で新たな融資があっても、私たちが受け入れられる条項ではなく、現在の合意のような優遇条項でもないかもしれない。もし私たちの債務がどんな理由でも違約すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

項目2.未登録持分証券販売及び収益の使用

2022年9月26日に、吾らはEシリーズ優先株各所有者(各“Eシリーズ所有者”)と交換合意(“交換合意”)を締結し、これにより(I)各Eシリーズ所有者は、2022年3月16日に自社普通株を購入する既存引受権証(“旧株式証明書”)を交換して、自社普通株を購入する新株式証(“新承認株式証”)及び(Ii)各Eシリーズ所有者が、当社が2022年3月16日に実施する私募条項(“新配管条項”)の変更に同意する。私たちのEシリーズの優先株条項の改正と再記述を含む。

交換プロトコル終了時には，E系列所有者に合計33，333，333件の新規株式証明書を発行した.証券法第3(A)(9)条によれば，新権証の発行は登録免除を受けることができる。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。

項目5.その他の情報

取締役会の定員拡大と取締役任命

2022年11月8日、私たちの取締役会(“サーフボード)は、指名及び統治委員会の提案に基づいて、取締役会の人数を6(6)人から8(8)人に増加させることを承認し、それによって生じた空きを埋めるために、ジェフリー·スタンとグラント·リヨンをそれぞれ取締役会に任命する

a.スタインさんは、上場企業や民間企業および機関投資家にコンサルティングサービスを提供する金融コンサルティング会社であるStein Advisors LLCの創始者と管理パートナーです。この前に、スタンさんは、Durham Asset Management LLCの共同創業者と責任者であり、Durham Asset Management LLCは、グローバルイベントによって駆動される不良債務と特別な状況株式資産管理会社です。2003年1月から2009年12月までの間に、スタン·さんは、デュロンの各ポートフォリオの確定、評価、管理を担当し、デュロン取締役研究会の共同取締役を務めました。スタンさんは、ダラム大学実行投資委員会のメンバーで、会社や投資ファンドの監督、投資戦略の策定、実行、ポートフォリオ構成、リスク管理を担当しています。2003年に設立され資産規模は5000万ドルに達しました
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カタログ表
Durhamの管理下で、その核心ヘッジファンドと担保融資債券戦略管理の総資産は15億ドルまで成長することに成功した。スタンさんは現在53歳である

b.リヨンさんは、会社再編、専門家の証言、コーポレート·ガバナンスにおいて30年以上の経験を持つ。リヨンは2020年7月以来、特殊状況コンサルティング会社Arete Capital Partners、LLCの共同創業者と管理パートナーを務めてきた。2017年6月から2020年6月まで、信託·金融コンサルティング会社Atera Capital、LLCの創業者·管理職を務めた。リヨンは2014年から2017年6月にかけて、再編コンサルティングや不良投資コンサルティング会社Krys Global USAの取締役管理職も務めている。リヨンさんはバハマ連邦政府の財務顧問を務めていた。リヨンは破産法第11章の受託者、州裁判所接収者、最高執行長、最高財務長、首席再編官を何度も務めてきた。リヨンは破産裁判所、連邦地域裁判所、州裁判所など、複数の司法管轄区域で何度も証言してきた。リヨンさんは楊百ガム大学のビジネス管理修士号と会計学士号を持っています。リヨンは現在59歳。

スタインさんとリヨンさんは、まもなく開催される年次株主総会の取締役会選にそれぞれ参加します。取締役会は、適用されたナスダック規則に基づいて、スタンとリヨンが独立していると認定した。取締役会および特別委員会(以下では後述)の在任中に、スタインさんとリヨンさんは、毎月40，000ドル(比例計算)を取得し、訴訟に関連する証言または同様の活動に関する日当金は5，000ドルである。同社は、取締役会や特別委員会における彼らの任命について、スタン·さんとリヨンさんと慣例的な賠償合意に達する見通しだ。

現在、SteinさんやLyonさんとの間にはSteinさんやLyonさんの間では何の取り決めもなく、当然のことながらSteinさんやLyonさんは取締役会のメンバーに任命されていますが、SteinさんやLyonさんに関する取引は1934年の証券取引法(改訂)により公布されたS-K規程第404(A)項に基づいて申告しなければならないということになります。

特別委員会

2022年11月8日、取締役会は特別取締役委員会の設立を承認した(“特別委員会)他の事項を除いて、権限を受けて、私たちの信用手配された貸手と私たちEシリーズの優先株保有者との交渉を監督します。特別委員会はランデル·マイルズ、ジェフリー·スタン、グラント·リヨンで構成され、彼らの各々は、紛争のある取締役、重要な株主、および/または経営陣から公正かつ独立して決定された。当社は、さらなる開示が適切または必要であると考えられるまで、特別委員会の仕事のさらなる発展についてコメントまたは開示するつもりはない。

有限免除の第2号改正案

2022年11月11日藍火金融有限責任会社(“Blue Torch Finance LLC”)青いトーチ“)及び当社は”融資協定有限免除第二改正案“を締結した(”限度の免除“)延長期日が2022年3月21日の”融資協議“により当社、貸手及び貸手の間で随時締結される”融資協議“(借出人)と、貸手としてのブルートーチと、担保エージェントと行政エージェントと(融資協定“)”制限免除は2022年11月25日に満了します。ブルートーチでなければ早期終了です免除期間”).

有限免除は、当社が融資合意項目の下のいくつかの財務及び非財務的契約を履行できなかったことに関連する違約事件に関するものである。当社は現在、融資合意を改訂し、違約事件を解決するために、貸手の代理人としてBlue Torchと誠実な交渉を行っておりますが、成功することは保証できませんが。当社が融資協定の再交渉に成功し、免除期間満了までに持続的な違約事件を是正できなかった場合、当社はBlue Torchにさらなる限られた免除を求めるつもりですが、Blue Torchが追加的な免除を与えることを保証することはできませんが。融資合意条項のさらなる情報については、2022年9月28日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの財政年度Form 10−K年度報告を参照されたい。
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カタログ表
項目6.展示品
展示品
番号をつける		展示品名
3.1
改訂·再発行されたEシリーズ変換可能優先株指定証明書
4.1
普通株式引受権証表(2022年9月27日に提出された8−K表の現在の報告書の添付ファイル4.1を参照して本明細書に組み込まれる)。
4.2
交換プロトコルフォーマット(2022年9月27日に提出された現在の8−Kテーブル報告書の添付ファイル4.2を参照して本明細書に組み込まれる)。
10.1†
トロイカ·メディアグループとアンドリュー·ブレスマンの間で2022年10月26日に調印された別居協定。
31.1
2002年のサバンズ·オクスリ法案“米国法典”第18編第302条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。
31.2
2002年のサバンズ-オクスリ法案“米国法典”第18編第302条に基づいて首席財務官証明書が発行された。
32.1*
2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。
32.2*
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定されている首席財務官証明書。
101.INS*連結されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない)。
101.SCH*インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書.
101.CAL*インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する.
101.DEF*XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する.
101.LAB*XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する.
101.PRE*XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する.
104表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。
*手紙で提供する
契約または補償計画または手配を管理する
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カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
トロイカマスコミグループです。
(登録者)
/s/エリカNaidrich
(署名)
日付：2022年11月14日
名前：エリカ·ナイドリヒ
タイトル：首席財務官
(首席財務官)
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