当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部又は一部を償還する機会(I)と、企業合併又は(Ii)を承認するために株主総会を開催し、買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する機会を提供する。提案された企業合併については、会社はそのために開催された株主会議で株主の企業合併に対する承認を求めることができ、株主は会議でその株式を償還することを求めることができ、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。会社の有形純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を継続する5,000,001企業合併が完了する前も後も、会社が株主承認を求めると、投票で投票された流通株の多くは企業合併に賛成票を投じる。

当社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合は、当社が改正及び再発行した会社登録証明書には、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”として行動する者(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定される)のいずれかの他の者は、以下の事項に関する償還権を求めることが制限される20当社の事前書面による同意を得ていない公開株式の%以上。

公衆株主は信託口座の当時の金額の一定の割合で株式を償還する権利があります(最初は#ドル10.151株当たり、信託口座から保有している資金から稼いだいかなる割合で計算した利息も加えて、これらの資金は以前、その納税義務を支払うために当社に発行されていなかった)。会社が引受業者に支払う繰延引受手数料(付記7で述べたように)は、その株式を償還する株主に割り当てられた1株当たりの金額を減少させることはない。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。

株主投票が不要であり、かつ、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、当社は、その改訂及び再改訂された会社登録証明書に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要約規則(“米国証券取引委員会”)に基づいて償還を提出し、米国証券取引委員会の業務合併完了前の委託書に含まれる実質的に同じ資料を含む買収要項を提出する。

当社の発起人は、(A)その創業者株(定義付記5参照)を投票し、企業合併を支援するために、初回公募期間または後に購入した任意の公開株に同意し、(B)企業合併完了前の企業合併活動に関する当社の改正および再設立に関する会社登録証明書の改訂を行わず、異なる意見を持つ公衆株主に機会を提供しない限り、このような改訂を行いながら公開株式を償還する。(C)株主投票で企業合併を承認する際に信託戸籍から現金を受け取る権利を有する株式(創設者株式を含む)及び私募株式証(関連証券を含む)を償還せず、株主投票により企業合併前に活動する株主の権利に関する条文の改正及び再改訂された会社登録証明書の改正及び再改正された会社登録証明書の投票改訂及び(D)設立者株式及び私募株式証(関連証券を含む)に参加してはならない。企業合併が完了していない場合は、清算時のいかなる清算分配も行う。しかしながら、会社がその業務合併を完了できなかった場合、保証人は、最初の公募期間中またはその後に購入された任意の公開株の割り当てを清算する権利がある。

当社が2023年2月19日(“合併期”)までに業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清盤を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早く完成するが、それを超えない10個その後の平日は、公開株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息や、以前は税金を支払うために解放されていなかった(最高$を超えない)信託口座に入金された総金額に相当する100,000当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割り当て(ある)を受け取る権利を含む)を完全に消滅させ、かつ(Iii)償還後、残りの株主及び当社の取締役会の承認を得た場合には、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く自動清算を開始し、当社を正式に解散するが、償還毎に債権者の債権及び適用法律の規定について規定された義務に制限される。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、当該金額は、公衆株式の償還に使用することができる信託口座に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産の1株当たりの価値は#ドルを下回る可能性がある10.15単位ごとです。

発起人は、第三者が当社が提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘又は類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を(I)$以下に減少させた場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する10.15及び(Ii)信託口座清算日までに信託口座が保有する1株当たり公開株式の実際の金額は、$以下である10.15信託資産価値の減少により、課税項目に対応した1株当たりの収益を差し引いたものは、信託口座の保有金を放棄するいかなる権利およびすべての権利(免除の強制実行可能か否かにかかわらず)に署名した第三者または予想される目標業務について提案されたいかなる申立にも適用されず、引受業者によるいくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債を含む)について当社が引受業者に初めて公開したものにも適用されない。しかし、当社は保険者に当該等の賠償義務のための資金の確保を要求しておらず、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が当社の証券であると考えている。したがって、当社はその株主に保証人がこれらの義務を履行する能力があることを保証することはできません。第三者のクレームについては、サプライヤー及び潜在的なターゲット企業のクレームに限定されないが、会社のいかなる上級管理者又は取締役も会社に対して賠償を行わない。当社は、当社と業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的ターゲット企業または他のエンティティが当社と契約を結び、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力します。

流動資金と持続経営

2022年9月30日現在、同社の信託口座外の現金は$419,828運営資金の需要を満たすことができる。最初の企業合併の前に、信託口座に保有されているすべての残りの現金は、通常、会社が使用することができず、企業合併または普通株の償還に制限されている。

2022年9月30日までに857,181以上のように、信託口座に保有されている金額の半分は抽出可能であり、2021年12月31日現在であるありません上述したように、信託口座内のお金の一部は引き出すことができる。

業務統合を完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定·評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、買収する対象業務の選択、業務合併の構築、交渉、完了を行う。また、同社はその買収計画の実行においてすでに発生しており、巨額のコストが発生し続けると予想されている。

次の12ヶ月以内に、会社は、融資によって、または発起人、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要がある可能性がある。運営資本不足を補うために，企業合併に関する取引コストを支払うために，初期株主またはその関連会社は必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。最高可達$1,500,000私募株式証明書と同等の引受権証に変換でき、価格は#ドルです1.00各授権書は貸主が自分で選択する。

したがって、必要であれば、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減が含まれるわけではないかもしれない。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。これらの条件は，同社がこれらの財務諸表の発表日から1年1日以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。これらのことは、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています。これらの財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、負債を分類する必要があるかもしれない。

2014−15年度財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)に基づく“継続経営の能力としての実体の不確実性の開示に関する我々の権威ある指導”における持続的な経営考慮の評価については、経営陣が、業務合併を完了できなければ、強制清算及びその後の解散は、継続経営の能力として存続する能力として大きな疑いを抱かせることが決定している。私たちは2023年2月19日までに業務統合を完了しなければならない。今まで、私たちが業務統合を完了できるかどうかはまだ確定されていない。企業合併がこの日までに完了していない場合は、強制清算し、その後解散する。もし当社が2023年2月19日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。

リスクと不確実性

2020年3月、世界保健機関は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の爆発が大流行であることを発表し、米国と世界各地で伝播し続けている。財務諸表発表日まで、この大流行の予想持続時間にはかなりの不確実性が存在する。当社の結論は，新冠肺炎は業務合併の目標会社の決定にマイナス影響を与える可能性があるが，具体的な影響は本財務諸表日までは容易ではないと結論した。また、ターゲット会社を探すことは、現在のロシアとウクライナの間の敵対行動、インフレ効果、その他の類似した事件、債務と株式市場状況の影響を受ける可能性がある。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

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デリバティブ金融商品

同社は、ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。負債入金の派生金融ツールとして、派生ツールは、授権日にその公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、各報告日に値を再推定し、経営報告書の中で公正価値の変動を報告することにある。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含めて、各報告期間の終了時に評価される。派生ツール負債は、貸借対照表内で流動または非流動負債に分類され、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるかどうかに依存する。

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犠牲をささげる。引受業者は超過配給選択権を十分に行使することを選択したため468,750方正株はこれ以上没収されない。

初期株主は、次のような場合が発生する前に、その創始者の株式を譲渡、譲渡、又は売却しないことに同意する：(A)1年企業合併が完了した後、または(B)会社が清算、合併、株式交換または同様の取引を完了した場合、会社株主は、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある日をもたらす。上記の規定にもかかわらず、会社A類普通株の最終販売価格が$以上であれば12.001株(株式分割、株式配当、再編、資本再編などで調整した後)20いつでも取引日30-少なくとも取引開始日の間150日企業合併後、方正株式はロック解除される。

本チケットと立て替えの関係者

2021年6月21日、スポンサーは総額最大$を同社に提供することに同意した400,000引受票(“手形”)による初公開発売に関する支出を支払うために用いられる。手形は無利子手形であり、二零二年六月二十一日の早い時または初公開発売完了時に支払われる。手形項目の未返済残高は2021年11月19日に返済された。2022年9月30日と2021年12月31日に違います。借金を返済しない。

関係者ローン

企業合併に関する取引費用を支払うために、会社の保険者、保険者の関連会社又は会社の高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。これらの手形は企業合併が完了した後に返済し、利息を計算しないで、あるいは貸手が適宜決定して、最高で#ドルに達します1,500,000業務合併を完了した後に株式承認証に変換することができ、価格は$1.00令状によると。株式承認証は個人配給株式証と同じになる。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。2022年9月30日と2021年12月31日に違います。運転資金ローンは返済されていません。

行政支持協定

会社は2021年11月19日に会社を通じて企業合併とその清算を完成する比較的早い時期に合意を締結し、発起人に総額#ドルを支払った10,000毎月オフィススペース、光熱費、秘書や行政支援に使われています。業務合併又は会社清算を完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止します。その会社は全部で$を支払った30,000そして$90,0002022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の本“行政支援協定”。

所有者は，企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持ち，証券法第415条に基づいてこのような証券の登録転売を要求する権利がある。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受業者協定

引受業者は#ドルの繰延費用を得る権利がある0.35単位ごとに、または$5,031,250全体的に言えば。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。

使用できません。所有者は現金なしで彼らの公共株式証明書を行使することができません。株式公開承認証は満期になります5年企業合併が完了した日またはそれ以上は償還または清算の日からである。

当社はすべての償還および一部の株式公開承認証(私募株式証を含まない)を要求することができ、価格は$である0.01令状によると

また、株式証明書が行使されると、当社は引受権証の償還を要求することができる

上記の目的について言えば、A類普通株の“公正市場価値”とは、A類普通株が10償還通知が引受持分証所持者に送付された当日直後の取引日内に。いずれの場合も，この償還機能に関連する引受権証の使用期間を超えてはならない0.3611部当たり株式証明書A類普通株(調整可能)。

私募株式証明書は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株は業務合併完了前に譲渡、譲渡或いは販売できない点があるが、いくつかの限られた例外は除外する。また、個人配給承認株式証は、現金なしで行使することができ、初期購入者またはその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還することはできない。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有する場合、個人配給株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の行権価格と株式数は、株式配当または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。また、いずれの場合も、当社は現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。もし会社が株式証の公開承認を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金なしに基づいて”行使することを要求する権利がある。

また、(X)会社がその初期業務合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発して資金を調達する場合、発行価格又は実際の発行価格は$を下回る9.20A類普通株1株(発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行すれば、保険者又は当該等の関連会社が発行前に保有するいずれかの方正株式を考慮しない)(“新発行価格”)、(Y)当該等の発行による総収益が上回る60初期業務合併が完了した日に、会社の初期業務合併を支援するために使用することができる持分収益総額のパーセンテージ及びその利息、並びに(Z)会社普通株が20会社が初期業務合併を完了した日の前取引日からの取引日期間(当該価格、“時価”)は

$を下回る9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115時価と新発行価格の中で高い者のパーセントとドル18.00上記の1株当たり償還トリガ価格は(最も近い)等しいに調整される180時価と新発行価格の中で高い者のパーセント。

私募株式承認証は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、私募株式証と私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株は譲渡、譲渡または売却ができない点が異なる30日間企業合併が完了した後、いくつかの限られた例外を除いて。また、個人配給承認株式証は、現金なしで行使することができ、初期購入者またはその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還することはできない。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有する場合、個人配給株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

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以下の表は、当社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した負債の情報を示し、当社がその公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。

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アメリカ会計基準815-40によると、株式証明書は負債として入金され、私たちの貸借対照表の引受権証負債に示されている。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動を経営報告書の中で株式証負債の公正価値変動に示した。

初期測定

当社はモンテカルロシミュレーションモデルを利用して、2021年11月19日、即ち当社が初めて公開発売を完了した日に、株式公開証と私募株式証を公開するために初期公正価値を確定した。当社は(I)売却先(以下の項目を含む)で得られた金を売却する1つはA類普通株と半分.半分(Ii)私募株式権証の売却、及び(Iii)B類普通株を発行し、まず権証によって初期計量時に決定した公正価値によって計算し、残りの収益は初期計量日の相対公正価値によってA類普通株、A類普通株及びB類普通株に分配する。観察不可能な入力を用いているため，権証は最初の測定日に3段階に分類される.

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2021年11月19日現在、公開株式証と私募株式証明書が$と決定しました0.80そして$0.821部当たり株式権証を承認し，総価値は約$である5.7百万ドルとドル6.2それぞれ100万ドルです

その後の測定

株式承認証は公正価値によって経常的基礎に従って計量する。2022年9月30日と2021年12月31日までの公開株式証の後続計量は、活発な市場で観察可能な市場オファーを使用することにより1級に分類され、その後、2022年9月30日と2021年12月31日までの私募株式証の計量は、観察不可能な投入を使用することにより3級に分類される。

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2021年12月31日現在、公開株式証と私募株式証明書は約$と決定されている0.502そして$0.507各命令の総価値は約$です3.6百万ドルとドル3.8それぞれ100万ドルです

2022年9月30日現在、公開株式証と私募株式証明書は約$と決定されている0.30そして$0.33総価値約$の株式承認証1部あたり1.1百万ドルとドル1.3それぞれ100万ドルです

次の表は株式証負債公正価値変動状況を示している