修正案第5号

売掛金融資協定

この2022年9月21日現在の売掛金融資協定第5号改正案(“改正案”)は、デラウェア州有限責任会社Traeger SPE LLC(“借主”)、デラウェア州有限責任会社Traeger Pellet Grils LLC(この身分で“サービス事業者”を務める)を初期サービス機関とし、本契約署名ページで貸手とグループ代理、三菱UFG銀行株式会社に指定されている。(“三菱UFG”)，承諾貸手として，グループエージェントとして，行政エージェントとして.

W I TN E S E T H：

双方がこれまでに締結日が2020年11月2日である特定受取融資協議(期日2021年6月29日の売掛金融資協議第1号改正案、2022年2月18日の売掛金融資協議第2号改正案、2022年7月20日の売掛金融資協定第3号改正案、2022年8月19日の売掛金融資協議第4号改正案、及び本改正案の期日前に更なる改正、再記載、補充、譲渡又は他の方法で修正された“元売掛金融資協定”及び本改正案によりさらに改正された“改訂された売掛金融資協定”)；そして

なお、本プロトコル双方は、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコル13.01節の規定に基づいて、それぞれ従来の売掛金融資プロトコルの修正を求めている。

そこで、現在、良好かつ価値のある対価格(ここで確認し、受信したことを確認して確認する)と交換するために、本契約当事者は以下のように同意する

A G R E M E N T：

1.定義します。本プロトコルには別の定義または規定があるほか、ここで使用される大文字用語は、改訂売掛金融資プロトコル第1.01節(または参照)によって与えられた意味を有する。

2.元の入金ファイナンス協定の改訂。2022年8月31日から、元の売掛金融資協定は以下のように修正される

元売掛金融資協定第9.01(F)節は、“前の3ヶ月の平均償却比率は、いつでも18.00%を超えるべきである(または2022年8月31日までの3つの会計月のみで19.00%)；

3.実効性を得る条件。本改正案は、本改正案の日から発効し、行政代理が本改正案の写しを受け取り、本改正案の他の当事者が正式に署名しなければならないことを前提としている。

4.いくつかの陳述および保証。本契約の締結日から、サービス機関と借り手はそれぞれ各信用側に次のような声明と保証を行う

(A)申立及び保証。本改訂案及び行う予定の取引が発効した後、改訂された売掛金融資協定及びその参加した他の取引文書に掲載されたそれぞれの陳述及び保証はすべて真実と正確である。

(B)権力と権威；適切な権限。当社は、(I)本改訂案及び行う予定の取引及び(Ii)本改訂案、改訂された売掛金融資協定及びそれに属するすべての他の取引文書項目における責任を履行するために必要なすべての有限責任会社の権力及び認可(例えば、適用される)を有する。

(C)拘束力のある義務.本修正案、改正された受取融資協定及びそれに属する各他の取引文書は、当該者の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当該者に強制的に執行することができるが、強制執行は、適用される可能性のある破産、債務無力、再編、執行の一時停止、又は一般債権者の権利の強制執行に影響を及ぼす可能性のある類似の法律又は一般平衡法の原則によって制限される。

(D)違約事件、違約未満期事件、または購入と出資終了事件がない。本改訂が発効した後、(I)持続的な違約事件、未満期違約事件或いは購入及び供出終了事件が発生しておらず、及び(Ii)本改訂或いは本改訂が行う予定の取引は違約事件、未満期違約事件或いは購入及び供出終了事件を招くことはない。

5.元の入金ファイナンスプロトコルおよび他の取引伝票への参照および影響。

(E)本改訂が発効してから発効した後、元の入金ファイナンスプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコルの下”または同様の意味の各言及、および各他の取引文書における“受取ファイナンスプロトコル”、“本プロトコルの下”、“その下の”または同様の意味の各言及は、修正された入金ファイナンスプロトコルへの言及であり、言及されるべきである。

(F)元“売掛金融資協定”(ここで特別に改訂されたものを除く)及びその他の取引文書は、現在、本合意当事者が各方面で承認及び確認を行い、そのそれぞれの条項に基づいて十分な効力及び効力を維持する。

(G)本修正案の実行、交付および効力は、本明細書で明確に規定されていることに加えて、元の入金融資プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って行政エージェントまたは任意の他の融資者に規定される任意の他の条項または条件の任意の権利、権力または救済措置の放棄または修正として使用されてはならず、元の売掛金融資プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の他の規定または条件の放棄または修正も構成されていない。

6.コストと支出。借り手は、要求に応じて行政エージェントおよび他の貸手のすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用と費用を支払うことに同意する

本修正案の準備、交渉、実行および交付に関連する当事者、およびここで予想される取引。

7.法に基づいて国を治める。本修正案は、双方の権利および義務を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を含むが、その中の他の法的紛争条項は考慮されていない)。

8.取引伝票。本改訂は元の売掛金融資協定に基づいて署名された取引文書であり、その中の条項と条項に基づいて解釈、管理と応用を行うべきである。

9.統合。本改訂、改訂された売掛金融資協定及びその他の取引文書は、本合意当事者が以前に本合意対象のすべての記述について最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本合意対象に関する本合意当事者の完全な合意を構成しなければならない

10.スケーラビリティ。本改正案において任意の管轄区域が禁止又は実行できないいかなる条項も、本改正案の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域を無効にすべきであり、いかなる当該等の禁止又は実行不能は、いかなる管轄区域内でも当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できないものとすることができる。

11.対口支援。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように実行されるときに正本とみなされ、すべてのコピーが一緒にある場合には同じプロトコルを構成すべきである。本修正案の署名ページをファクシミリで渡し，電子メールはpdfとする.あるいは任意の他の複製が実際に実行された署名ページ画像の電子手段は、交付元が実行した署名ページまたはそれに続く文中に規定された任意の他の電子手段と有効であるべきである。本修正案および本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書において使用される“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および同様の意味の語は、契約または他の記録に添付されている、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを含み、契約または記録を意図的に署名、認証または受け入れ、交付または電子的に記録を保存する人によって採用され、各項目は、人工的に署名された署名と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。任意の適用される法律は、“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律に規定されている範囲内で、実際に電子署名を交付するか、または紙記録保存システムを使用する。

12.相互に交渉します。本改正案は、本改正案の双方及びその弁護士が相互に協議したものであり、いずれも本改正案又は本改正案のいずれかの条項の起案者とみなされてはならず、当該等の条項を提供しているとみなされてはならない。したがって、本修正案のいずれかの条項に不一致または不明確な点がある場合、いずれか一方がその起草に参加することによって、いずれか一方に不利であると解釈してはならない。

13.タイトル。本修正案のタイトルとタイトルは参考にして、本修正案の解釈に影響を与えない。

14.履行保証を再確認します。本改正案の対応条項に署名することにより、履行保証者は、ここで履行保証項における義務を無条件に再確認し、その等の義務が引き続き完全に有効であることを認め、同意し(履行保証に定義された保証義務に関連する義務を含むが、これらに限定されない)、ここで履行保証を承認して確認する。

[このページの残りはわざと空にしておく]

本改正案は，双方の正式に許可された役人によって実行され，上記の日から発効することを証明する.