アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
あるいは…
_から _への過渡期
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)
| (明またはその他の司法管轄権 (br}会社または組織を設立する) | (税務署の雇用主 識別コード) |
ブリッジウォルト | ||
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号
市外局番：
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| 単位、各単位はA類普通株、額面0.0001ドル、および引戻し可能な株式証明書の4分の3を含む | LSPRU | それは.. | ||
| ナスダック株式市場有限責任会社 | ||||
| 引受権証を償還することができ、1株当たりA類普通株の完全株式承認証を行使することができ、行権価格は11.50ドルである | LSPRW | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| B類普通株、1株当たり0.0001ドル | [ ] | [ ] |
登録者
(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告を提出する必要があるより短い時間以内)に1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告を再選択マークで示し、(2)過去90日以内に
がこのような提出要件に適合しているかどうかを示す
登録者
が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節
条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる
登録者
が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです
2022年11月14日までに
ラクシュプヘルスが会社を買収しました。
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
| ページ | ||
| 第1部-財務情報 | 1 | |
| 第1項。 | 財務諸表を簡明に | 1 |
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | |
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月および2021年3月17日(開始)から2021年9月30日までの簡明運営報告書(未監査) | 2 | |
| 2022年9月30日までの9ヶ月と2021年3月17日(開始)から2021年9月30日までの株主赤字変動簡明報告書(未監査) | 3 | |
| 2022年9月30日までの9ヶ月と2021年3月17日(開始)から2021年9月30日までのキャッシュフロー表 | 4 | |
| 監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 17 |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 22 |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 22 |
| 第2部-その他の資料 | 23 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 23 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 23 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 23 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 23 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 23 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 24 |
| サイン | 25 | |
i
第1部
財務情報
プロジェクト1.連結財務諸表
ラクシュプヘルスが会社を買収しました。
簡明貸借対照表
| 2022年9月30日 (未監査) | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 信託口座への投資 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 費用を計算する | $ | $ | ||||||
| 派生負債 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 業務合併費に対処する | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金及び又は有事項(付記6) | ||||||||
| 償還可能なA類普通株； | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| A類普通株、$ | ||||||||
| B類普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| T総負債と株主損失 | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
1
ラクシュプヘルスが会社を買収しました。
業務簡明報告書
(未監査)
| 次の3か月まで 九月三十日 2022 | 3人にとっては 現在までの月 九月三十日 2021 | 9人のために戦う 現在までの月 九月三十日 2022 | 上には 開始時間帯 三月十七日 2021 (始める) 通り抜ける 九月三十日 2021 | |||||||||||||
| 組織と運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信託資産の利子収入 | ||||||||||||||||
| 派生負債の公正価値変動 | ||||||||||||||||
| その他収入合計 | ||||||||||||||||
| 税引き前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
ラクシュプヘルスが会社を買収しました。
株主損失変動簡明報告書
(未監査)
| 2021年3月17日(初期)から2021年9月30日まで、以下の日付までの3ヶ月 | A類 普通株式 | クラスB
普通株 | その他の内容 実収 | 定期購読する | 積算 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 売掛金 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年3月17日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 保険者にB類普通株 を発行する(1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年6月30日 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (1) | 合計281，250株のB類普通株を含み、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合は没収することができる。 (付記5及び7参照)。 |
| 今まで3ヶ月と9ヶ月 | クラスA
普通株 | クラスB
普通株 | その他の内容 実収 | 定期購読する | 積算 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 売掛金 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 超過配給選択権部分が行使された場合、 株式を喪失します | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 超過配給選択権部分行使時に株式 を発行する | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年6月30日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| A類普通株を償還可能なものを償還価値として再計量する | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
ラクシュプヘルスが会社を買収しました。
簡明現金フロー表
(未監査)
| 現在までの9ヶ月間で 九月三十日 2022 | 上には 開始時間帯 March 17, 2021 (始める) 通り抜ける 九月三十日 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用した現金純額の調整 | ||||||||
| 信託資産取得の利子収入 | ( | ) | ||||||
| 支払延期発行コスト | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 原価を計算すべきである | ||||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 派生負債 | ( | ) | ||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 信託口座に入金した現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 公募部門の販売状況 | ||||||||
| 関連方立て替え金 | ||||||||
| 支払延期発行コスト | ( | ) | ||||||
| 支払手形の発行で得られた金−関係者 | ||||||||
| B類普通株を発行して得た金 | ||||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金純変動額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 繰延発売コストは発売コストに計上される | $ | $ | ||||||
| 潜在的に償還可能なA類普通株の初歩的分類 | $ | $ | ||||||
| A類普通株の償還価値の再計量 | $ | $ | - | |||||
| 売掛金引受のために発行されたB類普通株 | $ | $ | ||||||
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
4
ラクシュプヘルスが会社を買収しました。
監査されていない簡明財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営状況の説明
Larkspur Health買収会社(“同社”)は2021年3月17日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併 (“業務合併”)である。当社は業務合併を完了するために実施されている特定の業界や部門に限定されません。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2021年3月17日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、当社初公募(“初公募”または“初公募”)(以下に述べる)、 およびその初期業務合併の完成に関連する。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入は発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
当社が初公開した登録声明(“登録声明”)は2021年12月20日に発効を発表しました。当社は2021年12月23日に初公開を完了しました
初公募が終了すると同時に当社は完成した
2021年12月23日現在の取引コストは
初公募株が2021年12月23日に完了したのに続き、金額は$
2022年1月6日，引受業者は超過配給選択権を行使した
5
ラクシュプヘルスが会社を買収しました。
注1-組織記述、業務運営、継続経営(継続)
企業合併協定
2022年7月20日、会社はZyVersa治療会社(“ZyVersa”)、Larkspur Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)とStephen Goverと業務合併協定(“業務合併協定”)を締結した。業務合併プロトコル(“取引”)が予想される取引完了後、合併子会社はZyVersaと合併およびZyVersaに統合され、ZyVersaは引き続き当社の完全子会社(“業務合併”)として存続する。合併後の会社はZyVersa治療会社と命名される予定だ。
企業合併協定 は以下の取引が発生することを規定している：
| ● | すぐにある企業合併の発効時期(ZyVersaの定款計算によると，発行·流通している1株当たりZyVersa Aシリーズ優先株は，当時有効な転換率で複数株のZyVersa普通株に自動的に変換される(“変換”)。 |
| ● |
発効時期には、(A)業務合併協定の条項により、(A)ZyVersa発行および発行された1株当たり普通株式(変換によって生成されたZyVersa普通株を含む)は、いくつかの自社普通株にログアウトおよび変換され、(B)発効直前に発行され、発行された1株当たり合併付属普通株は に変換され、ZyVersa普通株に交換される。
| |
| ● | 発効時間から発効し、ZyVersa承認株式証(当時まだ発行されていなかったおよび未行使者)は自動的に株式承認証に負担し、転換して登録者の普通株のいくつかの株式を買収し、1株当たりの行使価格は業務合併協定の条項によって決定されるが、所有者は何の行動もしていない。 |
| ● | 発効直前に行使されていないZyVersa株引受権の各々は，帰属の有無にかかわらず，業務統合プロトコルの条項に基づいて決定された購入登録者普通株の複数の株式の引受権に仮定され変換される. |
| ● | 発効直前に返済されていないZyVersa手形1枚ごとに，その条項により取引に関連するZyVersa普通株(あれば)に変換せず，当社が負担し，当時有効な条項や条件に応じて未償還状態を維持する. |
取引の完了は、商業合併プロトコルに含まれるいくつかの慣用成約条件の満足または免除に依存し、会社およびZyVersaは少なくとも$を受信しなければならない
取引が完了する前に、業務合併協定の各方面はすでに常習陳述と保証を行い、そしてすでに業務合併協定中のいくつかの慣用契約に同意し、その中に当社、ZyVersa及び合併付属会社及びその付属会社の行為に関する契約を含む。
場合によっては、当社またはZyVersaは、(I)当社とZyVersaの双方の同意を経て、(Ii)発効期間が2022年12月15日まででなければ、当社またはZyVersaによって終了し、 (Iii)任意の政府命令が最終的かつ控訴不可能となり、取引を不正に完了させるか、または他の方法で取引を阻止または禁止する効果があることを含む業務統合プロトコルを終了することができる。(Iv)必要な提案が会社の株主総会で必要な投票で承認されなかった場合は、会社またはZyVersaが行い、(V)ZyVersaの株主が取引に同意しない場合は会社が行い、(Vi)ZyVersaは会社 によってZyVersaの陳述、契約、または合意に違反して採決される。または(Vii)ZyVersaは、会社の任意の陳述、契約または合意に違反する。
当社は業務合併を逆資本再編として会計処理を行う予定であるため、ZyVersaは会計買収側とされている。
6
ラクシュプヘルスが会社を買収しました。
注1-組織·業務運営と継続経営の説明(続)
会社の経営陣は、初回公募株や個人配給先の純収益の売却の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は業務統合に利用しようとしているが、会社が業務統合に成功することは保証されていない。会社は1つ以上の初期業務統合を完了しなければならず、そのうちの1つ以上の経営業務または資産の公平な市場価値は少なくとも等しい
当社は、(I)業務合併を承認するために株主総会を開催することに関連する、または(Ii)業務合併に関する買収要約方式で、(I)株主総会を開催して業務合併を承認することを含む、公衆株式を発行したbr所有者(“公衆株主”)に機会を提供する。当社は株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかを決定する。公衆株主は彼らの公開株を償還し、信託口座の金額を比例して償還する権利がある(当初は$と予想されていた
公開発売されたすべての株式には償還機能が設けられており、株主投票又は要約が当社との業務合併及び当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の若干の改正に関連していれば、当社の清算時に当該等の公開株式を償還することができる。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び償還可能株式ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によれば、会社の制御範囲内の普通株償還条項のみが償還対象
を永久株式以外の普通株に分類することを要求するわけではない。公衆株式が他の独立ツール
(すなわち公開株式証)で発行されることを考慮すると、一時株式に分類されるA類普通株の初期帳簿額面はASC 470-20センチによって決定された分配収益
となる。A類普通株はASC 480−10−S 99に準拠している。権益工具が償還可能になる可能性があれば、当社は、発行日(又は当該工具が償還可能となる可能性のある日(例えば後)から)から当該工具の最も早い償還日までの期間内に、償還価値の変動を計上するか、又は(Ii)変動が発生した場合に直ちに償還価値の変動を確認し、br手形の帳簿額面を各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整することができる。会社はこれらの変化を直ちに確認することを選択しました。
増加または再計量は配当金とみなされます(すなわち、利益剰余金を減らすか、収益が残っていない場合)
, 追加実収資本)。償還は会社の有形資産の純資産額をドル以下にすることはできないが
当社は有形資産純資産額が$を下回る公衆株を償還しません
7
ラクシュプヘルスが会社を買収しました。
注1-組織·業務運営と継続経営の説明(続)
上述したにもかかわらず、当社が株主が企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に従って償還されていない場合、br社登録証明書は、公共株主およびその株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動するか、または“グループ”(改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第13節で定義される)として他の人のいずれかがその株を償還することを制限され、償還された株式総額は
を超えることになる
創業者br株の保有者は、(A)企業合併に関連する創業者株及び公衆株の償還権を放棄することに同意し、(B)企業合併に関連する償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を修正するために会社登録証明書(I)を改訂することを提案しない
当社が初公募終了後12ヶ月以内(または初公募株終了から最大18ヶ月以内に初公募株を完了し、ある条件を満たした場合に独立した3ヶ月延期を2回行う)(“合併期間”)であれば、当社は(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的として、(Ii)合理的に可能な場合に現金で支払った公募株を迅速に償還するが、10営業日を超えてはならない。Brは、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息と、以前に納税用に解放されていなかった(最大#ドルを差し引く)当時の信託口座に入金された総金額に等しい
創業者株式保有者は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、創業者株式に対する清算権
を放棄することに同意した。しかしながら、方正株式の保有者が初公募株中またはその後に公開株式を買収し、
会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等公開株式は、信託口座から清算分配を行う権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し(付記br 6参照)、この場合、これらの金額は、公衆株を償還するために信託口座に使用可能な他の資金に含まれる。このような分配の場合、分配可能な資産の残りの1株当たりの価値は、単位初公募価格を下回る可能性がある($
8
ラクシュプヘルスが会社を買収しました。
注1-組織·業務運営と継続経営の説明(続)
経営を続けて考える
会社が会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“開示実体の持続経営企業としての能力の不確実性”による持続経営考慮の評価については、経営陣が確定しており、合併後の
期間は財務諸表発表日から1年未満である。会社が業務合併を完了する計画が短期的に成功する保証はなく、会社の利用可能資金が合併期間内に私たちの運営に資金を提供するのに十分な保証もありません。そのため，この実体が内部経営を継続する企業として継続できるかどうかには大きな疑問がある
リスクと不確実性
管理層は現在 新冠肺炎疫病の影響を評価しており、そして結論を得て、ウイルスは会社の財務状況、経営業績、初公募株の終了及び/或いは目標会社探しに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこの財務諸表の作成日までまだ簡単に確定できない。財務諸表にはこの不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
注2-重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない監査財務諸表はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”) に基づいて作成され、アメリカ証券及び取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の表格10-Q及びS-X規則第8条の指示に符合する。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表 に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状態、トラフィック結果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。
添付されている監査されていない財務諸表は、会社がForm 10-Kで提出した年次報告書と一緒に読まなければならない。
当社の経営陣は、2022年9月30日までの未監査財務諸表および2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査財務諸表には、br社の2022年9月30日までの財務状況と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営結果とキャッシュフローの公正報告書に必要なすべての調整が含まれており、これらの調整は正常かつ恒常的な性質に過ぎないと考えている。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営実績 は、2022年12月31日までの全年度または任意の将来の移行期間の予想結果を必ずしも代表するものではない
新興成長型会社
当社は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節を参照し、“2012年に我々の企業創業法案”(“雇用法案”)改正された第br条を参照して、他の非新興成長型会社に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、“サバンズ-オキシリー法案”404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守する必要はない“新興成長型会社”である。定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除した。
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ラクシュプヘルスが会社を買収しました。
注2--重要会計政策概要(続)
また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社が移行期間を延長することを選択しないことを選択したことは、1つの基準が発表または改訂された時、ある基準が上場企業または民間会社に対して異なる申請日があれば、当社は新興成長型企業として、非上場企業が新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。 これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、別の上場企業は新興成長型会社 でもなく、新興成長型会社でもなく、会計基準の潜在的な違いを用いて移行期間を延長することを選択することは困難または不可能である。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、会社の管理層に推定および仮定を要求する。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社はすべての購入時の原始満期日が三ヶ月以下の短期投資を現金等価物と見なしています。2022年9月30日現在、会社には現金同等物は何もない。
信託口座への投資
2022年9月30日までに会社は$を持っています
公開発売に関する発売コスト
当社は、財務会計基準委員会ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公報(“SAB”)テーマ5 A-“を遵守しています
製品の費用です“見積コストは$
所得税
当社はASC 740における資産と負債の所得税計算方法に準拠している所得税“繰延税金資産および負債 は、既存の資産および負債の帳簿金額 とそのそれぞれの税務ベースとの間の差額によって生じる推定将来の税務結果を確認する。繰延税金資産及び負債は、制定された税率計量 は、その等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延税金資産および負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含む期間の収入で確認される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
その会社の実際の税率は
“インフレ低減法案”(IRA)は2022年8月16日に公布された。“アイルランド共和軍”には規定が含まれています
10
ラクシュプヘルスが会社を買収しました。
注2-重要会計政策概要(続)
ASC 740は、検証および計量申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドを確認するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには，税務機関は審査後に納税状況 を維持する可能性が高い必要がある.当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税支出として確認しています。 2022年9月30日または2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もありません。当社では現在、重大な支払い、課税、または重大な立場からの逸脱を招く可能性のある問題は何も発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。
普通株1株当たり純損失
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。会社には2種類の株があり、 はA類普通株とB類普通株と呼ばれる。収益と損失はこの二つの株の間で比例配分されます。普通株1株当たり純収益(損失)の計算方法は，純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均株式数で割ることである。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり普通株収益 (損失)には含まれていない。
普通株1株当たりの希薄損失の計算は、(I)初公開発売、brおよび(Ii)私募により発行された引受権証の影響には計上されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。2022年9月30日および2021年9月30日まで、当社はいかなる割当証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができます。そのため、希釈後の普通株1株当たりの純損失は、列報期間の普通株1株当たりの純損失とほぼ同じである。
下表は、普通株の基本純損失と償却純損失の計算方法(ドルで計算し、1株当たり金額を除く)を反映している
| この3か月 | 9ヶ月の間に | |||||||||||||||
| 2022年9月30日まで | 2022年9月30日まで | |||||||||||||||
| A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
| 普通株は基本と希釈して純損失 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 純損失分担 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険が保証するドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって課金される価格 として定義される。アメリカ公認会計原則は3級公正価値等級を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入を優先順位付けする。 この等級は同じ資産或いは負債の活発な市場の未調整オファーに対して最高優先権(第1級計量) を与え、観察できない投入(第3級計量)に対して最低優先権を与える。これらの階層には
第1のレベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(調整されていない)のような観察可能な投入として定義される
第2レベルでは、アクティブ市場における類似ツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義する
第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因は観察できない。
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注2-重要会計政策概要(続)
以下の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で計量した資産と負債の情報を示し、会社が公正価値を決定するための評価投入の公正価値レベルを指摘した
| 説明する | 水平 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||||
| 資産： | ||||||||||||
| 信託口座への投資 | 1 | $ | $ | |||||||||
デリバティブ金融商品
同社は、ASC主題815“派生ツールおよびヘッジ”に従って、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、その金融商品を評価する。負債入金であるデリバティブ金融ツールについては、 派生ツールは、最初に授権日にその公正価値で入金され、その後、報告日毎に値を再推定し、 経営報告書で報告される公正価値変動を推定する。派生ツールの分類は、このようなツールが負債と記載されるべきか資本として記載されるかを含み、各報告期間の終了時に評価される。派生負債は、貸借対照表において、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるか否かによって流動または非流動負債に分類される。超過配給選択権は、償還可能な株式または償還可能な株式をインデックスとする独立金融商品とみなされ、ASC 480に従って負債として入金される。ASC 815-40の権益処理資格を満たしているため、初公開及び私募に関する引受権証はすべて株式に記入する。
償還可能なA類普通株
ASC 480に列挙されたガイドラインによると、会社はそのA類普通株を会計処理しているが、償還を行う可能性がある“と述べた負債と持分を区別する“強制的に償還されなければならない普通株
は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株br株(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定イベント発生時に償還されるか、完全に会社制御範囲内ではない)は、一時株主権に分類される。他のすべての
時間において、普通株は株主権益に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの権利は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えています。したがって、2022年9月30日と2021年12月31日にA類普通株の株が償還可能な金額は
$となります
最新の会計基準
FASBは2020年8月、会計基準更新(ASU)第2020-06号を発表した債務-転換および他の選択を伴う債務(主題470-20) および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本における契約(主題815-40)：変換可能手形およびエンティティ自己資本における契約の会計(“ASU 2020-06”)現在のGAAPに要求されている主要な分離モデルをキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株権フック契約を取り消し、派生商品範囲の例外に必要なある決済条件を満たし、そしてある領域の希釈1株当たり収益計算 を簡略化した。ASU 2020-06は2023年1月1日から会社に対して発効します。会社はASUを採用することは会社の財務状況、経営業績やキャッシュフローに実質的な影響を与えないと予想される。
経営陣は最近発表されたが発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与える。
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備考3-初公開
初公募株によると，同社は売却した
2022年1月6日，引受業者は超過配給選択権を行使した
付注4-私募
初公募が終了すると同時に当社は完成した
注5--関係者
方正株
2021年12月31日までの期間内に、保証人の投資家は共に受け取りました
(A)企業合併完了1年後、(B)企業合併後、(X)A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編による調整)に等しい場合、(A)企業合併が完了した後、(X)A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル以上になるまで、創業者株の所有者が同意する。または(Y)当社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日、取引は、すべての公衆株主がその普通株式を現金、証券または他の財産に両替する権利を有することをもたらす。
2021年11月18日、Larkspur
Health LLC
本票
2021年5月7日、会社は保証人の投資家に無担保本票を発行し、2021年10月7日に改正と再記述(“本票”)を行い、これにより、会社は元金総額が$を超えないように借り入れることができる
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注5-関連先(続)
関係者ローン
企業合併に関連する取引コストを支払うために、保険者又は保険者の関連会社、又は会社の特定の高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。このような流動資金ローンはこのチケットによって証明されるだろう。手形は業務合併完了時に返済でき、利息は計算されません。 このような単位は私募単位と同じになります。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。2022年9月30日と2021年12月31日現在、運営資金ローンでは未返済額はない。
会計サービス
会社の首席財務官が所有する会社は、会計と財務コンサルティングサービスを提供する協定を締結しました
付記6--支払引受及び又は事項
登録権
転換運営資金ローンの際に発行可能な株式、私募株式証及び引受権証(及び転換運営資金ローン及び転換創業者株式の場合に発行される私募株式証又は株式承認証のいずれかの普通株式)の保有者は、初回公開発売発効日前又は当日に署名される登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有し、当該協定は、自社が転売のために当該等の証券を登録しなければならないことを規定している(創業者株式については、A類普通株に変換した後にのみ登録可能)。これらの証券の保有者は最大3つの要求を提出する権利があり、 は短い登録要求を含まず、会社にこのような証券の登録を要求する。また、所有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“共同販売”登録権利を有し、証券法第415条の規定により、当社にこのような証券の登録転売を要求する権利がある。しかしながら、登録権プロトコル は、それがカバーする証券がロック制限を解除する前に、当社は、いかなる登録も要求されない、または任意の登録宣言 を有効にすることを要求されないと規定されている。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
会社は引受業者に初公開日から45日間の選択権を付与し，最大で購入することができる
引受業者は#ドルの現金引受割引を受ける権利がある
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付記7--株主赤字
優先株-当社は発行権があります
A類普通株
株-当社の発行許可
B類普通株
株-当社の発行許可
企業合併前には、B類普通株の保有者のみが役員選挙に投票する権利がある。法律に別段の規定があるほか、A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。私たちの最初の業務合併については、私たちなどは目標株主や他の投資家と株主合意やbrの他の手配を締結して、投票権や他の会社の管理手配について規定する可能性がありますが、このような手配は今回の発売完了後に発効する予定とは違います。
B類普通株は，企業合併時に自動的にA類普通株に変換したり，所有者の選択権
によってより早いときに1対1でA類普通株に変換して調整することができる.増発されたA類普通株や株式リンク証券の発行量が、初公開発行の発行額を超えているとみなされ、企業合併の終了に関係している場合、B類普通株がA類普通株に変換されるべき割合は調整され(当時発行されたB類普通株の大部分の保有者がこのような発行または発行についてこのような調整を放棄することに同意しない限り)、B類普通株のすべての株式を変換して発行可能なA類普通株数が変換後に合計等しくなるように調整される
株式承認証-
共通株式承認証は、整数株に対してのみ行使される。単位を分割した後、断片的な株式承認証
を発行することはなく、株式承認証全体を売買するだけである。公開株式証は(A)業務合併完了及び(B)初公開発売完了から12ヶ月以内(遅い者を基準)に行使される。株式公開承認証は満期になります
当社は、引受権証の行使によりA類普通株式を交付する責任がなく、当該等株式証明書の行使を義務化することもなく、証券法の下で引受証を行使する際にA類普通株を発行可能な登録声明がすぐに発効し、当該等のA類普通株式に関する現行の目論見書を用意しなければならないが、当社がその登録責任を履行するか、又は有効な免除登録の規程を得る必要がある。当社は現金または無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、当社もその株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する責任はありません。引受権証を行使する際に発行された株式が承認株式証所有者の居住国の証券法に基づいて登録または資格に適合しているか、または免除登録を受けることができます。
当社は実際の実行可能範囲内でできるだけ早く提出することに同意しましたが、いずれの場合も業務合併終了後15営業日より遅れてはならず、当社はその商業的に合理的な努力で、業務合併後60営業日以内に登録説明書を提出し、引受権証の行使時に発行可能なA類普通株株式をカバーし、A類普通株式株式に関する現行の目論見書を維持し、株式証明書が満了または償還されるまで維持します。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合する場合には、当社は、その選択に基づいて、証券法第3(A)(9)条の規定により、株式証の保有者が“キャッシュレスベース”で株式証を行使し、会社が選択を行うことを要求することができる。当社は有効な登録声明の提出や維持を要求されませんが、適用される青空法律に基づいて登録または資格を免除することなく、その商業的合理的な努力を尽くします。
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ラクシュプヘルスが会社を買収しました。
付記7--株主赤字 (続)
A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証 ·株式証明書が行使可能になると、会社は発行されていない公共株式証明書を償還することができる：
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | 株式取得証1部当たり0.01ドルで販売されています |
| ● | 少なくとも30日間の事前償還書面通知、又は30日間の償還期間を与えること |
| ● | A類普通株が会社が株式承認証所有者に償還通知を発行する日までの第三取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再編、資本再編等の調整後)。 |
株式証を自社で償還できる場合、当社は償還権を行使することができ、すべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格 に適合させることができる。
上述したように、会社が公共株式証明書の償還を要求した場合、その管理層は、公共株式証明書の行使を希望する任意の所有者が、株式承認協定に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。引受権証を行使する際に普通株を発行することができる使用価格及び数は、配当金、非常配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整することができる。しかしながら、公開株式証明書は、以下に説明することに加えて、普通株発行価格がその行使価格よりも低いことによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は公的持分証を現金純額で決済することを要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、公開株式証所持者は、その公開株式証に関連するいかなるこのような資金も受けず、信託口座以外に保有する会社資産から当該等の公開株式証に関するいかなる割り当ても得られない。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。
私募株式証は株式に分類され、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、私募株式証と私募株式証を行使して発行可能なA類普通株は企業合併完了後に譲渡、譲渡または販売が可能であるが、ある限られた例外は除外される。また、私募株式または私募株式証については、信託口座に償還権利や清算分配がなく、今回の発行終了後24ヶ月以内に業務合併を完了していない場合、これらの権利または私募株式証は一文の価値もありません。
付記8--その後の活動
当社は、貸借対照表の日から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価しました。今回の審査によると、当社は財務諸表で調整または開示する必要がある後続事件は何も発見されていません。
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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
“当社”、“当社”、“当社”または“当社”に言及した場合、Larkspur Health Acquisition Corp.以下の当社の財務状況と経営結果の検討と分析 は、当社が監査した財務諸表と本文に含まれる関連説明とともに読むべきである。
前向き陳述に関する注意事項
本報告では、歴史的事実に関する陳述を除いて、“経営陣の議論と財務状況及び経営成果分析”における会社の財務状況、経営戦略及び経営陣の将来の経営の計画と目標に関する陳述を含むが、いずれも前向きな陳述である。本報告で用いた“予想”，“信じる”，“見積もり”，“予想”，“予定”などの語およびわが社や会社経営陣に関する類似表現 は前向き陳述である.このような前向き表現は、経営陣の信念および会社経営陣の仮定と現在把握している情報に基づいている。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き表現で予想される結果と大きく異なる可能性がある。当社または会社のbrを代表する者によるすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されます。
以下、我々の財務状況と経営成果の討論と分析は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記 と一緒に読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。
概要
私たちは新しく設立された空白小切手会社で、デラウェア州会社の形で登録設立され、1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。2022年7月20日，ZyVersa Treateutics，Inc.(“ZyVersa”)， Larkspur Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)とStephen Govererと業務統合プロトコル(“業務統合プロトコル”)を締結した.業務合併プロトコル(“業務合併プロトコル”)の予想される取引が完了した後、合併子会社はZyVersaと合併してZyVersaに統合され、ZyVersaは当社の完全子会社(“業務合併”)として存続する。合併後の会社はZyVersa 治療会社と命名される予定である。
取引の完了は、当社およびZyVersaが、修正された2022年7月20日に締結された“株購入協定”に基づいて証券を売却する契約に基づいて少なくとも1，000万ドルを受け取り、当社とこの協定署名者ページに記載されたbrの買い手 が互いに負担することを含む商業合併協定に記載されているいくつかの慣用成約条件を満たすか、または免除しなければならない。
取引が完了する前に、業務合併協定の各方面はすでに常習陳述と保証を行い、そしてすでに業務合併協定中のいくつかの慣用契約に同意し、その中に当社、ZyVersa及び合併付属会社及びその付属会社の行為に関する契約を含む。
場合によっては、当社またはZyVersaは、(I)当社とZyVersaの双方の同意を経て、(Ii)発効期間が2022年12月15日まででなければ、当社またはZyVersaによって終了し、 (Iii)任意の政府命令が最終的かつ控訴不可能となり、取引を不正に完了させるか、または他の方法で取引を阻止または禁止する効果があることを含む業務統合プロトコルを終了することができる。(Iv)必要な提案が会社の株主総会で必要な投票で承認されなかった場合は、会社またはZyVersaが行い、(V)ZyVersaの株主が取引に同意しない場合は会社が行い、(Vi)ZyVersaは会社 によってZyVersaの陳述、契約、または合意に違反して採決される。または(Vii)ZyVersaは、会社の任意の陳述、契約または合意に違反する。
私たちの初期業務統合は、初回公募株およびプライベートユニットの売却収益、初期業務統合に関連する当社のbr株の売却収益(IPOまたは他の場合に締結可能なバックアップ協定を含む)、ターゲット所有者に発行された株式、ターゲット銀行または他の貸手またはターゲット所有者に発行された債務、または上記の各項目の組み合わせを用いて実現する予定である。
初期業務合併に関連する追加の 株をターゲット所有者または他の投資家に発行する：
| ● | IPOにおける投資家の株式を大幅に希釈する可能性があり、B類普通株における逆希釈条項がB類普通株転換時に1：1を超える割合でA株を発行することをもたらす場合、希釈は増加する |
| ● | もし優先株発行の権利が私たちの普通株の権利よりも高ければ、私たちの普通株式所有者の権利は二次的な地位にある可能性がある |
| ● | 大量の普通株を発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現上級管理職や役員の辞任や更迭につながる可能性があります |
| ● | 私たちを統制しようとする人の株式や投票権を希釈することで、私たちの支配権の変更を遅延または防止することができるかもしれない |
| ● | 私たちA類普通株と引受権証の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
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同様に、私たちが債務証券を発行したり、他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者に巨額の債務を発生させたりすると、
| ● | もし私たちの最初の業務合併後の運営収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失う |
| ● | もし私たちがこの条約を放棄したり再交渉したりすることなく、特定の財務比率や準備金を維持することを要求した条約に違反した場合、たとえ満期にすべての元金と利息を支払っても、私たちの債務返済の義務は加速されるだろう |
| ● | もし債務が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と利息を支払います |
| ● | 債務に債務未済期間中にこのような融資を受ける能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができない |
| ● | 普通株に配当金を支払うことはできません |
| ● | 私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本と利息を支払うことは、普通配当金に利用可能な資金(発表すれば)、費用を支払い、資本支出および買収を行う能力、および他の一般会社の目的に資金を提供する能力を減少させるだろう |
| ● | 私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性は制限されている |
| ● | 全体的な経済、業界、競争状況の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化の影響を受けやすい |
| ● | 私たちが支出、資本支出、買収、債務超過要求、そして私たちの戦略を実行するために追加金額を借り入れる能力を制限する |
| ● | 借金の少ない競争相手と比較して、私たちの他の目的と他の劣勢。 |
運営結果と既知の傾向や未来のイベント
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。設立以来、私たちの唯一の活動は組織活動とIPOの準備に必要な活動だ。初公募後、私たちの初期業務 統合が完了するまで、何の運営収入も発生しません。初公開後、現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させます。我々が監査した財務諸表の日から、私たちの財務や貿易状況に大きな変化はなく、大きな不利な変化も発生していません。IPO後、上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)として、潜在的な業務合併候補に対する職務調査の費用が増加することが予想されます。IPO終了後、私たちの費用は大幅に増加すると予想されます。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純損失は679，087ドルで、その中には主に985，605ドルの設立と運営コストが含まれており、一部は信託資産の利息収入354，069ドルによって相殺されている。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは純損失1，792，732ドルを記録し、主に2，285，405ドルの結成と運営コストを含み、一部は信託資産の利息収入463，636ドル及び派生ツール負債の公正価値変動76，588ドルから相殺された。
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流動性、資本資源の持続的な経営
2021年12月23日、私たちは750万台の初公募株を完成させた。各単位は1株の当社A類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル、及び1部の当社は株式証明書の4分の3を償還することができ、1部の株式承認証所有者は1株11.5ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に75，000，000ドルの毛収入をもたらした。
初公募が完了すると同時に、当社は保証人との合計317，600単位の私募を完了し、単位ごとに1社A類普通株と1つの償還可能持分証の4分の3からなり、1単位あたりの購入価格は単位当たり10.00ドルであり、会社に3，176，000ドルの毛収入をもたらした
初公募と売却先で得られた75，750，000ドル は大陸株式譲渡と信託会社が受託者のMained として維持している信託口座に入金されている.
2022年1月6日、私たちbrは引受業者の超過配給選択権を行使するために267，159単位と2，672個の配給単位を追加発行し、2，698，306ドルの毛収入を追加的に生成した。
私たちは、信託口座から稼いだ利息(繰延引受手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有しているほとんどの資金を使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して税金を支払うことができます。私たちの年間フランチャイズ税br義務は、初公募が完了した後、私たちが許可と発行した普通株の数に基づいて、200，000ドル、これはデラウェア州会社として毎年支払うべき年間フランチャイズ税の最高額です。私たちは信託口座以外のIPO資金から支払うこともできますし、私たちの信託口座の資金で稼いだ利息から支払うこともできます。私たちの年間所得税義務は、信託口座に持っている金額から稼いだ利息と他の収入に依存します。 信託口座の金額で稼いだ利息は、私たちの所得税を支払うのに十分になると予想されています。もし我々の資本 の全部または一部が初期業務統合を完了する対価として使用されれば、信託口座に保有されている余剰収益 は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収 を行い、我々の成長戦略を実施するために資金を提供する。
私たちは、初期業務統合を完了する前に、信託口座以外の約1，250，000ドルの収益を持っています。私たちは、これらの資金を使用して、ターゲット企業を決定し、評価し、潜在的ターゲット企業に対して業務遂行調査を行い、潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、会社のbr文書および潜在的ターゲット企業の重要な合意を審査し、組織、交渉、および予備業務統合を完了する。
運営資金の不足を補うために、または計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて無利息で資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、私たちは信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。上記のほか、我々上級管理者や取締役のこのような融資の条項(ある場合)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちのスポンサーやスポンサーの付属会社以外の他の会社に融資を求めることを望んでいません。私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利を放棄すると信じていないからです。
私たちは、その間、私たちの主要な流動資金需要には、約425，000ドルの法律、会計、職務調査、出張、および構築、交渉および記録に成功した業務合併に関連する他の費用、600，000ドルのD&O保険費用、150，000ドルの規制報告要件に関連する法律および会計費用、および雑費用および準備金の約75，000ドルの運営資金が含まれると予想される。
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これらの金額は見積り値 であり，我々の実際の支出とは大きく異なる可能性がある.さらに、非ホスト資金の一部を使用して、特定の初期業務組合に融資承諾料を支払い、コンサルタントに支払う費用を使用して、ターゲット業務を探したり、頭金として提供したり、“店舗なし”条項を提供することができます(この条項は、ターゲット企業がこのようなターゲット企業により有利な条項で他の会社または投資家との取引を防止することを目的としている)、現在そうしているわけではありません。対象企業から独占経営権を取得する権利を支払う契約を締結した場合、具体的な業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金金額に基づいて、頭金として使用するか、または“店舗なし”の支払いのための金額を決定します。私たちはこのような資金を没収します(私たちの違反や他の理由でも)探し続けるのに十分な資金がないかもしれません、または潜在的な目標ビジネスの職務調査を行うのに十分な資金がありません。
初公募後、運営業務に必要な支出を満たすための追加資金を集める必要はないと考えられる。しかし，目標業務を決定し，深い職務調査を行い，初期業務の組合せを交渉するコストの推定 が，この操作を実行するために必要な実際の金額よりも低い場合には，初期業務統合前に我々の業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある.また、初期業務統合を完了するために追加融資を受ける必要がある場合や、初期業務統合が完了した後に大量の公開発行株を償還する義務があるため、この場合、追加の証券を発行したり、業務合併に関連した債務を発生させたりする可能性があります。また，IPOと民間部門の純収益売却により得られる業務規模が我々が獲得できる規模を超えることを目標としているため，提案された初期業務統合を達成するための追加融資を求める必要がある可能性がある.適用された証券法を遵守した場合，我々 は我々の初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけである.もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を終えることができなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加のbr融資を受ける必要があるかもしれません。
当社が業務統合を完了する計画が合併期間内に成功する保証はなく，運営に資金を提供する流動性 も保証されない.そのため、財務諸表が発表または発表された日から1年以内に、当該実体が継続経営企業として経営を継続する能力には大きな疑問がある。
2022年9月30日までの9カ月間、現金純利益は714，825ドルに減少した。同期、業務活動で使用された現金は714 825ドルであり、主な原因は純損失1 792 732ドルと信託資産利息収入463 636ドルであり、負債変動1 424 893ドル部分で相殺された。投資活動で使用された現金は2，698，306ドルであり，信託に入金するための現金，融資活動が提供する現金は2，698，306ドル であり，主に引受業者部分が超過配給選択権を行使することと関係がある。
契約義務
私たちには長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務、長期負債は何もありません。
私たちのスポンサー、上級管理者、およびbr取締役、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネス組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算します。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、取締役または私たちまたはその付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに検討し、精算する費用と費用金額を決定します。このような人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。
また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの幹部および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。もし私たちが初期業務合併を完了すれば、私たちはこれらのローン金額を返済するだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用してこのような融資を返済することができますが、私たちの信託口座のどの収益もこのような融資の返済には使用されません。私たちの上級管理者や取締役のこのような融資の条項(ある場合)はまだ確定されておらず、そのような融資に関する書面合意も存在しません。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。
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私たちの発起人は、その創業者株の償還権利(I)を放棄することは、業務合併の完了に関連しており、株主投票とは、実質内容または時間brまたは私たちの初期業務合併に関連する時間を償還することを許可するために、私たちの修正および再記載された会社登録証明書を修正することに同意しており、またはその前に、当社の規約を何らかの修正を行うか、またはIPO完了後12ヶ月以内(またはIPOが終了してから最大18ヶ月以内)に当社の初期業務統合を完了しなければ、100%の公開発行株を償還することに同意した。当社の選択の下、ある条件を満たす場合には、3ヶ月ごとに信託口座776，716ドル(単位当たり0.10ドル)を含む3ヶ月間延長することを2回に分けて延長する。あるいは当社の株主が改訂及び再記載された登録証明書に基づいて延期する)及び(Iii)吾等のように、初回公募完了後12ヶ月以内に(又は当社が選択した初公開募集終了後最大18ヶ月以内に業務合併を完了し、2回に分けて3ヶ月間延長するが、延長3ヶ月毎に776，716ドル(単位当たり0.10ドル)から信託口座に入金することを含む)いくつかの条件を満たす必要がある。または当社株主が、私たちの改訂および再記載された会社登録証明書に従って延長(br})、または吾等のように12ヶ月期間(または最大18ヶ月期限)が満了する前に清算する。しかしながら、私たちが12ヶ月以内(または最大18ヶ月)に業務合併または清算を完了できなかった場合、私たちの初期株主は、彼らが持っている任意の公開株の権利を償還する権利を持つだろう。また、, 代表は、(I)当社の予備業務合併完了に関連する当該株式の償還権(または任意の買収要約に参加する権利(br})を放棄することに同意し、(Br)IPO終了後12ヶ月以内(またはIPO終了から最大18ヶ月)以内に初期業務組み合わせを完了できなかった場合、信託口座から当該株式に関する清算分配の権利を放棄する。当社は、2回の独立した3ヶ月延期の中から会社を選択するが、預金776ドルを含むいくつかの条件を満たす必要がある。716ドル(単位当たり0.10ドル)、3ヶ月延長ごとに信託口座に入金するか、または当社の改正および再記載された会社登録証明書に基づいて会社株主によって延長されます)。
2021年12月20日に初期株主と締結した登録権利協定によると、証券法に基づいて何らかの証券 を登録販売する必要がある場合があります。登録権協定によれば、私たちの初期株主(代表を含む)と、運営資金ローンの転換によって発行された単位の所有者(ある場合)は、最大3つの要求を提出する権利があり、証券法に基づいて、売却のために保有するいくつかの証券を登録し、証券法下の規則415に従って、対象とする証券を転売のために登録することを要求する。さらに、これらの保有者は、私たちが提出した他の登録声明にその証券を含める権利がある。私たちはこのような登録声明書を提出する費用と費用を負担するつもりだ。
肝心な会計見積もり
米国公認の会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.私たちはどんな重要な会計政策や推定値も確定していない。
普通株1株当たり純損失
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。会社には2種類の株があり、 はA類普通株とB類普通株と呼ばれる。収益と損失はこの二つの株の間で比例配分されます。普通株1株当たり純収益(損失)の計算方法は，純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均株式数で割ることである。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり普通株収益 (損失)には含まれていない。
普通株1株当たりの希薄損失の計算は、(I)初公開、brおよび(Ii)私募発行の引受権証の影響は計上されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生にかかっているからである。2022年9月30日および2021年9月30日まで、当社はいかなる割当証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができます。そのため、希釈後の普通株1株当たりの純損失は、列報期間の普通株1株当たりの純損失とほぼ同じである。
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デリバティブ金融商品
同社は、ASC主題815“派生ツールおよびヘッジ”に従って、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、その金融商品を評価する。負債入金であるデリバティブ金融ツールについては、 派生ツールは、最初に授権日にその公正価値で入金され、その後、報告日毎に値を再推定し、 経営報告書で報告される公正価値変動を推定する。派生ツールの分類は、このようなツールが負債と記載されるべきか資本として記載されるかを含み、各報告期間の終了時に評価される。派生負債は、貸借対照表において、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるか否かによって流動または非流動負債に分類される。超過配給選択権は、償還可能な株式または償還可能な株式をインデックスとする独立金融商品とみなされ、ASC 480に従って負債として入金される。ASC 815-40の権益処理資格を満たしているため、初公開及び私募に関する引受権証はすべて株式に記入する。
償還可能なA類普通株
ASC 480に列挙されたガイドラインによると、会社はそのA類普通株を会計処理しているが、償還を行う可能性がある“と述べた負債と持分を区別する“強制的に償還されなければならない普通株 は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株br株(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定イベント発生時に償還されるか、完全に会社制御範囲内ではない)は、一時株主権に分類される。他のすべての 時間において、普通株は株主権益に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権利 を持っており、会社はこれらの権利は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えている。したがって、2022年9月30日と2021年12月31日に償還可能なA類普通株はそれぞれ78，556，033ドルと75，750，000ドルであり、仮配当金として報告され、会社貸借対照表の株主権益部分 以外にはない。2022年9月30日までの9ヶ月間に、償還可能なA類普通株は2，806，033ドル増加し、これは償還価値107，727ドルの再計量調整と、超過配給選択権の一部行使による2，698，306ドルである。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社として、本プロジェクトによる開示は必要ありません。
項目4.制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
開示制御およびプログラム は、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則およびbr}テーブルに指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、経営者に伝達されることを確保することを目的としているが、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者(彼らは我々の最高経営責任者及び財務会計官を担当する)を含むが、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている。
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者は、2022年9月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び実行の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(取引所法案規則13 a-15(E)および 15 d-15(E)で定義されるような)が有効であると結論した。
財務報告の内部統制の変化
最近の財政四半期では、財務報告の内部統制(この用語は“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている) は変化しておらず、これは財務報告の内部統制 に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性がある。
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第II部
その他の情報
項目1.法的手続き
現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は未定です。
第1 A項。リスク要因
本四半期報告(br}Form 10−Q)の日付まで，登録声明に開示されているリスク要因に大きな変化はなかった。これらのすべての要素 は、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。他のリスク要因 私たちは現在知らない、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている要素も私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります。私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出した文書では、私たちは時々このようなリスク要因の変化を開示したり、他のリスク要因を開示したりするかもしれない。当社の運営に関連する完全なリスクリストについては、登録声明の“リスク要因”と題する部分を参照してください。
項目2.株式証券の未登録販売と収益の使用
この報告書がカバーしている間、私たちは何の未登録証券も発行していない。
登録証券を売却して得た金の使用
2021年12月20日、会社S-1表登録書(フレット番号333-256056)が米国証券取引委員会によって発効したことが発表された。2021年12月23日，Larkspurは，引受業者の超過配給選択権の部分行使に応じて発行された267，159単位を含む7，767，159単位の初公募株を完成させた.各単位はA類普通株と4分の3の償還可能株式証を含む。各完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利がある(調整することができる)。これらの単位は2021年12月21日に取引を開始し、単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、毛収入は77，671，590ドルであった。Alliance Global Partnersは今回発行された唯一の簿記管理人であり，Arcadia Securities，LLCの子会社Brookline Capital Marketsが今回発行された共同席管理人を担当している.
純収益は75，750，000ドルで、500，000ドルの引受費を含む約190万ドルの費用を差し引く。Larkspur初公募株の純収益brは、私募募集の資金の一部とともに、Larkspurの初公募株直後に信託口座に入金される。得られたお金は一般的に企業合併を完了するために使用されるだろう。企業合併が完了した後、信託口座内の資金は、償還権を行使する株主を支払い、企業合併に関連する費用及び支出を支払い、一般会社用途に用いることが予想される。
証券法第424(B)条によると、我々が2021年12月22日に米国証券取引委員会に提出した最終目論見書に記載されているように、初めて公募して得られた純額の期待用途に大きな変動はない。
項目3.高級証券違約
適用されません。
プロジェクト4.鉱山安全開示
適用されません。
項目5.その他の情報
適用されません。
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項目6.展示品
(A)展示品索引
| 展示品 | 説明する | |
| 2.1*** | 業務合併協定は，期日は2022年7月であり，ラクスップ健康買収会社，ラクスップ合併子会社会社，スティーブン·グローバー社とZyVersa治療会社の間で締結されている(合併は，ラクスップ社が2022年7月22日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在報告書の添付ファイル2.1参照)。 | |
| 10.1*** | 証券購入契約は、日付が2022年7月20日であり、Larkspur Health Acquisition Corp.およびその署名ページに示された各購入者間で締結される(Larkspurが2022年7月22日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照することによって組み込まれる)。 | |
| 10.2*** | 株主支援プロトコル表は、Larkspur Health Acquisition Corp.，ZyVersa Treateutics，Inc.およびZyVersa Treateutics，Inc.のいくつかの株主によって署名される(Larkspurが2022年7月22日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書の添付ファイル10.3を参照して組み込まれる)。 | |
| 10.3*** | ロックプロトコルテーブルは、Larkspur Health Acquisition Corp.およびその添付表Aに列挙された各当事者間で提供される(Larkspurを参照することによって2022年7月22日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告書の添付ファイル10.4に組み込まれる)。 | |
| 31.1* | ルール13 a~14(A)またはルール15 d-14(A)によって要求される特等実行幹事証明。 | |
| 31.2* | 細則13 a~14(A)または細則15 d~14(A)によって要求される特等財務幹事証明。 | |
| 32.1** | 第13 a-14(B)条又は第15 d-14(B)条及び米国法第18編第1350条に規定する特等執行幹事の証明 | |
| 32.2** | 規則13 a-14(B)又は規則15 d-14(B)及び“米国法典”第18編第1350条に規定する首席財務幹事の証明 | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
| 101.衛生署署長 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.価格 | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
| * | 本局に提出します。 |
| ** | 手紙で提供する。 |
| *** | 前に提出しました。 |
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サイン
1934年“証券法”第13節又は第15(D)節の要求に基づき、登録者は、以下の署名者が登録者を代表して本報告に署名することを正式に許可した。
| 2022年11月14日 | ラクスップ健康買収会社 | |
| 差出人： | /s/Daniel J.オコナー | |
| 名前： | ダニエル·J·オコナー | |
| タイトル： | 最高経営責任者 (CEO) | |
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