アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に規定された四半期報告
2022年9月30日までの四半期
☐1934年“取引所法案”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
に対して，_から_への過渡期
依頼 文書番号：001-32501
リード社.
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
| (登録成立状態 ) | (I.R.S. 雇用主身分証明書番号) |
二零一メリト七号、コネチカット州ノーウォーカー06851
(主な実行機関アドレス )(郵便番号)
(800) 997-3337
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引 記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
2022年11月7日現在、普通株は計118，244，755株が発行されている。
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。
はい No☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書を提出する必要があるより短い時間内)に、S−T規則(本章232.405節)第405条の要求に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照
| 大型 加速ファイルマネージャ☐ | ファイルマネージャを加速しました☐ | |
| 小さな報告会社
|
新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
発行者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで表す(取引法第12 b-2条で定義される). はNo☒
カタログ表
| 第1部-財務情報 | F-1 |
| 項目1.簡明財務諸表 | F-1 |
| 簡明貸借対照表-2022年9月30日(監査なし)及び2021年12月31日 | F-1 |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の業務簡明報告書(監査なし) | F-2 |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益(赤字)簡明変動表(未監査) | F-3 |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間現金フロー表簡略表(監査なし) | F-5 |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の簡明財務諸表付記(監査なし) | F-6 |
| 項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 1 |
| プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 10 |
| 項目4.制御とプログラム | 10 |
| 第2部-その他の資料 | 11 |
| 項目1.法的訴訟 | 11 |
| 第1 A項。リスク要因 | 11 |
| 第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 | 13 |
| 項目3.高級証券違約 | 13 |
| プロジェクト4.鉱山安全情報開示 | 13 |
| 第 項5.その他の情報 | 13 |
| 項目6.展示品 | 13 |
| i |
前向き陳述と情報に関する警告 宣言
本 Form 10-Q四半期報告(“四半期報告”)、私たちが以前に提出したか、またはその後、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出される可能性のある他の報告、声明および情報、および 私たちが以前に作成したか、またはその後に行われた公告は、含まれることができ、参照によって格納されるか、または引用によっていくつかの を格納することによって、前向きな表現とみなされる可能性がある 表現を含むことができる。本四半期報告に含まれるまたは引用された前向きな陳述およびそれらの報告、声明、情報および公告は、Reed‘s，Inc.(以下、“私たち”、“会社”または“リード”) は、将来発生または発生する可能性のある活動、イベント、または発展を予想または予想する。本文の中の予想、信念、計画、目標、仮説或いは未来の事件或いは業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、すべて前向きな陳述である。これらの陳述は、通常、必ずしもではないが、“可能”、“すべき”、“可能”、“予測”、“潜在”、“信じ”、“可能な結果”、“予想”、“継続する”、“予想”、“求める”、“推定”、“計画”、“計画”、“予測”などの言葉またはフレーズを使用することによって行われる。“ ”“Will”と“Outlook”および類似した表現.したがって，これらの陳述は推定，仮説，不確実性に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.本文の枠で討論した要素を参考にして、どの前向き陳述も完全に合格した。経済状況、マクロ経済問題、成長率に関するすべての前向きな陳述, 本明細書に含まれる可能性のある収入または価値比率は、日付において取得されたbr情報に基づいており、このような前向きな陳述を更新する義務はない。
10ページ目からの本四半期報告書で言及されたbrのリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちがした任意の前向き声明で表現された結果または結果と大きく異なることをもたらす可能性があり、あなたは、このような前向き声明に過度に依存してはならない。いかなる前向き声明も、この声明が下された日までの状況を説明するだけであり、私たちは、その声明が行われた日後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しない事象の発生を反映するために、いかなる前向き 声明を更新する義務を負わない。新しい要素が時々現れて、私たちは何が起こるのか予測できない。また， 個々の要因が我々の業務に与える影響を評価することはできず，どのような要因や要素の組合せが実際の 結果をどの程度もたらす可能性があるかは，任意の前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なる.
管理層は、これらの陳述はその条項および/または重要な要素によって制限され、その中の多くは私たちの制御範囲内ではなく、多くのリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、実際の結果とイベントは陳述と大きく異なる可能性があり、以下のリスク要素を含むが、これらに限定されないことを注意した
運営資金と私たちの運営計画に資金の可用性とコストを提供します
私たちが巨額の債務を返済する能力は
私たちの普通株がナスダック資本市場または他の国の証券取引所に上場することを維持します。もし我々が入札価格規則や最低株主権益規則に適合していなければ，我々は に摘まれる.
マーケティングや製品開発計画や一般運営活動を支援するのに十分なキャッシュフローを生成することができます
競争力のある製品と価格設定圧力、そして私たちが市場で販売シェアを獲得したり維持したりする能力
原材料コストと獲得可能性の変化、および私たちの供給スケジュールと関係を維持し、私たちのすべてまたは任意の製品をタイムリーかつ/または十分に生産する能力、
輸送コストは
私たちは新しい市場を浸透させ、既存の市場を維持または拡張することができます
世界の金融市場の下落、経済低迷、インフレ
COVID-19の悪影響を受け続けています
私たちの製品の流通業者のマーケティング努力は、彼らの大多数は私たちの製品と競争力のある製品を販売しています
製品種別消費の変化，
ウクライナ戦争の経済的影響は
新製品に対する消費者の受容度、および
私たちの製品をリコールする可能性があります。
| II |
第 部分-財務情報
プロジェクト 1.財務諸表
リード社、 Inc.
簡素化貸借対照表
(千の金額で、株式の金額を含まない)
九月三十日 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、予備金を差し引く#ドル | ||||||||
| 在庫品 | ||||||||
| 関係者の売掛金 | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 財産と設備、減価償却累計額を差し引く#ドル | ||||||||
| 無形資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 循環クレジット限度額、資本化融資コストを差し引く#ドル | ||||||||
| 関係者に対処する | ||||||||
| 転換可能な手形の当期分に対応し、債務割引#ドルを差し引く | ||||||||
| 賃貸負債の流動部分 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 転換可能な手形に対応し、債務を差し引いて#ドルを割引する | ||||||||
| 賃貸負債、流動分を差し引く | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 株主権益(赤字)： | ||||||||
| Aシリーズ転換可能優先株、$額面は株式を許可して発行済みおよび発行済み株式 | ||||||||
| 普通株、$額面はライセンス株；そして発行と発行の株式 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益合計 | ( | ) | ||||||
| 総負債と株主権益(赤字) | $ | $ | ||||||
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。
| F-1 |
リード社、 Inc.
簡明な財務諸表
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(未監査)
(千の金額で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
3か月まで 九月三十日 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 純売上高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 販売原価 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運営費用： | ||||||||||||||||
| 配達料と手数料 | ||||||||||||||||
| 販売とマーケティング費用 | ||||||||||||||||
| 一般と行政費用 | ||||||||||||||||
| 総運営費 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 購買力平価支払手形清算収益 | ||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Aシリーズ転換優先株の配当 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通株主は純損失を占めなければならない | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たりの損失--基本損失と赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均流通株数−基本と希釈− | ||||||||||||||||
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。
| F-2 |
リード社、 Inc.
簡明株主権益変動表
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(未監査)
(株式金額を除く金額は千である)
| 普通株 株 | 優先株 | その他の内容 Paid In | 積算 | Total Stockholders’ 権益 | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 |
資本 |
赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得オプションの公正価値 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 上級管理者に付与された制限付き株式の公正価値 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年9月30日 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通株 株 | 優先株 | 余分に納めた | 積算 | Total Stockholders’ 権益 | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 |
資本 |
赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 既得オプションの公正価値 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 上級管理者に付与された制限付き株式の公正価値 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Aシリーズ転換可能な優先株を発行 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 普通株の買い戻し | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 融資コストのために発行される普通株 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株 は現金で発行され，発行コストを差し引く | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| F-3 |
リード社、 Inc.
簡明株主権益変動表
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(未監査)
(株式金額を除く金額は千である)
| 普通株 株 | 優先株 | 余分に納めた | 積算 | 株主権益合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 既得オプションの公正価値 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 上級管理者サービスに付与された制限付き株式の公正価値 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション行使で発行された普通株 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行の普通株から発行コストを差し引く | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年9月30日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||
| 普通株 株 | 優先株 | 余分に納めた | 積算 | 株主合計
権益 | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 残高、 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 既得オプションの公正価値 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 上級管理者に付与された制限付き株式の公正価値 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Aシリーズ転換可能な優先株を発行 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 普通株の買い戻し | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| オプション行使で発行された普通株 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 融資コストのために発行される普通株 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行の普通株から発行コストを差し引く | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年9月30日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。
| F-4 |
リード社、 Inc.
簡明現金フロー表
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間
(未監査)
(金額 千単位)
九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 賃貸借終了時の収益 | ( | ) | ||||||
| 購買力平価支払手形清算収益 | ( | ) | ||||||
| 債務割引償却 | ||||||||
| 前払い融資コストの償却 | ||||||||
| 既得オプションの公正価値 | ||||||||
| 上級者に付与された制限付き株式の公正価値 | ||||||||
| 融資コストとして発行される普通株 | ||||||||
| 不良債権準備の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在庫減記 | ( | ) | ||||||
| 転換可能手形の利子 | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在庫品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い費用と他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用権資産の減少 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 費用を計算する | ( | ) | ||||||
| リース責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 商標料 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財産と設備を購入する | ( | ) | ||||||
| 投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 信用限度額からの収益 | ||||||||
| 信用限度額で支払う | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務発行コストを支払う | ( | ) | ||||||
| 普通株を売却して得た収益 | ||||||||
| 転換手形の収益に対応して料金を差し引く | ||||||||
| 転換支払手形を償還する | ( | ) | ||||||
| 関連側金額(純額) | ||||||||
| 資本リース債務の支払い | ( | ) | ||||||
| オプション行使で得られた収益 | ||||||||
| 普通株買い戻し | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金純増(マイナス) | ( | ) | ||||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示： | ||||||||
| 利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| Aシリーズ転換優先株の配当 | $ | $ | ||||||
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。
| F-5 |
リード社、 Inc.
簡明財務諸表付記
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月(監査なし)
(単位 千、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
1. 重要会計政策の概要
デモベース
Reed‘s，Inc.(“会社”，“我々”，“我々”又は “我々”)の簡明財務諸表は，米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)と米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の中間財務報告に関する適用規則及び規定に基づいて作成されている。米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と付記開示は、このような規則と規定に基づいて簡素化または省略されている。これらの簡明な財務諸表に含まれる開示は、本明細書で提供される情報を誤解しないようにするのに十分であると信じている。これらの簡明財務諸表は、会社が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれる財務諸表と併せて読まなければならない。添付されている簡明財務諸表は監査されていないが、経営陣は、会社の2022年9月30日までの財務状況および2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の運営結果とキャッシュフローを公平に反映するために、正常経常的調整を含むすべての調整が必要であると考えている。2021年12月31日現在の貸借対照表は、会社が監査した財務諸表から来ている。
2022年9月30日までの9ヶ月間の運営結果は、2022年12月31日までの全年度の運営結果を必ずしも示しているとは限らない。
注目を行っている
添付されている財務諸表は持続経営をもとに作成され、正常業務過程における資産現金化と負債及び承諾の決済を考慮する。添付財務諸表に示すように、2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は純損失13，288ドルを記録し、運営には現金16，507ドルを使用した。これらの要因は，会社が財務諸表発表日から1年間経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。また、当社の独立公認会計士事務所は、当社の2021年12月31日財務諸表に関する報告の中で、当社の持続経営企業としての持続経営能力に大きな疑問を提起しています。財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていない。
2022年9月30日まで、私たちの現金残高は25ドルで、現在利用可能な金額は151ドルで、追加借入能力は3，494ドルです。
歴史的には、普通株の公開と非公開売却、優先株と普通株の発行、転換可能な債務ツール、金融機関の定期融資と信用限度額、運営による現金により、私たちの運営に資金を提供している。これらの状況を緩和するために、管理層は現在、様々な融資選択を評価しており、株式、中間層または債務証券の発行、戦略パートナーとの手配、または金融機関から信用を得ることで、より多くの資金を調達することを求めている可能性がある。我々は他の融資源を求めているため，このような融資が優遇条項で提供される保証はない，あるいは はまったくできない.私たちが債務と株式資本市場で追加融資を得る能力は、市場と経済状況、私たちの業績、そして投資家の私たちと私たちの業界に対する感情を含むいくつかの要素に依存する。
2022年までの9ヶ月間、会社は引き続きサプライチェーンを強化し、毛金利引き上げ計画を実施し、輸送と倉庫コストの効率を向上させ、運営費用を低減する。
上述したように、会社は販売増加の推進、利益率の向上、運賃コストの削減に引き続き注力する。これらの取り組みの基本は，戦略的な運営コストの低減，特に交付·運搬費用の低減に重点を置いている。2021年の間、会社は前年よりも高い輸送コストを経験し、これらのコストは2022年の残り時間でも高い水準を維持すると予想される。このような費用の影響を軽減するための計画が施行された。
| F-6 |
最近の動向−市場状況
2022年9月30日までのbr期間中、新冠肺炎疫病は引き続き私たちの経営業績に影響を与え、会社は今年の残り時間に残留影響が生じると予想している。また、疫病は私たちの製品に対する需要の減少を招く可能性があり、例えば、疫病が経済衰退を招く場合、私たちの製品を購入する消費者にマイナスの影響を与える。最近私たちの製品に対する需要が増加したことによって、長期的には、私たちの製品に対する需要は引き続き強くなると信じています。
米国経済は2022年第1四半期に引き続き成長しているにもかかわらず、新冠肺炎疫病の持続的な影響、より高いインフレ、FRBがインフレに対応する行動及び絶えず上昇するエネルギー価格は未来の経済環境に不確定性をもたらし、このような環境は引き続き発展し、私たちの未来の業務に影響を与える可能性がある。納期の増加や、供給制限や高需要による原材料、物流、労働コストの膨張など、サプライチェーンの課題を経験しています。サプライチェーン内の企業を定期的に監視し、必要かつ利用可能な状況で代替サプライヤーを使用しているにもかかわらず、サプライチェーン制限 は、製品を製造するために必要な原材料を得る能力が中断し、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。インフレ傾向とサプライチェーン圧力は2022年まで残り時間が続くと予想されています。
2022年9月30日現在、貨物市場の輸送力が需要に追いつかないため、当社は輸送市場の上昇による運賃コスト上昇を経験している。その会社はこのような挑戦が年間を通じて続くと信じている。また、br社のいくつかの原材料価格が上昇し、その中でいくつかの製品の調達にも遅延が生じている。しかし、このリスクを管理するための緩和計画が実施された。また、企業はサプライチェーン挑戦の負の影響を受けており、これらの課題は、製品の強い需要と販売増加から利益を得る能力に影響を与えている。労働力不足、原材料コストの大幅な上昇、物流問題や運賃増加、持続的な港渋滞による中断により、利益率と純収入が抑制された。同社は2022年全体で引き続き影響を及ぼす見通しだ。
著者らのbrは新冠肺炎疫病による重大な負の運営影響をもたらさずに運営できるかどうかは、ある程度私たちの従業員とサプライチェーンを保護する能力に依存する。その会社は私たちの従業員を保護するために、政府と衛生当局の提案に従って行動するために努力してきた。新冠肺炎の疫病発生から2022年9月30日まで、著者らは新冠肺炎の発生期間中に著者らの業務の一致性を維持した。私たちは引き続き私たちの業務管理を革新し、私たちの従業員とサプライヤーと調整し、感染予防の面で私たちの力を尽くし、顧客とサプライヤーに対応する上で柔軟性を維持します。しかし、大流行による不確実性は、私たちの従業員チームやサプライチェーンに予見できない中断(例えば、キーサプライヤーや輸送サプライヤーが材料を調達し、輸送することができない)を引き起こす可能性があり、これは私たちのbr}運営に負の影響を与える可能性があります。
著者らの資産は新冠肺炎の疫病によるいかなる実質的な減値或いは資産公正価値の重大な変化は観察されなかった。
見積もりを使った
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、資産及び負債の報告金額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.これらの推定および仮定は、不良債権準備金、在庫の古い、財産および設備の減価償却寿命の推定、記録された長期有形および無形資産の減価の分析、繰延税金資産の現金化、潜在負債の計上項目、およびサービスのために発行されたストックツールを推定する際の仮定を含む。
| F-7 |
収入 確認
会社は、会計基準アセンブリ(ASC)606“顧客との契約収入”に基づいて収入 (ASC 606)を確認する。販売収入と販売コストは、製品制御権が私たちの顧客に移管された時に確認され、これは通常、私たちの施設から出荷された時に発生します。その際、会社の履行義務は履行される。会社は顧客と引渡し後の業績を要求する重要な契約を締結していません。顧客と締結された契約には、収入の経時的分配や調整につながる可能性のある報酬や割引は含まれていません。輸送·運搬活動は、顧客が貨物制御権を取得する前に行われるため、顧客に約束したサービスではなく、履行活動である。当社のすべての 製品は完成品としてのみ販売されており、お客様は出荷後に期待価値を得るために何の義務も果たす必要がありません。
破損が履行前に発生しない限り、br社は返品を許可しません。歴史的に見ると、破損した製品の返品は取るに足らなかった。したがって、私たちの製品の独立した性質と、販売契約の履行義務と取引定価の評価のため、私たちは現在契約資産や債務残高を維持していません。私たちは四半期ごとに私たちの契約と私たちの結論の合理性を評価します。
基本1株当たり収益(損失)の算出方法は、普通株株主に適用される純収益(損失)を今年度発行済み普通株の加重平均(帰属していない制限的普通株は含まない)で割る。制限株 は付与された日から発行された普通株の基本加重平均を計上する.1株当たり償却収益(損失) の計算方法は、普通株株主に適用される純収入を発行済み普通株の加重平均数量 で割って、すべての希釈性潜在普通株が発行されていれば発行すべき余分な普通株数を加え、在庫株方法を採用する。制限株は付与された日から発行された普通株の希薄加重平均 を計上する.潜在的普通株の影響が逆希釈である場合は、計算から除外する。
潜在的な希釈証券は逆希釈効果があるため、2022年9月30日と2021年9月30日までの期間については、1株当たり損失と希釈1株損失の計算はほぼ同じである。これらの希釈可能な証券には以下のものが含まれる
九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||
| 株式承認証 | ||||||||
| オプション | ||||||||
| 転換支払手形 | ||||||||
| 既得制限普通株 | ||||||||
| 非既得性制限普通株 | ||||||||
| Aシリーズ転換優先株 | ||||||||
| 合計する | ||||||||
Br社は、サービスおよび融資コストを支払うために、非融資取引において定期的に従業員および非従業員に株式オプションおよび制限株式奨励 を発行する。当社はASC 718，Compensation−Stock報酬に基づいて支給と帰属のこのような奨励金を会計処理するため，報酬の価値は付与された日に計量し，帰属期間中に直線原則で従業員の補償支出 と確認した。非従業員の給与支出を確認する時間と方法は、会社がサービスに現金を支払う時間と方式と同じだ。同社は、その運営報告書で株式報酬の公正価値を確認し、提供されるサービスの性質に応じて分類している。
会社の株式オプションの公正価値は、無リスク金利、予想変動率、株式オプションまたは制限株の期待寿命、および将来の配当に関するいくつかの 仮説を用いて推定されたBlack-Scholes-Mertonオプション定価モデルを用いて推定される。Black-Scholes-Mertonオプション定価モデルで使用される仮定は，将来の期間に記録された補償費用に大きな影響を与える可能性がある.
| F-8 |
広告費用
広告 コストは発生時に販売とマーケティング費用に計上される。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の広告コストの合計はそれぞれ116ドルと347ドルです。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の広告コストの合計はそれぞれ536ドルと1，050ドルです。
濃度.濃度
純売上高 。2022年9月30日までの3カ月間、3つの顧客はそれぞれ売上高の16%、11%、10%を占めている。2022年9月30日までの9カ月間、3つの顧客はそれぞれ売上高の19%、11%、10%を占めている。2021年9月30日までの3カ月間で、1顧客の売上高は24%を占め、2021年9月30日までの9カ月間、両顧客はそれぞれ売上高の21%と11%を占めた。この2つの時期には、売上高の10%を超える他の顧客はいない。
売掛金 2022年9月30日現在、同社には3つの顧客の売掛金があり、それぞれその売掛金の18%、13%、10%を占めている。同社が2021年12月31日現在、ある顧客から取得した売掛金は、その売掛金の18%を占めている。この2つの期間内に、他の顧客は売掛金の10%を超えていない。
仕入先から を購入します。2022年9月30日までの3ヶ月間、1社のサプライヤーが18%の購入量を占めた。2022年9月30日までの9ヶ月間、1社のサプライヤーが購入全体の15%を占めた。2021年9月30日までの3ヶ月間、2社のサプライヤーはそれぞれ購入総量の13%と12%を占めた。2021年9月30日までの9ヶ月間、2社のサプライヤーはそれぞれ購入総量の12%と12%を占めた。この2つの時期には、他のサプライヤーの購入量が10%を超えていない。
売掛金 。2022年9月30日現在、会社は仕入先を持ち、売掛金総額の13%を占めている。2021年12月31日現在、仕入先なしが支払総額の10%以上を占めている。この2つの期間内に、売掛金総額の10%を超える他のサプライヤーはいない。
金融商品の公正価値
会社は様々な投入を使用してその金融資産と負債の公正な価値を決定し、日常的な基礎の上でこれらの資産を計量する。公正価値で入金された金融資産は、その公正価値を計量するための投入の主観的程度によって分類される。ASC 820は、入力に関連する以下の主観的レベルを定義する
レベル 1-同じ資産または負債の活発な市場オファー。
第2レベル-活発な市場からのオファーを除いて、直接または間接的に観察できる投入。
第 レベル3-会社の仮定により，入力が観察できない.
これらのツールの満期日が短いため、金融資産と負債(例えば、現金と現金等価物、売掛金、短期銀行ローン、売掛金、支払手形、その他の支払金)の帳簿価値はその公正価値に近い。資本賃貸債務および長期融資債務の帳簿価値はその公正価値に近い。これらの債務の金利 は現行の市場金利に基づくからである。
| F-9 |
最近の会計声明
最近は会計公告が採用されている
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、ASU第2020-06号“債務-転換可能債務およびその他のオプション(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己資本契約(主題815-40)(ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、現金変換および利益変換モードを廃止することにより、変換可能債務ツールの会計モード数を削減する。変換可能ツールの希釈1株当たり純収益計算にはIF変換方法の使用が会社に求められる。エンティティ自身の権益における契約に対して，この 更新の影響を受ける契約タイプは主に独立と埋め込みの特徴であり，デリバティブ範囲の例外的な決済条件を満たしていないため，これらの特徴は現在の指導の下でデリバティブに計上されている.この更新は，関連する決済評価を簡略化し，(I)契約が株式登録で決済されるかどうかを考慮する，(Ii)担保 を掲示する必要があるかどうかを考慮する，(Iii)株主権利を評価する，という要求を削除した.ASU 2020-06は会社にとって2024年1月1日に施行され、今回更新された条項は修正された遡及方法または完全遡及方法を採用することができる。早期採用は許可されているが、2021年1月1日より早く、年内の移行期間を含めてはならない。2021年1月1日から、会社は事前にASU 2020-06を採用しており、この採用は私たちの財務諸表や関連開示に影響を与えていない。
2021年5月、財務会計基準委員会は、ASU 2021-04“1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)”、“br}補償-株式補償(主題718)、および派生ツールとヘッジエンティティ自身の株式の契約(主題 815-40)発行者による独立株式分類書面コールオプションのいくつかの修正または交換の会計” (“ASU 2021-04”)を発表した。ASU 2021-04は、発行者が修正条項または条件をどのように考慮すべきか、または独立株式分類書面コールオプション(すなわち、株式承認証)をどのように考慮すべきかについて指導を提供し、このオプションは、修正後も株式分類 を維持するか、または新しいチケットと交換するために元の手形に交換される。発行者は、修正または交換の効果を、前権利証の公正価値と権利証の公正価値との間の差額で修正または交換し、その後、4種類の取引および各種類の対応する会計処理(株式発行、債務開始、債務修正、および株式発行および債務開始または修正とは無関係な修正)を含む確認モデルを適用しなければならない。ASU 2021-04は、これらの会計年度内の移行期間を含む2021年12月15日以降のすべての会計年度 に適用される。エンティティは、ASU 2021−04で提供されるガイダンスを、発効日または後に生じる修正または交換に前向きに適用すべきである。会社はASU 2021-04を採用し、2022年1月1日から発効した。ASU 2021-04を採用することは、会社の財務諸表の列報や開示に何の影響もありません。
最近採用されていない会計公告が発表された
FASBは2016年9月、金融商品信用損失測定のASU 2016-13を発表した。ASU 2016-13は、現在の予想される信用損失(“CECL”)に基づく前向きな方法を使用して、貿易売掛金を含むいくつかのタイプの金融商品の信用損失を推定することをエンティティに要求する。これは損失準備金の早期確認につながる可能性がある。ASU 2016-13 は2023年1月1日から会社に対して発効し、早期採用を許可しています。当社は，新しい指針や関連コード改善の潜在的な影響がその財務状況，経営業績およびキャッシュフロー に大きな影響を与えるとは考えていない。
財務会計基準委員会、その新興問題特別ワーキンググループ、米国公認会計士協会および証券取引委員会が最近発表した他の会計声明は、会社の現在または将来の財務諸表に大きな影響を与えると経営陣に判断されていないか、または判断されない。
2. 在庫
在庫 は、コスト(先進先出)または可現純値(減記後の純価値)の中で低い者で計算され、以下の項目からなる(単位：千)：
在庫明細書
九月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 原材料と包装 | $ | $ | ||||||
| 完成品 | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
| F-10 |
3.“br}財産とデバイス
財産 とデバイスは以下のものからなる(千計)：
財産と設備明細書
九月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 経営的リース下の使用権資産 | $ | $ | ||||||
| コンピュータハードウェアとソフトウェア | ||||||||
| 機械と設備 | ||||||||
| 総コスト | ||||||||
| 減価償却累計と償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 帳簿純価値 | $ | $ | ||||||
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ79ドルと106ドルであり、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の使用権資産償却 はそれぞれ86ドルと74ドルである。
4. 無形資産
無形資産 は以下の項目からなる(千計)：
無形資産まとめ
九月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| ブランド名 | $ | $ | ||||||
| 商標 | ||||||||
| 合計する | $ | | $ | | ||||
5. クレジット限度額
当社の信用手配による未返済額 は以下の通り(千で計算)
信用手配項目の未返済金額表
九月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| クレジット限度額-Alterna Capital Solutions | $ | $ | ||||||
| 信用限度額-ローゼンタールとローゼンタール | ||||||||
| 資本化融資コスト | ( | ) | ||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
Alterna 資本ソリューション
2022年3月28日、当社はAlterna Capital Solutions(“ACS”)と融資協定を締結し、その現有の信用手配の代わりに信用限度額を提供した。ACSの信用限度額は3年間で，最高13，000ドルの借金を提供し，条件に合った売掛金と在庫を保証する.超過前金規定は、担保ベース(“超過前払い”)に400ドルまでの追加借金を増加させ、総借金は最大13，000ドルに達すると規定されている。2022年9月30日現在、融資合意によると、現在使用可能資金は151ドル ，借入能力は3，494ドルである。
売掛金ベースの借入利息は最優遇金利プラス4.75%だが、8.0%を下回らない。在庫による借金の利息は最優遇金利プラス5.25%ですが、8.5%以下ではありません。追加の超過前金金利は最低12.75%ですが、16.00%以下ではありません。また、クレジット限度額は月1ドルの監視費を支払う必要があり、クレジット手配に対して最低使用要求を出します。br}ローン残高が1，500ドル未満の場合は、売掛金の前払いと毎月監視費1ドルの金利で利息を計算します。
同社はこの取引で483ドルの直接コストを発生させ、主に仲介人、銀行、法律費用を含む。これらのコストは資本化されており，ACSプロトコルの3年間で償却される.2022年9月30日までの9ヶ月間の債務割引の償却残高は80ドルで、2022年9月30日現在、未償却債務割引残高は403ドルである。
| F-11 |
ローゼンタール とローゼンタール(2022年3月30日全額支払)
2018年には，当社はRosenthal&Rosenthal，Inc.(“Rosenthal”)と融資合意を締結し，資格に応じた売掛金および在庫(“借入許可”)に借入許可を超えた立て替え (“超過”)を加え，最高借入能力 13，000ドルを提供した。2022年3月30日、当社は上記で検討したACS収益を用いてRosenthalとのクレジット手配の未返済残高 を全額支払った。
ローゼンタール融資協議下の借入金は最優遇金利または4.75%のうち大きな者に利息を計上し、2.0%から3.5%の追加利息を加え、具体的には借金が売掛金、在庫か超過立て替えに基づいているかに依存する。また、ローゼンタールの信用限度額は、毎月のローンと管理費、毎月の最低費用(利息を含む)4ドルを支払う必要があります。
この信用限度額は、同社のほとんどの資産(知的財産権を含まない)で保証される。超過前金はリードのすべての知的財産権担保によって保証される。2021年3月11日、会社はローゼンタール協定を修正し、保証人がジョン·ベローとナンシー·E·ベロをジョンとナンシー·ベローとして生活信託の共同受託者がローゼンタールに約束した2，000ドルの証券質権を撤回し、1，500ドルの予備信用状の代わりにした。Reed‘s現会長兼前臨時最高経営責任者John J.Belloは関連側としてReed’s普通株が5%を超える実益株主を持っています。 担保として支持されている対価です。Belloさんは400，000株のReed‘s制限株を受け取りました。公正価値は472ドルで、前払い融資コストに計上されます。2022年9月30日までの9カ月間に121ドルの前払い融資コストが償却され、2022年9月30日現在、未払い前払い融資コスト残高は残っていない。
社は毎年銀行から130ドルの追加料金を徴収しており，13，000ドルの借金上限の1%に相当する.2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、この債務割引の償却はそれぞれ65ドルと162ドルだった。2022年9月30日現在、未償却債務割引残高は残っていない。
6.保証された変換可能な支払手形
保証された変換可能な支払手形項における未償還金額 は以下のとおりである(千計)
債務明細書
九月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 担保付き転換支払手形 | $ | $ | ||||||
| 応算利息 | ||||||||
| 資本化融資コスト | ( | ) | ||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
| 現在の部分 | ( | ) | ||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
担保変換可能手形
当社は2022年5月9日に手形購入契約を締結し、Whitebox Advisors，LLC(“Whitebox”)に11，250ドルの保証付き転換可能チケット(“手形”)を発行することに同意した。当社は2022年9月30日までの3ヶ月間に、Whiteboxに2，500ドルの手形を追加発行した。配給代理費及びその他の債務発行コストを差し引いた後、債券発行による純額は約12，430元である。会社は2022年9月30日までの3ヶ月間に400ドルの元金を支払い、2022年9月30日現在の債券の元本残高は13，350ドルである。また、2022年9月30日までの9ヶ月間、累計利息は386ドルとなった。
| F-12 |
債券の利息は年利10%
(年利5%は現金で支払い，年利5%は実物形式で支払い，利息は債券元金
)に加算する方法である手形は当社の全資産(そのすべての知的財産権を含む)を担保とし、当社の既存の保証貸付者(付記5参照)と担保分与協定を締結しなければならない。債券の満期日は
2022年8月から、11，250ドルの債券は償却機能を有しており、大多数の債券保有者の選択が得られれば、会社 は毎月200ドルの元金と課税利息を支払わなければならない。当社の選択により、各償却金は現金または当社普通株の株式で支払わなければなりません。会社の普通株式で支払う償却支払いまたは利息で支払う任意の部分は、償却支払い前の5取引日前の会社の普通株式の一日平均出来高加重平均価格の90%に応じて定価しなければならない。2022年9月30日までの3ヶ月間、会社は現金で400ドルの元金償却支払いを支払い、利息を加算した。余剰償却 2022年元金支払総額は約6億ドル，2023年は240万ドル，2024年は240万ドル，2025年は80万ドル， 満期時の手形の元本残高は約470万ドルである。
手形の初期為替レートは1ドル当たり4.1503株会社の普通株に両替され、慣例の反ダンピング調整の制限を受けている。変換後，チケット所持者は利息を得て全額支払う権利があり， は定義のようになる.完全金額は、転換すべき手形の残りの予定利息支払いの合計に相当し、このような手形が2025年5月9日に満期になった場合、会社の選択に応じて現金または普通株で支払わなければならない。当社の普通株式決済変換および償却支払いおよび全数利息を支払う能力brは付記に記載されているいくつかの制限によって制限されなければなりません。当社に“根本的な変化”(例えば、 当社の支配権変更、当社のほとんどの資産の売却など)が発生した場合、手形所持者 は、当社に元金100%に相当する買い戻し価格に計上すべき利息を加え、現金で手形を買い戻すことを要求する権利がある。場合によっては、債券保有者が抜本的な変更に関連する債券を償還する場合には、換算率を向上させる権利がある。2022年9月30日に、この手形(計算すべき利息を含む)は、br手形によって定義された株式交換上限に従って22，457，782株式当社普通株に変換することができる。
Br}チケットは、ACSとのクレジット限度額での借入限度額の制限を含むいくつかの契約を含む(付記5参照)。同社は2022年9月30日まで条約を遵守していない。当社は2022年11月13日にWhiteboxと有限免除協定を締結し、この合意に基づき、当社は2022年9月30日に契約違反事項を免除し、96ドルの支払いと2，470，118株の289ドルの普通株を発行した。
Br社による取引直接コストは1，320ドルで、主に配給代理費と他の発売費用が含まれています。 これらのコストは資本化されており、債券の3年間の寿命で償却されます。2022年9月30日までの9カ月間の債務割引残高は162ドルで、2022年9月30日現在、未償却債務割引残高は1，157ドルとなっている。
当社は所有者と登録権協定を締結し、これにより、当社は手形によって発行された株式 を転売するために登録することに同意した。
7.“br}賃貸負債
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、レンタルコストはそれぞれ86ドルと71ドルだった。
2021年12月31日現在、経営リース負債総額は555ドル。2022年9月30日までの9ヶ月間、会社はその経営賃貸負債に118ドルを支払った。2022年9月30日現在、経営リース負債総額は437ドル。
2022年9月30日までの経営リースの加重平均残存期間は2.25年。2022年9月30日現在，レンタルを運営するbr加重平均割引率は12.60%である。
| F-13 |
8. 株主資本
普通株発行
2022年3月10日、当社はいくつかの機関及び認可投資家と証券購入協定を締結し、これにより、投資家は私募方式で18，594，571株式自社普通株及び株式承認証(3，248，142株式自社普通株及び当社高級管理者及び取締役である投資家に1，624，071株普通株を購入する株式証を含む)を購入することに同意した。これらの株式承認証の行使価格は1株0.2877ドルで、5年間で、2022年3月11日の締め切りから6ヶ月以内に発効する。ナスダック株式市場規則によると、普通株と関連権証の1株当たりの買い取り価格はある投資家に対して0.28ドル、当社の幹部と取締役を務める投資家に対して0.3502ドルである。配給代理費やその他の発売費用を差し引くと、当社が得た純額は約500万元。当社の上級管理職と役員は約110万ドルの証券を購入した。
2022年1月，会社はJohn J.BelloとNancy E.Belloに100，000株の普通株を発行し，37ドルの価値があり，彼らはRosenthalに2，000ドルの証券を担保する代償としてJohnとNancy Bello Revocable Living Trustの共同受託者である(付記5参照)。リード現会長兼前臨時最高経営責任者ジョン·J·ベロは関連側で、リード普通株を5%以上保有する実益株主である。
当社は2021年5月5日に、Roth Capital Partners，LLC(“配給代理”) と配給代理契約を締結し、ある買い手と証券購入協定を締結し、自社の普通株式を額面0.0001ドルで購入し、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された有効登録声明に基づいて登録された証券を発売する。今回の発行で、同社は1株1.18ドルで6，680，000株の普通株を売却した。今回の発行は2021年5月7日に終了し、費用を差し引いて得られた総収益は7，327ドルだった。発売終了時には、配給代理は、当社が発売中に普通株を売却して得られた現金収益総額6.5%に相当する総現金料金 を支払う。
よくある株の買い戻し
当社は2022年9月30日までの9ヶ月間、買い戻し当日の株式時価に基づいて、1人の高級管理者から13，250株の普通株を2ドルで買い戻した。会社はこれらの株を解約した.
当社は2021年9月30日までの9ヶ月間、買い戻し当日の株式時価に基づいて、1人の高級管理者から13，943株の普通株を15ドルで買い戻した。会社はこれらの株を解約した.
制限 普通株式
非既得限定株式活動の概要
未帰属の 株 | 発行可能である 株 | 公正価値 日付： 発行する． | 重みをつける 平均値 授与日 公正価値 | |||||||||||||
| バランス、2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授与する | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 没収される | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 発表されました | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| バランス、2022年9月30日 | $ | $ | | |||||||||||||
| F-14 |
リード取締役会は、2022年1月26日、ガバナンス委員会と報酬委員会の共同提案に基づき、2022年度の非従業員取締役の現金報酬を50，000ドルとし、会社の非従業員役員報酬政策に基づいて四半期ごとに支払います。また、会社は5人の非従業員取締役に401，720株制限株奨励 を授与した。このうち100，430個の授与日は2022年2月1日，100，430個の授与日は2022年5月1日，100，430個の授与日は2022年8月1日である。残りの100，430匹の限定株式奨励金は2022年11月1日に付与される。株式奨励の総公正価値は150ドル であり、我々の普通株価格の市場価格に基づいて、付与された日に1株当たり0.32ドルであり、株式帰属償却とする。
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、制限された普通株式の帰属の公正価値総額はそれぞれ137ドルと234ドルであり、添付されている営業報告書に一般的および行政費用を計上した。2022年9月30日現在、発行制限された普通株式に関する未帰属補償金額は44ドルであり、将来的には株式帰属として費用 が確認される。1株当たりの基本損失を計算する際には、これらの株は、その帰属時からの加重平均発行された普通株に計上される。1株当たりの純利益を計算する際には，これらの株は付与日までの加重平均で普通株 が発行されたことを計上する.
株 オプション
株式オプション活動スケジュール
| 株 | 重み付けの- 平均値 行権価格 | 重み付けの- 平均値 残り 契約書 条項 (年) | 骨材 固有の 価値がある | |||||||||||||
| 2021年12月31日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与する | $ | |||||||||||||||
| 鍛えられた | $ | |||||||||||||||
| 未帰属没収 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 既得権益は没収される | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 2022年9月30日に返済されていません | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年9月30日に行使できます | $ | $ | ||||||||||||||
2022年9月30日までの9ヶ月以内に、当社はReedの2020株権激励計画に基づき、行使可能な購入権を685，456株と承認した。従業員には685，456件のオプションが発行され，4年間の帰属期間には年間342，748件のオプションが付与され，brは取締役会が策定した業績基準に基づいて342，728件のオプションが付与された。
株式オプションは1株当たり0.24ドルの価格で行使でき、10年後に満期になります。これらのオプションは，付与日の総公正価値が約59ドルであり，これはBlack-Scholes-Mertonオプション定価モデルを用いて以下の平均仮定の下で決定される： 株価は0.24ドル，予想期間は6年，変動率は82%，配当率は0%，加重平均無リスク金利は2.82%である.期待期間は株式オプション奨励を付与する加重平均時間帯を表し、帰属スケジュールと歴史参加者の行使行為を考慮した；予想変動率は会社の普通株の歴史的変動 に基づいている；予想配当収益率は会社が過去に配当金 を支払っておらず、将来配当金が支払われないと予想される；無リスク金利は株式オプション奨励期待期限に対応する計量時に有効なアメリカ国債収益率曲線 に基づく。
会社は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、既得株式オプションに関する448ドルと1，264ドルの給与支出を確認した。2022年9月30日現在、株式オプションに関する未帰属補償総額は約1，475ドル であり、2026年3月28日までの将来期間のオプション帰属の支出として確認される。
| F-15 |
2022年9月30日現在、未返済と行使可能なオプションには内在的な価値がない。総内的価値は、2022年9月30日現在の終値(0.12ドル)と発行済み株式オプションの発行権価格との差額で計算される。
10. 株式認証
2022年9月30日までに、会社は株式承認証を発行し、普通株を計12，547，289株購入した。当社の2022年9月30日までの9ヶ月間の引受権証活動は以下の通りです
保証活動計画
| 株 | 重み付けの- 平均行使価格 | 重み付けの- 平均残存契約条項(年) | 内在的価値を集める | |||||||||||||
| 2021年12月31日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与する | ||||||||||||||||
| 鍛えられた | ||||||||||||||||
| 没収される | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 2022年9月30日に返済されていません | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年9月30日に行使できます | $ | $ | ||||||||||||||
2022年3月10日、当社はいくつかの機関及び認可投資家と証券購入協定を締結し、これにより、投資家は私募方式で18，594，571株の自社普通株及び株式承認証を購入して9，297，289株普通株を購入することに同意した。株式承認証の行使価格は1株当たり0.2877ドルで、5年間であり、2022年3月11日の締め切りから9ヶ月である(付記7参照)。
2021年11月24日、会社は関連側Reed‘sの現会長、主要株主、元臨時最高経営責任者John Belloに5年間の引受権証を授与し、1，500，000株の会社普通株を購入し、行使価格 は0.46ドルであった。株式承認証の公正価値は458ドルに決定され、前払い融資コストとして入金される。2021年12月31日現在、前払い融資コストの未償却残高は310ドルである。会社は2022年9月30日までの9カ月間、310ドルの前払い融資コストを利息支出に償却し、2022年9月30日までに前払い融資コスト残高は残っていない。
2022年9月30日現在、未返済と行使可能な権利証には内在的価値が合計されていない。総内的価値は2022年9月30日現在の終値0.12ドルと会社が普通株を購入した引受権証の使用価格との差額で計算される。
11.“br”関連党の活動
2018年、当社はそのロサンゼルス製造工場を関連先のChristopher J.Reedが所有するエンティティCalifornia Custom Beverage，LLC(“CCB”)に売却することを完了し、建行はロサンゼルス製造工場へのレンタル義務の毎月支払いを負担した。しかし、私たちがレンタル者の債務を解除することは、建行がレンタル者に1，200ドルの保証金を支払うことにかかっている。保証はリードさんがレンタル者に普通株式を担保し、リードさんとその妻が自ら担保した。レンタル者には2022年9月30日までに800ドルが入金され、リードさんは96ドル相当の質抵当株約363，000株をレンタル者に預けている。
2019年から、建行から既存の顧客に自社ブランドを販売するために5%の印税を受け取り、建行 から推薦顧客に自社ブランドを販売するために5%の紹介料を3年間徴収します。特許使用料協定は2021年12月31日に終了した。当社は2022年および2021年9月30日までの9カ月間、それぞれ建行特許権使用料収入0ドルおよび4ドルを記録した。
2021年12月31日現在、当社が建行から得た売掛金総額は933ドルである。2022年9月30日までの9カ月間、会社は569ドルの費用を前借りし、2022年9月30日までの売掛金総額は1，502ドルだった。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、当社が建設した債権はそれぞれ1，811ドルと614ドルだった。
リンゼイ·マーティンは、会社役員の娘で、マーケティング部副社長に招聘された。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、マーティンはそれぞれ約131ドルと178ドルの報酬を得た。
12.後続のアクティビティ
2022年9月30日以降、会社は帰属制限株の際に100，430株の普通株を発行した。
| F-16 |
第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
前向き陳述と情報に関する警告性 声明
以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、我々の財務諸表及び本報告の他の部分に関する説明と共に読まなければならない。
我々のGAAP結果に加えて，我々の業績に対する補完尺度として修正されたEBITDAを含めて以下の議論を行う.我々が改訂したEBITDAを提案したのは，コア運営実績を反映できないと考えられるプロジェクトを除外することで，投資家とアナリストが一致したbrに基づいて異なる報告期間での業績を比較することを支援しているからである。また、私たちは修正されたEBITDA を用いて内部予算、予測と戦略計画を制定する；私たちの業務戦略の有効性を分析して の潜在的な買収を評価する；報酬決定を行う；そして私たちの取締役会と私たちの財務業績についてコミュニケーションを行う。 修正後のEBITDAは公認されたGAAP評価基準ではなく、純収益、運営収入、あるいはGAAPによって得られた他の業績測定基準の代替指標と見なすべきではなく、経営活動キャッシュフローの代替指標 を流動性測定基準と見なすべきではない。改訂されたEBITDAを，純収益(損失)に利息支出，減価償却および償却，株式による補償，株式承認費用の公正価値変動および従業員解散費と資産減価を含めた一次再編に関するコスト と定義した。
以下の議論には、重要な業績指標と指標である毛請求書の使用も含まれている。毛請求書は，総エージェントと小売業者に伝票を発行する 金額であり，販売調整は含まれていない.請求書は、MSRPまたは“価格表価格”から差し引かれた費用を含むことができ、 が適用される場合、そのような販売を生成する販売促進コストは含まれない。経営陣は総請求書を利用して製品や販売員の経営業績を監視しており、この業績は販売促進や他の手当の影響に隠されている可能性がある。経営陣は 総請求書の列報がReed経営業績を測る有用な指標を提供していると考えている。
概要
2022年9月30日までの間、会社は引き続きサプライチェーンを強化し、毛金利引き上げ計画を実施し、輸送と倉庫コストの効率を高め、運営費用を低減する。また、同社は引き続き革新ルートを構築し、リードの本物の生姜シリアルとリードの古典的な麦芽ビールの販売量が増加し続けている。第1四半期末に、同社は名称変更されたVirgilゼロ糖生産ラインを出荷し、1オンス12オンスを出荷した。滑らかな缶詰で、新しい芦徳硬しょうが麦酒シリーズを生産した。
上述したように、会社は販売増加の推進、利益率の向上、運賃コストの削減に引き続き注力する。販売増加の重点はルート拡張、新製品の発売と販売実行の改善である。利益率を高める措置はco-Packerのアップグレード、より良いレバー調達と向上の効率によって推進されている。これらの計画の基本は，戦略的な運営コストの低減，特に交付·運搬費用の低減に重点を置いている。2021年には，会社 は前年よりも高い輸送コストを経験した。これらのコストは2022年までの6カ月間は平均1箱4.47ドルだったが、2012年9月30日までの3カ月間、輸送コストは1箱3.38ドルに低下し、減少幅は24%となった。それは.これらのコストの影響をさらに軽減するために計画 が実施されている.
最近の動向−市場状況
2022年9月30日までのbr期間中、新冠肺炎疫病は引き続き私たちの経営業績に影響を与え、会社は今年の残り時間に残留影響が生じると予想している。また、疫病は私たちの製品に対する需要の減少を招く可能性があり、例えば、疫病が経済衰退を招く場合、私たちの製品を購入する消費者にマイナスの影響を与える。最近私たちの製品に対する需要が増加したことによって、長期的には、私たちの製品に対する需要は引き続き強くなると信じています。
米国経済は2022年第1四半期に引き続き成長しているにもかかわらず、新冠肺炎疫病の持続的な影響、より高いインフレ、FRBがインフレに対応する行動及び絶えず上昇するエネルギー価格は未来の経済環境に不確定性をもたらし、このような環境は引き続き発展し、私たちの未来の業務に影響を与える可能性がある。納期の増加や、供給制限や高需要による原材料、物流、労働コストの膨張など、サプライチェーンの課題を経験しています。サプライチェーン内の企業を定期的に監視し、必要かつ利用可能な状況で代替サプライヤーを使用しているにもかかわらず、サプライチェーン制限 は、製品を製造するために必要な原材料を得る能力が中断し、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。インフレ傾向とサプライチェーン圧力は2022年まで残り時間が続くと予想されています。
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2022年9月30日までの3ヶ月間、会社は高い運賃から緩和された。2022年6月30日までの6カ月間の平均輸送·処理コストは1箱4.47ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月間のISの平均輸送·処理コストは1箱あたり3.38ドルだった。その会社はこのような挑戦が今年通年で続くと信じている。また、同社はいくつかの原材料価格の上昇といくつかのこのような製品の調達遅延を経験している。しかし、この危険を管理するための緩和計画が施行された。また、当社はサプライチェーン挑戦の負の影響を受けており、これらの課題は、製品の強い需要と販売増加から利益を得る能力に影響を与えています。労働力不足，原材料コストの大幅な上昇，物流問題や運賃増加，持続的な港渋滞による中断 により利益率と純収入が抑制された。同社は2022年全体で引き続き影響を及ぼす見通しだ。
著者らのbrは新冠肺炎疫病による重大な負の運営影響をもたらさずに運営できるかどうかは、ある程度私たちの従業員とサプライチェーンを保護する能力に依存する。その会社は私たちの従業員を保護するために、政府と衛生当局の提案に従って行動するために努力してきた。新冠肺炎の疫病発生から2022年9月30日まで、著者らは新冠肺炎の発生期間中に著者らの業務の一致性を維持した。私たちは引き続き私たちの業務管理を革新し、私たちの従業員とサプライヤーと調整し、感染予防の面で私たちの力を尽くし、顧客とサプライヤーに対応する上で柔軟性を維持します。しかし、大流行による不確実性は、私たちの従業員チームやサプライチェーンに予見できない中断(例えば、キーサプライヤーや輸送サプライヤーが材料を調達し、輸送することができない)を引き起こす可能性があり、これは私たちのbr}運営に負の影響を与える可能性があります。
著者らの資産は新冠肺炎の疫病によるいかなる実質的な減値或いは資産公正価値の重大な変化は観察されなかった。
運営実績-2022年9月30日までの3ヶ月間、2021年9月30日と比較
次の表は，2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月間の主な統計データをそれぞれ千単位で示している。
3か月まで 九月三十日 | %です。 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 変わる | ||||||||||
| 総勘定書(A) | $ | 14,101 | $ | 14,538 | -3 | % | ||||||
| 差し引く：昇進手当その他手当(B) | 2,007 | 1,136 | 77 | % | ||||||||
| 純売上高 | $ | 12,094 | $ | 13,402 | -10 | % | ||||||
| 販売原価 | 9,659 | 9,530 | 1 | % | ||||||||
| 総勘定書のパーセント | 68 | % | 66 | % | ||||||||
| 純売上高のパーセント | 80 | % | 71 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 2,435 | $ | 3,872 | -37 | % | ||||||
| 純売上高のパーセント | 20 | % | 29 | % | ||||||||
| 費用.費用 | ||||||||||||
| 配達と運搬 | $ | 2,249 | $ | 3,093 | -27 | % | ||||||
| 純売上高のパーセント | 19 | % | 23 | % | ||||||||
| 1箱ドル(ドル) | $ | 3.38 | $ | 3.89 | ||||||||
| 販売とマーケティング | 1,220 | 2,644 | -54 | % | ||||||||
| 純売上高のパーセント | 10 | % | 20 | % | ||||||||
| 一般と行政 | 1,420 | 1,788 | -21 | % | ||||||||
| 純売上高のパーセント | 12 | % | 13 | % | ||||||||
| 総運営費 | 4,889 | 7,525 | -35 | % | ||||||||
| 運営損失 | $ | (2,454 | ) | $ | (3,653 | ) | -33 | % | ||||
| 利子支出とその他の収入 | $ | (777 | ) | $ | (234 | ) | 232 | % | ||||
| 純損失 | $ | (3,231 | ) | $ | (3,887 | ) | -17 | % | ||||
| 1株当たりの損失--基本損失と赤字 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | -37 | % | ||||
| 加重平均流通株−基本と希釈 | 112,652,320 | 93,644,935 | 20 | % | ||||||||
(A) 我々は、これらの販売の発生に関連するコスト調整されていない会社の総売上高として、請求書を定義する。経営陣は、製品および販売者が任意の販売促進または他の手当(公認会計原則に基づいて決定される)が発効する前の運営業績指標および監視として、製品および販売者の請求書を利用し、いくつかの業績問題を隠蔽することができる。私たちは請求書の列報が私たちの経営業績に有用な測定基準を提供すると信じている。さらに、総請求書は、我々の内部報告実践が総請求書を定義しているので、他社によって使用されるようなbrタイトルの測定基準と比較できない可能性がある。
(B) 販売促進および他の手当を、これらの販売の発生に関連する請求書から差し引かれたコストとして定義します。経営陣 は，製品，販売者，顧客 プロトコルの運営実績指標として販売促進やその他の手当を利用して監視している.販売促進や他の手当の列報は、私たちの経営業績に有用な測定基準を提供していると考えられます。 販売促進および他の手当の列報は、純売上の決定に与える影響や、そのような販売に関連する支出レベルを評価するのに役立ちます。本行のプロジェクトの支出は公認会計基準に基づいて確定され、公認会計基準の要求に符合し、その開示は公認会計基準に符合しない列報要求である。また，販促や他手当の定義 は他社が提供する類似項目と比較できない可能性がある.販売促進およびその他の手当brは、主に、スロットマシン、棚空間手当および新製品および既存製品の他の費用を含む販売業者または小売顧客への対価格を含むが、これらに限定されないが、(Ii)会社が販売業者および/または小売業者に直接支払う費用シェアを、店内のマーケティングおよび販売促進活動のために支払うことを約束し、(Iii)会社が約束したスロットマシン料金シェア, 小売業者に直接与えられる棚空間手当および他の費用；(Iv)会社の流通業者および/または小売業者に、いくつかの所定の販売目標を達成または超える報酬、および(V)割引または無料製品。販売促進と他のbr手当は私たちのマーケティング活動の重要な構成要素です。複数の流通業者および/または小売業者との販売促進手当計画は、通常業務中に個別の合意によって実行される。これらのプロトコルは一般に は上記の1つまたは複数の手配を規定しており，期限は1週間から1年まで様々である.
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売上高、販売コスト、利回り
以下のグラフは、会社の営業活動の2021年第2四半期から2022年第3四半期までの主な統計データを示している。
| 2022 | 2021 | 第3四半期の各ケース | それぞれのケース9月 年月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | 黄大仙 | 第3四半期 とPY | YTD VS PY | Q1 | Q2 | Q3 | 黄大仙 | 2022 | 2021 | VS PY | 2022 | 2021 | VS PY | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ケース： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| リード‘s | 415 | 410 | 357 | 1,182 | -15 | % | 1 | % | 395 | 353 | 420 | 1,168 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ヴィチル病 | 302 | 351 | 304 | 957 | -18 | % | -9 | % | 339 | 347 | 371 | 1,057 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 総コア数 | 717 | 761 | 661 | 2,139 | -16 | % | -4 | % | 734 | 700 | 791 | 2,225 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 コア | - | - | - | - | - | % | -100 | % | - | 2 | - | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| キャンディー | 4 | 5 | 4 | 13 | -20 | % | -38 | % | 8 | 8 | 5 | 21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合計する | 721 | 766 | 665 | 2,152 | -16 | % | -4 | % | 742 | 710 | 796 | 2,248 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛収入(Br)請求書： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 炉心 | $ | 13,287 | $ | 14,972 | $ | 13,876 | $ | 42,135 | -2 | % | 7 | % | $ | 12,955 | $ | 12,200 | $ | 14,199 | $ | 39,354 | $ | 21.0 | $ | 18.0 | 17 | % | $ | 19.7 | $ | 17.7 | 11 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 コア | 75 | 16 | 47 | 138 | -68 | % | -57 | % | 33 | 140 | 148 | 320 | $ | - | $ | - | - | % | - | 160.0 | -% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| キャンディー | 274 | 167 | 178 | 619 | -7 | % | -20 | % | 294 | 286 | 191 | 771 | $ | 44.5 | $ | 38.2 | 16 | % | 47.6 | 36.7 | 30 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合計する | $ | 13,636 | $ | 15,155 | $ | 14,101 | $ | 42,892 | -3 | % | 6 | % | $ | 13,281 | $ | 12,626 | $ | 14,538 | $ | 40,445 | $ | 21.2 | $ | 18.3 | 16 | % | 19.9 | 18.0 | 11 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 割引： | 合計する | $ | (1,454 | ) | $ | (1,430 | ) | $ | (2,007 | ) | $ | (4,891 | ) | 77 | % | 35 | % | $ | (1,135 | ) | $ | (1,356 | ) | $ | (1,136 | ) | $ | (3,627 | ) | $ | (3.0 | ) | $ | (1.4 | ) | 111 | % | $ | (2.3 | ) | $ | (1.6 | ) | 41 | % | |||||||||||||||||||||
| 歯車： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 炉心 | $ | (9,150 | ) | $ | (10,286 | ) | $ | (9,548 | ) | $ | (28,984 | ) | 2 | % | 14 | % | $ | (8,122 | ) | $ | (7,851 | ) | $ | (9,372 | ) | $ | (25,345 | ) | $ | (14.4 | ) | $ | (11.9 | ) | 22 | % | $ | (13.6 | ) | $ | (11.4 | ) | 19 | % | ||||||||||||||||||||||
| 非 コア | (13 | ) | (14 | ) | (5 | ) | (32 | ) | -62 | % | 22 | % | (6 | ) | (7 | ) | (13 | ) | (26 | ) | - | - | - | % | - | 13.1 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| キャンディー | (87 | ) | (126 | ) | (106 | ) | (319 | ) | -27 | % | -30 | % | (165 | ) | (143 | ) | (145 | ) | (453 | ) | (26.5 | ) | (29.0 | ) | -9 | % | (24.5 | ) | (21.6 | ) | -14 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合計する | $ | (9,250 | ) | $ | (10,426 | ) | $ | (9,659 | ) | $ | (29,335 | ) | 1 | % | 14 | % | $ | (8,293 | ) | $ | (8,001 | ) | $ | (9,530 | ) | $ | (25,824 | ) | $ | (14.5 | ) | $ | (12.0 | ) | 21 | % | $ | (13.6 | ) | $ | (11.5 | ) | 19 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 ： | $ | 2,932 | $ | 3,299 | $ | 2,435 | $ | 8,666 | -37 | % | -21 | % | $ | 3,853 | $ | 3,269 | $ | 3,872 | $ | 10,995 | $ | 3.7 | $ | 4.9 | -25 | % | $ | 4.0 | $ | 4.9 | -18 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純売上高は % | 24 | % | 24 | % | 20 | % | 23 | % | 32 | % | 29 | % | 29 | % | 30 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
売上高、販売コスト、利回り
会社が行っている運営計画の簡略化と簡素化の一部として、会社はその戦略的重点 をコア製品に置くことを決定した。これらのコア製品にはリードとヴァージルのブランド飲料が含まれています。非コア製品は主に保健飲料、キャンディーと販売が遅いアロエとヴァージルのSKUを含む。
コア は2022年9月30日までの3ヶ月の飲料量が全飲料量の99%を占めている。
コアブランドの請求書は前年同期の14，199ドルから13，876ドルに低下し，減少幅は2%であり，これはReedの販売台数が15%，Virgilの販売台数が18%低下したためである.その結果，2022年9月30日までの3カ月間で，総請求総額は3%低下し，前年同期の14，538ドルから14，101ドルに低下した。私たちのコアブランドの価格は17%上昇して、1箱20.99ドルに達した。
総売上高に占める割引 の割合は前年同期の8%から14%に増加した。そのため、2022年9月30日までの3カ月間、純販売収入は10%低下し、12，094ドルに低下したが、前年同期は13，402ドルだった。
販売商品のコスト
前年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間、商品販売コスト は129ドル増加した。2022年9月30日までの3カ月間、純売上高に占める販売コストの割合は80%だったが、前年同期は71%だった。
2022年9月30日までの3ヶ月間、貨物1箱当たりの総コストは前年同期の1箱11.97ドルから1箱当たり14.52ドルに増加した。2022年9月30日までの3ヶ月間、コアブランドの1箱当たりの商品販売コストは14.44ドルだったが、前年同期は11.85ドルだった。
毛利
2022年9月30日までの3カ月間、毛金利は20%に低下したが、前年同期は29%だった。
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運営費用
配達 と手数料
納品と運搬費用には、お客様に渡すコストと後処理完成品を生産する倉庫コストが含まれています。 2022年9月30日までの3ヶ月で、納品と搬送費用は844ドル減少し、前年同期の3，093ドルから2，249ドルに低下しました。 2022年9月30日までの3カ月間、納入コストは純売上高の19%、1箱3.38ドルだったが、前年同期は純売上高の23%、1箱3.89ドルだった。この低下は主に第3四半期の在庫生産量の低下に関する運賃コストと関係がある。
販売 とマーケティング費用
マーケティング費用 には、直接マーケティング、マーケティングマン、およびマーケティング支援コストが含まれます。販売費用には、人員および請負業者支援を含む販売関連の他のすべての費用が含まれる。2022年9月30日までの3ヶ月間、販売とマーケティングの総支出は1，220ドルだったが、前年同期は2，644ドルだった。2022年9月30日までの3カ月間、純売上高に占める販売とマーケティングの割合は10%だったが、前年同期は20%だった。この低下は、従業員数の減少、マーケティング支出の減少、株式報酬、総代理店の買い越しによるものだ。
一般料金 と管理費用
一般費用と行政費用には、主に行政、行政、財務者の費用、専門費用が含まれる。2022年9月30日までの3ヶ月間で、一般·行政費用は1，788ドルから1，420ドルに減少し、前年同期比368ドル減少した。この低下は、従業員関連コストが低いことと、株式報酬部分が高い専門費と不良債権支出を相殺したためである。
運営損失
2022年9月30日までの3ヶ月間の運営損失は2，454ドルであったが、前年同期の赤字3，653ドル 毛利益の増加は上記で検討した運営費の増加によって相殺された。
利息 と他の費用
2022年9月30日までの3ヶ月間の利息とその他の収入には777ドルの利息支出が含まれている。昨年同期、利息と他の収入には234ドルの利息支出が含まれていた。
修正しました EBITDA
我々のGAAP結果に加えて，我々の業績に対する補完尺度として修正後のEBITDAを提案した.しかし、修正されたEBITDAは公認されたGAAP計量ではなく、GAAPによる純収益、運営収入または任意の他の業績測定の代替指標、または流動性を測定する運営活動のキャッシュフローの代替と見なすべきではない。 我々は修正されたEBITDAを純収益(損失)に利息支出、減価償却と償却、株式に基づく補償、株式証支出の公正価値変動、法律和解、従業員解散費と資産減価を含む一次再構成関連コストと定義する。
経営陣は、私たちのコア運営業績とは、私たちのマネージャーがどの特定の時期にもその時期の基本収入と利益運営に影響を与える資源を管理することで、私たちのコア経営業績に影響を与えることができると考えている。公認会計原則に基づいて作成した我々の業績に対する非公認会計原則調整 は以下のとおりである。私たちはあなたがこのような調整を評価して、私たちがそれらが補完分析に適用されると思う理由を評価することを奨励します。修正されたEBITDAを評価する際には、将来、本プレゼンテーションのいくつかの調整と同じまたは同様の費用が生じる可能性があることを認識すべきである。我々の修正後のEBITDAの列報は，我々の将来の業績が異常や非日常的な項目の影響を受けないと理解すべきではない。
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以下は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間修正されたEBITDAの純損失台帳(未監査；千計)
Three Months Ended September 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 純損失 | $ | (3,231 | ) | $ | (3,887 | ) | ||
| 修正された EBITDA調整： | ||||||||
| 減価償却と償却 | 58 | 62 | ||||||
| 利息 費用 | 777 | 234 | ||||||
| 株式オプションその他の非現金報酬 | 214 | 501 | ||||||
| EBITDA調整合計 | $ | 1,050 | $ | 797 | ||||
| 修正しました EBITDA | $ | (2,182 | ) | $ | (3,090 | ) | ||
我々が改訂されたEBITDAを報告したのは，我々のコア運営業績を反映できないと考えられる項目を除去することで，投資家とアナリストが一致したうえで各報告期間内の業績を比較することを支援したためである。また，修正されたbr}EBITDAを用いて内部予算，予測，戦略計画を策定し，潜在的な買収を評価するために我々の業務戦略の有効性を分析し，報酬決定を行い，取締役会と我々の財務業績についてコミュニケーションを行った。修正されたEBITDAは、分析ツールとして限界があり、他にも、以下を含む
| ● | 修正されたEBITDAは、私たちの現金支出または将来の資本支出または契約承諾の需要を反映しない | |
| ● | 改正EBITDAは、私たちの運営資金需要の変化や現金需要を反映していない | |
| ● | 修正されたEBITDAは、私たちの債務の将来の利息支出、または利息または元金の支払いに必要な現金需要を反映しない | |
| ● | 減価償却や償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産は将来的には交換が必要なことが多いが、修正されたEBITDAはこのような交換に必要な現金を反映していない。 |
運営実績 -2022年9月30日までの9ヶ月間
次の表は，2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の主な統計をそれぞれ千単位で示している。
Nine Months Ended September 30, | %です。 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 変わる | ||||||||||
| 毛収入(Br)勘定書(A) | $ | 42,892 | $ | 40,445 | 6 | % | ||||||
| 差し引く： 昇進手当とその他手当(B) | 4,891 | 3,627 | 35 | % | ||||||||
| 純売上高 | $ | 38,001 | $ | 36,818 | 3 | % | ||||||
| 販売商品のコスト | 29,335 | 25,824 | 14 | % | ||||||||
| 総収入の% | 68 | % | 64 | % | ||||||||
| 純売上高の% | 77 | % | 70 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 8,666 | $ | 10,994 | -21 | % | ||||||
| 純売上高の% | 23 | % | 30 | % | ||||||||
| 費用.費用 | ||||||||||||
| 納品 と運搬 | $ | 8,893 | $ | 8,888 | 0 | % | ||||||
| 純売上高の% | 23 | % | 24 | % | ||||||||
| 1箱あたり$ ($) | 4.13 | 3.95 | ||||||||||
| 販売とマーケティング | 5,623 | 7,493 | -25 | % | ||||||||
| 純売上高の% | 15 | % | 20 | % | ||||||||
| 通常 と管理 | 5,319 | 6,227 | -15 | % | ||||||||
| 純売上高の% | 14 | % | 17 | % | ||||||||
| 運営費総額 | 19,835 | 22,608 | -12 | % | ||||||||
| 運営損失 | $ | (11,169 | ) | $ | (11,614 | ) | -4 | % | ||||
| 利息 費用とその他の収入(費用) | (2,119 | ) | 78 | -2,817 | % | |||||||
| 純損失 | $ | (13,288 | ) | $ | (11,536 | ) | 15 | % | ||||
| 1株当たり損失 −基本と希釈後の損失 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.13 | ) | 3 | % | ||||
| 重み 平均流通株−基本と希釈 | 101,229,082 | 90,400,832 | 12 | % | ||||||||
| (A) | 私たちは毛請求書をこれらの販売の発生に関するコスト調整をしていない会社の総売上と定義しています。経営陣は、製品および販売者が任意の販売促進または他の手当(公認会計原則に基づいて決定される)が発効する前の運営業績指標および監視として、製品および販売者の請求書を利用し、いくつかの業績問題を隠蔽することができる。私たちは請求書の列報が私たちの経営業績に有用な測定基準を提供すると信じている。さらに、総請求書は、我々の内部報告実践が総請求書を定義しているので、他社が使用するようなbr見出しのような測定基準と比較できない可能性がある. |
| 5 |
| (B) | 私たちは、販売促進および他の手当を、これらの販売に関連する請求書から差し引かれたコストと定義します。管理職 は，製品，販売者，顧客プロトコルの運営実績指標として販売促進やその他の手当を利用して監視している.販売促進や他の手当の列報は、私たちの運営実績に有用な測定基準を提供していると思います。販売促進手当および他の手当の列報は、純売上および発生またはそれに関連する支出レベルの決定に及ぼす影響を評価するのに役立つ。本行のプロジェクトで述べた支出は公認会計原則に基づいて確定され、公認会計原則の要求に符合し、その開示は公認会計原則に符合しない列報要求である。また，販売促進や他手当の定義は，他社が提供する類似項目と比較できない可能性がある.販売促進およびその他の手当は、主に、スロットマシン、棚空間手当および新製品および既存製品の他の費用を含む会社の流通業者または小売業者に支払われる販売促進費用、(I)販売業者および/または小売業者に直接支払う店内マーケティングおよび販売促進費用の取り決めシェアを含むが、これらに限定されない。(Iii) 社が合意したスロットマシンシェア, 小売業者に直接与えられる棚空間手当および他の費用；(Iv)は、会社の流通業者および/または小売業者に、いくつかの所定の販売目標を達成または超えるために与えられる報酬br}；および(V) 割引または無料製品。販売促進と他の手当は私たちのマーケティング活動の重要な構成要素だ。複数の流通業者および/または小売業者との販売促進手当計画は、通常業務中に個別の合意によって実行される。これらの協定は一般に上記の1つまたは複数の取り決めを規定しており，期限はそれぞれ異なり，1週間から1年まで様々である. |
売上高、販売コスト、利回り
会社が行っている運営計画の簡略化と簡素化の一部として、会社はその戦略的重点 をコア製品に置くことを決定した。これらのコア製品にはリードとヴァージルのブランド飲料が含まれています。非コア製品は主に保健飲料、キャンディーと販売が遅いアロエとヴァージルのSKUを含む。
コア は2022年9月30日までの9カ月の飲料量が全飲料量の99%を占めている。
昨年同期の39，354ドルに比べてコアブランドの請求書が7%増加して42，135ドルに達したのは，Reedの販売台数が1%増加したのに対し，Virgilの販売量が9%低下したためである.その結果，2022年9月30日までの9カ月間で，総請求総額は前年同期の40，445ドルから42，892ドルに増加し，6%に増加した。私たちのコアブランドの価格は11%上昇して、1箱19.70ドルに達しました。
| 6 |
総売上高に占める割引 の割合は11%であったが，前年同期は9%であった。そのため、2022年9月30日までの9カ月間で、純販売収入は3%増加して38，001ドルに達したが、前年同期は36，818ドルだった。
販売商品のコスト
前年同期と比較して，2022年9月30日までの9カ月間で，商品販売コスト は3511ドル増加した。2022年9月30日までの9カ月間、純売上高に占める販売コストの割合は77%だったが、前年同期は70%だった。
2022年9月30日までの9ヶ月間、貨物1箱当たりの総コストは前年同期の1箱11.97ドルから1箱当たり13.63ドルに増加した。2022年9月30日までの9カ月間、コアブランドの1箱当たりの商品販売コストは13.55ドルだったが、前年同期は11.85ドルだった。
毛利
2022年9月30日までの9カ月間、毛金利は23%に低下したが、前年同期は30%だった。
運営費用
配達 と手数料
納入 と処理費用には、お客様に渡すコストと後処理完成品を生産する倉庫コストが含まれています。 は、2022年9月30日までの9ヶ月間、納入·処理費用が5ドル増加し、前年同期の8，888ドルから8，893ドル に増加しました。2022年9月30日までの9カ月間、納入コストは純売上高の23%を占め、1箱4.13ドルだったが、前年同期は純売上高の24%、1箱3.95ドルだった。
販売 とマーケティング費用
マーケティング費用 には、直接マーケティング、マーケティングマン、およびマーケティング支援コストが含まれます。販売費用には、人員および請負業者支援を含む販売関連の他のすべての費用が含まれる。2022年9月30日までの9カ月間、販売とマーケティングの総支出は5，623ドルだったが、前年同期は7，493ドルだった。2022年9月30日までの3カ月間、売上高に占める販売とマーケティングの割合は15%だったが、前年同期は純売上高の20%だった。この低下は、低い従業員関連コスト、株式給与、ディーラー購入及びサンプリングとマーケティング支出の減少により、部分的に高い専門費用 を相殺したためである。
一般料金 と管理費用
一般費用と行政費用には、主に行政、行政、財務者の費用、専門費用が含まれる。2022年9月30日までの9カ月間で，一般·行政費用は6，227ドルから5，319ドルに減少し，前年同期比908ドル減少した。この低下は、従業員関連コスト、株式報酬、法律和解の低下により、上場企業コストと不良債権支出の増加分がこの低下を相殺したためである。
運営損失
2022年9月30日までの9ヶ月間、運営損失は11，169ドルだったが、前年同期の赤字は11，614ドル 毛利益の低下は上記で検討した運営費用の減少分によって相殺された。
| 7 |
利息 と他の費用
2022年9月30日までの9ヶ月間の利息およびその他の収入には、2，119ドルの利息支出が含まれている。昨年同期、利息とその他の収入は692ドルの利息支出を含み、770ドルの債務免除収益を相殺した。
修正しました EBITDA
我々のGAAP結果に加えて，我々の業績に対する補完尺度として修正後のEBITDAを提案した.しかし、修正されたEBITDAは公認されたGAAP計量ではなく、GAAPによる純収益、運営収入或いは任意の他の業績測定の代替指標、あるいは流動性を測定する運営活動のキャッシュフローの代替と見なすべきではない。 我々は修正されたEBITDAを純収益(損失)に利息支出、減価償却及び償却、株式に基づく補償、株式証支出の公正価値変動、及び従業員解散費と資産減価を含む一次再構成関連コストと定義する。
経営陣は、私たちのコア運営業績とは、私たちのマネージャーがどの特定の時期にもその時期の基本収入と利益運営に影響を与える資源を管理することで、私たちのコア経営業績に影響を与えることができると考えている。公認会計原則に基づいて作成した我々の業績に対する非公認会計原則調整 は以下のとおりである。これらの調整の評価を奨励し，補完分析に適していると考えられる原因 である。修正されたEBITDAを評価する際には、将来、本プレゼンテーションのいくつかの調整と同じまたは同様の費用が生じる可能性があることを認識すべきである。我々の修正後のEBITDAの列報は，我々の将来の業績が異常や非日常的な項目の影響を受けないと理解すべきではない。
以下は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間に調整されたEBITDAの純損失台帳(未監査；千計)
Nine Months Ended September 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 純損失 | $ | (13,288 | ) | $ | (11,536 | ) | ||
| 修正された EBITDA調整： | ||||||||
| 減価償却と償却 | 165 | 180 | ||||||
| 利息 費用 | 2,119 | 692 | ||||||
| 解散費 | 66 | - | ||||||
| 株式オプションその他の非現金報酬 | 585 | 1,498 | ||||||
| PPP支払手形許し収益 | - | (770 | ) | |||||
| 合法的和解 | - | 345 | ||||||
| EBITDA調整合計 | $ | 2,936 | $ | 1,945 | ||||
| 修正しました EBITDA | $ | (10,353 | ) | $ | (9,591 | ) | ||
我々が改訂されたEBITDAを報告したのは，我々のコア運営業績を反映できないと考えられる項目を除去することで，投資家とアナリストが一致したうえで各報告期間内の業績を比較することを支援したためである。また，修正されたbr}EBITDAを用いて内部予算，予測，戦略計画を策定し，潜在的な買収を評価するために我々の業務戦略の有効性を分析し，報酬決定を行い，取締役会と我々の財務業績についてコミュニケーションを行った。修正されたEBITDAは、分析ツールとして限界があり、他にも、以下を含む
| ● | 修正されたEBITDAは、私たちの現金支出または将来の資本支出または契約承諾の需要を反映しない | |
| ● | 改正EBITDAは、私たちの運営資金需要の変化や現金需要を反映していない | |
| ● | 修正されたEBITDAは、私たちの債務の将来の利息支出、または利息または元金の支払いに必要な現金需要を反映しない | |
| ● | 減価償却や償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産は将来的には交換が必要なことが多いが、修正されたEBITDAはこのような交換に必要な現金を反映していない。 |
| 8 |
流動性 と資本資源
添付財務諸表は当社が経営を継続することを想定して作成されています。この仮定 は，正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮している.
2022年9月30日までの9カ月間、会社は純損失13，288ドルを記録し、運営には現金16，507ドルを使用した。2022年9月30日現在、私たちの現金残高は25ドル、現在利用可能資金は151ドル、追加借入能力は3，494ドル、株主赤字は3，436ドル、運営資金は3，533ドルであるのに対し、2021年12月31日現在の現金残高は49ドル、借入能力は109ドル、株主権益は4，203ドル、運営資金は2，981ドルである。2022年9月30日までの9カ月間の純損失にもかかわらず、経営陣は、会社が本四半期の報告日から少なくとも1年以内に継続経営企業として経営を継続することを確保するために、十分な運営現金と利用可能な信用限度額があると予想されている。
当社は2022年9月30日までの9ヶ月間、Whitebox Advisors，LLCと手形購入協定を締結し、 発行13，750ドル保証転換可能なチケット(“手形”)を発行することに同意した。配給代理費及びその他の債務発行コストを差し引いた後、債券発行による純額は約12，430元である。
債券は2025年5月9日に満了し、利息率は年利10%(年利5%は現金で支払い、年利5%は実物形式で支払い、受取利息を債券元金に加える方法である)。手形は当社のほとんどの資産(そのすべての知的財産権を含む)を担保とし、当社の既存の保証貸手ACSと担保品を締結して合意しなければならない(付記5参照)。2022年9月30日までの9カ月間に元金400ドル が支払われており，元金残高には386ドルの課税利息が付加されており，2022年9月30日現在の残存残高は13，736ドルである。
歴史的には、普通株の公開と非公開売却、優先株と普通株の発行、転換可能な債務ツール、金融機関の定期融資と信用限度額、運営による現金により、私たちの運営に資金を提供している。私たちは私たちの製造プロセスを全面的にアウトソーシングし、私たちの製品の組み合わせを簡素化し、改善されたサプライヤー契約を交渉し、私たちの販売価格を調整することを含む果断な行動を取って、私たちの利益率を高めました。
重要な会計政策と試算
米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて会社の財務諸表を作成し、財務諸表の日付の資産及び負債報告金額及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。その中のいくつかの判断は主観的で複雑である可能性があるため，異なる仮定や 条件では，実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.経営陣は過去の経験や様々な仮定に基づいて推定しているが，このような仮定 は当時の全体財務諸表に対して合理的であると考えられ，その結果，資産や負債の額面を判断する基礎となっているが，当該などの資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるわけではない。管理層は既存の情報、事実と環境の変化、歴史経験と合理的な仮説を利用して、推定を策定するための重要な要素と仮説を定期的に評価する。この評価の後，適切と考えると，これらの見積り数はそれに応じて調整される. 実際の結果はこれらの見積り数とは異なる可能性がある.重大な見積もりには、不良債権準備金、在庫の古い、財産および設備の減価償却寿命、記録された長期有形および無形資産の減価分析、繰延税項資産の現金化、潜在負債の計算項目およびサービスのために発行された株式ツールの評価に関する仮定に関する仮定が含まれている。2021年12月31日現在の財政年度のForm 10−K年度報告書に含まれる連結財務諸表に記載されている重要会計政策は変化していない, これは私たちがここに含まれている統合財務諸表と関連する付記に影響を及ぼす。
| 9 |
最近の会計声明
最近の会計声明に関する議論は、“簡明財務諸表付記” 付記1を参照されたい。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
小さな報告会社が本プロジェクトに必要な情報を提供することは要求されません。
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣(最高経営者及びCEOを含む)の監督·参加の下、我々の開示制御及び手続(改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条の規定による評価を行った。この評価に基づいて、我々の最高経営責任者およびCEOは、会社の開示制御および手続きが2022年9月30日から有効であり、brの合理的な保証を提供するために、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、これらの情報がbrを経て蓄積され、我々の最高経営者および最高財務官を含めて伝達され、br}が必要な開示について適時に決定することができるように結論を出した。
財務報告内部統制変更
2022年9月30日までの3ヶ月間、当社の財務報告内部統制に大きな影響や合理的な可能性はなく、当社の財務報告の内部統制に大きな影響を与える変動があります。
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第2部-その他の情報
プロジェクト 1.法的訴訟
我々 は正常業務過程において時々様々な法律手続きの影響を受けており，本条項1によれば を開示する必要はない.
1 a項目.リスク要因
私たちがナスダックの継続的な上場要求を守れなかったことは、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。
私たちのbr普通株は現在ナスダック資本市場で看板取引されています。私たちはナスダック資本市場での上場を維持するために、ナスダックの持続的な上場要求を満たさなければならない。
2021年8月16日、私たちはナスダック従業員から通知を受け、私たちの普通株の前の30営業日の終値計算に基づいて、私たちはナスダック上場規則第5550(A)(2)条のナスダック上場を継続して1株最低購入価格1.00ドルを維持しなければならないという要求を遵守していないことを指摘した。2021年8月16日または2022年2月14日まで、180日間入札価格ルールを再遵守する時間があります。2022年2月15日には、入札価格ルールを遵守していることを証明するために、180日の規定期間、すなわち2022年8月15日までを取得しました。2022年8月16日、私たちはまだ入札価格規則を守らないことに基づいて、従業員は私たちの証券をナスダックから退市することを決定しました。私たちが直ちに陪審員に公聴会を開催することを要求しない限り、私たちはbrスタッフから手紙を受け取りました。この手紙も、吾らはナスダック上場規則第5550(B)(1)条の普通株のナスダック上場継続に必要な250万ドルの最低株主権益要求を遵守できなかったことを指摘している。我々は2022年6月30日までの10-Q表で株主損失419，000ドルを報告し、2022年8月16日までと本募集説明書の日付まで、上場証券の時価や持続的な運営純収益に関する代替コンプライアンス基準を満たしていない。
私たちは直ちに専門家グループの前で公聴会を開催することを要求します。公聴会の後、グループは2022年9月28日に私たちの普通株式上場を継続する要請を承認した。例外状況に応じて、2023年2月13日までに入札価格ルールと最低株主権益ルールを再遵守しなければなりません。例外の場合は多くの条件に制限されており，これらの条件は の仮締め切りまたは直前に満たさなければならない.
は例外に規定されている条件(あれば)をタイムリーに満たすことができる保証はなく，最終的に我々 が最終的にすべての適用された要求を再獲得して遵守し，ナスダック資本市場に上場し続けることを保証することはできない.もし私たちが例外条項を守れなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退するかもしれない。
私たちの普通株がナスダックから撤退すれば、私たちの普通株の取引は、場外取引市場や場外取引市場グループが維持しているピンク市場のような非上場証券のために設立された場外取引市場で行われる可能性が高い。投資家は、場外市場で私たちの普通株を販売したり、正確なオファーを得るのはそれほど便利ではなく、多くの投資家が場外市場に入ることが困難であるために私たちの普通株を売買しないかもしれない。彼らが国家取引所に上場していない証券を取引することを禁止する政策またはその他の理由。また，退市証券として，我々の普通株は を“細価格株”として米国証券取引委員会規則に拘束されており，この規則はブローカーに追加的な開示要求を加えている.細価格株に関連する法規 に加えて、ブローカー手数料などの要素による細価格株投資家の1件当たりの取引コストは通常比較的に高く、更に 投資家が私たちの普通株を取引する能力を制限する。また、退市は私たちが受け入れられる条項で資本を調達する能力に重大かつ不利な影響を与え、甚だしきに至っては私たちの融資能力に完全に影響を与え、投資家、サプライヤー、顧客、br従業員の潜在的な自信喪失、業務発展機会の減少を招く可能性がある。これらとその他の原因により、退市は私たちの普通株の流動性、取引量と価格に悪影響を与え、私たちの投資価値の低下を招き、私たちの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与え、私たちは合格従業員を誘致し、維持し、資本を調達する能力を含む。
我々は、ナスダック上場規則を再遵守するために、2022年12月31日までに逆株式分割を完了する予定であり、いかなる逆方向株式分割が私たちの普通株の株式市場価格に与える影響を予測することはできない。
我々 は，入札価格ルールを再遵守するために，2022年12月31日までに逆方向株式分割を完了する予定である.逆株分割が我々の普通株市場価格に与える影響は予測できず、類似した場合の会社が類似した逆株分割を行った歴史もそれぞれ異なる。一部の投資家は逆株式分割に対して否定的な見方を持っているかもしれない。逆株式分割は私たちの普通株の市場価格、私たちの業務パフォーマンスと財務業績、全体的な経済状況と市場の私たちの業務に対する見方、その他の私たちのコントロール範囲内にない可能性のある不利な要素に積極的な影響があっても、逆株式分割後の私たちの普通株価格の低下を招く可能性がある。
普通株式の認可株式総数は、提案された逆株式分割の交換割合に応じて減少しないことは、普通株式許可株式の獲得可能性の著しい増加をもたらすであろう。
| 11 |
また、逆株式分割が確実に私たちの普通株の1株当たりの市場価格を上昇させても、逆株式分割後の1株当たりの市場価格は、逆株式分割を行う前の私たちの普通株の流通株数の減少に比例して増加しない可能性がある。したがって，1株あたりの市場価格が上昇しても，我々の普通株の逆株式分割後の総時価 は逆株式分割前の総時価 よりも低い可能性がある.また，株式の逆分割後も，我々普通株の1株あたりの市場価格は最初に上昇しており， 市場価格はその水準を維持していない可能性がある.
もし私たちの普通株の株式が逆株式分割後の市場価格が下落すれば、絶対数字としての割合と私たちの総時価の割合は、私たちの普通株市場の流動性の減少により逆方向株式分割がない場合よりも大きくなる可能性がある。したがって、逆株式分割後の私たちの普通株の総時価は、逆株式分割前の総時価よりも低い可能性がある。
提案された逆株式分割が我々の株価を向上させ、ナスダック入札価格ルールを遵守する期待効果 を維持することは保証できません。
私たちのbr取締役会は、普通株の逆分割が私たちの普通株の市場価格を高め、私たち が投資を吸引し、ナスダック入札価格規則を遵守することができるようにすると予想している。しかし，逆株分割が我々の普通株市場価格に与える影響 は何も決定することはできず，類似した場合には会社の類似株式分割の歴史もそれぞれ異なる.可能な場合は、(I)逆株式分割後の私たちの普通株の1株当たり価格は、逆株式分割による私たちの普通株流通株数の減少に比例して上昇しないこと、(Ii)逆株式分割は、1株当たりの価格が低価格株を取引しないブローカーや投資家を引き付けることにならない可能性があり、あるいは取引量や流動性の増加を招く可能性がある。または(Iii)株式の逆分割後の1株当たりの市場価格は、一定期間にわたって1.00ドルの最低購入価格を超えてはならない。私たちが逆株式分割を行った後でも、私たちの普通株の市場価格は逆株式分割とは関係のない要素で低下する可能性があります。いずれにしても、私たちの普通株の市場価格は他の要素に基づいており、これらの要素は流通株数とは関係なく、私たちの将来の業績を含むかもしれない。逆株分割が完了すれば、私たちの普通株の取引価格は下落し、絶対数字と私たちの総時価の割合として、私たちの総時価は逆株分割がない場合よりも大きくなる可能性がある。私たちの普通株の逆分割後の1株当たり市価 が1株1.00ドル以上を維持していても、最低株主権益規則を含む他の継続上場要求を満たしていないために銘柄が取得される可能性があります。
私たちの普通株がナスダックから退市することは、私たちの10%保証転換可能な手形の項目での根本的な変化を構成します。
2022年5月9日、私たちは11，250ドルの保証付き転換可能なチケット(“手形”)を私募で販売した。我々も投資家にオプションを付与し，最大元金総額12，000ドルの債券を追加購入することができ，その条項(発行日を除く)は最初に発行された債券と同じである.ある条項と条件の制限を受けて、投資家は2022年9月14日に2500ドルのオプションを行使した。所有者の選択によると、これらの手形は普通株式に変換することができる。
注釈によると、私たちの普通株がナスダックから撤退することは根本的な変化を構成するだろう。この場合，債券保有者はReed‘sにその保有する元金の100%の購入価格で債券を買い戻し，買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の応算と未払い利息を要求する権利がある.しかも、私たちは手形所有者に完全な基本的な変動金を支払うことを要求されるだろう。徹底的な変更により債券brを買い戻すことは、私たちの資本が債務を返済しないことを招き、破産、資金不償還、清算、再編或いは他の類似したbr事件を招く可能性が高い。そのような事件は私たちの普通株投資家の大量の希釈やあなたの投資の完全な損失をもたらすかもしれない。
普通株式分割の交換割合に応じて普通株式許可株式総数が減少することはなく、 これは普通株式許可株式の獲得可能性を著しく増加させ、我々の株主を希釈する可能性がある。
普通株式許可株式総数は、逆株式分割の交換割合に応じて減少することはなく、 これは、普通株式許可株式の獲得可能性の著しい増加をもたらす。承認された任意の追加の普通株は、株式分割または株式配当、買収、追加資本の調達、私たちの債務を株式または他の会社の用途に変換するために取締役会が発行することができ、任意のこのような発行は既存の株主の権益を希釈する可能性がある。
資本調達、買収融資、または戦略取引に関連して株式を追加発行する場合、あなたのbr所有権は希釈される可能性があります。
今回発行された証券を除いて、私たちは株式または転換可能な債務証券を発行することで、私たちの運営のための追加資金を調達し、買収融資や発展戦略関係を求めることができ、これは私たちの既存株主の持株比率を減少させるだろう。私たちの取締役会は、行動や株主投票なしに、私たちが許可していますが発行されていない普通株式または一部の優先株を発行する権利があります。私たちの会社の定款は私たちが最大1.8億株の普通株と500，000株の優先株を発行することを許可した。普通株式の認可株式総数は、提案された逆株式分割の交換割合に応じて を減少させることはなく、これは、普通株式許可株式の獲得可能性の大幅な増加をもたらす。このように許可された任意の追加の普通株は、株式分割または株式配当、買収、追加資本の調達、私たちの債務を株式または他の会社の用途に変換するために取締役会が発行することができ、任意のそのような発行は既存の株主の権益を希釈する可能性がある。将来的に普通株または優先株を発行することは、株主投票事項に対する影響力を減少させ、1株当たりの収益を希釈するだろう。また，どの新たに発行された優先株も は普通株より優先する権利，優先，特権を享受することができる.これらの権利、特典、および特権は、配当金または普通株式所有者に割り当てられた他の配当金を発表または支払いする前に、または優先清算権を規定する前に支払わなければならない配当金を含むことができる。このような権利、割引、そして特権は私たちの普通株式所有者の権利に否定的な影響を及ぼすかもしれない, これらの優先株を私たちの普通株の株式に変換する権利があり、転換速度や価格は私たちの普通株の流通株に希釈効果を与える。
私たちが債務を返済する能力は私たちの未来に現金を発生させる能力に依存するだろう。
私たちが借金(手形を含む)を返済する能力は私たちが未来に現金を発生させる能力にかかっているだろう。私たちが現金を発生させる能力は、一般的な経済と市場条件、金融、競争、立法、規制、そして私たちがコントロールできない他の要素の影響を受ける。私たちの業務は、私たちの運営資本要求、資本支出、債務返済、および他の流動性需要を満たすのに十分な現金を生成できない可能性があり、これは、債務合意に含まれる財務および他の契約 を遵守できない可能性があり、私たちは債務の利息と罰金を返済または支払うことができず、他の流動性需要に資金を提供することができません。もし私たちが債務を返済できず、私たちの他の流動性需要に資金を提供し、私たちの財務と他の契約を遵守したままであれば、私たちは私たちの業務を削減させることを余儀なくされる可能性があり、私たちの債権者は私たちの負債を加速させ、他の救済措置を行使する可能性があり、私たちは資産の売却や再融資、あるいは私たちの債務の再融資など、1つ以上の代替戦略を要求されるかもしれない。しかし、そのような代替案は実行可能でないか十分ではないかもしれない。
| 12 |
第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用
以前に表8−Kの現在の報告で開示されていない情報はない。
第br項3.高級証券違約
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
第 項5.その他の情報
2022年9月14日、Whitebox Advisors，LLCおよびそのいくつかの付属会社(“Whitebox”)は、2022年5月9日に以前に付与された2500ドルのオプションを行使したが、いくつかのbr}追加条項と条件の制限を受けなければならない。2022年11月、同社は2，500ドル手形を現金で返済し、2，500ドル手形の全利息に関する普通株3，483，993株を発行した。
2022年11月13日、当社はWhiteboxと有限免除協定を締結し、この合意に基づき、当社は2022年9月30日に契約違反を免除し、96ドルの支払いと2，470，118株の普通株の発行と引き換えに許可した。
言及した普通株式は，改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録されておらず，証券法第4(A)(2)節に規定されている免除 により当社と買い手のあらかじめ存在関係 によって発行され，公開発売されていない.
買い手と当社が2022年5月9日に締結したある登録権協定によると、当該等の株式は“登録可能証券” である。
物品 6.展示
| 展示品 | 保存済み | 引用により を組み込む | ||||||||||
| 違います。 | 添付ファイル タイトル | ここから声明する | 表 | 展示品 | 書類番号. | 提出日 | ||||||
| 3(i) | Reed‘s，Inc.社登録証明書は，改訂された | 10-K | 3(i) | 001-32501 | 3/15/2022 | |||||||
| 3(Ii) | Reed‘s，Inc.の定款を改訂し，再改訂した。 | 10キロカロリー | 3.8 | 001-32501 | 4/08/2020 | |||||||
| 10.3 | リード社と所持者の間で2022年8月11日に10%保証変換可能手形の有限免除と改訂 | X | ||||||||||
| 31.1 | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条による最高経営責任者の認証 | X | ||||||||||
| 31.2 | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条に基づく認証首席財務官 | X | ||||||||||
| 32.1 | アメリカ法典第18編1350条によると、2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて可決された最高経営責任者証明書 | X | ||||||||||
| 32.2 | アメリカ法典第18編1350条によると、2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて可決された首席財務官証明書 | X | ||||||||||
| 101.INS | 連結 XBRLインスタンス文書 | X | ||||||||||
| 101.衛生署署長 | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | X | ||||||||||
| 101.LAB | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | X | ||||||||||
| 101.価格 | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | X | ||||||||||
| 104 | 表紙 ページ相互データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |||||||||||
アメリカ証券取引委員会第33-8238版によると、現在証拠品32.1と32.2を提供し、保存されていない。
ここで提供されるXBRL(拡張商業報告言語)情報は、アーカイブではなく提供されているか、または登録声明または募集説明書の一部は、1934年証券取引法(改正本)第18節の目的のために提出されたものではないとみなされ、そうでなければ、これらの条項の下の責任は負わない。
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可された署名者がその署名を代表するように促した。
Reed’s, Inc. (登録者) | |
| 日付： 2022年11月14日 | /s/ 小ノーマン·E·スナイダー |
| リトルノーマン·E·スナイダー | |
| CEO | |
| (CEO ) | |
| 日付： 2022年11月14日 | /s/ トーマス·J·スピサック |
| トーマス·J·スピザック | |
| 最高財務官 | |
| (担当者 財務官) |
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