アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
2022年9月30日までの四半期
あるいは…。
☐移行 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された報告
に対して，過渡期は_から
(“憲章”に明記されている登録者名)
| (国やその他の管轄区域 | (委員会ファイル番号) | アメリカ国税局の雇用主は | ||
| (法団のメンバー) | 識別番号) |
10番街40号、7階
ニューヨーク、ニューヨーク10014
(主な行政事務室住所 )(郵便番号)
(646)597-6980
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
は適用されない
(前 名前または前住所、前回の報告後に変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| それは.. |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☐
2022年11月14日までに、普通株11，212，117株を発行し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
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表 10-Q
カタログ表
| ページ | ||
| 第 部分：財務情報 | ||
| 第 項1. | 中期 簡明連結財務諸表 | 1 |
| 2022年9月30日まで(監査なし)及び2021年12月31日までの連結貸借対照表 | 1 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の監査されていないbr簡明合併業務レポート | 2 | |
| 監査されていない 9月30日まで、2022年と2021年の3ヶ月と9ヶ月の株主赤字変化簡明総合報告書 | 3 | |
| 監査されていないbrは、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間のキャッシュフロー表簡明合併報告書 | 4 | |
| 未監査簡明合併財務諸表付記2022年9月30日 | 5 | |
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 18 |
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 26 |
| 第 項. | 制御 とプログラム | 26 |
| 第2部：その他の情報 | ||
| 第 項1. | 法的訴訟 | 27 |
| 1 a項目. | リスク要因 | 27 |
| 第 項2. | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 27 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 27 |
| 第 項. | 鉱山安全開示 | 27 |
| 第 項5. | その他 情報 | 27 |
| 第 項6. | 陳列品 | 27 |
| サイン | 29 | |
i
第 部分：財務情報
第br項1.簡明連結財務諸表
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簡素化された合併貸借対照表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産： | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 信託口座に持っている現金と投資 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、普通株は償還と株主損失に直面する可能性があります | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 費用関連先を計算する | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 引受手数料を延期する | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| 償還可能な普通株、$ | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| 普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主総損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債、償還可能な普通株式と株主損失 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
1
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監査されていないbrは簡明な合併経営報告書
| 次の3か月まで | 現在までの9ヶ月間で | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 九月三十日 2021 | 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||||||||
| 運営費 | ||||||||||||||||
| 一般と行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行政事業性有料当事者 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信託口座における投資利息収入 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
2
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監査されていない株主損失簡明合併変動表
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| 普通株 | 追加の 個の実収 | 積算 | 合計する 株主 | |||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
| 残高-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高--2022年3月31日(監査なし) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 償還可能な普通株の償還価値が増加する | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高-2022年6月30日(監査なし) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 償還可能な普通株の償還価値が増加する | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高-2022年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| 普通株 | 追加の 個の実収 | 積算 | 合計する 株主 | |||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
| 残高-2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高--2021年3月31日(監査なし) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高--2021年6月30日(監査なし) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高--2021年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
3
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監査されていないbrは簡明に統合現金フロー表
| 現在までの9ヶ月間で | ||||||||
| 2022年9月30日 | 九月三十日 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を経営活動に使う現金純額に調整する | ||||||||
| 信託口座に投資された利子収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い費用 | ( | ) | ||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 費用を計算する | ( | ) | ||||||
| 費用関連先を計算する | ( | ) | ||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 信託口座から現金を引き出して公開株を償還する | - | |||||||
| 投資活動が提供する現金 | - | |||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 公衆株を償還する | ( | ) | - | |||||
| 融資活動のための現金 | ( | ) | - | |||||
| 現金純変動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
4
健康科学買収会社2
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
付記 1−組織，業務運営と継続経営状況説明
組織 と一般
Health Sciences Acquisitions Corporation 2(“当社”)は、2020年5月25日にケイマン諸島免除会社 として登録され、1つまたは複数の業務またはエンティティ(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の 業務統合を目的としている。当社は業務合併を完了する特定の業界や地理的地域に限定されていないにもかかわらず、当社は医療革新に専念する所期目標を追求しようとしている。これまで、会社は何の業務にも従事しておらず、営業収入 も生まれていない。当社は“新興成長型会社”で、定義は1933年証券法第2(A)節(改正) (“証券法”)で、2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された。
当社は2022年9月30日まで何の業務も開始していません。2020年5月25日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、当社の設立とその初公開発売(定義は後述)に関連しており、初公開発売以来予想される初業務統合を探している。当社は最初に初期業務合併を完了してから、どんな営業収入も発生します。会社は信託口座(定義は後述)の投資により営業外収入を発生させる。
スポンサーと融資
Br社のスポンサーはHSAC 2 Holdings，LLC(“スポンサー”)である。当社初公開(“初公開発売”)の登録声明が2020年8月3日に発効しました。2020年8月6日、当社は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使して2，086，956株公開株式を発行し、発行価格は1株公開株式10.00ドル、総収益1.6億ドル、560万ドルの繰延引受手数料を含む約940万ドルの発売コストを含む16，000，000株普通株(“公開株式”)の初公開を完了した。
また、初公開の終了に伴い、当社は(I)450，000株普通株(“私募株式”)保証人の私募(“私募”) ，価格は私募株式1株当たり10.00ドル(総購入価格450万ドル)、および(Ii)1，500，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を完成させ、価格は私募株式承認証1部当たり1.00ドル(総購入価格150万ドル)、会社に600万ドルの毛収入をもたらした(付記4参照)。
信頼brアカウント
初公開および非公開配給(超過配給選択権の行使を含む)が完了した後、初公開および非公開配給の純収益のうち1.6億ドル(1株10.00ドル)が大陸株式譲渡と信託会社によって受託者として維持され、1940年の“投資会社法”第2(A)(16)節で指摘された米国“政府証券”に投資される米国信託口座(“信託口座”)に入金される。改正された“br}(”投資会社法“)は、期限が185日以下であるか、または”投資会社法“によって公布された規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金は、(I)企業合併および(Ii)以下に説明する信託口座割り当ての早いbr}が完了するまで、直接の米国政府国債にのみ投資される。2022年7月25日、付記1に記載されている償還に関する全信託口座残高が現金に変換される。
初期ビジネスグループ
会社の経営陣は、その初公募株と方向性増発の純収益の具体的な応用に対して広範な裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は一般的にbr業務統合の完成に使用されることを目的としている。また、同社が業務統合に成功することは保証されない。
5
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
証券取引所上場規則によれば、当社の初期業務合併は、当社が初期業務合併に関連する最終合意に署名したとき、その公平時価は、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%に等しくなければならない(信託形態で所有されているいかなる繰延引受手数料および信託口座が稼いだ収入の支払税を含まない)。しかし、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合、または他の方法で対象会社の持株権を取得し、“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がないようにした場合にのみ、当社は業務合併を完了する。
当社は、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供する。(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)公開株式の全部または一部を要約買収の方法で償還する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、信託口座の当時の金額に比例してその公開株を償還する権利がある(最初は公開株1株当たり10.00ドル、信託口座に保有している資金から稼いだ任意の比例利息を加えて、以前は会社に発行して納税義務を支払っていなかった)。公開株式を償還する公衆株主に割り当てられた1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料(付記6に記載)を差し引くことはない。したがって、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)480“に基づいて負債と権益を区別し、このような普通株 は償還金額で入金され、一時的権益に分類されている。この場合、会社の有形資産純資産が少なくとも5，000ドルであれば、会社は業務統合を継続する。企業合併が完了した後、投票で投票された普通株の多くは企業合併に賛成します。法律が株主投票を要求せず、かつ会社が業務やその他の法律の理由で株主投票を行うことを決定していない場合、会社は, その改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則(“改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約買収規則に基づいて償還を行い、業務合併を完了する前に米国証券取引委員会に要約買収文書を提出する。しかしながら、法律が株主 に取引の承認を要求したり、会社が業務や法律の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、会社は、要約買収規則 に基づいて依頼書を募集しながら普通株を償還するのではなく、委託書規則に基づいて委託書を発行する。また、各公衆株主は、提案された取引に賛成または反対票を投じることにかかわらず、その公開株式を償還することを選択することができる。会社が企業合併について株主承認を求める場合、初回公募株前のインサイダー株(定義付記5参照)の 保有者(“初株主”)は、その内部株式および初回公募期間または後に購入した任意の公開株式投票を企業合併 を支持することに同意している。また、初期株主は、業務合併完了に関するインサイダー株式、私募株式、公開株式の償還権利を放棄することに同意した。
上記の規定にもかかわらず、当社が改正及び改訂された組織定款の大綱及び細則は、公衆株主が当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動するか又は“団体”(定義は一九三四年証券取引法(改正)第13条参照)である他のいかなる者も、当社の事前同意を得ずに、初公開発売で販売された20%を超える普通株を償還することが制限される。
Br社の保証人、役員、取締役及び取締役著名人は、当社が改訂及び再設定された組織定款大綱及び定款細則に対して、当社の義務の実質又は時間の改正に影響を及ぼす可能性がある改正を提出しないことに同意しており、もし会社が業務合併を完了していない場合、その公開発行された普通株を償還するか、又はすべて公開発行された株式を償還し、会社が公衆株主にその普通株を償還する機会を提供しない限り、その普通株を償還する。
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
2023年2月6日(以下の“延期、償還及び個人購入”の節で述べた延期)或いは当社株主が改訂及び改訂された組織定款細則によって承認された比較後の時間 はまだ業務合併を完了していない場合、当社の自動清算、清算及び解散をトリガする。会社が合併期間内に業務統合を完了していない場合、信託口座の受託者は、会社から通知された後、信託口座中の金額 を公衆株主に割り当てる。同時に、会社は、会社がこのbr用途に十分な資金を保証することができないにもかかわらず、信託口座以外の資金から支払いまたは予約支払い、その債務および義務を支払わなければならない。信託口座以外の資金がこの目的に十分でない場合、発起人は、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって信託口座内の収益が減少しないことを保証する責任があり、これらのクレームは、当社が当社に提供するサービスまたは当社に販売された製品を提供または契約したものであり、免除協定に署名していない。しかしながら、当社は、債権者の債権(特に任意の債権者の債権の有効性または範囲に不確実性がある場合)を評価するために、彼または彼女の債権を判断しない保証はない。債権者や株主がケイマン諸島裁判所に請願書を提出しない保証もない, 会社の清算がこの裁判所の監督を受ける可能性があります。このような事件は、会社の資産の一部または全部を公衆株主に割り当てることを延期する可能性があります。
当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、 初期株主は、保有するインサイダー株式と私募株式の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、初期株主 が初公募株またはその後に公開株式を買収しなければならない場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、彼らは、そのような公開株式に関する割り当てを信託br口座から清算する権利がある。引受業者は、合併期間内に事業合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、会社の公開株式を償還するために信託口座に使用することができる資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり普通株価値は、信託口座が最初に保有する1株当たり10.00ドルのみであってもよい。
流動性 と持続経営
2022年9月30日現在，同社の運営口座には約735，000ドルの現金があり，運営資本赤字は約568，000ドルである。
初公開が完了する前に、当社の流動資金需要は保証人が28，750ドルを出資してインサイダー株式を購入し、保証人への付記(定義付記5参照)によって保証人に発行された300，000ドルの融資(2020年8月7日に全額返済済み)により当社の流動資金需要を満たしている。初公開および私募完了後、当社の流動資金需要は非信託br口座が保有する私募による純額で満たされています。また，企業合併に関する取引コストを支払うために，初期株主またはその関連会社は当社に運営資金融資を提供することが可能である(付記5参照)。2022年9月30日と2021年12月31日現在、運営資金ローン項目での未返済額は何もない。
上記の状況に基づき、管理層は、当社が十分な運営資金及び借入能力を有し、比較的早期に業務合併を完了するか、又は本出願日から1年の時間でその需要を満たすと信じている。その間、会社は、これらの資金を既存の買掛金の支払い、潜在的な初期業務合併候補の決定および評価、潜在的な目標ビジネスの職務調査、出張費用の支払い、br}と合併または買収すべき目標業務を選択し、業務統合を構築、交渉、および改善するためにこれらの資金を使用する。経営陣は強制清算日までに業務合併 を完了する予定です。しかし、財務会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“開示実体の持続経営企業としての能力の不確実性”によると、会社は持続経営考慮要因の評価に基づき、経営陣は強制清算とその後の解散が持続経営企業としての継続経営能力に対する重大な疑いを引き起こしていると認定している。経営陣は清算日までに業務合併を完了する予定です。当社が当時の合併期間終了後に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。審査されていない簡明総合財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていません。
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
提案した業務統合
当社は2022年7月4日に、デラウェア州の全資付属会社HSACオリンパスと連結子会社(“連結子会社”)及びデラウェア州のOrchestra BioMed，Inc.(“連結子会社”)と合併協定及び計画を締結した(2022年7月21日に改訂された“合併協定”)である。合併協議の条項によると、当社と楽団間の業務合併(“楽団業務合併”)は2ステップに分けて行われる。まず、交響楽団業務合併が終了する前に、同社はケイマン諸島で登録を抹消し、デラウェア州に会社として登録する。第2に、交響楽団業務合併が終了した時点で、Merger Subは交響楽団と合併して交響楽団に合併し、交響楽団は引き続き存在する実体として合併する(“合併”)楽団業務合併を完了した後、楽団は当社の完全子会社となる。そして、同社は“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”と改名します。 同社はOrchestra業務統合を実施した後、“New Orchestra”と呼びます。
合併協定は合意当事者たちの慣行陳述、保証、そしてチェーノを含む。提案統合の完了は，統合プロトコルにさらに記述されたいくつかの条件によって制約される.
また，合併プロトコルを実行する際には，当社およびオーケストラとRTW Investments，LP(“RTW Funds”)およびCovidien Group S.≡.r.l.が管理するいくつかの基金(“美敦力”およびRTW Funds，それぞれ“調達側”)が管理する複数の基金が独立した長期購入プロトコル(“長期購入プロトコル”)を締結することにより，各調達側はそれぞれ約1，000万ドルの自社普通株の購入に合意し，合計約2，000万元である.購入者が獲得して保有している償還権を持つ当社の普通株のドル金額 を帰化直前まで差し引く。
合併協定と長期購入協定の調印に伴い，会社，交響楽団とRTW基金は同時にbr後ろ盾協定(“後ろ盾合意”)を締結し，この合意によりRTW基金は共通かつ個別にこの数の当社普通株を1株10.00ドルで購入することに同意したのは、オーケストラ業務合併終了直前に親会社が現金 (合併協定を参照)を決済した金額が6，000，000ドル未満(RTW基金が上記の長期購入契約に従って負担した1，000万ドルを含む)未満であった。
2022年10月21日、双方は、(1)バックアッププロトコルおよび長期購入プロトコルの下での1株当たり購入価格が、償還権を行使する公衆株主が企業合併を承認するために開催される株主総会で利用可能な償還価格brを超えないことを規定し、(1)バックアッププロトコルまたは長期購入プロトコルに従って購入された任意の株式、または既存の償還要約以外にRTW基金によって他の方法で買収された任意の株式は、企業合併を承認することに賛成票を投じないことを規定する。そして(3)RTW基金は，企業合併を承認する投票でこのような購入に対する償還権を放棄する.修正案は2022年10月21日に最新の8-K表報告書で米国証券取引委員会に提出された。
RTW基金との長期購入協定によると、RTW基金は2022年7月22日に取引を完了し、これによりRTW基金は1株10.01ドルの価格で認可投資家から1株10.01ドルで認可投資家から1，000，000株の当社普通株を購入した(付記5参照)。美敦力との長期購入プロトコルによる取引と後ろ盾プロトコルによる取引(あれば)は馴化直前に行われる。当社の保険者及び買い手は、改訂及び再設定された登録権及び販売禁止権協定に基づいて、帰化中に受信した当社の普通株に対して登録権利 を有する。
また、発起人は、馴化で受信した25%または1，000，000株の新楽団普通株が、取引終了5周年後の最初の営業日に新楽団に没収され、新楽団普通株のVWAP(定義合併協定参照)が任意の30取引日以内(定義合併協定参照)1株15.00ドル以上、残り500，000株以上であることに同意した。任意の30取引日内の任意の20取引日に、新楽団普通株のVWAP は1株20.00ドル以上である。また、楽団業務合併終了後、保証人は750，000件の私募株式証明書を含む50%の私募株式引受証を無償で没収することに同意した。また、保険者および当社の初公開発売前の他の初公募株主 は、帰化中に受け取る4，000，000株の新楽団普通株 を、帰化中に受け取る4，000，000株のInsider株式と450，000株の新楽団普通株 と引き換えに、450，000株の私募株式と交換することに同意しており、販売禁止期間は最長12ヶ月である。
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健康科学買収会社2
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
より多くの情報については、当社が2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書に含まれる予備委託書/募集説明書、およびそれに対する任意の改訂、および当社がその後、米国証券取引委員会に提出する可能性のある最終委託書/募集説明書を参照されたい。
延期、br償還、個人購入
2022年7月26日、当社は株主特別総会を開催し、株主は特別決議 (“延期提案”)を採択し、当社が改訂·再記載した会社定款の大綱と定款細則を、(I) を2022年8月6日(元終了日)から2022年11月6日(延長日)に延長し、すなわち、当社が1つ以上の企業又は実体に関連する合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務合併を完了していない日に改正する。当社は清算及び解散しなければならず、(Ii) 当社は他の株主投票がない場合には、毎月業務合併が完了した日を最大3回延長することを選択し、毎回延長日後に1ヶ月延長し、適用される 締め切りの5日前に事前に通知し、2023年2月6日または元の終了日後の合計最大6ヶ月まで、当社の初期業務合併が終了しない限り、合計最大6ヶ月を選択しなければならない。2022年10月31日、会社役員は締め切りを2022年12月6日に延長することを決定した。
投票で延期案を承認する過程で、9，237，883株の公衆株の保有者は彼らの権利を正確に行使し、1株約10.02ドルの償還価格でその株式を償還して現金と交換し、償還総額は約9，260万ドルだった。そのため、約57.7%の公開発行株式が償還され、約42.3%の公開発行株式はまだ発行されていない。これらの償還が満たされた後、会社信託口座の残高は6780万ドルである。
RTW基金は2022年7月22日に、長期購入契約項目の義務を履行し、購入した当該等の株式が償還されないことを確保するために、1株10.01ドルで1，000，000株の普通株を認可投資家から私的に協議して購入し、当該等の株式が償還された場合、当社が支払うべき金額は交響楽団業務合併終了時に当社の信託口座に残る。
より多くの情報については、当社が2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書に含まれる予備委託書/募集説明書、およびそれに対する任意の改訂、および当社がその後、米国証券取引委員会に提出する可能性のある最終委託書/募集説明書を参照されたい。
付記 2--主要会計政策の概要と列報根拠
デモベース
添付されている未監査簡明総合財務諸表 はアメリカ中期財務情報公認会計原則 及びアメリカ証券取引委員会規則と条例 に従ってドルで報告されている。したがって、それらには年間監査財務諸表によって要求されるすべての資料と脚注が含まれていない。経営陣は、監査されていない簡明な総合財務諸表は、公報に記載されている期間の残高と結果にのみ必要な正常な経常的な調整を含むすべての調整を反映していると考えている。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績 は、2022年12月31日までまたは今後のどの時期の予想業績を代表するとは限らない。
添付されている監査されていない簡明な連結財務諸表は、会社が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書に含まれる監査された財務諸表およびその付記と共に読まなければならない。2021年12月31日現在の財務情報 は、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10−K表年次報告書に提出された監査された財務諸表からのものである。
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
統合原則
当社の簡明な総合財務諸表には、計画中の合併に関する完全子会社が含まれています。すべての会社間口座と取引は合併中にログアウトします。
新興成長型会社
新興成長型会社として、当社は、2002年サバンズ-オキシリー法案404条の監査要件を遵守する必要はないが、その定期報告および依頼書で役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬および株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いの無拘束相談投票の要求を免除することを含む、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができる。
また、雇用法第102条(B)(1)条には、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，新興成長型会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが，いずれの選択脱退も撤回できないと規定している。当社は、延長から撤退する移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間会社が異なる適用日 を有する場合、企業は新興成長型企業として、新しいまたは改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは，当社の簡明な総合財務諸表 を別の上場企業と比較する可能性があり，後者は新興成長型会社でもなく，過渡期を延長する新興成長型会社を選択しているわけでもなく，使用する会計基準に潜在的な差があるため，比較が困難または不可能である。
見積もりを使った
アメリカ公認会計原則に基づいて簡明な連結財務諸表を作成することは管理層に推定と仮定を要求し、連結財務諸表の日付の資産と負債額及び或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出の報告金額に影響を与える。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される簡明な総合財務諸表日が存在する状況、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金 と現金等価物
社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。 2022年9月30日と2021年12月31日まで、現金等価物はありません。
信用リスク集中度
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座 が含まれており、連邦預金保険会社の25万ドルの保証限度額や、信託口座への投資を超える可能性があります。当社はこれらの口座で損失を受けておらず、管理層は当社がこのような口座で大きなリスクに直面しないと考えています。
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2022年9月30日
信託口座に所持している現金と投資
会社が信託口座に保有するポートフォリオは、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国政府証券、満期日が185日以下の米国政府証券、または米国政府証券であり、一般に決定しやすい公正な価値を有する通貨市場基金に投資される投資、または両者の組み合わせを含む。会社が信託口座に持っている投資がアメリカ政府証券で構成されている場合、これらの投資は取引型証券に分類されます。会社が信託口座に持っている投資が通貨市場基金で構成されている場合、これらの投資は公正価値で確認されます。取引証券及び貨幣市場基金は各報告期末に投資し、公正価値は簡明総合貸借対照表に記載されている。当該等証券の公正価値変動による収益及び損失は、添付されている簡明総合経営報告書を審査されていない信託口座投資利息収入に計上されている。 信託口座保有投資の推定公正価値は既存の市場資料に基づいて決定される。2022年9月30日現在、信託口座には現金しかない。
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はFASB ASCテーマ820“公正価値計量”の項目下の金融商品資格に符合し、その公正価値は簡明総合貸借対照表中の帳簿価値に等しい或いは近く、主にその短期性質による。
公正価値計測
公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって課金されるか、または負債の移転によって支払われる価格 と定義される。アメリカ公認会計基準は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入を優先順位付けした。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの層には
| ● | レベル 1は、アクティブ市場における同じツールのオファー(調整されていない)のような観察可能な投入として定義される |
| ● | レベル 2は、アクティブ市場における同様のツールのオファー または非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される |
| ● | レベル 3は、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要素は観察できない。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値階層構造において公正価値計測に重要な意味を持つ最低レベル投入によって全体的に分類される.
派生資産と負債
当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外貨リスクのリスクを解決していません。ASC 480およびFASB ASC主題815“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)によれば、会社は、そのすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生ツールであるか、埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかを決定する。 派生ツールの分類は、これらのツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に を再評価する
初公募株提供に関するコスト
Br社は、ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守しています。 発売コストには、初公募株の結成と準備に関するコストが含まれています。この等コストは引受割引とともに初公開発売完了時に公開発売株式の帳簿価値に計上される。当社は繰延引受手数料を非流動負債に分類しており、その清算は流動資産の使用や流動負債の発生が合理的に期待されているわけではないからである。
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2022年9月30日
償還可能な普通株
会社はASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株(あれば)は負債ツールに分類され、 は公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は所有者によって制御されるか、または不確定事件が発生した場合には、完全に当社の制御範囲内ではなく、償還されなければならない)を一時株式に分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の公開株式は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来的に不確定な事件が発生した影響を受けていると考えられています。そのため、2022年9月30日及び2021年12月31日に、それぞれ償還金額で償還可能な6，762，117株及び16，000，000株の普通株をそれぞれ償還価値を仮権益として列報し、当社の簡明総合貸借対照表の株主損失部分には計上しない。
ASC 480−10−S 99によれば、会社は、償還価値が変化したときに直ちにこれらの変化を確認し、証券の帳簿価値を各報告期間終了時の償還価値と等しく調整することを選択している。この方法では，報告 期末を証券の償還日とする.初公開発売終了後、当社は初期帳簿価値から償還金額までの増額を確認し、追加実収資本(利用可能範囲内)と累積損失の費用を招いた。
普通株1株当たり純損失
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たりの純損失の算出方法は，純損失をそれぞれの期間に発行された普通株の加重平均数で割る。
1株当たり普通株式の純損失を計算する時、私募株式引受証による1，500，000株の普通株の購入の影響は計上されておらず、この等認持分証の行使は未来の事件に依存するため、在庫株 法により、この等承認持分証の組み入れは反償却に属する。したがって，希釈後の1株当たり純損失は，2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月と9カ月のほぼ1株当たり純損失と同じである。償還価値 は公正価値に近いため、償還可能な普通株に関する増価は1株当たり収益に計上されない。
所得税 税
主題740“所得税”は、財務諸表の確認閾値および計量属性を規定する。納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税ヘッドを確認および計量する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、 税務状況を維持する可能性が高い必要があります。当社の経営陣はケイマン諸島が当社唯一の主要税務管轄区域であることを決定しました。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金額もありません。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。
ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン諸島連邦所得税規定によると、当社は所得税を徴収しません。したがって、所得税は会社の簡明な連結財務諸表に反映されない。当社の経営陣は、税額優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化はないことを確認していないと予想しています。
最近の会計声明
経営陣 は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、当社の簡明な総合財務諸表に影響を与えないと考えている。
注 3-初公開
2020年8月6日、当社は2，086，956株公開発売株式brを含む16，000，000株の初公開発売株式の初公開を完了し、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したため、発行価格は1株公開発売株式10.00ドル、br}による毛収入は1.6億ドルとなり、繰延引受手数料560万ドルを含む発行コスト約940万ドルを招いた。
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2022年9月30日
注 4-私募
また、初公開発売の完成に伴い、当社と保証人は(I)450，000株の方向性増発株式 1株当たり方向性増発株式10.00ドル(総購入価格450万ドル)と(Ii)1，500，000株配向増発 引受権証を完成し、方向性増発株式証1部当たりの価格は1.00ドル(総購入価格150万ドル)であり、 当社に600万ドルの総収益をもたらした。
私募株式証明書の所持者は、普通株1株当たり11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利がある。私募で得られた金の一部は信託口座保有の初公開発売に加入して得られた金である。当社が合併期間内に業務合併を完了できなければ、私募株式証は無効になる。私募株式証は償還できず、現金なしで行使することができ、保証人またはbrによって譲渡されることが許可されている限りである。
付記 5-関連先取引
内部者 株
2020年6月11日、当社は保証人に3，593，750株の普通株(“インサイダー株式”)を発行し、総購入価格は28，750ドルであった。2020年8月3日、当社は1株当たり0.113043478株の普通株(合計406，250株の普通株)を発行し、合計4，000，000株の発行済み普通株を発行した。すべての株式および関連するbr金額は、株式配当を反映するためにさかのぼって述べられている。インサイダー株式保有者は、合計521，739株のインサイダー株式を比例的に没収することに同意しているが、引受業者は追加普通株購入の選択権を全面的に行使していない。2020年8月6日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、521，739株のインサイダー株は没収されなくなった。
初期株主は、50%のInsider株式について、初期業務合併が完了した日から6ヶ月以内、および初期業務合併が完了してから30取引日以内の任意の20取引日以内に、会社の普通株式の終値が1株当たり12.50ドルに等しい日、残りの50%のInsider株式について、初期業務合併が完了した日から6ヶ月、または初期業務合併後、当社が清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了し、すべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合、それぞれの場合の時間はbrよりも早い。
関係党の融資
保証人は2020年6月11日に、本チケット(“手形”)による初公開に関する費用を支払うために、最大300，000ドルの融資を当社に提供することに同意した。この手形は無利子·無担保であり、当社は初公開当日または当社で初公開発売日の満了を行わないことを決定した。当社はこの手形に基づいて300，000ドルを借り入れ、2020年8月7日に返済する。返済後、当社は施設 を再利用できません。
また、企業合併に関連する取引コストを支払うためには、初期株主又はその関連会社は、時々又は任意の時間に合理的と考えられる金額で会社に資金を提供することができる(“運営資金融資”)。各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。手形は初期業務合併が完了したときに支払い、利息を問わず、あるいは、貸手は適宜業務合併完了後に500，000ドルに達するこのような融資を追加の私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、運営資金ローンは信託口座以外の残高(あれば)のみから返済される。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2022年9月30日と2021年12月31日現在、会社は未返済の運営資金ローンを持っていない。
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2022年9月30日
行政サービスプロトコル
初公募登録声明が発効した日から、当社は毎月保証人に合計10，000ドルのオフィススペースといくつかのオフィスおよび秘書サービス費用を支払うことに同意しました。初期業務合併または会社清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、会社はこれらのサービスのために30，000ドルの費用を発生させた。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間，会社 はこれらのサービスのために90，000ドルの費用を発生させた。2022年9月30日と2021年12月31日現在、支払保険者の金額はそれぞれ0ドルと150，000ドルであり、添付の簡明総合貸借対照表に計上されている課税費用関係者にそれぞれ計上されている。
購入 プロトコルとサポートプロトコル
2020年8月3日、初公募の完了について、当社はその保証人と購入協定(“FPA”) を締結し、この合意によると、保険者は1株10.00ドルで当社の計2，500，000株の普通株 を購入することに同意し、企業合併完了前、現在、その後の総購入価格は2，500万ドルである。公開市場取引(法律で許可された範囲内)または会社との私募取引において。 RTW基金は、(A)交響楽団Dシリーズ融資に1，500万ドルを投資すること、および(B)以下に説明する長期購入プロトコルによってFPA約束を履行した。
また，合併協定の調印に伴い，当社および楽団はそれぞれRTW基金および美敦力と長期購入合意を締結し，これにより，各買い手は当社の約1，000，000株の普通株の購入に同意し，総額約2，000，000ドルから，帰化直前まで当社の普通株が償還権利を持つ金額 を引いた。
合併協定と長期購入協定の調印に伴い、会社、交響楽団とRTW基金は同時に予備協定を締結し、この協定によると、RTW基金、共同と個別、この数の当社普通株を1株10.00ドルで購入することに同意したのは、オーケストラ業務合併完了直前の親会社の現金決済金額(合併協定の定義参照)が6，000，000ドル未満(RTW基金が上記の長期購入契約に従って負担した1，000万ドルを含む)未満である。
2022年10月21日、双方は、(1)バックアッププロトコルおよび長期購入プロトコルの下での1株当たり購入価格は、償還権を行使する公衆株主が企業合併を承認するために開催される株主総会で利用可能な償還価格brを超えないこと、(2)バックアッププロトコルまたは長期購入プロトコルに従って購入された任意の株式、またはRTW基金が既存の償還要約以外に他の方法で買収した任意の株式は、企業合併を承認することに賛成票を投じないことを規定する予備合意および長期購入プロトコルを改訂した。そして(3)RTW基金は，企業合併を承認する投票でこのような購入に対する償還権を放棄する.修正案は2022年10月21日に最新の8-K表報告書で米国証券取引委員会に提出された。
RTW基金は2022年7月22日に、長期購入契約項目の義務を履行し、購入した当該等の株式が償還されないことを確保するために、1株10.01ドルで1，000，000株の普通株を認可投資家から私的に協議して購入し、当該等の株式が償還された場合、当社が支払うべき金額は交響楽団業務合併終了時に当社の信託口座に残る。
美敦力との長期購入プロトコルによる取引とサポートプロトコルによる取引(あれば)は馴化直前に行われる.当社の保険者及び調達側は、改訂されたbr及び改訂された登録権利及びロック協定に基づいて、帰化中に受信した当社の普通株に対して登録権を有する。
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2022年9月30日
会社の株主支援協定と没収
合併協定に署名するとともに、当社と楽団は、発起人及び当社のいくつかの他の株主(それぞれ“株主”)と支援協定(“親支援協定”)を締結し、合意に基づいて、合意で決定された株主同意(A)が任意の開催された株主総会に出席し、その組織文書及び募集説明書に基づいて当社に予備業務合併を完了する時間を与えることを承認又は延長する(“延期提案”)。(B)現在又は将来その株式又は任意の他の自社株式証券 の買収又は実益所有を償還しないこと、(C)当該等の株式及び株式証券を投票投票すること(I)現地化、合併及び関連取引に賛成すること、(Ii)いかなる延期提案に賛成するか、(Iii)当社の業務、管理層又は取締役会が合併協定に違反することに反対し、その他の任意の合理的な予想が違反、合併を阻止又は阻害することに反対する提案、及び(D) 当該等の株式に関する反ダンピング及び類似権利を放棄し、当社の改訂及び再記述された定款大綱及び組織定款細則に基づいて、法律の適用又は当社との合併及び関連取引の契約を問わない。さらに、発起人は、帰化中に受信した25%または1，000，000株の新楽団普通株を、楽団業務合併終了5周年後の最初の営業日に新楽団に没収することに同意した。brが500，000株について、任意の30取引日以内の任意の20取引日(定義合併協定参照)の1株当たりVWAPが15.00 以上である場合を除いて、新楽団普通株の30取引日以内の任意の20取引日(定義は合併協定参照)の1株VWAPが15.00 以上であることに同意した, 残りの500，000株のbr株について、新楽団普通株のVWAPは、任意の30取引日の任意の20取引日以内に1株20.00ドル以上である。また、交響楽団業務合併が終了した後、スポンサーは750，000件の株式承認証を含む50%の株式承認証を放棄することに同意した。
付記 6--支払引受及び又は事項
登録 権利
登録権協定によると、内部者株式、私募株式、私募株式承認証及び運営資金ローン転換により発行された引受権証及び引受権証(及び私募株式証及び株式承認証を行使することにより運営資金ローン転換時に発行可能な任意の普通株)の所持者は、登録権協定に基づいて登録権を有する。当該等の証券の大部分の所有者は、最大2つの要求を提出し、同社に当該等の証券の登録を要求する。Insider株の多くを持つ所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。私募株式の大部分を保有する者は、当社が業務合併を完了した後のいつでもbrを選択してこれらの登録権利を行使することができる。また，会社が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対しては，所有者は のある“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
当社は引受業者に45日間の選択権を付与し、初公開発売に関する登録声明が発効した日から初回公開発売価格から引受割引および手数料を引いて最大2，086，956株の普通株を引受する。2020年8月6日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した。
引受業者は、初回公募株終了 時に支払われた1株当たり公開発行株0.2ドルまたは合計320万ドルの引受割引を得る権利がある。また、引受業者は1株当たり0.35ドルの繰延引受手数料、または合計560万ドルを獲得する権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座の金額から引受業者に支払う。
リスク と不確実性
米国と世界各地の様々な社会·政治環境(米国と中国との間で激化している貿易緊張を含む戦争や他の形態の衝突、および米国の実際と潜在的な変化、および他の国との外交、貿易、経済および他の政策の他の不確実性、テロ行為、安全行動および悲劇的な事件、例えば、火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、世界衛生流行病を含む)は、市場変動や米国と世界経済の不確実性や悪化を悪化させる可能性がある。具体的には、ロシアとウクライナの間で激化している衝突やそれによる市場変動は、当社の業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアとウクライナの衝突への対応として、米国などはロシアに制裁やその他の制限的な行動を実施した。上記のいずれの要因も、制裁、輸出規制、関税、貿易戦争、その他の政府行動を含めて、当社が業務合併を完了する能力や当社証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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2022年9月30日
経営陣はこのようなリスクが業界に与える影響を評価し続け、このようなリスクは合理的に当社の財務状況、経営業績および/またはターゲット会社探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの監査されていない簡明総合財務諸表までの日付はまだ確定しにくいと結論した。監査されていない簡明な総合財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
注7-償還可能な普通株
Br社の公開株式は何らかの償還権を有しており，これらの償還権は会社の制御範囲内ではないと考えられ， は将来のイベント発生の影響を受ける.当社は100，000，000株の普通株の発行を許可されており、1株当たり額面0.0001ドル です。当社の普通株式保有者は一株当たり一票の投票権を持っています。2022年9月30日と2021年12月31日までに、発行された普通株はそれぞれ11，212，117株と20，450，000株であり、その中の6，762，117株と16，000，000株はそれぞれ償還される可能性があり、簡明総合貸借対照表の永久株式以外に分類される可能性がある。
簡明総合貸借対照表に反映されている償還が必要な可能性のある普通株 は以下の 表で照合する
| 初公募株で得た総収益 | $ | |||
| もっと少ない： | ||||
| 公開株に割り当てられた発行コスト | ( | ) | ||
| また： | ||||
| 普通株は償還価値まで増額する | ||||
| 2021年12月31日に償還する可能性のある普通株 | ||||
| 公衆株を償還する | ( | ) | ||
| 償還可能な普通株の償還価値が増加する | ||||
| 2022年9月30日に償還する可能性のある普通株 | $ |
付記 8-株主権益(損失)
優先株 -会社は1，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。2022年9月30日と2021年12月31日まで、優先株を発行または発行していない。
普通株 -会社は100，000，000株の普通株を発行する権利があり、額面は0.0001ドルです。当社の普通株の保有者は一株当たり一票の投票権を持っています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、発行されたまたは発行された普通株はそれぞれ11，212，117株と20，450，000株であり、その中にそれぞれ6，762，117株と16，000，000株の普通株が償還する必要があり、臨時株式に分類される可能性がある。
私募株式証-私募株式承認証は整数株普通株にのみ適用される。私募株式証明書(Br)は企業合併完了後30日以内に行使することができる；いかなる場合でも、当社は証券法の下で有効なbr登録声明を持たなければならず、私募株式証を行使した後に発行可能な普通株式(Br)及び当該等の普通株に関する現行の株式募集定款をカバーし、当該等の普通株はすでに保有者(或いは当社の許可者がある場合に無現金方式でその株式証を行使することを許可する)が所在する国家の証券或いは青空法律の下で登録、合資格或いは免除登録 をする。
1部の株式承認証は1株当たり11.50ドルの使用価格で1株の普通株を購入することができ、そして企業合併完了後5年或いは償還或いは清算時にもっと早く満期になる。
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
株式引受権証を行使する際に普通株を発行することができる使用価格及び数は、株式資本化又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合を含む場合に調整することができる。しかし、株式承認証は、その行使価格よりも低い価格で普通株を発行することで調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は株式取得証株式を現金純額で決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所有者はそのbr権証に関連するいかなるこのような資金も受け取ることができず、信託口座外に保有する会社資産からbrのような権証に関連するいかなる割り当ても受けないであろう。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
付記 9-公正価値計測
以下の表は、公正価値階層構造の中で公正価値によって日常的に基礎的に計量された会社の金融資産に関する情報を紹介した
| 2021年12月31日までに計測された公正価値 | ||||||||||||||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | |||||||||||||
| 信託口座への投資-通貨市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
本報告で述べた期間終了時に出入り1，2，3レベルの振込 を確認する.2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月と9カ月の水準の間には移行していない。
レベル1ツールは、元の満期日が185日以下の米国債に投資する通貨市場基金への投資を含む。同社は、実際の貿易データ、取引業者またはブローカーのオファーおよび他の同様のソースなどの情報を使用して、その投資の公正価値を決定する。2022年9月30日現在、信託口座には現金しかない。
注 10-後続イベント
当社は簡明総合貸借対照表の日付後から簡明総合財務諸表の発行日を審査していないまでの後続事件及び取引を評価しています。今回の審査によると、以下の事項を除いて、当社は何の後続事件も発見されず、審査されていない簡明総合財務諸表における開示を調整する必要がある。
2022年10月21日、双方は、(1)バックアッププロトコルおよび長期購入プロトコルの下での1株当たり購入価格は、償還権を行使する公衆株主が企業合併を承認するために開催される株主総会で利用可能な償還価格brを超えないこと、(2)バックアッププロトコルまたは長期購入プロトコルに従って購入された任意の株式、またはRTW基金が既存の償還要約以外に他の方法で買収した任意の株式は、企業合併を承認することに賛成票を投じないことを規定する予備合意および長期購入プロトコルを改訂した。そして(3)RTW基金は，企業合併を承認する投票でこのような購入に対する償還権を放棄する.修正案は2022年10月21日に最新の8-K表報告書で米国証券取引委員会に提出された。
2022年10月31日、当社取締役は、業務合併完了の最終期限を2022年12月6日まで延長することを決定した。
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
“会社”、“健康科学買収会社2”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、健康科学買収会社2を意味します。以下、会社の財務状況と経営業績の検討と分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明総合財務諸表とその付記と一緒に読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
警告 前向き陳述に関する説明
この“Form 10-Q”四半期報告書には、“1933年証券法”(改正)第27 A節と“取引法”第21 E節に示された前向きな陳述が含まれている。これらの展望的陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測 に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績をもたらす可能性があり、このような前向き陳述に明示または示唆された任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“br}”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”、“br}またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって 前向き陳述を識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、限定されるものではないが、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。
概要
私たちは空白小切手会社で、2020年5月25日にケイマン諸島免除会社として登録されました。我々の設立の目的は、1つまたは複数のターゲット企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の類似した業務グループ(“業務グループ”)を行うことである。我々の目標はどの業界で運営されているかに制限や制限はないが，医療革新に専念する所期目標を追求することを意図している。私たちは新興成長型会社なので、私たちは新興成長型会社に関連するすべてのリスクを受けています。
私たちのスポンサーはHSAC 2 Holdings，LLC(“スポンサー”)です。私たちの初公募株の登録声明(“初公募株”)が2020年8月3日に発効した。2020年8月6日、2，086，956株の引受業者が超過配給選択権を全面的に行使したことによる公開株式を含む16，000，000株の一般株式(“公開株式”)の初公開発売を完了し、発行価格は1株公開株式10.00ドル、毛収入1.6億ドル、 は560万ドルの繰延引受手数料を含む約940万ドルの発売コストを発生させた。
また、初公開の完成に伴い、吾らと(I)450，000株普通株(“私募株式”)(私募株式1株10.00ドル)(総購入価格450万ドル)および(Ii)1，500，000株承認株式証(“私募株式承認証”)の保証人(“私募配給”)が配給を完了(“私募配給”)し、総収益は600万ドルとなった。
初公開および非公開配給(超過配給選択権の行使を含む)が終了した時点で、初公開および非公開配給で公開株を売却した純収益のうち1.6億ドル (1株10.00ドル)が米国にある信託口座(信託口座)に入金され、大陸株式譲渡と信託会社が受託者であり、現金形式で米国政府証券のみに保有または投資される。“投資会社法”第2(A)(16)節に規定する意味では、期間が185日以下であるか、または“投資会社法”に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金 に投資され、これらの基金は、(I)企業合併および(Ii)以下に説明する信託口座の割り当てが完了するまで、私たちが決定した直接米国政府国債にのみ投資される。2022年9月30日から、基金はすべて現金形式で保有されている。
私たちは合計320万ドルの引受割引と手数料(初期業務合併完了時に支払うべき560万ドルの繰延引受手数料を含まない)と、約60万ドルの私たちの設立および初公募株に関する他のコストと支出を支払いました。
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我々 は2023年2月6日(以下に述べる延長提案、すなわち“合併期間”に計上)、 或いは株主が改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則の承認の比較後の時間に基づいて、 が私たちの予備業務合併を完成する。もし吾らがその日に業務合併を完了できなかった場合、当社の自動清算、清算及び解散手続きをトリガし、吾等の通知を受けた後、信託口座の受託者は信託口座内の金 を公衆株主に割り当てる。同時に、私たちはこの目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、非信託基金からその債務と義務を支払いまたは予約するつもりだ。この目的のために信託口座外に十分な資金がない場合、私たちのスポンサーは、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって、br信託口座内の収益が減少しないことを保証する責任があることに同意し、サプライヤーまたは他のエンティティは、私たちが提供または契約してくれたサービスまたは私たちに販売された製品によってお金を借りておらず、免除協定を実行していない。しかし、私たちは、清算人が債権者の債権を評価するために彼または彼女が追加的な時間を必要としないことを決定しない保証はない(特に任意の債権者の債権の有効性または範囲に不確実性がある場合)。債権者や株主が勝訴すればケイマン諸島裁判所に請願書を提出しないことも保証できません, 会社の清算が裁判所によって監督される可能性がある。このような事件は私たちの資産の一部または全部を大衆株主に割り当てることを延期するかもしれない。初公開前のインサイダー株式保有者(定義は後述)(“初期株主”)は同意しており、吾らが合併期間内に1つの業務統合を完了できなかった場合、 は保有するインサイダー株式および私募株式の清算権を放棄する。しかしながら、初期株主が初公募株またはその後に公募株を買収した場合、合併期間内に業務統合を完了できなければ、信託口座から当該公募株に関する分配brを清算する権利がある。引受業者は、合併期間中に業務統合を完了していない場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、信託口座に保有されている資金に含まれ、我々の公開株の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たりの普通株価値は、最初に信託口座に保有されていた1株当たり10.00ドルのみであってもよい。
提案した業務統合
2022年7月4日、我々はHSACオリンパス合併子会社及び私たちの完全子会社HSACオリンパス合併子会社(“合併子会社”)及びアメリカデラウェア州生物医薬会社(“楽団”と略称する)と合併協定と計画を締結した(2022年7月21日に改訂) 合併協議の条項によると、私たちと楽団との業務合併(“楽団業務合併”)は2段階に分けて完成する。まず、交響楽団の業務合併が終わる前に、ケイマン諸島で登録を抹消し、デラウェア州の会社に登録します。次に，交響楽団業務合併が終了した時点で，Merge Subは交響楽団と合併して交響楽団に編入し，交響楽団は生き残り実体(“合併”)として存続する.楽団の業務合併を終えた後、楽団は私たちの完全子会社になる。そして“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”と改名します楽団業務合併を実施した後、同社を“新楽団”と呼ぶ
合併協定は合意当事者たちの慣行陳述、保証、そしてチェーノを含む。提案統合の完了は，統合プロトコルにさらに記述されたいくつかの条件によって制約される.
また，合併プロトコルを実行する際には，吾らおよびバンドはそれぞれRTW Investments，LP(“RTW基金”)および美敦力(“美敦力”およびRTW基金はそれぞれ“調達側”)の関連会社が管理するいくつかの基金と長期購入プロトコル(“長期購入 プロトコル”)を締結することにより，各調達側は約1，000万ドルの我々の普通株の購入に同意し，合計約2，000万ドルである. は，購入者が持っている償還権を持つ普通株のドル金額を，馴化直前の まで引く.
合併協定と長期購入協定の調印に伴い，我々，交響楽団とRTW基金は同時に予備 協定(“予備協定”)を締結し，この協定によりRTW基金は共通かつ個別にこの数の当社普通株を1株10.00ドルで購入することに同意したのは、オーケストラ業務合併終了直前の親会社が現金金額を決済する(合併br協定を参照)6，000，000ドル未満(RTW基金が上述した長期購入協定による1，000万ドルの約束を含む)未満である。
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2022年10月21日、双方は、(1)バックアッププロトコルおよび長期購入プロトコルの下での1株当たり購入価格は、償還権を行使する公衆株主が業務合併を承認するために開催される株主総会で利用可能な償還価格を超えないこと、(2)バックアッププロトコルまたは長期購入プロトコルに従って購入された任意の株式、またはRTW基金が既存の償還要約以外に他の方法で買収した任意の株式は、業務合併承認に賛成票を投じないことを規定する予備合意および長期購入プロトコルを改訂した。および(3)RTW基金は，業務統合を承認する投票でこのような購入に関する償還権を放棄する.改正案は2022年10月21日に米国証券取引委員会に提出され、現在の報告はForm 8-Kとなっている。
RTW基金との長期購入プロトコルによると、RTW基金は2022年7月22日に取引を完了し、この合意によると、RTW基金は1株10.01ドルの価格で認可投資家から私的協議の取引方式で1，000，000株の我々の普通株を購入した。美敦力との長期購入プロトコルによる取引とサポートプロトコルによる取引(あれば)は馴化直前に行われる.改訂及び再改訂された“登録権及びロック合意”によれば、吾等の保険者及び買い手は、帰化過程で受信した吾等の普通株に対して登録権を有する。業務合併が発効した後、私たちの普通株式を“新楽団普通株”と呼びます
さらに、発起人は、馴化中に受信された25%または1，000，000株の新楽団普通株が、取引終了5周年後の最初の営業日に新楽団に没収され、新楽団普通株のVWAP(定義合併協定参照)の任意の30取引日以内の任意の20取引日(合併合意参照)が1株15.00ドル以上であり、残りの500，000株以上でない限り、新楽団に没収することに同意した。任意の30取引日内の任意の20取引日に、新楽団普通株のVWAP は1株20.00ドル以上である。また、楽団業務合併終了後、保証人は750，000件の私募株式証明書を含む50%の私募株式引受証を無償で没収することに同意した。また、保険者および当社の初公募前の他の初株主 は、馴化で受け取った4，000，000株の新楽団普通株(Br)と引き換えに、馴化で受け取った4，000，000株の新楽団普通株および450，000株の新楽団普通株を450，000株の私募株式と交換することに同意し、販売期間は12ヶ月に及んだ。
より多くの情報については、2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書に含まれる予備委託書/募集説明書およびそれらの任意の改訂、およびその後、米国証券取引委員会に提出される可能性のある最終委託書/募集説明書を参照してください。
延期、br償還、個人購入
私たちは2022年7月26日に株主特別総会を開催し、(I)2022年8月6日(“元終了日”)から2022年11月6日(“延長日”)まで延長し、この日までに、私たちがまだ1つ以上の企業或いは実体に関連する合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似の業務合併を完了していない場合、清算及び解散しなければならない特別決議案(“延長提案”)を採択する。 及び(Ii)は、他の株主投票なしに、業務統合が完了した日を月ごとに最大3回延長することを選択し、毎回延長日後に1ヶ月延長し、適用の締め切り前に5日前に通知し、2023年2月6日または最初の終了日後の合計6ヶ月まで、初期業務合併が終了しない限り、合計6ヶ月とすることができる。2022年10月31日、私たちの取締役は締め切りを2022年12月6日に延長することを決定しました。
投票で延期案を承認する過程で、9，237，883株の公衆株の保有者は彼らの権利を適切に行使し、1株約10.02ドルの償還価格でその株式を償還して現金と交換し、総償還金額は約br 9，260万ドルであった。そのため、約57.7%の公開株式が償還され、約42.3%の公開株式はまだ発行されていません。このような償還が満たされた後、私たちの信託口座の残高は6780万ドルです。
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RTW基金は2022年7月22日に、長期購入契約の下での義務を履行し、購入したbr株が償還されないことを保証するために、1株10.01ドルの価格で私的に協議された取引で認可投資家から1，000，000株の普通株を購入し、購入した株式が償還されないことを確保し、もしその株が償還された場合、私たちの信託口座にBrを保留して楽団業務合併終了時に支払う。
より多くの情報については、2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書に含まれる予備委託書/募集説明書およびそれらの任意の改訂、およびその後、米国証券取引委員会に提出される可能性のある最終委託書/募集説明書を参照してください
流動性 と持続経営
2022年9月30日現在，我々の運営口座には約735，000ドルの現金があり，運営資本赤字は約568，000ドルである。
初公開が完了する前に、吾らの流動資金需要は、当社に3，593，750株の普通株を発行することと、2020年6月11日に最初に当社が保証人に発行した本票(“手形”)に基づいて300，000ドルを融資し、2020年8月7日に返済された保証人が28，750ドルを支払っていた。初公開および私募完了後、私たちの流動資金需要は非信託口座が保有している私募による純額を満たしています。さらに、企業合併に関連する取引コストを支払うために、初期株主またはその関連会社は、いつでも、または任意の時間に、合理的と考えられる任意の金額の融資(“運営資金ローン”)を提供することができる。2022年9月30日と2021年12月31日現在、運営資金ローン項目での未返済額は何もない。
以上に基づき、経営陣は、その需要を満たすために十分な運営資金及び借入能力を有し、業務合併完了前のbr又は本出願の1年後になると信じている。その間、私たちは、これらの資金 を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務統合候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、およびビジネス統合の構築、交渉、および改善を行う。しかし、FASB会計基準更新(“ASU”)2014−15年度によれば、持続経営考慮要因に対する我々の評価 によると、“開示エンティティの持続経営の能力としての不確実性”によると、強制清算とその後の解散が、持続経営の能力としての私たちの深刻な疑いを引き起こすことが決定した。経営陣は清算日 までに業務統合を完了する予定です。もし私たちが2023年2月6日以降に清算することを要求されたら、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。監査されていない簡明な総合財務諸表は、私たちが経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていません。
米国と世界各地の様々な社会·政治環境(米国と中国の間で激化している貿易緊張を含む戦争や他の形態の衝突、および米国の実際と潜在的な変化、および他国との外交、貿易、経済および他の政策の他の不確実性、テロ行為、安全行動および悲劇的な事件、例えば火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、世界衛生流行病を含む)は、市場変動の激化、米国と世界経済の不確実性や悪化を招く可能性もある。具体的には、ロシアとウクライナの間で日増しに激化している衝突とそれによる市場変動は、私たちの業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアとウクライナの間の紛争に対応するために、米国と他の国はロシアに対して制裁または他の制限的な行動を実施した。制裁、輸出規制、関税、貿易戦争、および他の政府行動を含むこれらの要因は、私たちが業務統合を完了する能力と私たちの証券の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
経営陣 は、これらのタイプのリスクが業界に与える影響を評価し続け、 これらのタイプのリスクは、私たちの財務状況、私たちの運営結果、および/またはターゲット会社を探すことにマイナスの影響を与える可能性があるが、これらの監査されていない簡明な連結財務諸表の日付まで、具体的な影響はまだ確定しにくいと結論した。監査されていないbrの簡明な連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
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運営結果
私たちは最初の業務合併が完了してから何の営業収入も発生します。 私たちは信託口座に投資された利息収入の形で営業外収入を発生させます。我々は、上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)による費用と、初期業務合併に関する費用 を探すことによる費用です。
2022年9月30日までの3カ月間に，約784，000ドルの一般および行政支出および30，000ドルの関連側行政費用を含む純損失約686，000ドルを記録し，一部は信託口座投資の約128，000ドルの利息収入で相殺された。
2021年9月30日までの3カ月間，当社の純損失は約90，000ドルであり，その中には約64，000ドルの一般および行政費用および30，000ドルの関連側行政費用が含まれており，一部は信託口座に投資された約4，000ドルの利息収入 で相殺されている。
2022年9月30日までの9カ月間に、約210万ドルの一般および行政支出および90，000ドルの関連行政費用を含む約190万ドルの純損失を記録し、一部は信託口座に投資された約345，000ドルの利息収入に相殺された。
2021年9月30日までの9カ月間，当社の純損失は約291，000ドルであり，その中には約213，000ドルの一般および行政費用および90，000ドルの関連側行政費用が含まれており，一部は信託口座に投資された約12，000ドルの利息収入 で相殺されている。
関連する 側取引
内部者 株
2020年6月11日、保証人に3，593，750株の普通株(“内幕株”)を発行し、総購入価格は28，750ドルだった。2020年8月3日，流通株1株当たり0.13043478株普通株(合計406，250株普通株)の株式配当を実施した結果，合計4，000，000株流通株であった。すべての株式および関連金額は株式配当を反映するためにさかのぼって述べられた。引受業者が追加普通株購入の選択権を全面的に行使していない限り、インサイダー株式保有者は、合計最大521，739株のインサイダー株式を比例的に放棄することに同意している。2020年8月6日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、521，739株のインサイダー株は没収されなくなった。
初期株主は、初期業務合併が完了した日から6ヶ月間、初期業務合併完了後30取引日以内の任意の20取引日以内の普通株式の終値が1株当たり12.50ドル以上である日から6ヶ月間、その所有しているInsider株式(譲渡許可者を除く) に同意した。初期業務合併が完了した日から6ヶ月後、またはそれぞれの場合、初期業務合併後、清算、合併、株式交換または他の同様の取引が完了し、すべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合は、その前に としなければならない。
関係党の融資
2020年6月11日、保証人は、付記による初公募株に関する費用 を支払うために、最大300，000ドルの融資を提供することに同意した。この手形は無利子，無担保であり，吾らが初公開を完了した当日に満期となった。私たちは手形の項目で30万ドルを借り、2020年8月7日に手形を全額返済した。返済後、私たちはこの施設 を使用することができません。
また，企業合併に関する取引コストを支払うために，初期株主やその関連会社 は時々あるいはいつでも運営資金ローンを貸してくれることができる(ただし義務はない)金額は合理的と思われる金額を限度とする.各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。手形は初期業務合併完了時に支払い、利息を計上しない、または融資者が適宜決定し、業務合併を完了した後、最大500，000ドルのこのようなローンは追加の私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。もし我々が合併期間内に業務合併 を完了していなければ，運営資金ローンは信託口座以外の残高のみから返済され， があれば.株式承認証は私募株式証明書と同じになる。当社は2022年9月30日と2021年12月31日現在、運営資金ローンの下での借金を持っていません。
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行政サービスプロトコル
最初の公募登録声明が発効した日から、吾らは毎月保険者に合計10，000元のオフィススペースといくつかのオフィスおよび秘書サービス費用を支払うことに同意した。業務合併や私たちの清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちはこれらのサービスに30，000ドルの費用を発生させました。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちはこれらのサービスに9万ドルの費用を発生させた。2022年9月30日と2021年12月31日までの支払保証人の金額はそれぞれ0ドルと150，000ドルであり，それぞれ付随するbr}簡明総合貸借対照表に計上されている課税費用関係者である。
購入 プロトコルとサポートプロトコル
2020年8月3日に、初の公募を完了したことについて、吾らは当社の保険者と購入合意(“FPA”) を締結し、これにより、保険者は1株10.00ドルで自社合わせて2，500，000株の普通株 を購入することに同意し、総購入価格は2，500万ドルで企業合併完了前、現在またはその後に公開市場取引(法律許可の範囲内)や吾などと私募する方式である。RTW基金は：(A)交響楽団へのDシリーズ融資に1，500万ドル， と(B)以下に述べる長期購入プロトコルを投資し，このFPA承諾を履行した。
また、合併協定の調印に伴い、当社と楽団はRTW Funds美敦力と単独の長期購入契約を締結し、これにより、購入者はそれぞれ約1，000万ドルの私たちの普通株を購入することに同意し、総額は約2，000万ドルで、私たちが持っている普通株のドル金額を引いて、この普通株は帰化直前まで償還権を持っています。
合併協定と長期購入協定の調印に伴い、当社、交響楽団とRTW基金は同時に支援協定を締結し、この協定によると、RTW基金、共同と個別、この数の私たちの普通株を1株10.00ドルで購入することに同意したが、交響楽団業務合併終了直前の親会社の決済現金金額(合併協定の定義参照)は、6，000，000ドル(RTW基金が上述した長期購入協定に従って約束された1，000万ドルを含む)未満の範囲内である。
2022年10月21日、双方は、(1)バックアッププロトコルおよび長期購入プロトコルの下での1株当たり購入価格は、償還権を行使する公衆株主が業務合併を承認するために開催される株主総会で利用可能な償還価格を超えないこと、(2)バックアッププロトコルまたは長期購入プロトコルに従って購入された任意の株式、またはRTW基金が既存の償還要約以外に他の方法で買収した任意の株式は、業務合併承認に賛成票を投じないことを規定する予備合意および長期購入プロトコルを改訂した。および(3)RTW基金は，業務統合を承認する投票でこのような購入に関する償還権を放棄する.改正案は2022年10月21日に米国証券取引委員会に提出され、現在の報告はForm 8-Kとなっている。
RTW基金は2022年7月22日に、長期購入契約の下での義務を履行し、brで購入されたこれらの株が償還されないことを確保し、その株が償還されたときに私たちが支払うべき金額が私たちの信託br口座に残っていることを保証するために、認可投資家から1株10.01ドルで私的協議で1，000，000株を購入した。
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美敦力との長期購入プロトコルによる取引とサポートプロトコルによる取引(あれば)は馴化直前に行われる.私たちの保険者と購入者は、帰化で受け取った私たちの普通株の改訂と再署名に関する登録権とロック協定に基づいて登録権を持っています。
会社の株主支援協定と没収
合併協定を実行すると同時に、吾ら及び楽団と発起人及びいくつかの他の株主(それぞれ“株主”) は支持協定(“親会社支援協定”)を締結し、合意に基づいて、株主は、(A)任意の株主総会に出席して、合併を許可するか、又は任意の延長を承認するために、我々の組織文書及び募集説明書に基づいて我々に与えられた期限の提案 を締結し、予備業務合併を完了する(“延期提案”)。(B)彼らが現在または将来獲得または実益所有している株式または任意の他の我々の株式証券を償還しない、 (C)当該株式および株式証券を投票投票する(I)現地化、合併および関連取引に賛成、(Ii)任意の延期提案に賛成、(Iii)合併協定に違反する任意の業務、管理層または取締役会の任意の変動に反対し、および任意の合理的な予想が合併に違反、阻止または阻害する他の提案に反対し、および(D)当該株式に関する逆希釈および類似権利を放棄する。我々が改訂·再記述した組織定款の大綱や細則に基づいて、法律を適用しても、我々との合併及び関連取引の契約に基づいています。さらに、発起人は、帰化過程で受信した25%または1，000，000株の新楽団普通株を、楽団業務合併終了5周年後の最初の営業日に新楽団に没収することに同意し、500，000株の新楽団普通株について、新楽団普通株のVWAP(定義合併協定参照)が の任意の30取引日以内(定義合併契約参照)1株15.00ドル以上、残り500，000株以上であることに同意した, 任意の30取引日以内の任意の20取引日において、新楽団普通株のVWAPは、1株当たり20.00ドル以上 以上である。さらに、交響楽団業務合併が終了した後、スポンサーは、費用を支払うことなく750，000件の引受権証を含む50%の引受権証を放棄することに同意した。
契約義務
登録 権利
登録権協定によると、インサイダー株式、私募株式、私募株式証及び流動資金ローン転換後に発行可能な引受権証及び引受権証(及び私募株式証及び流動資金融資転換後に発行可能な引受権証及び引受権証のいずれかの普通株を行使する)の 保有者は、登録権協定に基づいて登録権を取得する権利を有する。これらの証券の大部分の保有者は、最大2つの要求を提出し、このような証券の登録を要求する。Insider株の大部分を保有する人は、これらの普通株式が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。私募株式の大部分を保有し，私募株式証や吾等に提供する運営資金ローン転換後に発行された引受権証の所持者は，吾らが業務統合を完了した後のいつでもこれらの登録権利 を選択行使することができる.また，所有者は，当社が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権利 を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
引受契約
我々 は引受業者に45日間の選択権を付与し、初公開登録声明が発効した日から は初回公開発行価格から引受割引と手数料を引いて最大2，086，956株の普通株を引受する。 は2020年8月6日に、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使する。
引受業者は、初回公募終了時に支払われた1株0.2ドルまたは合計320万ドルの引受割引を得る権利がある。 また、引受業者は、1株当たり0.35ドルの繰延引受手数料を得る権利があるか、または引受業者の超過配給選択権を全面的に行使してから合計560万ドルとなる。我々が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。
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重要な会計政策と試算
信託口座に所持している現金と投資
私たちが信託口座に保有するポートフォリオは、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国政府証券、満期日が185日以下であるか、または米国政府証券に投資される通貨市場基金に投資され、一般に決定しやすい公正な価値を有するか、または両者の組み合わせを含む。私たちが信託口座に持っている投資がアメリカ政府証券で構成されている場合、これらの投資は取引証券に分類される。私たちが信託口座に持っている投資が通貨市場基金で構成されている場合、これらの投資は公正な価値で確認される。各報告期間が終了した時点で、通貨市場基金の証券取引と投資は公正価値で貸借対照表に示されている。これらの証券の公正価値変動による収益と損失 は、信託口座の投資利息収入 に添付されている監査されていない簡明総合経営報告書に計上されている。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。2022年9月30日現在、信託口座には現金しかない。
償還可能な普通株
我々は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還が必要となる可能性のある普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含み、これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに、我々の制御範囲内だけではなくbrによって償還されるか)、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの公開株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではないと考えられ、将来の不確定なイベントの発生の影響を受ける。そのため、2022年9月30日と2021年12月31日までに、それぞれ6，762，117株と16，000，000株の普通株が償還される可能性があり、仮株式列報として、添付の簡明総合貸借対照表中の株主赤字 部分は含まれていない。
ASC 480−10−S 99により，償還価値が変化したときに直ちに確認し，証券の帳簿価値 を報告期間終了時の償還価値と等しく調整することを選択した。この方法は報告期間の終了日を証券の償還日とするだろう。初公開発売完了後、初期帳簿価値から償還金額までの増価を確認し、追加実収資本(利用可能範囲内)費用 と累積赤字を招いた。
普通株1株当たり純損失
我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。1株当たり純(損失)の計算方法は，純損失を該当期間に発行された普通株の加重平均で割る。
1株当たりの普通株式の純損失を計算する際には、1，500，000株の普通株を購入する私募株式証の影響は計上されておらず、この等株式証の行使は将来の事件によるからである。在庫株方法により、この等株式証の組み入れは逆償却となる。したがって，希釈後の1株当たり純損失は，2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月と9カ月のほぼ1株当たり純損失と同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能な普通株のbrに関連する増価は1株当たりの収益に計上されない。
仕事法案
“2012年創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下、“JOBS法案”)には、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件の緩和を含む複数の条項が含まれている。私たちは“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案” によると、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することが許可されています。 私たちは、新しい会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することを選択しているため、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新たなまたは改正された会計基準を遵守することができない可能性があります。そのため、上場企業の発効日まで、簡明な連結財務諸表は、新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
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また，JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すると、(I)第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する監査員証明報告を提供することができ、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供することができる。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要件、または監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報を提供する監査人報告書の補足資料を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目 を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早い時期に適用されます。
最近の会計声明
私たちのbr経営陣は最近発表されたがまだ発効していないいかなる会計声明も信じていません。現在採用されていれば、 は私たちの統合財務諸表の簡素化に実質的な影響を与えます。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
開示 制御プログラムは、“米国証券取引委員会”ルールおよび テーブルに指定された期間内に、“取引法”に基づいて提出された私たちの報告で開示を要求した情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。情報開示制御の設計はまた、このような情報の蓄積を確実にし、最高経営者および最高財務官を含めて、brに必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことを可能にすることを目的としている。彼らの評価によると、我々のCEOおよび最高財務責任者は、取引法ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるように、我々の開示制御および手順(取引法ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義されるような)が2022年9月30日から発効すると結論した。
私たちは私たちの開示制御と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限 のため、開示制御およびプログラムのいかなる評価も、ある場合、私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例が検出されたことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの 仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその宣言された 目標を成功的に達成することを保証することはできない。
財務報告内部統制変更
2022年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません。
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第2部-その他の情報
プロジェクト 1.法的訴訟
ない。
1 a項目.リスク要因
我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.
第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用
ない。
第br項3.高級証券違約
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
第 項5.その他の情報
ない。
物品 6.展示
| 展示品
番号 |
説明する | |
| 2.1(1) | 2022年7月4日現在、健康科学買収会社2、HSACオリンパスの合併子会社とOrchestra BioMed，Inc.の間の合併協定と計画。 | |
| 10.1(1) | 長期購入契約日は2022年7月4日であり、健康科学買収会社2、Orchestra BioMed，Inc.とCoviden Group S.á.r.l.が署名した。 | |
| 10.2(1) | 2022年7月4日までの長期購入協定は、健康科学買収会社2、Orchestra BioMed，Inc.，RTW Master Fund，Ltd.，RTW Innovation Master Fund，Ltd.とRTW Venture Fund Limitedによって署名された。 | |
| 10.3(1) | 2022年7月4日まで、健康科学買収会社2、Orchestra BioMed，Inc.，RTW Master Fund，Ltd.，RTW Innovation Master Fund，Ltd.とRTW Venture Fund Limitedが署名した支持協定。 | |
| 10.4(1) | 2022年7月4日までに、健康科学買収会社2、Orchestra BioMed，Inc.，HSAC 2 Holdings，LLC，Alice Lee，Stephanie A.Sirota，Pedro Granadilo，Stuart Peltz，Michael Brophy，Carsten Boessが署名した親支援協定。 | |
| 10.5(1) | 2022年7月4日現在、健康科学買収会社2、Orchestra BioMed，Inc.とCoviien Group S.？r.l.が締結したオーケストラ支援協定。 | |
| 10.6(1) | 改訂および再予約された登録権および販売禁止協定フォーマット。 | |
| 10.7(1) | 選挙協議形式を融資する。 |
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| 10.8(2) | 2022年10月21日までの長期購入協定の改訂は、健康科学買収会社2、Orchestra BioMed，Inc.，RTW Master Fund，Ltd.，RTW Innovation Master Fund，Ltd.とRTW Venture Fund Limitedによって署名された。 | |
| 10.9(2) | 2022年10月21日までに健康科学買収会社2、Orchestra BioMed，Inc.，RTW Master Fund，Ltd.，RTW Innovation Master Fund，Ltd.とRTW Venture Fund Limited間の支援プロトコルの改訂を行った | |
| 31.1* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a-14(A)および15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者(CEO)証明書。 | |
| 31.2* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて、首席財務官(首席財務及び会計幹事)が認証される。 | |
| 32.1** | 2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者(CEO)の認証。 | |
| 32.2** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官(首席財務·会計官)の認証。 | |
| 101.INS | XBRLインスタンス文書を連結する. | |
| 101.衛生署署長 | 連結 XBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL | 連結 XBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.価格 | インライン XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書. | |
| 104 | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | 同封してアーカイブする |
| ** | 同封で提供します。“米国法典”第18編1350節の規定によれば、本証明書は、本報告と共に提供されるのみであり、“1934年取引法”(改正)第18節の目的のために提出されたものではなく、当該文書中の任意の一般的な合併言語にかかわらず、引用的に登録者のいかなる文書にも組み込まれない。 |
| (1) | 2022年7月5日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告の証拠品として。 |
| (2) | 2022年10月21日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告の証拠品として。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| 日付： 2022年11月14日 | Health 科学買収会社2 | |
| 差出人： | /s/ ロドリック·Wong | |
| 名前： | ロデリックWong | |
| タイトル： | CEO兼会長 | |
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