財務会計基準委員会の会計基準編纂(“ASC”)テーマ480に基づいて、初めて公募が完了した後、償還価値によって臨時株式に分類された負債と持分を区別する (“ASC 480”).

会社の有形純資産が少なくとも#ドルであれば、会社は引き続き業務合併を行います5,000,001企業合併が完了した後、議決された株式の多数は企業合併に賛成する。もし法律や連結所の上場規定が適用されて株主採決を行うことは規定されていないが、当社は業務或いはその他の原因で株主採決を行うことが決定されていない場合、当社は当時有効な改訂及び再記載された組織定款大綱及び細則(“改正及び重述された組織定款大綱及び細則”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要項規則に基づいて償還を行い、業務合併を完了する前に米国証券取引委員会に買収要約書類を提出する。企業合併について株主承認を求める場合、初期株主は、彼らの創業者株と、最初の公募株またはその後に購入した任意の公開株とに投票することに同意し、企業合併を承認することに賛成する。また、各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公共株を償還することを選択することができる。

上述したにもかかわらず、当社が株主が企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、当社が改正及び再制定した組織定款大綱及び細則は、公衆株主が当該株主の任意の関連会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”として行動する他の者(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条の定義により)に規定されており、その株式の合計がその株式の合計を超えることが制限される15当社の事前書面による同意を得ず、公衆株式の割合を保有しています。

初期株主は、(I)彼らが保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権(Ii)彼らが保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意しており、これは、株主投票が改正及び改訂された組織定款大綱及び定款細則(A)の改正を承認することに関連しており、この改正案は、当社が初期業務合併に関連する株式又はその株式を償還する権利をA類普通株式所有者に提供する義務を改正する実質又は時間を改正する100企業が以下の時間内に業務合併を完了していない場合は、公衆株式の割合を保有する24ヶ月最初の公募が終了してから、または(B)株主権利または最初の公募前の業務合併活動に関連する任意の他の規定、および(Iii)会社が以下の場合に業務統合を完了していない場合、彼らは、その保有する任意の創始者株の割り当てを信託口座から清算する権利がある24ヶ月初の公募終了から計算する.しかしながら、初期株主が最初の公開発行中または後に公開発行された株式を取得し、会社が合併期間内(以下の定義を参照)に業務統合を完了できなかった場合、これらの公開発行株式は、信託口座から清算割り当てを受ける権利がある。

その会社は24ヶ月初公募終了(“合併期”)から1つの業務合併を完了するまで。当社が合併期間内に1つの業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清盤を除くすべての業務を停止します。(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早くしかし超えません10その後の平日は、公開株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息(最高$を超えない)を含む100,000(I)解散費の支払利息(利息を当時発行及び発行された公衆株式数で割る)、当時発行及び発行された公衆株式数で割ると、償還は、公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる権利(更なる清算分配(ある場合を含む)を含む)、及び(Iii)償還後の合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定により規定された責任の規定を受けなければならない。当社の株式承認証には償還権や清算割当はありません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証は無効になります。

引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式の償還に使用することができる信託戸籍内の他の資金に含まれる。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($10.00).

信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者(会社の独立公認会計士事務所を除く)が会社に提供するサービス又は会社に販売する製品又は会社が取引契約を締結する所期対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で会社に責任を負うことを検討した場合、信託口座中の資金金額を(1)$以下にすることに同意した10.00又は(2)信託資産価値の減少により信託口座内に保有する1株当たりの公開株式金額が少なく、両者とも、当社の税務義務を支払うために抽出可能な利息を差し引いた金額であるが、信託口座に入る第三者を求めるためのいかなる権利も放棄したいかなる申立も含まれていないが、当社による初公開販売業者の特定の負債(改正された1933年証券法(“証券法”)による負債を含む)に提出されたいかなる申立も含まれていない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

流動資金と持続経営

2022年9月30日現在、同社は305,698信託口座以外に保有している現金、運転資本黒字#ドル517,191累積赤字を$とする5,934,059それは.同社は買収計画を実行する過程ですでに巨額のコストが発生し続けると予想している。2022年9月30日までの9カ月および2021年2月5日(成立)から2021年9月30日までの間，我々の運営損失は$である1,010,716そして$292,423業務活動で使用した現金純額はそれぞれ#ドル496,247そして$1,159,943それぞれ分析を行った。会社は、2022年9月30日までの信託口座以外の現金は、会社が2023年6月25日までに運営するのに十分ではなく、この日は会社が業務合併を完了しなければならない日と予想している。当社は運営資金ローン(定義付記5参照)の下に十分な追加資金源があることを期待しているが、いずれの融資源も現在、追加資本の提供を約束しておらず、必要に応じて最終的に追加資本が利用可能になる保証もない。また、企業合併が2023年6月25日までに完了しなければ、会社は強制清算され、その後解散される。これらの条件は、同社がこれらの簡明財務諸表発表日から1年以内に一定期間経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている

経営陣は上記で議論した業務統合によってこの不確実性を解決する予定だ。会社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、経営業績及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は現在まで監査されていない簡明な財務諸表の日付はまだ確定しにくく、しかもこのような財務諸表はこのような不確定性によるいかなる調整も含まれていない。

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2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表日まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。

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750,000職場です。企業合併に関連する任意の非公開配給の優先引受権を除いて、主要投資家はいかなる株主権利或いは当社の他の公衆株主が享受する他の権利を与えていない。さらに、主要投資家は、(I)彼らが初公開発売時に購入した任意の単位、A類普通株または株式承認証、またはその後任意の時間、(Ii)適用時間に彼らが所有する可能性のある任意のA類普通株を投票で支持するか、または(Iii)企業合併時にその公衆株式を償還する権利を発行することができない。主要投資家は、信託口座に保有する彼らが初公募株で購入した単位に関連するA類普通株に対して、当社の他の公衆株主に付与する権利と同じ権利を有する。

各アンカー投資家はそれぞれ当社及び保険者とアンカー承諾書を締結し、これにより、各アンカー投資家は初の公募終了時に保険者に指定された額の会員権益を購入し、ただそのアンカー投資家が買収する100引受業者が初公募株でそれに割り当てられた単位の割合。

保険者は、初期業務合併が完了するまで、アンカー投資家の創始者株式に対する投票権および処分権を保持し、その後、保険者は、そのような創始者株(適用されるロック制限の制約)をアンカー投資家に割り当てる。主要承諾書に署名した場合，方正株式の推定公正価値は$である5.381株当たり、または$2,994,491合計$となる2,159,708固定投資家がこの利息のために支払った金額を超える。

初期株主は、ある限られた例外を除いて、創始者の株式が(A)の早い者まで譲渡、譲渡または売却してはならないことに同意する1年企業合併完了後又は(B)企業合併後、(X)会社A類普通株の最終報告販売価格が(I)$を超える場合12.001株(株式別分割、株式配当、配当、再編、資本再編及び類似事項調整)20いつでも取引日30-少なくとも取引開始日の間150日企業合併後または(Ii)$18.001株(株式別分割、株式配当、配当、再編、資本再編及び類似事項調整)20いつでも取引日30-少なくとも取引開始日の間75日企業合併後、または(Y)当社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了し、すべての公衆株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある日をもたらす。

本票の関連先

2021年2月17日、会社は保証人に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより、会社は総額#ドルの本票を借りることができる400,000最初の公募に関連した費用を支払うことができます引受票は無利子手形であり，(I)2021年6月30日または(Ii)の初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。本チケットの下で未払い残高#ドル187,4012021年6月25日の初公募終了時に返済する。この計画の下で、追加の借金はありません。

“行政サービス協定”

当社は2021年6月22日に契約を締結し、スポンサーの関連会社に合計$を支払います10,000毎月行政、財政、支援サービスに使用されている。業務合併が完了した後、当社はこれらの月費の支払いを停止します。本プロトコルによると、$30,000そして$30,0002022年9月30日と2021年9月30日終了の3カ月間の支出と#ドル90,000そして$30,0002022年9月30日までの9ヶ月と2021年2月5日(開始)から2021年9月30日までの間に発生する費用。2022年9月30日と2021年12月31日まで違います。この協定に関連したお金はスポンサーに不足している。

関係者ローン

企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(“運営資金ローン”)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座に保有している収益の中から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が完了していない場合には、会社は部分を使用することができる

信託口座外で保有している収益は運営資金ローンの返済に用いられるが，信託口座に保有されていない収益は運営資金ローンの返済に用いられる。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する1,500,000このような運営資金ローンは企業合併後の実体の引受権証に変換することができ、価格は#ドルです1.50各授権書は貸主が自分で選択する。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。本出願日まで、当社は運営資金貸金の下で何の借金もしていません。

当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません15)営業日内に、企業合併終了後、当社は商業的に合理的な努力を尽くして、証券法に基づいて、株式承認証の行使により発行されたA類普通株を登録する登録声明を米国証券取引委員会に提出する。当社はその商業上合理的な努力を尽くして、六十になるようにします60)を取得し、株式承認契約の規定に基づいて、当該登録声明及び株式承認証期間が満了するまで、当該登録声明及び株式募集説明書に関する効力を維持する。株式承認証の行使により発行可能なA類普通株の登録声明は，第六十にある60(Th)業務合併終了後の営業日には、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は他方の免除により、証券法第3(A)(9)条の規定により、有効な登録説明書及び当社が有効な登録説明書を維持できなかった任意の期間まで“現金基準なし”方式で株式証明書を行使することができる(当社が企業合併完了後初の完全財政年度の10-K表年次報告を提出した後に任意の登録説明書を作成及び提出した後の発効改正に関する任意の期間を除く)。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条の“引当証券”の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、当社がこのように選択すれば、当社は有効な登録声明の提出又は維持を要求されず、かつ、当社がこのような選択をしていない場合には、免除がない場合には、会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、適用される青空法律に基づいて株式を登録または資格に適合させる。

A類普通株1株当たりの価格が等しいかそれ以上の場合$18.00- 引受権証が行使可能になると、当社はまだ償還されていない引受権証(私募株式証明書を除く)：

当社は、上記株式承認証を償還することはありません。証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明を発行しない限り、その際に発効し、当該等のA類普通株に関する現行株式募集説明書は、30日間償還期間。株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、たとえ当社がすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても。

A類普通株1株当たりの価格が等しいかそれ以上の場合$10.00-株式証明書が行使可能になると、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる

会社A類普通株の公正時価とは、A類普通株があることを意味する10株式承認証所有者に償還通知日を発行する前に第3取引日に終了した取引日。当社は株式承認証所有者に償還通知を出した日より遅くなく、その株式証所有者に最終的に公平な市価を提供する。いずれの場合も，この償還機能に関連する引受権証の使用期間を超えてはならない0.3611部当たり株式証明書A類普通株(調整可能)。

また、(X)会社が企業合併を完了するために普通株または株式リンク証券を増発して資金を調達する場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る9.20普通株1株(発行価格又は有効発行価格については当社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその連合会社に発行する場合は、保険者又は当該等連合会社が発行前に保有するいかなる方正株式も考慮しない)(“新発行価格”)、(Y)当該等の発行により得られた総収益が上回る60企業合併が完了した日に企業合併に資金を提供することができる持分収益総額の割合及びその利息(償還控除)、並びに(Z)A類普通株の20会社が業務合併を完了した日の前取引日からの取引日期間(この価格，すなわち“時価”)は$を下回っている9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115時価と新発行価格の高い者の割合、すなわち18.001株当たり償還トリガ価格-A類普通株価格が$以上の場合、引受権証を償還する18.00“および”-A類普通株1株当たり価格が$以上の場合の株式承認証の償還10.00“(最も近い)に調整することは180時価と新発行価格の中で高い者の割合とドル10.001株当たり償還トリガ価格-A類普通株価格が$以上の場合、引受権証を償還する10.00“時価と新発行価格のうち高い者に等しいように(最も近い1銭まで)調整する。

私募株式承認証は，初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同様であり，私募株式証および私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は譲渡，譲渡または売却することができない点が異なる30日間企業合併が完了した後、いくつかの限られた例外を除いて。また、個人配給株式証は現金なしで行使することができ、保証人またはその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還することはできない。もし個人配給承認持分証が保証人又はその譲渡許可者以外の者が所有している場合、個人配給承認持分証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

2022年9月30日と2021年12月31日に5,000,000公共株式証明書及び3,225,000私募株式証は返済されていない.当社はASC 815-40に掲載された案内に基づいて、公開株式証及び私募株式証に対して会計処理を行う。このような指導規定は、株式承認証がその規定の持分処理基準を満たしていないため、各株式承認証は必ず負債として記録しなければならない。

デリバティブ金融商品の会計処理は、当社が初公開発売終了時に公正価値で株式証を派生負債として記録することを要求している。公募株式権獲得分配は、その公正価値に相当する単位発行収益の一部を分配する。株式証負債は各貸借対照表の日に再計量しなければならない。再計量するたびに、株式証負債は現在の公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。会社は各貸借対照表の日付に分類を再評価するだろう。分類が期間内に発生したイベントによって変化すれば，株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.このような引受権証の公正価値計測の他の資料については、付記9を参照されたい。

A類普通株-当社の発行許可500,000,000額面$のA類普通株0.001一株ずつです。2022年9月30日と2021年12月31日に15,000,000発行されたA類普通株と違います。発行済み株式は含まれていません15,000,000償還可能なA類普通株。

B類普通株-当社の発行許可50,000,000額面$のB類普通株0.001一株ずつです。超過配給選択権は2021年8月6日に満了した562,500B類普通株は没収され、合計になりました3,750,000方正株式流通株。2022年9月30日と2021年12月31日に3,750,000発行済みと発行されたB類普通株。

登録されているA類普通株主とB類普通株主は権利がある1つは法律に別途規定がある以外は、すべての事項について株主投票で議決された各株式について、1つのカテゴリとして一緒に投票する；ただし、企業合併前に、B類普通株式所有者は任意の理由で当社のすべての取締役を委任し、取締役会メンバーを罷免する権利があり、A類普通株式所有者はその間に取締役の委任投票をする権利がない。

B類普通株は、企業合併時にA類普通株に自動的に変換されるか、保有者の選択に応じて1つは-一人を基礎として、株式分割、株式配当、配当、再編、資本再編などの調整が必要であり、さらに調整する必要がある。追加発行または発行とみなされるAクラス普通株式または株式フック証券の発行量が初公開発行の発行額を超え、企業合併の終了に関連している場合、Bクラス普通株がAクラス普通株に変換される比率は調整される(Bクラス普通株の発行および発行された大多数の所有者がそのような発行について同意しない限り、またはこのような逆希釈調整を免除するとみなされる)20初公開発売完了時のすべての発行済みおよび発行された普通株式の合計のパーセンテージには、企業合併について発行されたか、または発行されたとみなされるすべてのA類普通株および株式に関連する証券が加えられるが、企業合併中の任意の売り手に発行された株式または株式にリンクされた証券は含まれていない。

同社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公共株式証明書の初期推定を行った。その後、2022年9月30日と2021年12月31日までの公開株式証の測定が1段階に分類されたのは、活発な市場でMITAWの観察可能な市場オファーが使用されているためである。株式承認証の見積もりは$0.10そして$0.832022年9月30日と2021年12月31日までの捜査令

当社は報告期間ごとに改正されたブラック·スコアズ法を用いて私募株式証を推定し，経営報告書で公正価値の変動を確認した。株式証負債の推定公正価値は第三級投入を用いて確定された。二項オプション定価モデルの内在的仮定は期待株価変動性、期待寿命、無リスク金利と配当率と関係がある。当社は株式承認証の期待残存寿命に応じた歴史変動率から普通株の変動率を推定している。無リスク金利は発行日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は株式証明書の予想残存期限と似ている。株式承認証の期待寿命は，その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。

報告期間終了時に第1，2と3級を行き来する振込を確認した。株式権証を公開して上場と取引を分けた後、その推定公正価値は第3級計量から第1級公正価値計量に転換した。

次の表は私募株式公開価値の修正Black-Scholes方法に重要な情報を提供した