[***]S−K規則(601)(B)(10)項によれば、本ファイルのいくつかの情報は省略されている。このような漏れた情報は実質的でもなく、登録者が一般的であり、実際に個人または機密とみなされるタイプでもある。

販売とマーケティング協定

本販売とマーケティング協定(“本協定”)は2022年8月15日(“発効日”)から発効し、Accelerate Diagnostics Inc.(その主な営業場所はアリゾナ州ツーソン市トゥソン市4階470室3950 S)とBecton，Dickinson and Company(その主な営業場所はニュージャージー州フランクリン湖ベトン路1号、郵便番号：07417-1880年)の間で締結される。AccelerateとBDは本稿では単独で“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶ

リサイタル

双方は製品の商業化に協力したいと考えている(以下のように定義する)

このような協力の一部として、BDは、本プロトコルの条項および条件に従って、Accelerateを代表して、地域内の製品独占販売エージェントとして(以下のように定義される)いくつかの販売、戦術マーケティング、技術サービスコール転送、注文準備、研究開発支援、および/または規制活動を実行する。

契約書

したがって，本プロトコルの前提と相互約束を考慮し，法的制約を受ける予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

1.定義

本プロトコルでは、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

1.1“加速”の意味は前文で述べたとおりである

1.2“加速活動”は4.1節で規定した意味を持つ.

1.3“アクセサリ”とは、任意の個人、会社、または他のエンティティを意味し、その制御は、一方によって制御されるか、または一方と共同で制御される。任意の個人、会社、または他のエンティティ、例えば、(A)別の会社またはエンティティの50%(50%を超える)を直接的または間接的に所有する議決権付き株式または他の権益、または半数を超える取締役を選択する権利があるか、または(B)契約または他の方法でエンティティの管理を指揮する能力がある場合は、別の人、会社またはエンティティを制御するとみなされるべきである。

1.4“プロトコル”には、前文に示されている意味があります

1.5“適用される法律”とは、任意の国、多国、連邦、州、省、県、市または他の行政区の法的効力を有するすべての法律、法規、規則、法規、命令、判決または法令を意味し、それぞれの場合、(A)BDサービス、(B)活動の加速、または(C)領土内でのBDの業務の加速に適用される

1.6.“アーク”とは，表Aに示すようにAccelerateのアークモジュールを指す.

1.7“レビューされる側”は、12.2節で与えられた意味を持つ。

1.8“監査側”は12.2節で規定した意味を持つ.

1.9“バックグラウンド知的財産権”とは、(A)発効日前に存在する知的財産権および秘密情報、または(B)本プロトコルの下でのその履行を受けることなく、その後、当事者またはその代表によって開発された秘密情報を意味し、(I)Accelerate、Accelerate材料または他の独自情報、プログラム、データベースまたはアプリケーション(Accelerateである場合)および(Ii)BD、BD材料のセキュリティ情報またはBDの他の独自情報、プログラム、データベースまたはアプリケーション(Accelerateであれば)を含む。前述の一般性を制限することなく、一方の背景知的財産権は、当該側がその中にある知的財産権を含む。

1.10“屋宇発展”という言葉の意味は前述のとおりである

1.11“BD国/地域”の意味は6.3節で述べたとおりである。

1.12“BD材料”は、11.2節に規定する意味を有する。

1.13“屋宇署利益通知”は2.5(B)節に記載されている意味を持つ.

1.14“BDサービス”とは、BDまたはBDを代表してAccelerateのために提供されるサービスを意味し、“商業化計画”に規定されている販売、戦術マーケティング、技術サービスコール転送、注文準備、研究開発支援、および/または規制サービスを含むが、これらに限定されない

1.15“制御権変更”とは、(A)Accelerateが本プロトコルの締結時にAccelerateに対して重大な権益を有さない任意の第三者(“既存第三者”)、(B)Accelerateの全部または実質的なすべての資産を売却、譲渡または処分するか、または(C)任意の第三者(既存第三者を除く)または一致して行動する第三者集団(既存第三者を除く)によってAccelerateの50%(50%)以上を買収する(または制御を構成するこれらのより小さい割合)未償還投票権証券または他の所有権権益の実益所有権を意味する。この定義だけで、“制御”とは、加速の場合、議決権を有する証券(または他の所有権権益)、契約または他の方法によって、直接的または間接的に指導または加速をもたらす管理層および政策の権力を直接または間接的に所有することを意味する。

1.16“制御権変更協議期間”は、第2.5(B)節で規定される意味を有する。

1.17“発効日”は，3.4(B)節で規定された意味を持つ.

1.18“商業化計画”は、2.2節で規定した意味を持つ

1.19“委員会スケジュール”は、7.2節で規定された意味を持つ

1.20“秘密情報”とは、口頭、書面、図形、電子、または他の形態にかかわらず、開示時に機密として決定されるか、またはその文脈が合理的に機密とみなされる、その当事者(“開示者”)またはその代表によって他方(“受け手”)に直接的または間接的に開示される任意およびすべての情報を意味する。

1.21“顧客”は、医師、病院、試験および研究機関、臨床または他の製品を使用して診断サービスまたは試験を行う試験実験室を含むが、これらに限定されない、製品を販売および販売する任意のエンドユーザ、販売業者を指す。

1.22“使用禁止”という語は8.4節で規定した意味を持つ.

1.23“被禁者”は8.4節で与えられた意味を持つ.

1.24“直接競争”とは(A)[***] or (b) [***].

1.25“マント”は、節1.20に規定されている意味を有する。

1.26“流通業者”の意味は2.1節で述べたとおりである.

1.27“ドル”または“ドル”とはドルを意味する

1.28“発効日”の意味は前述のとおりである

1.29“EU IVDR”はEUの体外診断法規を指す。

1.30“独占ビジネスプロトコル料”は、7.1節で規定した意味を持つ。

1.31“行政者”とは、(A)Accelerateについては、その行政総裁を指し、および(B)BDについては、その副社長/微生物社長を指す。1.31節で決定されたいずれかの実行幹事の役職が、会社再編、会社再編等の理由により存在しなくなり、決定された職位がキャンセルされた場合、適用される実行幹事は、廃止された実行幹事に相当する職務及び経歴に相当する他の実行幹事に置き換えられる。

1.32“既存国”は、6.1節で規定されている意味を有する

1.33“既存の第三者”は、1.15節に規定する意味を有する

1.34“分野”は微生物学のすべての分野を意味する。

1.35“融資”は、第2.9節に規定する意味を有する。

1.36“FDA”とは、米国食品医薬品局及びその任意の後継者を意味する。

1.37“不可抗力イベント”は、14.1節で規定された意味を有する。

1.38“政府機関”とは、任意を意味する：(A)国、州、連邦、省、地域、県、市、区または他の任意の性質の司法管轄区域；(B)連邦、州、地方、市役所、外国または他の政府、(C)任意の政府部門、部門、機関、委員会、局、機関、公式、省庁、基金、基金、センター、組織、単位、団体または実体、ならびに任意の裁判所または他の審査所を含む任意の性質の政府または半政府機関、または(D)自律組織。

1.39“権利侵害請求”は、第9.3節に規定する意味を有する。

1.40“分割払い”は、7.1節に規定されている意味を持つ。

1.41“発明”とは、任意の当事者が単独で、または第三者と共同で構想、創造、開発、または実行に移す任意およびすべての改善、開発、発見、発明、ノウハウおよび他の知的財産権(州、連邦または外国の知的財産権の法的保護を受けるか否かにかかわらず)、それぞれBDサービス(BDのための)またはAccelerate活動(Accelerateのための)としての結果またはプロセスを意味する。明確にするために、発明はBD材料または作業製品を含まない。

1.42“投資”とは、直接競争する第三者の財産または資産を取得または投資するための屋宇署の支出を指す。

1.43“IVDR”とは、(A)“体外診断法規(EU)2017/746”および(B)上記法規の任意の後続、改訂、または再公布を意味する

1.44“法律手続き”とは、任意の裁判所または他の政府機関または任意の仲裁人または仲裁グループによって展開され、提出され、行われたり、尋問されたりする任意の訴訟、仲裁、法律手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、尋問、照会、監査、審査または調査、またはそのような機関または機関に関連する他の方法で関連する任意の訴訟、仲裁、法律手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、尋問、照会、監査、審査または調査を意味する。

1.45“ライセンス取引”は、2.5(A)節に規定する意味を有する

1.46“許可取引交渉期間”は、第2.5(B)節に規定される意味を有する。

1.47“交渉権”は，2.5(C)節で規定された意味を持つ.

1.48“当事者”または“当事者”は、前文に示された意味を有する

1.49“人員”とは、BDサービスおよびAccelerate活動(例えば、適用される)を実行して、本プロトコル項目の義務を履行する資格があるBDサービスおよびAccelerate活動を実行する資格があるBDの従業員、下請け業者、代理またはコンサルタントを意味する。詳細な作業説明は商業化計画で提供されるだろう。

1.5“フェノ1.0”は、添付ファイルAに示すように、Accelerateのフェノシステムを意味する。

1.51“PINO 2.0”は、Accelerateが現在開発されているこの分野に対する次世代抗生物質感受性試験システムを意味する

1.52“製品”とは、Accelerateが本契約添付ファイルAに規定されている製品を指し、双方の書面の同意を得て随時修正することができる。

1.53“製品予測”の意味は5.1節で述べたとおりである.

1.54“製品固有の発明”とは、(A)製品(またはその使用)に直接関連するまたは製品開発を使用する発明、または(B)Accelerateとのセキュリティ情報、Accelerate材料またはAccelerateの他の固有情報、プログラム、データベースまたはアプリケーションに関連する発明、またはAccelerateを使用するセキュリティ情報、Accelerate材料またはAccelerateの他の独自情報、プログラム、データベースまたはアプリケーション開発のいずれかおよびすべての発明を意味する。

1.55“受信側”は1.20節で規定した意味を持つ.

1.56“記録”は12.1節で規定する意味を持つ.

1.57“規制承認”とは、領土内で製品の商業化を実現するために必要なすべての規制意見、許可証、承認または許可を意味する。

1.58“規制機関”とは、連邦、国家、国際、州、省または地方監督機関、部門、局、または他の政府エンティティを意味し、FDAおよびEU IVDRを含む領土内で製品を試験、製造、使用、貯蔵、輸入、普及、マーケティングまたは販売する権利がある。

1.59“代表”の意味は10.1節を参照.

1.60“販売手数料”の意味は7.2節を参照

1.61“指導委員会”の意味は3.1節を参照

1.62“目標”とは、委員会付表に規定されている年間目標を意味する。

1.63“用語”は、13.1節で規定される意味を有する。

1.64“地域”とは、世界各地を指す

1.65“第三者”は、Accelerate、BDまたはAccelerateまたはBDの関連会社以外の任意の個人またはエンティティを意味する。

1.66“商標”シリーズとは、(A)該当するブランド、色、パレット、フォント、スローガンおよびアイコン、ならびに(B)すべての登録およびアプリケーションを含む、すべての文字マーク、ロゴ、商業外観、サービスマークおよび/または原産地マークを含む、AccelerateまたはBDによって所有または制御され、本プロトコルに使用または使用される任意およびすべての商標を意味する。

1.67“取引通知”は、2.5(A)節に規定する意味を有する。

1.68“作業製品”は、11.1節で規定された意味を有する。

2.独占エージェント；サービス

2.1排他的機構。発効日から、BDが独占的な商業手配費用および本プロトコルの条項および条件を初めて支払った後(明確にするために、Accelerateは以前に存在する第三者手配を段階的に終了する権利があることを含む)、AccelerateはBDを地域内での製品商業化の独占販売エージェントに任命し、BDはこの任命を受ける。発効日後、Accelerateは、このような合意に規定された条項および条件に適合する方法で、第三者販売エージェントおよび/または流通業者(“販売業者”)との間の任意の既存の合意を終了し、遅くないように合理的な努力をしなければならない[***]添付ファイルFに特に説明されていない限り、発効日から開始します。添付ファイルFに指定されたディーラについては、Accelerateは存在しません[***]Accelerateは、このような合意を終わらせるために商業的に合理的な努力を使用することに同意します[***]いずれの場合も、表Fに示した満期日以降、BDはこのようなプロトコルの継続を加速することはない。本2.1節では逆の規定があるが、表Fがディーラが地域内と現場内で独占販売権を持っていると判断すれば、その独占販売権が満了するまでBDはその地域の販売代理とはならない。有効期間内に、ハウス宇署は、ハウス宇署が地域内の製品と直接競争する任意の第三者製品を販売、普及、流通、または他の方法で商業化するために、第三者と新しい合意を締結してはならないが、部屋宇署は、添付ファイルGに列挙された発効日に発効した第三者との任意の修正を含む任意の既存の合意の下での義務を引き続き履行することができることを前提としている。本プロトコルには、前述の規定または任意の他の逆の規定があるが、本プロトコルの有効期間内に、本プロトコルの任意の条項は、BD(I)の投資を阻止すること、または(Ii)そのBD Phoenix自動識別および薬剤感受性試験システムを開発、改善および/または商業化することを阻止してはならない。BDは、期間内にBDは直接販売、普及、流通、または他の方法でいかなる製品を商業化することはなく、この投資は製品と直接競争する買収ではないと述べている。BDが買収に属する投資を行った場合、いずれも権利がある[***]この買収を初めて公に発表したときから，他方に書面通知を提供し，発効を中止する[***]一締約国がこのような通知を受けた日から計算します。いずれか一方が前述の条項に従って本プロトコルを終了した場合、Accelerateがこれを終了する唯一および排他的救済措置は、独占商業手配費用を受信した残りの残高であり、その費用は以下の時間内に支払われる[***]終了日の日付。

2.2ビジネス化計画。双方は、本プロトコルの目的は、製品および任意の将来に関連するBDサービスを提供するために、AccelerateとBDとの間に持続的な商業化サービススケジュールを確立することであることを認めている

AccelerateおよびBDが時々承認する個別商業化計画にさらに記載されたAccelerate製品(適用される場合)は、各製品は、本プロトコルで全面的に説明されているように、本プロトコルに含まれるものとみなされるべきである(それぞれ商業化計画である)。初期商業化計画は合意に達するだろう[***]発効日の後に。このような各商業化計画は、(A)BDサービスの記述、(B)予想される履行期間、(C)支払いスケジュール、および(D)当事者が同意するBDサービスに関連する任意の他の条項および条件を含むべきである。いずれか一方は、その時点の任意の商業化計画を書面で修正または更新する権利がある[***]それは.商業化計画のいずれかの条項または条項が本協定の条項および条項と衝突する場合は、商業化計画が双方の意図が商業化計画が特定の事項を制御することでない限り、本合意の条項および条項を基準としなければならない。

2.3 BDサービス。

(A)Accelerateの代理人および代表として、BDは、(I)本プロトコル、(Ii)商業化計画、(Iii)任意の合理的なAccelerate書面指示または要求、(Iv)BDの行動基準、および(V)すべての適用法律に従って、勤勉かつタイムリーな方法でBDサービスを履行すべきである(そしてBDはその人がBDサービスを履行することを保証すべきである)

(B)BDは、(I)適用可能な専門的および技術的基準に従ってBDサービスを実行し、BDサービスを実行する者がBDサービスを実行することを確保すべきであり、(Ii)BDサービスを実行する者が当該BDサービスを実行する技術的スキル、トレーニングおよび経験を備えていることを確保すること、(Iii)本プロトコル、商業化計画、および適用法律の要求に応じて任意およびすべての配信コンテンツを提供すること、および(Iv)商業的に合理的な努力を使用して、商業化計画が規定された時間範囲でBDサービスを成功させることを保証すべきである。

(C)BDは、商業化計画に規定された時間範囲に従って、電話を介して、その後、BDサービスの性能またはBDサービスの完了に深刻な中断または影響を与えるAccelerateによって発生した任意のイベントを書面または電子形態(電話番号および形態で双方によって合意)でタイムリーに通知しなければならない。

(D)BDは、Accelerateの事前書面の同意なしにBDサービスを下請けすることはできないが、BDは、Accelerateの事前書面の同意なしに、その既存の流通ネットワークを利用してBDサービスを提供することができる。BDはいつでもその許可下請けが本プロトコルの条項や条件を遵守することに責任を負うべきである。

2.4活動の加速。

(A)Accelerateは、(I)本プロトコル、(Ii)商業化計画、(Iii)BDの任意の合理的な書面指示または要求、(Iv)Accelerateの行動基準、

(V)すべての法律が適用される

(B)Accelerateは、(I)適用された専門的および技術的基準に従って加速活動を実行し、その人員が加速活動を実行することを保証すべきであり、(Ii)Accelerate活動を実行する者が、このようなAcceleration活動を実行する技術的スキル、訓練および経験を備えていることを確保し、(Iii)本プロトコル、商業化計画、および適用法律の要求に応じて、任意およびすべての成果を提供すること、および(Iv)商業化計画によって規定された時間範囲でそのようなAccelerate活動を成功させるために商業的に合理的な努力を使用することを保証する。

(C)Accelerateは、商業化計画に規定された時間枠に従って、電話を介して、AccelerateがAccelerate活動を実行するか、またはAccelerate活動を完了することに重大な中断または影響を与えるAccelerate活動を実行するか、またはAccelerate活動を完了することに重大な中断または影響を与えるBDで発生した任意のイベントを書面または電子的に(電話番号およびフォーマットによって合意される)直ちに通知しなければならない

(D)屋敷宇署の事前書面の同意を得ず、AccelerateはいかなるAccelerate活動を下請けしてはならない。Accelerateはいつでもその許可下請けが本プロトコルの条項と条件を遵守することに責任を負わなければならない.

2.5最初の交渉権

(A)以下の場合[***]第(I)項又は(Ii)項の場合には、加速ひげ[***]屋宇署に当該等に関する提案，臨床資料覆核又は決定(いずれも“取引通知”)を書面で通知した

(B)屋宇署は，取引通知を受けた後，Accelerateに書面通知を行い，取引における善意の権益又は拒絶が次の時間内に取引を行う決定を説明しなければならない[***]取引通知(“BD利益通知”)を受信し，この場合，AccelerateとBDは(I)を交渉する[***]そして、第(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合には、上記潜在取引の最終合意の潜在条項及び条件について誠実に交渉し、期限は(A)とする[***]取引を許可する場合、AccelerateからBD利益通知を受信して開始する(この期間、“許可取引交渉期間”)または(B)[***](この期間は、(A)または(B)のそれぞれの場合を除いて、“制御権変更交渉期間”と呼ばれる)[***]それは.それは..

双方とも取引許可や制御権変更について最終合意する義務はないことを確認し同意した。

(C)ライセンス取引交渉中に、反独占法を含む適用法を遵守する必要があれば、双方の当事者は、合意された守秘協定に基づいて、その職務調査について合理的な要求に関する情報を交換する[*]その間に[*]BDと同じ長さの周期[*](“交渉権”)[*].

(D)制御権変更交渉期間中に，適用法律を遵守する必要があれば，双方は合意した守秘協定に基づいて，その職務調査について合理的な要求の情報を交換する[*].

(E)屋宇署は、その全権適宜決定権を行使することができ、随時書面通知で任意の許可取引又は制御権変更の交渉を加速し、この場合、許可取引協議期又は制御権変更協議期間(何者の適用に応じて)は終了する。その後，Accelerateはこのような許可取引や制御権変更についてBDに何の義務も負わなくなり，Accelerateは第三者とこのような許可取引や制御権変更を自由に行うことができるはずである。

(F)許可取引交渉期間又は制御権変更交渉期間(誰が適用するかに応じて決まる)内で、双方が当該許可取引又は制御権変更について最終合意に達しなかった場合、(I)Accelerateはその後、当該許可取引又は制御権変更についてBDにさらなる義務を負わなくなり、及び(Ii)Accelerateは第三者と自由に当該許可取引又は制御権変更を完了することができる

(G)屋宇署が本第2.5条に基づいて有する第1次交渉権は、(I)任意の新たな後続取引通知について継続しなければならない、又は(Ii)取引通知内に指定された取引が宇署又は第三者と存在しない[***]許可取引交渉期間または制御権変更交渉期間が終了または満了した後(場合によって決まる)。

2.6制御の変化。

(A)Accelerateが第三者の制御権変更に関する能動的な提案を受信し、Accelerate取締役会がその提案を継続することを決定した場合、(I)Accelerateは、その提案を受けた後、できるだけ早くBDに通知しなければならない(ただし、いずれの場合も遅れてはならない[*]Accelerateから受け取った

この提案)は，当該提案が規定する守秘義務を遵守しなければならないこと，および(Ii)第2.5節の規定はこのような制御変更に適用されるべきである.

(B)Accelerateにより任意の制御権変更取引を完了し，第三者にAccelerateを獲得させた後，いずれも以下の場合に本プロトコルを終了する権利がある(当該側が自ら決定する)[***]あらかじめ書面で他方にお知らせしておきます。本プロトコルが第2.6(B)項に従って終了した後、(I)Accelerateまたは任意の買収エンティティは、BDに残りを支払わなければならない[***]Accelerateまたは任意の買収エンティティが一定期間確認した製品収入[***]そして，(Ii)まだ支払われていない独占的な商業手配費用残高は免除される.

2.7革新的な会議の加速化。BDは、双方が合意した数のBD従業員(取締役レベルまたはそれ以上のレベル)をAccelerateの革新会議(四半期ごとに開催)に参加させ、微生物分野の相互新製品開発活動を検討する権利があるが、BDのすべての参加者は：[***].

2.8製品。Accelerateは製品に対するすべての権利、所有権、そして権利を保持する。BDは、いかなる製品に対しても修正、変更、または改善を行ってはならない。Accelerateは、このような修正、変更、または改善が適用される法律に適合することを前提として、いつでも、いつでも、絶対的かつ完全に、任意の製品を修正、変更、または改善する権利を保持しています。加速は合理的な努力をして与えるべきだ[***]あらかじめ書面でお知らせしてください[***]製品製造のこのような修正、変更、または改善については、事前に書面で通知します。明確にするために、Accelerateは製品の生産を停止してはいけません[***]それは.もしAccelerateが以下の理由で製品の生産を中断したら[***]、家宇署が不足している独占商業手配費用の任意の残り未払い残高は、免除されていなければなりません[***]AccelerateからBDへの製造製品ではない通知では，AccelerateはBDを返却する[***].

2.9権利を保留します。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、BDは製品に対して他の権利がなく、明確にするために、BDが本プロトコルに従って明示的に許可されていない限り、いかなる製品も商業化してはならない。本プロトコルの下でBDに明示的に付与されていない製品のすべての権利および関連する権利を、自身、その付属会社、および任意の第三者のために保持し、保持することを加速する。

2.10資金調達を加速する。合理的で可能な範囲で同意を加速する

AccelerateまたはAccelerate取締役会がAccelerateのための追加的な融資または資金(“融資”)を求めることを望む場合、AccelerateはBDがAccelerateに提供する機会があることに同意する[***]融資額。Accelerateは以下の時間にBDに通知しなければならない[***]資金調達を加速させる決意から。このような通知を受けた後、BDは直ちにAccelerateに融資参加意向の書面通知を出さなければならず、この場合、双方はBDがこのような融資に参加する条項について交渉すべきである。

3.監督委員会

3.1フォームおよび構図。はい[***]発効日の前に、締約国は、各締約国3(3)の代表からなる指導委員会(“指導委員会”)を設置しなければならない[***]それは.各締約国は、書面で他方に通知した後、指導委員会の代表を交換することができる[***]指導委員会の会議を手配し、会議の議題を制定し、会議を便利にする責任がある

3.2回の会議。双方が別の合意がない限り，指導委員会は少なくとも会議を開かなければならない[***]はい[***]発効日以降は1回おきに[***]その後，自ら，電話会議やビデオ会議を介して.各締約国は、指導委員会の(1)代表を共同議長に指定しなければならない。連合議長は議題を共同で作成し，少なくとも指導委員会の他のメンバーに議題を配布しなければならない[***]毎回の会議の前に、各会議のために合理的で詳細な議事録を作成するように指示しなければならない。これらの議事録は共同議長の承認を受け、以下の時間内に指導委員会のメンバーに配布されるべきである[***]このような会議で。いずれか一方が指導委員会特別会議(ビデオ会議，電話会議または自ら出席)を開催することも可能であり，少なくとも提供する[***]他方が次の予定会議の前に重大な問題を解決しなければならないと合理的に考えている場合は，その他方に書面で通知しておくべきである。各締約国は、その代表が任意の会議に出席する費用を個別に担当しなければならない。各締約国は、事前に他方に書面で通知した後、(A)その組織の代表を定期的な参加者として指導委員会の任意の会議に出席させ、(B)必要に応じて他の特別専門家を指導委員会の任意の会議に招待することができるが、条件は、このような参加者(I)である[***].

3.3責任。指導委員会は、(A)監督(1)商業化計画の下で領土内製品に関するBDサービス及びその他の商業化活動、(2)加速活動、(B)商業化計画の任意の改訂又は更新の検討及び承認、(C)任意の新たな商業化計画の検討及び承認、(D)領土内製品商業化のハイレベル計画及び時間及びこのような商業化の状況の審査及び検討、(E)第5.1節で述べた製品予測の審査及び承認、(F)規制情報およびデータの交換、およびすべての監視および調整の促進

規制行動、通信、届出および提出、および(G)本合意の目的または当事者が時々達成可能な相互合意を促進するために、他の適切な機能を履行する。

3.4意思決定；係争解決。

(A)指導委員会の職権範囲内のすべての決定は[***]それは.各締約国の少なくとも1名の代表が会議に出席しない限り、どの会議でもいかなる行動も行われないが、無効である[***]それは.指導委員会が次の特定事項について合意できなければ[***](又は双方が共同で合意した別の期間)この事項が指導委員会に提出されて解決された後、このような相違は、締約国の実行幹事に提出されて誠意ある議論の方法で解決されなければならない

(B)幹事を実行すれば以下の時間でこの問題を完全に解決できない[***](または双方が共同で合意した別の期間)この事項が最初に彼らに提出された後、その後(I)[***]屋宇署員の日常的な運営と管理の最終決定権を有し、屋宇署が本合意に基づいて負う義務の履行を含む実際と後方勤務面(二)[***]領土内の製品に関連する事項に対して最終決定権を有するが、(A)戦略事項(例えば、商標の使用加速、製品パッケージ、ブランド位置、情報、マーケティング材料および他の戦略マーケティング戦略)および(B)商業化計画の下で監督屋宇署の遵守および表現に関する方法および基準に関する決定、および(Iii)項目を遵守しなければならない[***]応[***]戦術マーケティングの取り組みと屋宇署が屋宇署サービスの提供を開始した日(“開始日”)を決定して合意した。その他のすべての事項(すなわち、前述の(I)項及び第(Ii)項のいずれか一方の最終決定権の管轄を受けない事項)は、当時有効なJAMS統合仲裁規則及びプログラムに基づいて、JAMSによって管理される拘束力のある迅速な仲裁によって最終的に解決されなければならない。仲裁は当事者が共同で指定した仲裁人が行わなければならない；ただし当事者は次の場合に仲裁人を共同で指定することはできない[***]JAMSが起動状を発行した後，アービトレーションの指定はJAMSが行うべきである.仲裁場所はニューヨーク州ニューヨーク市に設置され、すべての訴訟手続きと通信は英語で行われなければならない

4.当事者の権利と義務

4.1アクティビティの加速。その間、Accelerateは個別に責任を負う(BDの役割が商業化計画に明示的に含まれていない限り)(A)製品に関する在庫管理、注文履行および販売訓練、(B)製品に関する製品支援およびクレーム処理、(C)製品に関する法規の届出、(D)製品に関する技術サービス、専門知識およびインストール管理、(E)商業化計画により詳細に記載されているように、地域内での製品の戦略マーケティング作業(明確化のため、これに関連する任意のマーケティング材料を含む)、(F)製品要求文書、(G)市場研究，(H)製品組合せ計画，(I)科学諮問会議，(J)製品に関するすべての商業およびその他の活動

商業化計画(総称して“加速活動”と呼ぶ)には屋宇署が提供する項目は指定されていない。Accelerate活動は、添付ファイルHに記載されているように、または商業化計画に別の規定があるように、Accelerateの人員によって実行されるであろう。期限内に屋敷宇署は許されない[***]Accelerateが事前に書面で同意しなかった。期限内に加速してはいけない[***]屋敷宇署の事前書面による同意は得られなかった

4.2マテリアルと貿易展示会をマーケティングします

(A)Accelerateは、製品の任意およびすべての製品マニュアル、マニュアル、および他のマーケティングおよび販売促進材料(“マーケティング材料”)のコンテンツに対して主な責任を負い、マーケティング材料中のすべての著作権および他の知的財産権はAccelerateの所有に属する

(B)Accelerateは、BDがBDサービスを実行するために、必要に応じてBDにすべてのマーケティング材料のコピーを提供しなければならない。BD者が使用するためのマーケティング材料は、BDによって審査および承認されなければならない。BDは、BDサービスに関連する任意の追加のマーケティングおよびプロモーション材料を開発または作成することができるが、前提は、(I)このような追加のマーケティングおよびプロモーション材料は、事前にAccelerateの書面で承認されなければならないこと、(Ii)このような追加のマーケティングおよびプロモーション材料は、BDによって完全に自費開発または創作され、(Iii)このような追加のマーケティングおよびプロモーション材料は、マーケティング材料とみなされるべきであり、そのすべての著作権および他の知的財産権は、製品に関連してAccelerateによって所有されるべきであるが、BDの製品の組み合わせに関連するいかなるコンテンツについても対象としてはならない。AccelerateはBDに必要な製品とマーケティング材料のトレーニングを提供し、BDがBDサービスを効率的に提供できるようにすべきである

(C)BDサービスの場合、BDは、Accelerateによって提供されるか、または4.2(B)節に従ってBDによって開発されたマーケティング材料のみを使用すべきである。Accelerateが書面で指示したように、BDは任意のマーケティング材料の使用を直ちに停止しなければならない。BDは、本プロトコルの下での義務を履行する目的でのみマーケティング材料を使用すべきである。BD者は、Accelerateによって許可された承認されたスクリプトに明示的に説明された内容を除いて、製品をいかなる宣言、宣言、または陳述してはならない。

(D)屋宇署は、市場普及材料において、任意の主張を追加、削除、または修正してはならない(有効性または安全主張を含むが、限定されない)、または任意の変更を行ってはならない(下線の追加または注釈の追加を含むが、これらに限定されない)。

(E)BDは、BDまたは任意のBD者が任意の規制機関または任意の第三者から受信した任意の通信または他の報告またはクレームを受信したときに、任意のマーケティング材料が適用法と一致しないと主張するか、または本プロトコルに従ってBDサービスを提供する任意のBD者が製品についてマーケティング材料と一致しない声明またはクレームを作成することを書面で通知しなければならない

(F)屋宇署は、場内の貿易展示屋台内に適切な空間を提供することを意図しており、屋宇署が適宜決定して、適切な方法で製品を適切に展示、普及、ブランド、および展示することができる。ビジネスブース空間の提供は

ビジネス計画の一部です

4.3人です。

(A)BDは、(I)適用される商業化計画に規定されている人員数を維持し、(Ii)BDの当時の有効な求人政策に基づいて、商業的に合理的な努力を用いて、BDを初期商業化計画においてBDで採用するAccelerate人員を指定しなければならない。

(B)人員の雇用主として、各側は、その人員の指揮及び制御に責任がある。屋宇署は、屋宇署員が部屋宇署サービスを遂行する際にAccelerateとその経営陣と協力することに同意した。AccelerateはAccelerateスタッフがBDが提供するBDサービスについてBDと十分に協力することに同意した。各締約国は単独で責任を負うべきである：(1)その人員に対して規律手続きまたは是正行動をとる；(2)雇用、昇進、規律、解雇、補償、訴えの処理とその人員の職業イメージ、振る舞いと行為を監督するすべての行動を開始し、実施する。すべての当事者は、他方のいかなる者にも、任意の規律文書、通知、またはメモを直接発行または提供してはならない。

(C)各締約国は、その人員の活動を調整して支援するための管理及び監督者を提供しなければならず、締約国は、本協定の下での義務を履行する適切な方法であると考えている。管理および監督者の数およびタイプは、適用される商業化計画においてさらに定義することができる。

(D)BDサービス中のいつでも、Accelerateが、いずれのBD者のBDサービスが双方が合意した責任および配信内容に適合していないと判断した場合、Accelerateは、BDがBD者の唯一の決定権を保持しているにもかかわらず、BDに当該BD者のBDサービスを免除し、その人員を置換することを要求することができる。Accelerate活動中の任意の時間に、BDが任意のAccelerate人員の任意のAccelerate活動の表現が双方が合意した責任および配信内容に適合していないと判断した場合、BDは、AccelerateがAccelerateを実行する活動から除外し、その人員を変更するようにAccelerateを要求することができ、AccelerateがAccelerateを交換または交換する唯一の決定権を保持しているにもかかわらず、Accelerate活動中の任意の時間に。

(E)双方は、その人員がそうでもなく、他方またはその付属会社の従業員とみなされることも意図しておらず、これらの個人は、いかなる福祉計画にも参加する資格もないし、一方(またはその付属会社)によってその従業員に提供される任意の“従業員福祉計画”に参加する資格もないことを認め、同意する。いかなる者の報酬，福祉，その他の雇用条件のすべての事項も，完全に採用側とその人員との間のことでなければならない。すべての当事者は、その従業員にそのような任意の従業員福祉計画下のすべての補償および福祉を支払う責任を負わなければならない

4.4研究開発サポート。その間、BDは双方に影響を与える製品開発を加速するために、名目上の相談支援を無料で提供しなければならない

組織は菌株収集へのアクセスを含むが、条件は[***]他にも[***]それは.このようなコンサルティング支援は、BDのSynapsysとArcとの間のインターフェースを開発することを含むべきである。BDは、商業化計画に規定されている任意の研究開発支援活動を負担および/または提供しなければならない。いずれか一方が(I)4.4節で概説したBD開発支援活動、または(Ii)BDが2.7節で説明した革新会議中に提供される情報が知的財産権の発展につながる可能性がある場合、指導委員会は[***].

4.5製品サポート。Accelerateは、お客様に製品のインストール、オンライン管理、技術支援を提供する責任を単独で担当しなければなりません。発効日後、双方は、(A)製品支援のいくつかの側面をAccelerateからBDに移行させ、(B)AccelerateがBD者に関連訓練を提供する義務を明らかにするために、初期商業化計画の更新(または新たな商業化計画を締結する)を誠実に協議しなければならない。その間、BDは、そのコールセンターにプロセスを確立し、製品に関する技術的サポートの取得を加速させるようにリアルタイムで誘導すべきである

4.6製品を実施します。期限内には，各側は商業化計画において当該側に割り当てられた製品実施義務を履行しなければならない

4.7法的訴訟通知。適用法の許容範囲内で、BDは、任意の連邦、州または地方政府エンティティまたは規制機関によって発行されたAccelerate、製品または本協定に関連する伝票、民事調査要件、または国会問い合わせを含むが、これらに限定されないAccelerateの任意のタイプのクレーム、要求、通信または問い合わせを直ちに通知しなければならない

4.8クレーム通知書。(A)任意の製品に関連する人間の有害事象または経験、(B)任意の製品に関する技術的クレーム、および(C)報告または任意の製品に関連する任意の他の問題は、すべての当事者が直ちに書面で他方に通知しなければならない

4.9コンプライアンス；トレーニング。Accelerateの品質と規制部門は[***]もしそうすれば、部屋宇署員に現場訓練を提供する権利があるだろう。BD者は、BDが要求するすべてのポリシーおよびプログラムのテストおよび認証を受けなければならない。任意の関連および/または新しいポリシーおよびプログラムが実施される場合、BDおよび/またはAccelerateはまた、必要な任意のトレーニングを提供する

5.製品の販売

5.1製品予測。任期中に指導委員会を通じて

双方は第12四半期(12)か月ごとの詳細な販売予測について合意し，かつ[***]12(12)ヶ月ごとの予測には、注文履行時間(1回当たり、1つの製品予測)が含まれる。明確にするために、各製品の予測は屋宇署が作成し、監督委員会が互いに審査と承認した。BDは各製品の予測を達成するか、または超えるように合理的に努力すべきである。指導委員会は在庫建設に対する市場需要のいかなる不足点も議論しなければならない。Accelerateはすべての製品予測を満たすために十分な数量の製品を生産するために合理的な努力をしなければならない

5.2注文の履行。BDは地域内のすべての顧客のために製品提案書を生成し、Accelerateとこのような提案書について協議することができるが、各顧客とAccelerateの間で製品販売契約を締結すべきであり、各顧客の注文はAccelerateと直接締結すべきであることを前提としている。Accelerateは以下の時間に出荷するためにすべての合理的な努力をすることに同意した[***]また、効率的な出荷プロセスを確立し、顧客の予想注文履行要求とスケジュールに適合することを確保した。注文履行要求は商業化計画で定義されるだろう。Accelerateはこの地域での製品のすべての販売を登録しなければならない。Accelerateは、(A)直接、または指導委員会が共同で合意した他の方法で各顧客の注文を完了すること、および(B)製品のすべての輸入、通関、貯蔵、および流通を調整および処理することに関連する任意の費用を含む責任を負わなければならない。Accelerateの要求に応じて，BDはそのサプライチェーン内の既存の知識に基づいて，Accelerateが本5.2節で規定した義務を履行することについて物流指導を提供すべきである。

5.3販売条項；製品価格。Accelerateは、(A)定価および契約、(B)製品に割引があるかどうか、(C)売掛金に割引があるかどうか、(D)製品にリベート、返品および補助金またはトレーサビリティの値下げがあるかどうか、(E)製品の流通ルート、および(F)任意の製品の販売にクレジットまたは信用を与えるかどうかを含む、製品の販売条項および条件を制定および修正する唯一の権利および責任を有する。BDは、本プロトコルで規定されている価格設定パラメータの範囲内で定価を交渉する権利があり、Accelerateが事前に書面で承認されているか、または他の方法で商業計画に規定されていない限り、本プロトコルの添付ファイルBに添付されている製品の価格よりも低い割引価格で顧客に任意の製品を提供してはならない。双方は流通による製品定価が商業化計画に規定されることを認め、同意した。Accelerateは時々自ら製品定価を決定し、BDに改訂された添付ファイルBを提供する権利があるが、顧客に提出された任意の既存製品提案が価格調整前に有効であれば、調整前に有効な価格設定が適用される。

5.4製品返品。BDは、いかなる顧客にも任意の製品の返品を要求してはならず、返品の加速を指示すべきであるが、何らかの理由でBDが任意の返品製品を受信すべきである場合、BDは直ちにAcelerateに通知しなければならない。Accelerateの要求に応じて，BDに返却される任意の製品はBDがAccelerateに輸送される(またはその指定された)指定工場であり，費用はAccelerateが負担しなければならない。AccelerateがAccelerateへの返却を要求していない場合，BDは適用法に基づいてその製品を廃棄し，費用はAccelerateが負担しなければならない。顧客が購入して返品したいかなる製品も

販売手数料を計算するためには，その収入から差し引かなければならない

5.5製品のリコール。Accelerateが製品リコールを初めて知った後、AccelerateはFDAの法規とガイドラインに基づいてBDに任意の製品是正行動、撤回、リコールを通知する

6.規制

6.1既存国の規制承認。Accelerateは、(A)米国および(B)発効日から製品を販売する他の国/地域で規制の承認を受け、維持することを担当しなければならない[***]添付ファイルE(“既存国”)に掲載されています。既存の国/地域のすべての規制承認はAccelerateの名前で行われなければならない。Accelerateの要求に応じてAccelerateが費用を負担し、屋宇署は指導委員会が共同で合意した既存の国家監督管理審査に関連するすべての監督管理事項についてAccelerateと合理的な協力を行い、そしてAccelerateに合理的な協力を提供しなければならない

6.2より多くの国の規制承認が加速される。Accelerateは他の国/地域で規制の承認を得て維持する責任を負わなければならない[***](“他の国”)。他の国/地域でのすべての規制承認はAccelerateの名前で行われなければならない。Accelerateは添付ファイルEに示すように、既存と新しいArc登録を提供する責任があります。

6.3 BD国の規制承認。初めから[***]BDは、既存国および他の加速国(各そのような国、1つの“BD国”)を除いて、領土内の任意の他の国が規制承認の登録手続きをリードしなければならない。締約国は、持続可能な開発国で規制承認を得ることに関する費用は、指導委員会によって合意され、その後、商業化計画に列挙されなければならないことに同意している。AccelerateはBDの要求に応じて、BD国の規制承認を得るためにBDに合理的な協力を提供する。期限内に、Accelerateは、BDがどのBD国でも規制承認登録を行うことを要求することができ、BDがこの要求を拒否する場合、(A)Accelerateは、BD国で規制承認を得る権利があり、(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Accelerateは、BD国の顧客に製品を直接販売する権利があるべきである。

6.4より多くの国およびBD諸国で製品を発売。指導委員会は、商業化計画に関するより多くの国とBD国の具体的な規制承認要求を適切な時期に評価し、承認する。Accelerateがそれぞれ6.2節および6.3節に従って別の国でのAccelerateの承認またはBD国での承認を得ると、BDは、追加の国またはBD国で製品の商業発表を行う責任があり、費用はBDが独自に負担するが、追加の国でこのような商業発表を行う戦略マーケティングに関連する費用はAccelerateが負担する。監督委員会が領土内の特定の地域または地域内の特定の規制承認要求を承認しない場合、屋宇署はその地域または地域内でそれに付与された独占的な経営権を失い、その地域または地域内の製品と直接競争するいかなる製品も直接または間接的に販売、普及、流通、または他の方法で商業化されることは禁止されない。

6.5ライセンス。各当事者は、本合意項の下でのその義務および義務を履行するために必要なすべての許可および他の許可のために、契約および/または適用法を自費で維持しなければならない

6.6最善を尽くします。任期中、各当事者はその合理的な最大の努力を尽くすべきである：(A)他の調査または他の調査に関連する任意の提示について各方面の協力を行い、相互に協議し、他方に合理的な機会があることを可能にすることを含む、このような提出物の草稿を事前に審査し、コメントすることを含む；(B)他方に直ちに通知するが、いずれの場合も超えてはならない[***]政府機関または第3の方向のいずれかの政府機関によって提出された任意の請求、照会、調査、訴訟または法律手続きの提出または開始は、それぞれの場合、本協定によって行われる取引に関連しており、(C)任意のそのような請求、照会、調査、訴訟または法律手続きの状況を本契約の他方に通知し、(D)迅速であるが、いずれの場合も超えてはならない[***](E)法律が適用されて禁止されていない範囲内で、適切な共同弁護及び秘密保持協定を遵守し、迅速に他方に提供すること、その他、そのような弁護士が招聘する外部弁護士及び顧問の開示を制限し、契約義務及び法律特権に関する編集を遵守しなければならないことを通知し、連邦貿易委員会又は米国司法省反独占局又は任意の他の政府機関に通知し、(F)任意の政府機関または任意の政府機関から受信された任意のこのような請求、調査、調査、訴訟または法律手続きに関連する文書のコピー、(F)適切な共同弁護および秘密協定に適合し、他の他のことを除いて、弁護士およびその弁護士によって招聘された外部顧問への情報開示を制限し、合理的で実行可能な範囲内で、事前に他方と協議し、他方と協力し、任意の実質的なコミュニケーション、分析、出廷、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点に関する他方の意見を誠実に考慮する。(G)そのような要求、照会、調査、行動または法律手続きについて提出または提出された意見または提案；(G)そのような要求、照会、調査、行動または法律手順に関連する各会議または電話会議または視像会議について、他方に合理的な事前通知を提供し、他の許可された代表が、そのような要求、照会、調査、行動または法律プログラムに関連する各会議または電話会議または視像会議に出席することを許可し、その意見を事前に問い合わせることができる。政府機関やどんな適用法でも禁止されていない限り, 独占禁止法および(H)を含むものは、他に書面の約束がない限り、可能な場合には、任意の政府機関が合理的に要求する可能性のある情報、文書、他の材料、または証言をできるだけ早く提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、一方が連邦貿易委員会又は米国司法省反独占司又は政府機関(状況に応じて)に本6.7条の遵守を命じられた場合、当該側は本協定違反とはみなされない。

7.補償および支払い

7.1ビジネススケジュールは含まれていません。Accelerateが第2.1条によりBDをAccelerateの独占販売エージェントに指定することと，Accelerateが第2.5条によりBD第1交渉権を付与することを考慮すると，BDは支払わなければならない

1，500万ドル(15，000，000ドル)の独占商業手配費(“独占商業手配費”)の支払いを加速し、5(5)年に5回に分けて300万ドル(3，000，000ドル)の分割払い(毎期は“分割払い”)を支払う。最初の独占商業手配費用は開業日になってから期限が切れます。発行日後、AccelerateはBDに領収書を発行します。BDはあるべきです[***]屋宇署の領収書です。その後、AccelerateはBDに領収書を発行し、後続の分割払いに使用します[***]その後、屋宇署は[***]屋宇署の領収書です。本契約が終了した後、家宇署は独占的な商業手配費用(すなわち全5(5)期)を全額支払う義務がある。ただし，本プロトコル(A)がAccelerate 2.6(B)項により制御取引を終了した後にいずれか一方で終了し，(B)Accelerateの重大な違約によりBDによって13.3項により終了され，(C)Accelerateが2.8節で述べたように製品の生産を停止すれば，その義務は終了するか，(D)Accelerateは第9.3節により製品の生産を停止する.

7.2手数料を販売する。開始日から、Accelerateは、“商業化計画”により詳細に記載された添付ファイルC(“手数料スケジュール”)に従ってBDに販売手数料(当該等の販売手数料、“販売手数料”)を支払うべきである。明確にするために、Accelerateは、商業化計画に規定されている販売手数料を超えた任意の金額を支払う義務がなく、これらの手数料はAccelerateによって事前に書面で承認されていない。カレンダーに[***]基礎·内部[***]カレンダーの末尾から始めます[***]Accelerateは、BDが販売手数料のためにどのAccelerateインボイスを発行するかを決定することができるように、BDに以下の情報を提供する[***]月の販売収入によって、月の販売数量によって、契約期限によって月ごとに試薬レンタル機器の投入量を計算します。双方に別途書面の約束がない限り、BDは、商業化計画で規定された時間間隔での交付を加速するために、詳細な請求書を提出しなければならない。Accelerateは以下の時間内にすべての領収書を支払う必要があります[***]Accelerateが領収書を受け取った後。Accelerateがこのような請求書の任意の部分に対して誠実に論争が生じた場合、Accelerateはすべての論争のない金額を支払い、以下の時間内にBDに論争に関する書面通知を提供しなければならない[***]Accelerateが論争の領収書を受け取った後。その後，双方は誠意に基づいて交渉を進めなければならない[***]屋宇署で通知を受けた後です。解決すれば、必要に応じてBDは修正されたインボイスを発行して加速し、加速すべきである[***]訂正された領収書を受け取りました

7.3期限を超えた支払い。一方が享受可能な他のすべての救済措置を除いて、本条第7条に規定するすべての期限を超えて争議のない支払い(すなわち、独占商業安定費および販売手数料)には#%の滞納金が請求される[***]代替的に、そのレートが適用法律によって許容されるレートよりも高い場合、法律を適用して許容される最低レートである。

7.4 Taxes。本プロトコルによってカバーされるBDサービスによって評価される任意の販売税または使用税または他の税、費用、関税または徴収費(BDまたはその付属会社の所得税および/または任意の個人財産税を除く)は、Accelerateによって独占的に責任を負わなければならない。

8.説明、保証、チェーノ

8.1互恵。AccelerateおよびBDは、それぞれ他方の引受権証および/またはチノを代表する：(A)任期中、それは、いつでも正式な組織であり、有効に存在し、その組織管轄権法律に適合する会社であり、(B)本協定の署名および交付は、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、本協定は、AccelerateまたはBDの有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、破産、非債務および債務者救済に関する一般的な適用法を遵守しなければならない。各締約国はまた、他の当事者に宣言しており、それによれば、それは、いかなる保証および/またはチノもなされたことがなく、いかなる製品規制の承認の提出または取得についても、いかなる虚偽および誤った陳述を行うこともできない

8.2 by BD。(A)すべての部屋宇署サービスは、その業界表現基準、商業化計画、すべての適用法律及びすべての商業行為及び健康及び安全指針に従って専門及び熟練した方法で行われる；(B)屋宇署員は資格及び専門能力を備えて部屋宇署サービスを実行すべきである；C)部屋宇署は本協定項における部屋宇署の義務又は制限に抵触するものはなく、本協定の下で、屋宇署は本協定項の下での部屋宇署と本合意項の下での義務と衝突する書面又は口頭協定を締結しない。(D)ハウス宇署は、本プロトコルの下での義務を履行するために必要なすべてのライセンス、許可、許可、同意、許可、および保険を効果的に維持し、維持するであろう。

8.3加速。AccelerateはBDに対して表示、保証、および/または約束している：(A)Accelerateは、本プロトコル項の義務に抵触する契約または他の義務または制限を負わず、期限内に、Accelerateは、本プロトコルの下での義務と衝突する書面または口頭協定を締結しない；(B)Accelerateを所有し、本合意項の義務を履行するために必要なすべてのライセンス、許可および保険を有効かつ継続するために維持する；(D)適用される場合、その生産製品の各場所には、製品の販売および流通に適したすべての必要な場所、州および連邦ライセンス、登録または許可があり、部屋宇署に必要なライセンスの証明の提供を要求すべきであり、(E)良好な製造プロセス、良好な内務管理、安全、破砕制御、湿度制御、温度制御、および貯蔵および配布された製品の適切な文書に関する法律を含むが、これらに限定されないすべての適用法律に従って動作しなければならず、これらの法律は、ハウス宇署に提供されるべきである。(F)マーケティング材料、使用説明書、ラベル、技術情報、または製品に関連する任意の他の文書が適用される法律に適合することを保証するすべての広告および販売促進材料を保証する責任があり、(G)すべての加速活動は、その業界表現基準、商業化計画、すべての適用法律およびすべての商業行為、ならびに健康およびセキュリティガイドに従って専門的かつ熟練した方法で行われる。

8.4弁護士資格を取り消さなければならない。すべての当事者は、米国法第21条第335 a項または任意の外国等価物の規定によって禁止されていないことを他方に宣言し、他方に保証する(“禁止”)。一方が任期中に除名されるか、当該側を除名させる行動通知(“除名された方”)を受信すれば、

一方はすぐに他方に通知することに同意した.いずれの場合も、他方は、書面で除名された一方を通知した後、直ちに本プロトコルを終了する権利がある。各当事者はさらに宣言し、使用されていないことを他方に保証し、禁止された個人、会社、共同企業、機関、またはサークルのサービスをいかなる身分でも使用しないことを保証する。いずれか一方が、当該当事者にサービスを提供する任意の個人、会社、共同企業、機関または協会が、本合意項の下での活動に直接または間接的に関連する行為が禁止されていることを認識している場合、または行動通知または脅威を受けてエンティティを禁止すると脅した場合、一方は直ちに他方に通知しなければならず、この場合、他方は書面通知後直ちに本合意を終了する権利がある。

8.5免責宣言。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、任意の一方は、所有権、無侵害、適合性、または特定の目的への適用性の任意の保証を含むが、これらに限定されないが、他の一方に明示的または黙示された陳述または保証を行わない。

9.代償；法的責任の制限

9.1 BD。屋宇署はAccelerateが以下の原因で第三者にもたらした任意及びすべての損失、責任、請求、損害及び費用、傷害或いは指す傷害について、合理的な弁護士費及び訴訟費(総称して“損失”と呼ぶ)を含み、Accelerateの連合会社、代理人、取締役、高級職員及び従業員(総称して“Accelerate被保証人”と総称する)に賠償、弁護及び損害から保護しなければならない[***]この条の下での屋宇署の責任は、任意の伝票、要求または法的効力または政府調査を有する他の指示に応答することによって引き起こされるすべての支出(合理的な弁護士費および支出を含む)の支払いを加速することを含み、これらの伝票、開示要求、または法的効力または政府調査を有する他の指示は、当事者またはその任意の連属会社への送達を加速させ、これらの伝票は、家屋庁、その業務またはその産業に関連することを示し、これらの訴訟、法的手続きまたは調査は、屋宇署に関連する

9.2加速。Accelerateは、BD、その関連会社、代理、役員、高級職員および雇用主(総称して“BD損害賠償者”)を、BDが以下の理由でBDに提起または提起された任意の第三者クレーム、要求、訴訟または訴訟によって引き起こされる任意およびすべての損失から賠償、弁護し、BDを保護しなければならない[***].

Accelerateの義務は、任意の伝票、開示要求、または法的効力または政府調査を有する他の指示に応答することによって引き起こされるすべての支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払うことを含み、このような伝票、開示要求、または法的効力または政府調査を有する他の指示は、前屋宇署支払人またはその任意の連属会社に送達され、このような伝票、開示要求または他の命令は、Accelerate、その業務またはその所属産業に関連する任意の訴訟、法的手続きまたは調査によって生成されるものである

9.3クレームに干渉する。9.2節を制限することなく，[***](いずれも“権利侵害クレーム”)；しかし、AccelerateがBDを弁護する義務がない場合[***]それは.任意の侵害クレームが発生した場合，あるいはAccelerateが侵害クレームが発生する可能性が高いと考えられる場合には，Accelerateはその選択に応じて行うことができる[***]それは.もしAccelerateが上記の任意のオプションを達成したくない場合、または達成できない場合[***]残りのものは[***]許されるだろう。

9.4 Procedures。各当事者の本合意の下の賠償者としての義務は、被賠償者が迅速に(A)適用された第三者クレームを賠償者に通知すること、(B)賠償者が当該クレームの調査及び弁護を制御することを許可すること、(C)保証人の同意を得ずに和解又は損害クレームに参加してはならないこと、及び(D)クレームを合理的に協調して処理することを条件とし、各被賠償者が自費で任意のクレームの弁護に参加する権利があることを条件とする。

9.5責任制限。(A)一方の第9.1又は9.2条下の賠償義務，(B)第10条又は第11条の義務違反，又は(C)詐欺，重大過失又は故意不正行為を除き，(I)いずれの場合も，いずれの場合も，他方に対していかなる間接，利益損失，特殊，該当，付随，懲罰的又は懲罰的損害賠償(実際又は予想される収入又は利益の損失，閉鎖による損失，使用を失う，運営できない，製造又は経営費用の増加，又は他の製品の損害又は損失を含む)を負担しない。本プロトコルに関連するクレームによって引き起こされる任意の形態の財産および/またはデバイス、またはそれに関連する名声または機会の損失)、そのようなクレームが契約、侵害行為(不注意および厳格な責任を含む)に基づくか、または他の態様にかかわらず、そのような損害の可能性が通知されても、(Ii)いずれの場合も、本プロトコルの下のすべてのクレームについて他方に対して責任を負うべきではなく、保証クレーム、リコールまたは解体、賠償クレーム、両方の組み合わせであっても、他の態様であっても、契約、保証、侵害行為(不注意を含む)であっても、

厳格な責任、製品責任、その組み合わせ、または任意の他の責任または賠償理論の合計は超えてはならない[***]ドルであるが、前述の(Ii)項に規定する制限は、BDが独占的な商業手配費用を支払うことができなかったためにBDに提出されたいかなる違約クレームにも適用されない。

9.6保険です。任期中と一定期間内に[***]本プロトコルの任意の満期または終了の発効日の後、各当事者は、少なくとも添付ファイルDに規定された要求に適合する完全に有効な保険を自費で購入、メンテナンスおよび携帯しなければならない。本プロトコルに要求される調達、保守、または保証範囲制限は、いずれの損失または責任も解除されない。要求に応じて、すべての当事者は他方に保険証明書を提供しなければならない。Accelerateは、BDが本プロトコルに要求される保険の全部または一部を自己保証することができることを理解し、同意する。Accelerateは、以下のサイトを使用してBDの保険メモに随時アクセスすることができます[***]

10.秘密にする

10.1守秘義務および非使用義務。受信者は、(A)信頼および秘密の方法で開示者のすべての機密情報を維持すべきであり、(B)開示者の書面によって事前に承認されていない限り、任意の第三者にそのような機密情報を開示してはならず、(C)そのような機密情報のみを、本プロトコルの下での権利の行使またはその義務の履行のために使用してはならず、他の目的であってはならない。受信者は、機密情報が不正に使用および漏洩されないように、機密情報を不正に使用および漏洩しないように保護するために、その機密または独自情報を保護するための最高レベルの慎重さを使用すべきであるが、合理的な慎重さを下回ってはならない。受信側は、受信側およびその付属会社の従業員、上級管理者、取締役、コンサルタント、およびエージェント(“代表”)が、開示側の秘密情報にアクセスすることのみを許可すべきであり、これらの従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントおよびエージェント(“代表”)は、受信者が本プロトコルの下での権利を行使するために、またはその義務を履行するためにそのような情報を知る必要があり、(Ii)受信者は、受信者に本プロトコルの下での義務を通知されており、(Iii)契約または法的に守秘義務の制約を受けており、少なくとも本プロトコルに含まれる義務と同様に厳格ではない。受信側のいずれの代表も、本条第10条の条項及び条件を遵守しない場合は、受信側が本協定に違反しているとみなされる。受け入れ先は直ちにすべきであるが，いずれの場合も遅れてはならない[***]機密情報が失われた場合、開示されていない、または許可されていない使用、または説明できない場合には、開示者に通知される。疑問を回避するために、(A)すべての作業製品はAccelerateの秘密情報とみなされるべきであり、BDは、BDがAccelerateのために生成および開示されても、BDがAccelerateの四半期革新会議に参加して取得または観察された任意およびすべての情報をAccelerateの秘密情報と見なすべきである。受信者は、開示方向に開示された任意の秘密情報(そのすべてのコピーを含む)が依然として開示者の唯一および独自の財産であることに同意する。

10.2例外。開示側の秘密情報は、受信者が有効な書面証拠によって証明できる情報を含むべきではない：(A)開示方向受信者が開示される前に公有領域の一部であり、(B)開示方向受信者が開示した後、受信者またはその任意の代表が本合意に違反することなく、公有領域の一部となり、(C)開示側が開示されたときに、受信者が把握しており、秘密制限がない。(D)受信者によって守秘義務および不使用義務のない第三者から取得されるか、または(E)受信者によって独立して開発され、開示者の秘密情報を使用または利益を得ず、本プロトコルに違反することもない。明確にするために、(I)上記(C)項は、いかなる作業製品にも適用されず、(Ii)上記(A)項および(B)項については、(A)セキュリティ情報内の要素の組み合わせは、その組み合わせの個々の要素が共通領域の一部であるために、その組み合わせ自体または組み合わせの全体的な使用または動作原則(ある場合)を除いて、共通領域の一部とみなされてはならない。秘密情報のいずれの要素も、共通領域に属するより一般的な情報またはデータに含まれるだけで、共通領域の一部とみなされてはならない。

10.3開示を許可します。第10.1節の規定にもかかわらず、裁判所又は他の管轄権のある政府機関の有効な命令又は適用法律に別途要求がある限り、受信者は、本合意に従って負担される義務に違反することなく、開示側の秘密情報を開示することができる。しかし、受信側は、開示側に合理的な事前書面通知を発行し、当該等の要求開示を通知し、開示側の要求及び費用に応じて、開示側の努力に合わせて、(A)この要求に異議を唱え、(B)保護令を取得し、このように開示された機密情報は、命令を発行する目的又は必要な適用法律のみに使用され、及び/又は(C)当該機密情報に対する他の秘密処理を取得するために使用されなければならない。いずれの場合も、受信者は法的に開示されることを要求する秘密情報部分しか開示できない。10.3節による強制開示は、受信側の非強制開示に関する守秘及び不使用義務を解除してはならない(すなわち、第10.3節に記載された任意の秘匿情報は、このような情報が第10.2節(A)の完全(E)項に規定されたいかなる例外に属するまでも、本協定に規定されている守秘義務及び非使用義務を遵守し続けなければならない)。

10.4機密情報の返却または廃棄。本プロトコルの終了または満了時に、または開示者の以前の書面要求に応じて、受信者は、受信者が所有するすべての秘密情報(すべてのコピー、記録、およびそれらの任意のメディアの他の具現を含む)を開示者に返却または廃棄しなければならない(および書面で証明される)。しかし、受信側は、受信側のセキュリティプロファイルに機密情報の単一ハードコピーを保持することができ、本プロトコルの義務の遵守状況を監視するためにのみ使用され、受信側は、本第10条の規定に従ってこのような機密情報を保護し、維持し続けなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、受信側を要求するものと解釈されてはならない

通常のトラフィック中に受信者の標準的な電子バックアップおよびアーカイブプログラムに従って自動的に作成された任意のファイルの電子コピーを変更、修正、削除または廃棄し、そのような電子ファイルが(A)パーソナルコンピュータまたはデバイスではなく中央記憶サーバにのみ保存されている限り、(B)受信者の代表(その情報技術の専門家を除く)がアクセスしにくい限り。

10.5秘密保護条項。すべての当事者は、本プロトコルの条項を他方の秘密情報とみなさなければならない。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いずれの当事者も、そのコンサルタント、実際または潜在的投資家、実際または潜在的買収パートナー、および他のコンサルタントに本プロトコルの条項を開示することができるが、開示者の任意の他の機密情報を開示することはできない。これらのコンサルタントは、(A)そのような情報を知る必要があり、(B)そのような情報を開示することを通知された側の義務、および(C)契約または法的に商業的に合理的な守秘義務およびこれらの情報を使用しない制約を受ける。

10.6持続時間。第10条に規定する守秘及び不使用義務は、本プロトコルの満了又は終了後の一定期間有効である[***]しかし，暴露側のビジネス秘密を構成する任意の秘匿情報は，その秘密情報が適用法によって商業秘密でなくなるまで，秘密保持と不使用義務の制約を受け続けるべきである.

11.知的財産権；宣伝

11.1作業製品および製品固有の発明

(A)第11.2節によるBD材料の所有権に適合することを前提として、双方の間で、Accelerateは、(A)BDまたは代表BDがBDサービス(総称して“作業製品”と呼ぶ)を履行することによって生成または生成されたすべてのデータ、情報、報告、結果、材料(BDが第4.2(B)節に従って開発されたマーケティング材料を含む)および作品(特許の申請が可能か否か、著作権または権利または他の形態の法的保護を得る資格があるか否かにかかわらず)、および(B)のすべての知的財産権を有するべきである。適用される範囲内で、作業製品は“雇用された作品”とみなされなければならない。上記の規定にもかかわらず、BDは、BDの作業製品に対するすべての権利および利益を加速させることを許可している。BDが作業製品内の知的財産権を所有または共有したい場合、その作業製品を作成する前に、BDはAccelerateに通知し、指導委員会は会議を開いて双方の当該作業製品に対する知的財産権を決定する

(B)第11.4条の規定があるにもかかわらず、製品固有のすべての発明は、在庫状況を考慮することなくAccelerateによって独占的に所有されなければならない。BDは、BDの製品特定発明に対するすべての権利および利益を加速させることを許可する。

(C)本第11.1(A)条または第11.1(B)条に規定するAccelerateの任意の所有権が不完全である、生じられない、回復できなかった、または法律の実施によって終了した範囲内で、BDは、任意の作品製品に対するすべての権利、所有権および権益の撤回不可能、永久的、全世界的、全額、独占的(さらにはBD的)、再許可可能、譲渡可能な許可を自動的に付与し、そのような所有権の代わりに使用しなければならない

および/または法律の実施のために、このような所有権を生成、回復または終了することができなかった製品固有の発明

(D)屋宇署は、各部屋宇署者に対して、作業製品及び製品特定発明のすべての権利、所有権及び権益を部屋宇署に譲渡する義務があることを代表し、保証する。BDおよびその人員は、Accelerateのすべての文字に署名して渡し、Accelerateがその作業製品および製品に固有の発明に対するすべての権利、所有権、および権益を与えるために、すべての合理的で必要または適切なことをしなければならない。BDは、本プロトコルで生成された任意の作業製品および製品固有の発明を加速するためにタイムリーに開示されるであろう。Accelerateは、自分で決定し、自ら費用を支払い、自分の名義で製品に固有の発明または作業製品内の任意の他の特許を出願することができる発明について特許出願を提出し、訴訟を提起することができる。Accelerateの要求に応じて、すべての費用をAccelerateによって負担し、BDは、Accelerateの準備、提出、起訴、弁護、および/またはそのような特許出願の実行を合理的に支援し、そのような特許出願の所有権を達成し、Accelerateが任意の国/地域でそのような特許出願を提出および起訴することを可能にするために必要な任意およびすべての文書を署名および交付する

(E)Accelerateの事前書面による同意なしに、ハウス宇署は、単独でまたは第三者と協力して任意の活動に従事してはならない、またはハウス宇署サービスを実行する際に任意の第三者施設または第三者知的財産権を使用してはならず、それにより、第三者が行っている任意の作業製品または製品固有の発明の所有権主張をもたらす可能性がある。

11.2 BD材料。双方の間で、BDは、文書、プレーンファイル、ターゲットコード、保護されたライブラリ、ソースコード、および開発ツールを含むが、これらに限定されない任意の独自のビジネス情報、方法、プロセス、技術、プログラム、データベースアプリケーションまたはソフトウェアアプリケーションを含むが、これらに限定されない任意の独自のビジネス情報、方法、プロセス、技術、プログラム、データベースアプリケーションまたはソフトウェアアプリケーションを有するべきであり、Accelerate、Accelerate材料、またはAccelerateの他の固有情報、プログラム、データベース、またはアプリケーションは、そのすべての知的財産権を含む。BDは、Accelerateが取り消すことができない、永久的、印税免除、全額支払い、再許可(複数の階層を介して)、グローバル範囲内の非独占的権利および許可を付与し、Accelerateが使用または他の方法で作業製品を利用するために必要または有用な範囲でのみ使用し、BD材料を他の方法で利用し、本明細書で予想される作業製品内のすべての権利を行使する。

11.3背景知的財産権。双方の間で、すべての背景知的財産は、この締約国独自の財産であり続けるであろう。本プロトコルが他に明確な規定があるか、または商業化計画において別の明確な規定がない限り、いずれか一方は、本プロトコルの実施によって、このような背景知的財産権の任意の権利または許可を他方に譲渡してはならない。各当事者は、そのまたはその付属会社が、逆エンジニアリングまたは別の方法で別の背景知的財産の独自の要素または構成要素を発見しようと試みることに同意する

11.4発明の創造と所有権。発明の発明権は米国特許法の原則に基づいて決定されるだろう。第11.1(B)条による製品固有の発明の所有権をAccelerateに適合することを前提とする

本合意に基づいて開発、構想、または実践に簡略化された特許は、所有権、許可、出願および起訴において、発明者の所有に属するものとみなされなければならず、その発明の所有権およびすべての権利は、当該他のすべての文書に署名することに同意し、本11.4条の規定に基づいて、必要な他の行動をとって、発明を当該他方に譲渡する。

11.5商標

(A)Accelerate Accelerateは、本プロトコルの条項および条件に基づいて、BDが領域内でBDサービスを提供するために必要な範囲内でのみAccelerate商標を使用するために、限定、印税免除、非独占、譲渡不可能、および再許可不可能な許可をBDに付与する。任意のAccelerate商標を使用する場合、BDはAccelerateの合理的な説明およびガイドラインに従うべきである。BDはここで認められ、同意する：(I)Accelerate商標はAccelerateの有効かつ独自の財産であり、(Ii)BDはいかなるAccelerate商標の有効性を直接的または間接的に過小評価または疑問視してはならず、(Iii)BDはいかなるAccelerate商標にもなく、いかなる独自の権益も得てはならない。BDがAccelerate商標を使用することによって生じるすべての商標権はAccelerateを利益にしなければならない。本プロトコルによって付与されたAccelerate商標を使用する任意の権利およびAccelerate商標に対するBDのすべての使用は、本条項の終了時に停止されなければならない。BD(およびその付属会社)は、(A)任意のAccelerate商標または(B)任意のAccelerate商標と困惑して同様の他のマーク(任意のドメインに関連する商標を含む)を登録、登録、または使用してはならない。

(B)すべてのマーケティング材料は、Accelerate商標およびBD商標を含むべきである。BDはAccelerate商標下の製品のみを検討して言及することしかできず、マーケティング材料でのみこのAccelerate商標を使用することができ、本合意の条項と条件を満たさなければならない。

(C)部屋宇署は、本契約の条項及び条件に基づいて、Accelerateの限られた、印税免除、非独占的、譲渡不可、及び再許可不可の許可を付与し、Accelerateが地域内でAccelerate活動を実行するために必要な範囲内でのみBD商標を使用する。任意のBD商標を使用する場合、Accelerateは、BDの合理的な指示およびガイドラインに従うべきである。Accelerateはここで認められ、同意する：(I)BD商標はBDの有効かつ独自の財産であり、(Ii)AccelerateはいかなるBD商標の有効性を直接的または間接的に卑下または挑戦してはならず、(Iii)AccelerateはいかなるBD商標にもなく、いかなる独自の権益も得てはならない。AccelerateがBD商標を使用することによるすべての商標権はBDに恩恵を及ぼすべきである。本プロトコルに従って付与されたBD商標を使用する任意の権利およびAccelerateによるBD商標のすべての使用は、本条項の終了時に停止されなければならない。Accelerate(およびその付属会社)は、(A)任意のBD商標または(B)任意のBD商標と困惑して同様の他のマーク(任意のドメインに関連するタグを含む)を登録、登録、または使用してはならない。

11.6干渉。各当事者は、当該締約国が注目している任意の侵害または挑戦(A)任意の商標または(B)Accelerateが領土内で所有または制御する製品に関連する任意の他の知的財産権を直ちに書面で通知しなければならない。双方の間で，Accelerateは次の事項についていかなる行動もとる権利がある(ただし義務ではない)

製品に関連する商標および/または他の知的財産権を保護または実行する。Accelerateの要求と費用の下で、BDはこのような活動に合理的な協力と協力を提供しなければならない

11.7加速材料。BDは、双方の間で、Accelerateが(A)AccelerateによってBDに提供されるすべてのマーケティング材料およびトレーニング材料、ならびに上記材料の任意の派生、修正または改善、ならびに上記材料からのすべての材料(“Accelerate材料”)および(B)のすべての知的財産権を含む製品および/またはBDサービスに関連するすべての有形材料を有することを確認し、同意する。Accelerateの事前書面の同意なしに、BDは、本プロトコルの下でBDサービスを履行していない任意の第三者またはBD者に、任意のAccelerate材料を供給、譲渡または販売してはならない。加速材料は、商業化計画で規定されたBDサービスを完了するためにBDのみによって使用され、BDは、任意の加速材料を他の目的に使用してはならない。本プロトコルの満期または終了後，Accelerateの適宜決定権と指示により，BDはAccelerateまたは廃棄(廃棄を書面で証明)BDが持つすべてのAccelerate材料を返すべきである。

11.8公開性。他方の明確な書面の同意を得ず，いずれか一方が本プロトコルについて任意のプレスリリースまたは他の公告を発行することはできない。法律または任意の政府当局の要求が適用されない限り，この場合，プレスリリースまたは公開公告を要求された一方は，プレスリリースまたは公告を発行する前に，プレスリリースまたは公告の形式，性質および範囲に関する他方の承認を得なければならない.

12.記録；監査

12.1レコード。各締約国は、本協定の義務の履行に関連する完全かつ正確な書面記録(作業製品及び販売手数料に関連する記録を含むことを明確にするために、状況に応じて定められる)(“記録”)及び(B)部屋宇署の場合、[***]屋宇署が屋宇署のサービスを完了した後、所属が加速すれば、次の記録を保持する[***]AccelerateがAccelerate活動を終えた後。双方は，あらかじめ他方の書面許可を得ていない限り，いかなる記録も廃棄してはならないことに同意した.いずれか一方の書面の要求に応じて，他方は(I)引き続き任意の記録を保存しなければならない[***]上記の期限は，他方が合理的な記憶費用を支払う必要があるが，(Ii)このような記録を要求した一方またはその指定された一方に譲渡し，費用はその側が負担する

12.2.監査。超えることはない[***]間隔を置いて[***]任期中に[***]はい[***]その後、各当事者は、本プロトコルの義務の履行に直接関連する帳簿および記録(すべての記録を含む)を内部監査部門またはその外部公認会計士の監査部門に監査させて、被監査者が本プロトコルを遵守し、BD領収書の正確性を確認することを保証する権利があり、監査部門は、本プロトコルの義務の履行に直接関連する帳簿および記録(すべての記録を含む)を被監査側に提供し、BD領収書の正確性を確認すべきであることを前提とする

本協定に基づいて行われる任意の監査は、合理的な事前書面通知の下で行わなければならず、監査は正常営業時間内に被監査側の営業場所で行われなければならない。本第12.2条に基づいて行われる任意の監査の費用は、監査人が本合意に違反していることが認められない限り、監査側が負担しなければならない。この場合、被監査者は、監査費用を負担しなければならない。Accelerateが本第12.2条に基づくいかなる審査の費用もAccelerateが負担しなければならない。この審査で発見された差が超えない限り[***]販売手数料請求書から報告された金額から差し引かれ、この場合、監査費用は屋宇署が負担する。Accelerate販売委員会の監査が以下の結論を出す場合、(A)AccelerateはBDに追加の金額を支払うべきであり、7.3節に従って計算された利息に加えて、または(B)Accelerateが超過金を支払った場合、(A)または(B)項のそれぞれの場合について、BDは[***]監査の結論

13.任期および終了

131 Term。本協定は、発効日から発効し、発効日から5(5)周年(“初期期限”)まで継続し、その後、本協定は、(A)のいずれか一方が少なくとも他方に更新しない書面通知を提供しない限り、(A)のいずれか一方が少なくとも他方に更新しない旨の通知を行わない限り、(1)年連続の更新期間に従って自動的に更新しなければならない(更新期限毎に“継続期間”、初期期限とすべての継続期間を合計して“期限”)とする[***]そのときの期限が満了するまで，または(B)本プロトコルは本プロトコルの規定に従って終了する.

132.便宜上、終止符を使用してください。それに続いたのは[***]発効日の周年記念日には、いずれも本協定を終了する権利があり、12(12)ヶ月前に他方に書面で通知した後、いつでも任意の商業化計画を中止する権利がある。本契約が第13.2条の規定により終了した場合、終了発効日までにAccelerateによって支払われたいかなる販売手数料も返金されません。また，本プロトコルがAccelerateによって13.2条により終了された場合，独占商業手配費用の残りの未払い残高は免除される

13.3実質的な違約の終了。いずれか一方が他方の実質的な違約により本合意を終了する[***]あらかじめ書面でお知らせする[***]未払いの事前書面通知)違約者がその間にこのような重大な違約を是正できなかった場合[***](あるいは、支払わなければ、[***])治癒期。

13.4破産が終了した。BD又はACERATE(A)が破産した場合は、(B)債権者の利益のために譲渡を行い、(C)破産届を提出し、(D)は破産請求の対象であり、当該提示は[***]提出後，(E)いかなる接収手続の標的となったか，又は(F)書面で期限が満了した債務を償還することができないことを認め，(A)~(F)のいずれかの場合には，他方は書面により他方に直ちに本協定を終了することができる。部屋宇署が本13.4条により終了した場合[***]発効日後、AccelerateはBDが支払った任意の金額の独占商業手配費用と独占商業手配の残高を返金しなければならない

手数料は一律無料です

13.5目標を達成できなかったため終了します。BDがいずれの場合もArcおよびFINO 1.0(またはFINO 2.0)の適用累積目標を同時に満たすことができない場合、Accelerateは本プロトコルを終了することができる[***]期間、そして[***]それは.Accelerateは、1つの製品目標を超える購入量は、別の製品目標の任意の欠陥に計上されることに同意する。Accelerateは以下の時間内にBDに終了通知を提供しなければならない[***]BDが目標に達していない場合、またはAccelerateが本条項13.5条に従って本プロトコルを終了する能力は放棄される。さらに、家宇署は、目標差額を補うために、加速に起因することができる任意の赤字金額を対応する支払いで減算することを選択する権利がある

13.6契約終了の効果。一方が本プロトコルの下の任意の終了通知(または一方からの任意の終了通知)を受信した後、当事者は、慎重かつ経済的に効率的な方法ですべてのサービスを終了しなければならない。本プロトコルの終了または満了時には、(A)AccelerateがBDに付与するすべての権利および許可は直ちに終了しなければならず、その後、いずれか一方は、本プロトコルに規定されている任意の権利を行使することができず、本プロトコルに別の規定がない限り、(B)AccelerateはBDに販売手数料を支払うべきである[***]発効日の終了後，(C)当事者は10.4節に規定する他方の機密情報を返還しなければならない，(D)第11.7節に規定するBDはBDが所有するすべてのAccelerate材料を返還または廃棄しなければならない，および(E)第6.3節にBD名義で保有するいかなる規制承認によってAccelerateに譲渡·譲渡されなければならず，費用はAccelerateが負担し，このような規制承認を維持するいかなる継続的義務もAccelerateが負担する。また，Accelerateが第13.2条またはBDが第13.3条または第13.4条に従って本プロトコルを終了した場合，AccelerateはBD国/地域で前回の規制承認のためにBDが発生した任意の直接費用を補償する[***]ピリオド。

13.7生存。満期または終了のいずれか一方が満期または終了前に生じる義務は解除されない。以下の条項は、本契約の満了または終了後も継続的に有効である：(A)第(9)、(10)、(11)、(12)および(14)条；(B)(2.5)、(7.1)、(7.3)条(独占商業排出費に関する範囲内)、第8.5、13.2、13.6、13.7条。

14.雑項条文

14.1不可抗力。いずれの当事者も、本協定項のいずれの義務または義務(支払い義務を除く)を履行できなかったか、または違約とみなされず、その責任または義務は、任意の天災、火災、ストライキ、不可避的な事故、戦争または他のいかなる不当な制御の原因によるものであり、自身の過ちまたは不注意がない場合に発生する(いずれも不可抗力事件である)。履行を中断された一方は速やかに他方に通知しなければならないが，いずれの場合も遅れてはならない[***]そして、この側で適宜、すべての合理的な手段を取って、できるだけ早く本合意の全面的な履行を回復することを決定しなければならない。いずれの当事者も本協定を終了する権利があり，書面通知は受信してから発効する

もし不可抗力が他方の義務達成を妨げ続けたら[***].

142ノード。本協定に基づいて発行される任意の通知は、書面で直接送達されなければならないか、または返送を要求する任意の郵送方法(前払い郵便)によって、または隔夜の宅配便によって通知されなければならない。住所は以下のとおりであるか、または当該締約国は、事前に書面で他方に指定された任意の住所を通知しなければならない。すべての目的について、通知は、(A)実際に受信された日、(B)郵送された場合、以下の最も早い日に発行されるものとみなされるべきである[***]消印日の後、または(C)宅配便によって送達される場合、配達員は、次の営業日に定期的に受信者の所在地に宅配便を送信する。

加速：加速診断会社。
カントリークラブ路3950号、470号スイートルーム、4階
アリゾナ州ツーソン市85714
受取人：総法律顧問

コピーされました[***]

BD：ベックトンDickinson and Company
ベトン通り1号
ニュージャージー州フランクリン湖07417-1880年
受信者：総裁副総/微生物学社長

コピーされました[***]

14.3割り当て。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は本協定を譲渡することができないが、いずれか一方が他方の事前書面の同意を得ない場合には、本協定をその付属会社に譲渡するか、又は本協定に関連する譲渡先の全部又は実質的なすべての業務を譲渡又は売却することができず、合併、株式の売却、資産の売却又はその他の方法によるものであってはならない。第14.3条に規定する譲渡本協定を満たさないいかなる企みも無効である。いかなる譲渡も，本協定項の下で生じる可能性のあるいかなる義務も解除してはならない.本協定は、各当事者、その相続人、及び譲渡許可者、子会社及び関連会社に対して有利で拘束力があり、本第14.3節に従って行われる任意の譲渡が発生した場合、これらの後継者及び譲渡許可者、子会社及び関連会社は、直ちに他方に書面通知を提供しなければならない

14.4仮救済。すべての当事者がここで認め、同意し、他方が本プロトコルにおける秘密情報および知的財産権に関する任意の規定(第10条および第11条を含む)に実際にまたは脅威が違反した場合、非違約者は補うことのできない損害を受けることになるので、法的ないかなる救済措置も、非違約者のこのような損害を十分に保護または適切に補償することができない。したがって、すべての違約者が同意し、非違約者は、強制令、具体的な履行または他の衡平法救済によって本合意および任意のこのような規定を実行する権利があり、制約されず、非違約者が本合意に違反するために享受する可能性のある任意の他の権利と救済措置を損なうこともない

14.5保守性。もし主管裁判所が本協定のいかなる条項も認定した場合

管轄権が実行できない場合は、その規定を実行可能にするために実行可能な範囲内で解釈されなければならず、実行可能な解釈がない場合は、その規定は本協定の残りの部分から分離されなければならない。本プロトコルの残りの部分は、切断された規定がいずれか一方によって得られた権利または利益に必要で実質的でない限り、完全に有効であり続けるであろう。この場合、双方は善意に基づいて交渉を行い、双方が本合意を締結する目的を実現するために最も近い有効かつ実行可能な条項または合意で代替する。

14.6ワイフ。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利または権力を厳格に履行することを主張することができないか、または遅延することは、その権利または権力を放棄するとみなされてはならず、任意の他の単一または部分的にその権利または権力を行使する行為は、法的に規定された任意の他の権利または救済措置のさらなる行使を妨げることもできない。ある特定の規定、権利又は救済方法の放棄は、書面でかつ当該締約国の許可代表によって署名されない限り、無効である。

14.7法による国家統治。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての事項(契約、株式、侵害、詐欺、法定クレームまたは他の態様にかかわらず)は、アメリカ合衆国ニューヨーク州の法律によって管轄され、法律紛争条項を考慮することなく、その解釈に基づくべきである。(A)一方が第14.8条に従って提起された任意の仲裁手続又は(B)第14.4条に基づいて禁令救済を求める任意の訴訟又は手続、又は第14.8(B)条に基づいて提起された仲裁裁決を実行する任意の訴訟又は手続を除いて、双方は同意し、同意し、米国ニューヨーク州南区連邦裁判所及びニューヨーク州裁判所は、本合意に起因する、本合意に関連する、又は本合意に関連する任意の解釈、解釈、違約、係争又はその他の論争を解決するための唯一かつ唯一の管轄権を有するべきである。双方はこの条項と排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄する。

14.8争議解決

(A)各当事者は、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の論争、主張または係争(それぞれが“係争”である)が、まず、双方間の誠実な議論によって係争を解決するために、他方と連絡することによって解決すべきであることに同意する。

(B)論争が14.8(A)節による双方の誠実な議論によって解決できなければ[***]このような議論が開始された後，双方は，当時有効であったJAMS統合仲裁ルールとプログラムによる仲裁最終解決にJAMSが提出することに同意し，仲裁手続きはニューヨーク市で行われ，英語で行われるべきである。双方は双方とも受け入れられる中立第三者仲裁人を共同で指定しなければならない。双方が当該仲裁人の指定について合意できなければ、いずれも仲裁委員会に仲裁人の指定を要求することができる。仲裁費用は敗訴側が自ら負担する。仲裁人が下した判決は管轄権のある任意の裁判所に登録することができる。仲裁人は、本協定の条項を実行するために強制令救済と具体的な履行を承認する権利があり、その裁決の一部として費用と費用を適宜裁決することができる。

(C)本プロトコルに相反する規定があっても、第14.8節に規定される論争解決手続は、特許、特許出願、商標又は著作権の範囲、有効性、実行可能性、発明性、又は侵害に関するいかなる論争にも適用されない。

14.9第三者の受益者はいない。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの後継者および譲受人を許可するための唯一の利益であり、本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、いかなる第三者に根拠または本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の法律または平等法権利、利益または救済措置を付与することを意図していないか、または付与することを意図していない

14.10タイトル；説明。本プロトコルでは，各章，小節，段落本文以前の条項タイトルは容易かつ参照しやすいように挿入されており，本プロトコルのどの部分も構成すべきではなく，その解釈や解釈に何の影響も与えない.本プロトコルで言及されるすべての単数は、適用可能な複数を含むべきであり、その逆も同様である。他に規定がない限り、本プロトコルにおける任意のセクションへの言及は、そのセクション内のすべてのセクションおよび段落を含むべきであり、本プロトコルにおける任意のセクションへの言及は、そのセクション内のすべてのセクションを含むべきである。別の説明がない限り、本プロトコルで言及されているすべての“日”は、カレンダー日を意味する。この協定で言及されたすべての“月”はカレンダー月を意味しなければならない。“含む”という語またはその任意の変形は、“含むが限定されない”という意味であり、その語またはその変形に付随する任意の一般的な宣言を制限すると解釈されない。文脈が必要な場合、“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。“または”という言葉は、一般に“および/または”という語に関連する包括的な意味として解釈されるべきである。本プロトコルにおける曖昧さと不確定点は，あれば，いずれか一方に不利であると解釈することはできず，いずれも曖昧または不確実な点をもたらしていると考えられる可能性がある.

14.11最終合意；修正案。本プロトコルは、本プロトコルに添付されたすべての添付ファイル(各々が参照によって本プロトコルに組み込まれる)およびすべての商業化計画と共に、本プロトコルの標的に関する双方の最終的、完全、および排他的プロトコルを構成し、その標的に関連するすべての以前の了解およびプロトコルの代わりに構成される。AccelerateおよびBDのそれぞれの許可代表によって書面に署名されない限り、本プロトコルを変更、修正、修正、または追加することはできません。

14.12コピー；電子署名：本プロトコルは、複製に署名することができ、各副は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルおよび任意の商業化計画は、.PDFまたは.jpgフォーマットのような電子画像および電子署名に署名することによって署名することができ、これらのすべての署名は、元の署名と同等の効力を有するべきである。

[このページの残りはわざと空にしておく]

本協定は発効日から正式に許可された代表が署名し，法的制約を受けることを予定している当事者が本協定に署名したことを証明する。

付属品A--製品

[***]

添付ファイルB-製品お客様エンドユーザー価格表

[***]

添付ファイルC--委員会スケジュール

目標及びハウス発展費用表1

双方は次の目標を審査し，相互に合意することに同意した[***]それは.目標のどのような調整も[***]商業計画書に記載されなければならない

[***]

添付ファイルD--保険要件

BD：

加速して：

Accelerateが本プロトコルの下の任意の他の義務または責任を制限することなく、Accelerateは、本プロトコルの署名後および本合意期間内に、可能性または起こりうる製品に関連する任意の保証可能なクレームに対して維持され、有効な一般的な公共責任および財産損害保険に同意しなければならない[***].

添付ファイルE-既存国/地域

[***]

[***]

図F-総エージェントの高速化

添付ファイルG-BD第三者

[***]

添付ファイルH-加速要員

指導委員会が修正されない限り、Accelerate活動はAccelerateの人員によって実行され、その構成は以下のようになる[***].