添付ファイル 10.1

会員資本 購入契約

日付：2022年11月14日

この前との間に

イルカ娯楽会社、 Inc

Social Midco有限責任会社は

NSL Ventures，LLC

ここに明記されている条項だけでは

NSL Media，Inc.Sawyer Media LLCと

カタログ表

会員権益購入協定

本会員権益購入協定(本協定)は2022年11月14日にDolphin Entertainment， Inc.，フロリダ州会社(“親会社”)、Social Midco，LLC，デラウェア州有限責任会社(“買い手”)、NSL Ventures，LLC，デラウェア州有限責任会社(“売り手”)によって締結され，第7.8節と第8条については，NSL Media，Inc.，デラウェア州社とSawyer Media LLC(デラウェア州有限責任会社，総称して“売り手”)が締結された。買手，売手，売手を以下ではともに“一方”と呼び， を総称して“双方”と呼ぶ.

証人：

考えてみると、売り手はデラウェア州有限責任会社Socialyte、LLCのすべての発行済みと未返済の会員権益(“会員権益”)を所有しており、会社の発行済みと未返済の株式の100%を含む

そこで、当社は影響力のあるマーケティング機関(“業務”)を所有し、経営している

売り手が買い手に売却を希望することを考慮すると、買い手は本プロトコルで規定された条項と条件に従って、現金と親会社の普通株の株式を犠牲にして売り手に会員権益を購入し、1株当たり0.015ドル(およびこのような株式が再分類される可能性のある任意の証券は、合併、定款改正または他の方法によって“イルカ普通株”にかかわらず)。

そこで，現在， が家屋と本契約に記載されている陳述，保証，チノと合意および他の価値のある対価格を考慮した場合， はここでその充足性を確認し，双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

最初の で定義された用語

1.1節 定義.本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有する

“2022年EBITDA” は公認会計原則に基づいて売買双方に基づいて2022年12月31日まで年度審査財務諸表を経て成約前及び成約後の期間に決定した業務EBITDAを指す。

“付属会社” および“付属会社”は、任意の指定された個人にとって、(A)その時点で直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと直接または間接的に制御された任意の他の人、(B)その人の任意の高級職員または取締役、(C) が、任意の共同企業、合弁企業、有限責任会社または同様の個人について、またはその任意の一般的なパートナーまたはマネージャー(D)個人について、その個人の直系親族または家族信託の任意のメンバーを含むべきであることを意味する。

主管機関“br”とは、任意の政府、規制または行政機関、機関、委員会、部門、局、機関、法廷、取締役会、仲裁人または主管機関、任意の裁判所または司法機関、国際的、国家的、連邦的、州的、省的、地方的、および任意の法律の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体または官僚を意味する。

“帳簿及び記録” は、当社のすべての会議録、会社記録、帳簿及び会計記録、及び(I)当社に登録されているすべての銀行口座、投資口座及びロックボックスのリストを指し、当該等の口座及びロックボックスは、当該等の口座が存在する金融機関の名称及び住所、及び(Ii)当該等の金融機関においてライセンス署名者として登録されて当該等の銀行口座、投資口座及びロックボックスを操作する者の氏名を意味する。

営業日“ は、土曜日、日曜日、または法律要件または許可ニューヨークの銀行機関の閉鎖以外の任意の日 を意味する。

CARE法案とはコロナウイルス援助、救済、経済安全法案を指す。

“現金” は、当社の適用日までの手元または預金のすべての現金および現金等価物(有価証券および短期投資を含む) (関連金額は差し引かなければならない：(I)未清算小切手、為替手形、電信為替または同様のツールによって代表されるこのような現金および現金等価物に対するすべての申索 ；および(Ii)すべての現金またはレンタル保証金を含む他の制限された現金残高を差し引く必要がある)。

“成約売り手現金 対価格”とは，成約日に売り手に支払われる5，000，000ドル相当の現金金額である.

“コード” は1986年の国内収入コードを指す.

“会社ITシステム” は、(クラウドベースまたは他の第三者サービスプロバイダを介して)会社が所有、レンタル、許可または使用するすべてのソフトウェア、コンピュータ、コンピュータハードウェア、画面、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、ネットワーク、プラットフォーム、周辺機器、ならびに同様または関連する自動化、コンピュータ化または他の情報技術ネットワークおよびシステム(音声、データおよびビデオのための電気通信ネットワークおよびシステムを含む)を意味する。

“会社の知識”とは，Marc LuzzattoとEvan Luzzattoの2人が適切な調査を経て習得した知識である.

“契約” は、すべての契約、オプション、レンタル、契約、担保、許可証、文書、手形、承諾、承諾、契約、合弁企業、およびすべての他の合意、義務、承諾および手配を意味し、書面でも口頭でも明示的または黙示されても、それぞれの場合に時々改訂される。

“流動資産”とは、会社の流動資産の総額を意味し、流動資産は、表 Bの“流動資産”というタイトルの下に列挙された明細項目のみを含むべきであり、他の資産は含まれておらず、疑問を生じさせないためには、現金は含まれていない。

流動負債“とは、法人流動負債の総額を意味し、流動負債は、他の負債を含まない表(br}B”流動負債“項目以下に明らかな項目のみを含む。

“データプライバシーおよびセキュリティ要件”は、(I)会社自身のルール、ポリシーおよびプログラム、およびデータ処理に関連する、またはプライバシー、セキュリティまたはセキュリティ違反通知要件に関連する、会社、ビジネス挙動または任意の会社のITシステムまたは任意のビジネスデータに適用されるすべての要件と総称される。(Ii) 個人データの収集、記憶、送信、転送(国境を越えた転送を含む)、開示、使用および処分に関連する法律、規則および法規を含むプライバシー、データ保護、またはデータセキュリティに関連するすべての適用可能な法律、規則および法規、(Iii)業務が存在する業界に適用される業界基準、および(Iv)当社が、または他の方法でその制約を受ける契約を締結する。

開示スケジュール“ は、本プロトコルに署名および交付されながら、売り手または買い手によって(場合に応じて)提出される締め切りの開示スケジュールを意味する。

“イルカ普通株価格”とは、1株3.714ドルを意味する。

“従業員計画”とは、書面または口頭を意味する：従業員福祉計画、合意、計画、政策および約束(“従業員権益法”第3条でいう“従業員福祉計画”を含む)、および各株式購入、株式オプション、制限株式または他の持分に基づく手配、雇用、終了、保留、相談、コントロール権変更、ボーナス、繰延補償、休暇、有給休暇、付帯福祉またはその他の福祉計画、合意、計画、政策または承諾、(I)当社の現職または前取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントが利益を享受する権利があるbr項の下、および(Ii)当社によって維持、賛助または出資されたもの、または当社が行ったか、または貢献しなければならない任意の金、または当社の直接的または間接的な負債、または他の責任があることが予想されるか、または合理的に予想されることができる。

任意の人の持分“ は、任意の(I)持分、会員または共同権益、その人の単位または他の所有権権益、(Ii)上記の任意の株式に直接または間接的に変換または交換可能な証券、(Iii)上記の任意の株式を直接または間接的に購入または引受することができるオプション、株式承認証または他の権利、または上記の任意の株式に変換または交換可能な証券、または(Iv)契約、承諾、承諾、またはそれらの任意の株式に変換または交換可能な証券を意味する。および、上記のいずれかの発行に関連するプロトコル、またはその利益または業績(任意の株式付加価値、影の株式または同様の計画または権利を含む)に基づいて任意の支払いに参加または受け入れられる任意の人に権利を与える。

“従業員退職収入保障法”(ERISA)は“1974年従業員退職収入保障法”或いは任意の継承法、及びその或いは任意の継承法下の規則と条例を指し、すべて時々有効である。

“ERISA付属会社” は、誰にとっても、法人として設立されたか否かにかかわらず、その業界または業務を意味し、その業界または業務は、その人が関連時間に単一とみなされていたか、または単一とみなされていたことがある

従業員補償条例第3(5)又は40001(B)(1)条又は規則414(B)，(C)，(M)又は(O)条に示される雇用主。

ERISA関連側責任“とは、規則第414(B)、(C)、(M)または(O)条またはERISA第3(5)または4001(B)(1)条またはそれに基づいて公布された法規に基づいて、単一雇用主 が任意の他の個人のために、任意の法規または法規 に従って”制御集団“または同様に責任を課す任意の従業員福祉計画の下またはそれに関連する任意の責任を意味する。

FFCR法案“ は家庭第一コロナウイルス対応法案を意味する。

“公認会計原則” は、本協定が発効した日に一貫して適用される米国公認会計原則を意味する。

負債“は、誰であっても、(A)借金の負債、流動、短期または長期、および(Br)担保または無担保の負債にかかわらず、(B)任意の手形、債券、債券または他の債務ツールによって証明される負債、(C)任意の金利、通貨または商品のスワップ、襟元、上限、ヘッジ、先物契約、長期契約、オプションまたは他の派生ツール下の債務、(D)公認会計原則に従って記録された資本リース債務、(E)顧客預金、を重複せずに指す。(F)任意の資産の繰延金額(Br)支払、報酬または収益(または任意の同様の債務)を含むか、または任意の資産の繰延金額(Br)任意の支払利息、保険料、罰金、“破砕費”、償還費、前払いの要求、または上記の任意のタイプの債務に関連する他の終了費用、(H)任意の履行保証金、信用証または保証金は、いずれの場合も、抽出されたまたは支払うべきであり、もはや継続されていない、または任意の銀行貸越および同様の費用に限定される。(I)上記(A)~(H)項に記載の任意の当該債務または他の人の任意の債務証券を保証または負担し、(J)誰かに他の人の任意の財務諸表状態を維持することを要求する任意の“良好に維持する”または他の同様の合意。上記の規定にもかかわらず、 は、最終負債、期末負債、および推定負債を計算する際に、運営資金に含まれるいかなる流動負債も含まないべきである。

“賠償側” とは，ある特定事項について，第7条の規定により他の人に賠償を提供しなければならない者をいう。

“独立会計士”とは、売買双方の同意を得て、過去3年間に買い手、売り手、当社又はその任意の関連会社に会計、税務又は監査サービスを提供していない国又は地域で認められている会計士事務所をいう。

“知的財産権”とは、登録の有無にかかわらず、世界のどこに存在するかを意味する：(I)すべての特許、特許を出願可能な発明および特許出願、ならびにすべての再発行、分割、分割、規定、継続および部分展、延長、再審査、実用新案、発明および設計特許の証明書、登録および出願、ならびに優先権またはその優先権の基礎を有すると主張するすべての文書、(Ii)すべての商標、サービス商標、商号、サービス 名、ブランド名、商業外観権利、ロゴ、ロゴ、会社名、取引スタイルおよびその他のソースまたはビジネス識別情報、ならびに上記のいずれかに関連する営業権、ならびにすべて

そのアプリケーション、登録、更新および拡張 (図形ファイルまたはマーク設計のようなそれらの任意の実施形態)、(Iii)すべての著作権、著者の作品、著作権保護可能な作品、著作権登録および出願、およびそれに対応するすべての他の権利、(Iv)ソフトウェア、(V)すべての商業秘密、 研究記録、プロセス、プログラム、販売計画、販売戦略、製造式、ノウハウ、設計図、設計、計画、 発明およびデータベース、機密情報および他の固有の情報および権利(特許の出願が可能か否かまたは著作権または商業秘密によって保護されているか否かにかかわらず)、(Vi)すべてのインターネットアドレス、ウェブサイト、ソーシャルメディアアカウントおよび識別子、ドメイン名および 番号、(Vii)著者および発明者のすべての精神および経済的権利、その額面にかかわらず、(Viii)任意の他の知的財産権および任意の種類、性質、または説明された独自の権利、および(Ix)その有形に実装された任意のコピー(任意の形態または媒体)。

知的財産権協定“ は、(A)会社または売り手が所有する知的財産権を第三者に付与する許可、(B)第3の方向の売り手によって付与された知的財産権許可、(C)会社または売り手と第三者との間の所有する知的財産権の開発または使用、データの開発または使用、または使用、修正、構築、リンク広告またはインターネットサイトに関連する他のアプローチに関するプロトコル、および(D)同意、和解、および(D)同意、和解、自己知的財産権の使用、有効性又は実行可能な法令、命令、禁止、判決又は裁決を管理する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局のことです。

法律とは、任意の主管当局または一般法の任意の行政、司法または立法法規、裁決、法律、解釈、条例、政策声明、公告、規則、要件、規則、法規または令状を意味する。

“法律行動”とは、誰にとっても、すべての訴訟または法律または他の訴訟、仲裁、クレーム、反クレーム、紛争、訴え、調査、訴訟(非難訴訟を含む)、伝票、重要な情報の提供を要求する請求、または任意の主管機関の命令、法律または仲裁、衡平法または海事に基づいて、その人を代表して提起されたと主張するか否かにかかわらず、その人またはその人の任意の業務、財産または資産に影響を与えることを意味する。

負債“とは、任意の種類の債務、負債、承諾、損失、損害、罰金、税金、支出(弁護士費および調査費用を含む)または義務を意味し、主張されているか、主張されていないか、計算されているか、固定されているか、既知であるか、未知であるか、絶対的であるか、満期または未満期であるか、清算されているか、または清算されていないか、確定されているか、または確定可能であるか、資産負債表内または表外であっても、過去、現在または将来に発生したものであり、その債務にかかわらず、任意の契約、法的訴訟または命令に従って生成された債務を含む。承諾または債務は、公認会計基準に従って作成された貸借対照表に反映されるか、または貸借対照表の付記に開示されなければならない。

“許可された知的財産権”とは、会社または売り手が知的財産権協定に従って許可または使用を許可する知的財産権を意味する。

留置権“とは、任意を意味する：住宅ローン、留置権(法定または他の)または財産権負担、または他の保証プロトコル、手配または利益、質権、質権または他の預金手配、譲渡、押記、徴収、差し押さえ、財産権負担(任意の未分配の所有権保留または任意の他の所有権販売可能性を損なう事項を含む)；条件付き売却、所有権保留または他の同様の合意、手配、装置または制限、優先購入権または同様の権利、優先購入権または第1の要件権；上記のいずれかと実質的に同じ経済効果に関する任意の融資br租約；統一された“商法”または任意の司法管轄区の同様の法律に基づいて任意の融資声明を提出する；販売、譲渡、譲渡、処分、またはその他の譲渡を制限する。

損失“とは、損害、損害賠償、責任、欠陥、法的訴訟、判決、利息、奨励、罰金、罰金、利益損失または価値減少、コストまたは任意の種類の費用を意味し、弁護士費および会課金および支出を含む。

“重大な悪影響”とは、文脈など、企業または企業の業務、資産、負債、運営または条件(財務または他の態様)に重大な悪影響または変化を与える任意の影響または変化を意味し、全体として または売り手が本プロトコルに記載された取引を完了する能力を意味する。しかしながら、実質的な悪影響は、(I)米国または世界経済の全体的な変化、または企業またはビジネスの全体的な運営として影響を与える業界または市場の変化、(Ii)本プロトコルの条項に従って本プロトコルで予期される取引を発表または開示すること、(Iii)ハリケーン、地震または他の自然災害(空港閉鎖および/またはそれによる遅延を含む)に起因するいかなる影響または変化も含むべきではない。(Iv)任意の流行病、(V)北米の一般経済、規制または政治条件、(Vi)会計規則の変化、(Vii)北米債務または証券市場の変化、(Viii)軍事行動または任意の行為または信頼できるテロ脅威、(Ix)通貨レートまたは商品価格の変化、 (X)法律の変化、(Xi)本合意に遵守する条項、(Xii)会社または企業がbr}を介して事前に同意したいかなる行為も行わない、または買い手の要求に応じて、または(Xiii)会社または企業が予測または予測を満たしていない場合 (ただし、重大な悪影響が存在するかどうかまたはすでに存在するかどうかを決定する際には、そのような失敗の根本的な原因を考慮しなければならない)。前提は，さらに, 第(I)~(X)項に規定する免責条項は、当社がいかなる事件により当社の一般経営業界の他の参加者の割合に比例しない悪影響を受ける範囲には適用されない。

“最低運営現金”とは251315ドルの現金を指す。

多雇用主計画“とは、(I)ERISA第4001(A)(3)節で定義されたような、任意の”多雇用主計画“(ERISA第4001(A)(3)節で定義されている)または(Ii)規則またはERISAが指す任意の”多雇用主計画“ を意味する。

命令“(Orders)とは、主管当局または主管当局によって発行された任意の令状、命令、判決、強制令、判決、裁決または同意を意味し、これらの令状、命令、判決、裁決または同意が一時的、予備的、または永久的であるにもかかわらず。

“組織文書” は会社に属する者にとって、その定款、定款及びその任意の資本又は持分に適用されるすべての株主合意、議決権信託及び類似の手配を意味する；組合に属する者については、そのことを指す

組合契約及び組合証明書、パートナー間の任意の合意、組合と任意の一般パートナー(又はその任意の関連会社)との間の任意の管理協定及び類似協定、並びに有限責任会社に関する個人、その設立証明書又は組織定款、その有限責任会社経営協定、当該者間の任意の合意及び同様の合意。

“知的財産権所有”とは、当社が自社に所有または独占的に許可する知的財産権をいう。

ライセンス“とは、任意の機関から取得または要求されたすべてのライセンス、ライセンス、同意、特許、承認、特権、免除、許可、免除、登録、証明書、変更、および同様の権利を意味する。

“許可留置権” は(I)会社が適切な手続きを通じて適時に満期と対応していない税金に対して抗弁する留置権を指し、すべての場合に十分な準備金が確立され、推定された決算書に表示されている；(Ii)機械師、運送業者、労働者、修理工、あるいは正常な業務過程で発生したあるいは発生した他の類似留置権であり、これらの留置権は過去のやり方と一致し、または非延滞の金額は、個別でも全体的でも、会社の業務にとって重要ではない。(Iii)決済時または決済前に解除される最新の貸借対照表に反映される債務留置権、および(Iv)正常業務中に第三者と締結された従来の慣例に適合した原購入価格条件付き販売契約および設備賃貸による留置権 は、個別または全体的にも大きな悪影響を与えない。

個人“とは、管理局を含む任意の自然人、会社、協会、共同企業、組織、企業、有限責任会社、商号、信託、合弁企業、非法人組織、または任意の他の実体または組織を意味する。

個人データ“ は、識別または識別可能な個人またはデバイスに関する情報(例えば、名前、ストリートアドレス、電話番号、電子メールアドレス、金融アカウント、社会セキュリティ番号、顧客またはアカウント、政府発行の識別、オンライン識別 および個人またはデバイスを直接または間接的に識別、連絡または正確に特定するために使用されることが意図されている任意の他のデータ)を意味する。

“会計前納税期間”とは、決済日またはそれまでに終了した任意の課税期間、および の任意の飛躍期間が決済日までに終了する部分を意味する。

“成約前税金” は、(I)任意の成約前税期間内の当社の任意およびすべての税項、(Ii)売り手またはその任意の付属会社(当社およびその付属会社を含まない)の任意の税期間内の任意の税金(本プロトコルによって行われる取引によって生じる資本利益税および本合意に従って売り手 に支払う任意の源泉徴収を含む)を意味する。(Iii)会社またはその任意の付属会社(または前述のいずれかの前身)は、期日当日または前の任意の時間に、任意の合併、付属、合併または単一グループに組み込まれるために、“財政条例”第 1.1502-6条(または任意の同様の州、地方または非米国法の規定)に基づいて責任を負う任意の税金を負い、(Iv)会社またはその任意の付属会社は、取引に基づいて、第三者の任意の第三者が徴収または対処する任意の税金を賠償する義務がある

成約当日または前に完了し、および (V)は、6.2(C)節に従って売り手が責任を負うべき任意の譲渡税である。

“買い手受償者”とは、買い手、その関連会社及びそのそれぞれの取締役、マネージャー、上級管理者、メンバー、株主、パートナー、従業員、代理人、代表、貸手、後継者、および譲受人を意味し、用語“買い手弁済者”は、上述した買い手弁済者のいずれかを意味する。

関係者取引“とは、当社または売り手と売り手または当社の任意の関連会社との間または間の任意の契約、合意、手配、または了解を意味する。

代表“とは、一方の付属機関、上級管理者、マネージャー、取締役、従業員、会計士、監査師、法律顧問、財務および他の顧問、コンサルタント、および他の代表および代理人を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法を指す。

“売り手賠償者”とは、売り手、その関連会社及びそのそれぞれの取締役、マネージャー、上級管理者、メンバー、株主、パートナー、従業員、代理人、代表、貸主及びそのそれぞれの後継者及び譲受人を意味し、用語“売り手弁済者”とは、上記のいずれかの売り手弁済者を意味する。

ソフトウェア“とは、すべてのソースコード、ターゲットコード、アプリケーションプログラミングインターフェース、データファイル、データベース、プロトコル、仕様、および他の文書を含むコンピュータプログラム、オペレーティングシステム、アプリケーション、ファームウェア、および他のコードを意味する。

“株対価” は期末株対価と収益株対価を指す(あれば)。

“付属会社” は、任意の共同企業、有限責任会社、会社または他の商業エンティティを意味し、当該組合企業、有限責任会社、会社または他の商業エンティティを意味する：(I) ある会社が、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある株式株式の多数の投票権(発生するか否かにかかわらず)、 当時、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御する権利がある場合、または(Ii)共同企業、有限責任会社または他の商業実体である場合、組合企業またはその他の同様の所有権権益の大部分は、その人またはその人の1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。

“目標運営資金” は0ドルを表す.

納税表“とは、すべての総合的または他の形態の納税表(推定納税表、資料納税表、開示、選挙、指定、報告、払い戻し請求書、報告書、声明、源泉徴収申告表、および任意の他の表または報告を含む)、または任意の他の必要な文書を意味する

任意の添付表または添付ファイルを含み、その任意の修正を含む税務関連書類を税務機関に提出または提出する。

税“とは、任意の収入(純額、毛収入または他の税目、投資税控除などの再徴収を含む任意の税目を含む)、代替または追加最低税額、毛収入、毛収入、収益、販売、使用、レンタル、レンタル、ユーザ、従価税、譲渡、録音、特許経営、利益、財産(不動産または個人、有形または無形)、詐欺、燃料、許可証、その人またはそれによって支払われたお金、給料、雇用、失業、社会保障、消費税、散逸料、散財料、支払いを含む任意の税目(国内または海外)を意味する。印紙税、占有税、プレミアム、環境税または他の税、または任意の種類の他の同様のまたは同様の評価または課金は、任意の当局によって徴収された任意の利息、徴収費、評価、課金、罰金、税金追加または追加金額と共に、賠償または他の方法で他の人の税務責任を負担または継承する任意の義務を含む論争があるかどうかにかかわらず、他の人の税務責任を負担または継承する任意の義務を含む。

取引ファイル“ は、本プロトコルおよび本プロトコルに記載された任意およびすべての他のプロトコル、文書、文書、および証明書を指し、本プロトコルの下で時々渡されるか、または結案ファイルとして渡される。

取引費用“br”とは、売り手、当社またはその代表によって発生する任意の費用、コストおよび支出を意味し、計算すべきか否かにかかわらず、または当社によって精算されるべき任意の費用、コストおよび支出を意味し、(A)任意のブローカー、発見者または他の相談費、費用、費用、手数料または同様の支払いを含み、(A)任意のブローカー、発見者または他の相談費、費用、支出、手数料または同様の支払い；(B)法律顧問、会計士または他のコンサルタントまたはサービス提供者の任意の費用、コストおよび支出、(C)会社またはその任意の関連会社は、任意の取引br文書または本契約に意図された取引を実行することに関連して、会社またはその任意の関連会社の任意の従業員に支払う任意の費用、コストおよび支出または支払い、(D)任意の雇用税の雇用主部分(例えば：(C)(C)項に記載の金に徴収される任意の他の費用、コスト、支出または支払い、(E)会社の統制権変更によって生じる任意の他の費用、コスト、支出または支払い、または行われる取引に関連する任意の同意または承認を受けるために支払われる任意の他の費用、コスト、支出または支払い、および(F)任意の融資終了または修正費用、または債務項目の清算の下で当社が対応する他の金。

“運営資金” とは，会社の流動資産から会社の流動負債を減算し，運営資金に従って計算することである.

“運営資金計算”とは，添付ファイルAに記載されている説明目的運営資金のサンプリング計算である.

1.2節 その他の定義タームリスト以下，本プロトコル本文で定義されている大文字の定義位置について述べる

1.3節 施工規則。別の明確な逆規定がない限り、(A)章、添付ファイルまたは添付表 が言及されるたびに、本プロトコルの章、添付表または添付ファイルを意味し、他の合意がない限り、(B)“含む”という言葉は、“含むが限定されない”と解釈されるであろう。(C)特定の法規または条例への言及は、すべての規則 およびそれ以下の条例および任意の前身または後続法規、規則または条例を含み、場合によっては時々修正または修正され、(D)単数または複数の形態の語は、複数および単数形態を含む。(E)本プロトコルが禁止されていない範囲内で、特定の 人への言及は、その人の後継者および譲受人を含み、(F)すべての代名詞およびその任意の 変異体は、その人またはその人のアイデンティティが必要とされる可能性のある男性、女性または中性単数または複数を意味する。 用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、別の説明がない限り、本プロトコルを指す任意の特定の条項ではなく、本プロトコルを指すものと解釈されるべきである。“または”という単語は排他的であってはならない。ここで指す“$”はすべてドルを指す.本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルで使用される任意の会計用語は、一般に公認会計原則に従って与えられる意味を有するべきであり、本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルで使用される任意の会計用語およびすべての財務計算は、公認会計原則に従って一貫して適用されるであろう。本稿ではどの日数に対するすべての提案法を指す

関連カレンダー日数は，別途説明がない限り である.非営業日の当日または前に本プロトコルに従って任意の行動が行われなければならない場合、そのような行動は、営業日の次の日または前に効率的にとることができる。文意に加えて、“本プロトコルの日付”、“本プロトコルの日付”および同様の譲渡の条項は、本プロトコルの前文に規定されている日付を指すものとみなされるべきである。 は、本プロトコルがファイルが“交付”または“提供”されている限り、このような文書 は、買い手が閲覧または他の方法で買い手またはその代表に交付されるために、仮想データ室に掲示されている。

第二条会員権益の購入及び販売

2.1節 会員権益の売買.本合意の条項と条件により，成約時には， 買手は売手に会員権益を購入し，売手は2.2節で規定した対価格で買手に会員権益を売却，譲渡，交付しなければならない.

2.2節 買い取り価格；買い取り価格の方式と支払い；断片的な株式.第2条に記載された調整に適合することを前提として、メンバー利益の総対応価格は、以下のことを含むべきである

(A) 購入価格それは.本条第2条に記載されている調整によれば、メンバー利益(総称して“買い取り価格”と呼ぶ)の総対応価格は、以下を含むべきである

(I) 売り手の現金対価格を成約する(以下のように調整)：

(A)最低運営現金が推定現金を超える額を差し引く(あれば)；

(B) に推定現金が最低運営現金を超える額を加える(あれば)；

(C) から目標運転資金が推定運転資金を超えた額(あれば)を減算し、この額は に従って運転資金に従って計算される

(D) から推定取引費用を差し引く；

(E)推定された債務を差し引く

(計算結果は、(A)(I)項の“決済現金対価格”)；

(Ii) 締め切りに売り手に発行可能なイルカ普通株の数は、5，000，000ドルをイルカ普通株の株価で割った(“売却株対価格”)に相当する

(3)締め切りに売手に発行可能な685，234株のイルカ普通株は，推定された運営資金に相当する

運営資本に基づいて計算すると、目標運営資本(“運営資金株式対価格”、売却株式との対価格、“決済株式対価格”)を超える

(4) 買い手が売り手に支払う本チケットは，金額が3，000，000ドルであり，フォーマットは本契約添付ファイルDに示す(“本チケット”)

(V) 最大5，000，000ドル、現金とイルカ普通株価格で推定されたイルカ普通株(この株、“株対価格稼ぎ”)は、買い手が支払い時(ただし、いずれの場合もイルカ普通株の25%を下回ることはない)が2022年に監査された財務諸表が完了してから15日以内に支払うが(イルカ普通株の25%を下回ってはならないが)、いずれの場合も2022年5月31日に遅れてはならず、2022年EBITDAが2，000，000，000，000ドルを超えてはならない。 2022年EBITDAが2，000，000ドルを超える1ドル当たり12ドル50セント稼ぐレートで計算すると，最高 稼ぎ支払いは5，000，000ドル(“2022稼ぎ”)である。2022年の利益の一例は、本ファイルの添付ファイルEに記載されています。

2.3節 期末現金対価格見積り.

(A) 売り手が準備し、少なくとも本契約日の2営業日前に買い手に報告書(“予想決算書”)を提出し、(I)締め切り終了時の現金の合理的、誠実な推定(“予想現金”)、(Ii)売り手の締め切り営業終了時の運営資金の合理的、誠実推定(“推定運営資金”)を列挙する。(Iii)取引終了日までに会社のすべての負債(“推定負債”)、(Iv)取引費用の合理的かつ誠実な推定(“取引費用の推定”)は、会社が取引終了時に支払うべき法律および財務顧問の最終領収書を含み、(br}(V)売手が2.2(A)(I)条に従って計算した決済現金対価格、および(Vi)監査されていない、当社は締め切りまでの営業終了時の総合貸借対照表(“決済予定貸借対照表”)ですが、本合意予想が取引終了時に行われる取引には影響しません。推定決済報告書(推定現金、推定運営資金、推定負債、推定取引費用及び推定決済資産負債表を含む)は、公認会計原則(公認会計原則に抵触しない場合には、当社の過去の慣例 )又は本プロトコル定義に規定された方式で作成及び計算すべきである。

(B) 予測決算表を受信した後、売り手は、買い手およびその代表がすべての合理的な時間に合理的な通知を受けた後、売り手またはその会計士によって作成された推定現金、推定運営資金、推定負債、推定取引費用、および推定決済貸借対照表に関する作業文書、ならびに会社の会計帳簿および関連記録を検討することを許可しなければならない。売り手 は，買い手とその代表の問合せに答えるために，その代表を合理的に手配して予想決算書の作成を担当すべきである.

2.4節 決済後の対価格調整.

(A) 実際に実行可能な場合，買手はできるだけ早く(ただし，いずれの場合も締め切り後180日を超えてはならない)作成し，売手に報告書(“初期決済報告書”)を提出し，(I)買手が締め切り取引終了時の現金の決定(“決済現金”)，(Ii)買手が運営資金計算(“決済運営資金”)に従って計算したデッドライン営業終了に対する運営資金の決定を説明する.(Iii)当社の終了日営業終了時の全負債(“終了負債”)， (Iv)すべての取引支出(“終了取引費用”)、(V)買い手は、第2.2(A)(I)条に基づいて取引を終了する現金対価及び(Vi)終了日営業終了時までに会社が審査していない総合貸借対照表を計算し、本契約終了日に予想される取引に影響を与えない(“終了取引 貸借対照表”)。初期決算表(期末現金、期末運転資金、期末負債、期末取引費用、期末貸借対照表を含む)は、公認会計原則(公認会計基準に抵触しない範囲内で、会社の過去のやり方)または本プロトコル定義における規定に従って作成し、計算しなければならない

(B)売り手およびその会計士は、購入方向売り手が初期決算書を交付してから30日以内に初期決算表の審査を完了しなければならない。この審査期間内に、買い手は売り手及びその代表と協力し、売り手及びその代表に合理的に売り手の合理的な要求のすべての帳簿と記録を閲覧し、初期決算表(期末現金、期末運転資金、期末負債、期末取引費用と期末貸借対照表を含む)、買い手或いはその会計士が用意したこのような計算に関連する任意の仕事原稿を審査し、買い手は初期決算書の作成を担当する代表を合理的に手配し、売り手及びその代表の問い合わせに応答しなければならない。売手が何らかの理由で初期決算書の内容に異議を唱えた場合，売手は30日の期限の最終日または直前に，買手(“売手の異議申立”)を書面で通知し，その決定の根拠および売手が初期決算書に対応していると考える調整を詳細に説明する.売り手は、初期決算表に含まれ、タイムリーに提出された売り手異議に特に言及されていない決済現金、運転資金の支払い、債務の支払い、取引費用の支払い、および貸借対照表の会計のすべての項目および金額とみなされるべきである。

(C) 売り手が直ちに買い手に異議を提出した場合、売り手が異議を申し立ててから30日以内に、双方は、現金の決済、運営資金の決済、負債の決済、取引費用の決済、および決済貸借対照表の計算において存在する可能性のある任意の相違を書面で解決することを誠実に求めるべきである。売買双方が30日以内に書面で解決する任意の論争項目は最終的であり、このような項目に拘束力があり、売り手が売り手の異議で指定された各論争項目の解決策と決済現金、決済運営資金、決済債務、決済取引費用および決済貸借対照表の金額が、売り手と買い手が書面で合意すれば、本合意項の下のすべての目的について、決定された金額は最終金額であり、双方に対して拘束力がある。もし売り手と買い手が30日の期限終了までにこのようなすべての相違を解決していない場合，双方は共同で保留すべきである

独立会計士は仲裁者ではなく専門家として行動すべきであり、第2.4節で規定した根拠に基づいて、売り手反対書に明確に記載されており、売買双方が合意していない項目についてのみ、期末現金の対価格を調整する必要があるかどうか、およびどの程度調整する必要があるかを決定しなければならない。このような決定は、締約国によって提出された材料および本協定の定義および規定のみに基づくべきであり、独立した審査に基づくべきではない。買い手と売り手は、独立会計士に、その事項を買い手と売り手に提出して解決した後30日以内にその書面決定を買い手と売り手に渡すように指示しなければならない。独立会計士を保持する際には，買手は独立会計士および売手に期末現金の対価格を計算する金額(“買い手倉位”)を書面で説明し，売手は期末現金の対価格を計算する金額(“売り手倉位”)を書面で独立会計士および買手に説明すべきである.独立会計士の決定は決定的であり、双方に拘束力を持たなければならない。任意の論争物品を解決するとき、独立会計士は、任意の論争物品に、独立会計士を保持する際に買い手または売り手が主張する最大価値よりも大きいか、または買い手または売り手がその物品に対して主張する最小価値 よりも大きい値を与えてはならない。独立会計士が解決すべき論争範囲は、期末貸借対照表の作成および期末現金の計算、期末運転資金、期末負債の有無に限られる, 取引費用の決済と買い手が現金の対価を計算する方法は、本協定の規定と定義に適合し、かつ数学的に正確であり、売買双方が共同で書面要求を提出しない限り、独立会計士はいかなる他の決定も下してはならない。独立会計士の費用および支出(総称して“独立 会計費用”と総称される)は、(I)売り手が負担すべきであり、その割合は点数(パーセントで表す)に等しく、分子は売り手の在庫量から独立会計士によって決定された成約現金対価を引いたに等しく、分母 は売り手のポジションから買い手のポジションを引いたものに等しく、(Ii)買い手は点数 に等しい(パーセンテージで表す)第1項の点数を引いた割合に等しい。たとえば，売り手の立場が期末現金対応価格が150，000ドル，買い手の立場が期末現金対応価格が100，000ドル， 独立会計士が期末現金対応価格を130，000ドル，独立会計士費用を10，000ドルと決定した場合，(I)売手は独立会計士費用の4，000ドル(40%)，(Ii)買手は独立会計士費用の6，000ドル(60%)を支払うべきである.双方は独立会計士が分岐を解決する間にそれと協力し、独立会計士にすべての関係者と代表、帳簿と記録、および任意の作業原稿(双方のそれぞれの会計士の仕事原稿を含む)を提供しなければならない, このような会計士の許可の範囲内)は，初期決算書に記載されている金額や売手の反対および独立会計士がこれについて提出した他のすべての合理的な要求に関係している.

(D) 初期決算表は、期末貸借対照表、期末現金、期末債務、期末取引費用、期末運転資金を含み、買い手と売り手の間の2.4節 または独立会計士によって決定され(場合によって適用される)、最終決算表であり、すべての当事者に対して決定的かつ拘束力があり、“最終決算残高”とみなされるべきである

表“，”期末現金“， ”期末負債“，”期末取引費用“，”期末運営資金“ である.

(E) 期末貸借対照表、末期現金、末期債務、末期取引費用、末期運転資金を2.4節の規定に従って計算した後、2.2(A)節の規定に従って期末現金対価格(期末現金対価格の代わりに2.4(D)節で決定した実金額)を再計算し、以下の調整を行う(“期末現金対価格調整”) ：

(I) 2.2(A)節に基づいて最終現金、最終負債、最終取引費用、および最終運営資金を使用して計算された期末現金対価格が、2.2(A)節の推定現金、推定負債、推定取引費用、および推定運営資金から計算された期末現金対価格よりも大きい場合、買い手は迅速に (ただし、最終決定後10営業日より遅れてはならない)を現金形式で売り手に指定された1つまたは複数の書面口座に即時利用可能な資金を電信為替する。

(Ii) 2.2(A)節で最終現金，最終負債，最終取引費用，最終運営資金を用いて計算された期末現金対価格が，2.2(A)節の推定現金，推定負債，推定取引費用，推定運営資金から計算された期末現金対価格よりも低い場合，買手は，その等額を2022年の収益(あれば)と相殺する権利がある.もし2022年の収益が支払われた場合、または2022年の収益の金額が第2.4(E)(Ii)条に規定されている金額を支払うのに十分でない場合、買手は、本票の下で売り手に不足している金額を減少させる権利がある(本票の下の金額が依然として存在する場合)。2022年の収益または当票が満期金額を支払うことができなくなったか、または十分でない場合、売り手は、差額を現金で買い手に支払い、直ちに利用可能な資金を買い手が指定した書面口座に送金しなければならない。

(F) 第2.4(E)条に従って支払われるべき任意の金額は、すべての連邦、州、省、地方および外国の税収目的に対する調達価格調整 とみなされ、双方はそれに応じて納税申告書を提出することに同意するが、法律変更または最終裁決が適用される場合は別の要求があるものは除外する。

2.5節 は閉じている.

(A) 決済それは.本プロトコルで予想される取引(“成約”)は、本合意の日(“成約日”)K&L Gates LLP，3900 Biscayne Blvd.3900，Suite 3900，FL 33131のオフィス(または第2.5(B)節および第2.5(C)節に要求されるすべての実行済み文書および他の成約文書の電子的または他の遠隔交換)に基づいて、本プロトコルおよび他のすべての取引文書の署名および交付と同時に完了しなければならない。買い手と売り手が書面で合意した他の時間や場所で。本条第二条に掲げる譲渡及び交付は相互にしなければならない

このような譲渡または交付は互いに依存しており、同時に が発生しているとみなされなければならず、また、本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、このような譲渡または交付は、本条第2条に規定するすべての他の譲渡および交付が締め切りに発生または放棄されるまで発生してはならないとみなされる。

(B) 売手の納品終了それは.取引が成立した場合，売り手は買い手に渡さなければならない

(I) 期末現金対価格領収書；

(Ii) 買い手の会員権益の所有権を証明する会社経営協定修正案；

(Iii) が売り手権限者によって署名された証明書であって、締め切りであり、(I)本契約に関連する文書を実行する売り手上級者の在任状況を証明し、(Ii)売り手マネージャが本契約に記載された適用事項を許可して承認する決議書のコピー；

(Iv) 会社の良好な信用証明書；

(V) 会社のすべての議事録、書面同意、記録、分類帳と登録簿、その他の類似した組織記録は、その存在範囲を限度とする

(Vi) 開示スケジュール第2.5(B)(Vi)節に規定される任意の機関からの任意の許可またはコマンド、または任意の第三者からの任意の同意、承認、許可または解放；

(Vii) 売り手が正式に署名して交付した添付ファイルC形式の完全な免除；

(Viii) 支払関数、解除または他の類似文書に署名し、開示明細書第2.5(B)(Viii)節に規定する会社のすべての債務を全額返済し、それに関連するすべての留置権、およびそれに関連するすべての文書、文書およびUCC財務諸表を解除することを規定する

(Ix) 買い手が満足する形式および実質的な証拠は、すべての関連者の取引が終了したか、または取引が終了した間に終了することを証明する

(X) 買い手が満足する形式および実質的な証拠は、FTI Capital Advisorsプロトコルが終了したか、または取引が終了しながら終了することを証明する

(Xi)会社は、取引終了時に支払われるすべての取引費用の最終請求書のコピー；

(Xii) 買い手またはその弁護士は、本プロトコルで予期される取引を完了するために合理的に要求される他の文書、証明書、文書または文字を、他の取引文書を含む。

(C) 買い手納品終了それは.取引が終了したとき、買い手は：

(I) は売り手に期末株の掛け値を出す；

(Ii)即時使用可能な資金を売り手の書面で指定された口座に電信為替で送金し、売り手に支払いまたは支払いを手配して現金対価格を支払うこと

(Iii) は、会社が添付表2.5(C)(Iv)で決定された各取引相手または債務保持者に支払う金額を代表して、これらの債務を完全に返済し、会社およびその任意の関連会社のすべての適用義務および債務を終了する

(Iv) は、(取引終了直前にまだ支払われていない者のような)当社の支払いまたは手配を表すものであり、一部の取引費用を延滞された各者への推定取引費用の金額に等しい。

2.6節 現金支払い方法.本プロトコルが別途説明されていない限り、本プロトコルに従って支払われたすべての現金は、支払い予定日の少なくとも2営業日前に、支払者が書面で指定された1つまたは複数のアカウントに直ちに利用可能な資金を電信為替方式 を介して送金しなければならない。

2.7節 抵当権.買手は，買手が本プロトコル によって支払うべき対価を控除·差し引く権利があり，適用される法律により，買手はそのような金を支払う際に控除·差し止めしなければならない金額を控除する権利がある.買い手がこのように任意の金額を控除し、適用された法律に基づいて関係当局に送金する場合、本プロトコルのすべての目的について、このような控除および控除の金額は、控除されたbr個人に支払われたとみなされるべきである。

2.8節 親が保証する.

(A) 親会社は、保証人としてだけではなく、主要債務者として、ここでは、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべてのプロトコル、チノ、債務(通貨または他)および約束の満期および支払い、ならびに本プロトコルによって予期される取引の完了(“親会社保証債務”)を売り手に保証することができず、いずれの場合も、任意の破産または同様の手続きが任意の親会社保証債務の課税または 収集を停止したか否かにかかわらず、またはその解除として使用される。親会社は、本契約項の下で提供された保証が、親会社保証債務が満了したときに入金保証だけではなく、入金保証だけでなく、いかなる手段を講じても買い手または他の誰に対しても親会社保証義務を実行することを要求する権利を放棄することを認め、同意する。当社の契約項における親会社の義務は、以下の理由で影響を受けるべきではありません：(I)誰も何の主張も、いかなる要求や強制執行も提出できませんでした

(Ii)本プロトコル条項の任意の修正、修正または放棄、(Iii)破産、債務不履行、清算、解散、清算、清算、または買い手に関連または影響を与える任意の類似または同様のイベント、または(Iv)本プロトコルの規定がなければ、本プロトコルの規定がなければ、親会社が本プロトコルの下で法定または公平な義務を構成する任意の他のイベントまたは条件を構成する。

(B) は、第7条の規定に加えて、親会社保証義務は、いかなる理由で減少、制限、減値または終了してはならず、いかなる放棄、免除、差し戻し、変更または妥協のクレームを含むこともできず、親会社保証義務の無効、違法または実行不可能、親会社保証義務またはその他の理由によって、いかなる抗弁または相殺、クレーム、補償または終了を受けてはならない。疑問を生じないようにするために、買い手が入手可能な親会社保証債務に対するいかなる抗弁(破産、資金不担保、清算、解散、清算、または買い手に関連または影響を与える任意の類似または同様の事件を除く)を親会社に提供すべきである。

(C) 親会社は、買い手が倒産または再編後の任意の時間に、任意の親会社保証債務またはその任意の部分の支払いまたは履行が撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、本プロトコルの下で与えられた保証は、有効または回復を継続すべきである(場合に応じて)同意する。

(D) 両親はすべての保証抗弁を放棄し、親が全額支払いおよび全保証義務を履行するまで、すべての代位権に従属する。

(E) 親会社が代表し、売り手に保証する：(I)本プロトコルは親会社によって正式に署名·交付され、かつ(br}売り手と他の各当事者が適切に許可、署名と交付すると仮定する)本プロトコルは親会社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができ、いかなる適用された破産、債務返済不能、詐欺的譲渡、再編、一般に債権者の権利に関連しているか、または影響を与える他の同様の法律の実行を見合わせ、平衡法の一般原則の影響を受ける(法律手続きにおいても衡平法手続きでも考慮される)。(A)親会社に適用される任意の法律との衝突または違反、(B)当事側の任意の重要な契約である親会社との任意の違約または違約(または通知または時間の経過により違約または違約となる事件、またはその両方を兼ねた)との衝突、違約または違反(または他の人に終了、加速、一時停止、撤回またはキャンセルを要求する権利)を構成することは、親会社が実行、交付、および履行することでもない。又は(C)親会社又は親会社の資産及び財産に任意の財産権負担を生じさせる(許可された財産権負担を除く)(又は通知を受けた場合又は一定時間経過後に当該影響を生じる)が、第(Ii)項において、親会社が本協定第1項の義務を履行する能力に実質的な悪影響を与えない場合を除く。

三番目です。
売り手の陳述と保証

売り手はここで宣言し、買い手に保証し、締め切りまで、以下の陳述は間違いありません

3.1節 売手の権威.売り手には、本プロトコルを実行および交付するための法的行動能力および必要な権利、本プロトコルの実行および交付、売り手が当事者としての他の取引ファイル、および売り手が当事者としての他のプロトコル、ファイル、および文書項目の下での義務がある。本プロトコルは，売手が正式に署名して交付し，売手の合法的，有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成しており，その条項に基づいて売手を強制的に実行することができ，売手が売手が当事側の他のプロトコルの各々に署名して渡す場合には，このようなプロトコルは売手の が有効かつ法的拘束力のある義務を構成し，いずれの場合も合意条項に応じて売手に対して強制的に実行することができる.

3.2節 所有権.売り手は完全かつ直接会員権益を所有し、売り手は会員権益に対してすべての権利、所有権、利益を持っており、すべての留置権または任意の他の譲渡制限を受けない(証券法およびいかなる州証券法による譲渡の制限も含まれていない)。当社は、当社の任意の株式株式または他の株式を購入、償還、転換、または他の方法で買収するか、または会員権益を売却して得られた任意の収益に対して任意の権利を有するために、いかなる者とも履行されていない契約または他の権利(または有または有)を締結していない。成約直前に、売り手を受益者とする持分の申告または未払い配当金または割り当ては存在しない。

3.3節 自分のアカウント。売り手が本プロトコルに従って取得する株式対価格は、証券法に違反した場合に証券法または任意の他の司法管轄区の任意の他の適用可能な証券法(総称して“証券法”と総称される)が指す任意の流通または転売のために取得されるのではなく、証券法に違反した場合にそのような株式対価格を処分することなく、完全にその口座のために取得される。

3.4節 は他の陳述や保証なし，信頼なし.売り手は、買い手またはその任意の関連会社に依存しない任意の通信(書面または口頭) を投資アドバイスまたは株式対価格買収のアドバイスとして確認する。Brの買い手またはその任意の連合会社が提供する株式の対価格条項および条件に関する資料および解釈は、株式の対価格を買収する投資提案または提案とみなされてはならないが、買い手またはその任意の連合会社は投資買い手を決定する際に売り手の顧問を務めていないか、または担当していないことが理解されている。売り手は、本プロトコルの規定を除いて、 買い手またはそのいずれの関連会社も、売り手が買い手に投資する権利があるかどうかを決定するために、株の価格について何も述べていないことを確認する。売り手は、本プロトコル第5条に記載された買い手の陳述および保証に加えて、買い手またはその任意の関連会社または代表または任意の他の人が、買い手またはその関連会社を代表して、本プロトコルまたは他の取引文書によって予期される取引について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことができないことを確認し、同意する。売り手は に依存せず、買い手またはその任意の関連会社または代表による任意の声明、陳述または保証にも依存せず、口頭または書面、明示的、または暗示的であっても、第V条で明示的に規定されていない限り、株式の発行および販売に関連する声明、陳述、または保証を含む。

3.5節 投資体験。

(A) 売り手の商業、金融、および投資に関する知識、スキル、および経験は、買い手への投資の利点およびリスクを評価するのに十分である。売り手は買い手の投資価値とリスクに対して自分の法律、税務、会計と財務評価を行った。

(B) 売り手は、必要と思われる買い手と株式の対価格に関する法律、財務、税務、会計情報 を取得し、株式の対価格買収について賢明な投資決定を行うことができるようにする。

(C) 売り手はすでに買い手と株式の価格について質問して回答を得る機会があり、 は売り手の要求または買い手がアメリカ証券取引委員会に提出した買い手と株式の価格に関する他の情報に完全にアクセスしている。

(D) 売手は，本プロトコルが完了した後に得られた株式対価格が証券法に登録されていないことを理解する.

(E) 売り手が理解し，イルカ普通株を発行する目的は，“証券法”による免除登録 を得ることである本プロトコル第4(A)(2)節および/または本プロトコルによって発行されたルールDの条項部分は，本プロトコルに含まれる売手の陳述，保証，プロトコルに基づく.

(F) 売り手は、改正された“1934年証券取引法”第13(A)、14(A)、14(C)または15(D)条に従って証券取引委員会に提出された以下の文書の真の完全コピーを提供したことを確認する：(I)2021年12月31日までの年間10-Kフォーム年次報告書；(Ii)買い手の最新依頼書；(Iii)2021年12月31日までの10-Kフォームを米国証券取引委員会に提出して以来、買い手は、取引所法案第13(A)、14(A)、14(C)または15(D)条に提出された任意の報告または文書に含まれる情報を取得する。

(G) 売り手は、証券法によって公布された規則501によって定義された“認可投資家”である。

(H) 売り手は、米国証券取引委員会またはどの国の証券委員会も、ここで提案された株式の対価格を承認していないことを確認し、買い手が株式の対価格を発行することの是非を伝達または認可していない。売り手は，買い手への投資 が高い投機的であり，投資全体の損失リスクに関連しており，このような投資に何の収益や利益も保証されていないことを認めている.売り手はここで、株の対価格を購入する投資決定を下す前に、署名者が株式の対価格投資に係るリスクと不確実性を慎重に考慮していることを確認し、確認する。売手は買手へのすべての投資を失う経済的リスクを負うことができる.

3.6節 一般募集なし.売り手は、(A)任意の新聞、雑誌または同様のメディア上で、またはテレビまたは放送を介して放送された任意の広告、文章、通知または他の通信、または(B)参加者 が任意の一般募集または一般広告によって招待された任意のセミナーまたは会議を含む、買い手または任意の他の誰もが、任意の形態の一般募集または広告方法で株式を売り手に売却することを提案していないことを認める。

3.7節：図の例.売り手は、証券法第144条に定義されており、株式対価格を表す証明書(ある場合)が実質的に以下に示す形式の制限図の例を有するので、株式対価格を発行する株式対価格は“制限証券”となることを理解している

“これらの普通株は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されておらず、提供、売却、質権、質権、譲渡または譲渡はできない。(I)“証券法”の下の登録声明に基づいて、当該登録声明が発効し、これらの証券に対して有効であるか、または(Ii)証券法に規定されている特定の免除登録を行うことができないが、本証券所有者が最初に発行者の弁護士または発行者が合理的に受け入れ可能な他の弁護士の書面意見を得た後にのみ、発行、売却、質権、譲渡または譲渡を行うことができる。提案された処置は、証券法のすべての適用条項および任意の適用される“青空”または他の類似した証券法に適合する“と述べた

第四条。売り手の会社に対する陳述及び保証

売り手はここで宣言し、買い手に保証し、締め切りまで、以下の陳述は間違いありません

4.1節 組織と業務；権力と権力。

(A) デラウェア州法律によると、当社は正式に設立され、有効な存在及び信用の良好な有限責任会社であり、全面的な有限責任会社の権力及び権力を有し、その現在所有又は賃貸及び運営されている物件及び資産、及び売り手が現在経営している方式で業務を経営している。会社が正式な許可を得ているか、または業務を展開する資格があり、その所有または賃貸されている物件または売り手が現在行っている業務運営には、そのような許可または資格を必要とする各外国司法管轄区域内の信頼性が良好である

このような許可または資格を取得し、外国企業または他のエンティティとしての地位が良好である は、単独または全体的に実質的な悪影響を与えない。開示スケジュール第4.1(A)節 は、当社が業務を展開する資格がある司法管区の完全かつ正確なリストを含みます。当社が本契約および他の取引書類について取ったすべての有限責任会社の行動は正式に許可されています。

(B) 売り手は、真、正確、および完全な会社組織ファイルのコピーを買い手に提供しており(各部分は修正されている)、(I)会社組織ファイルは完全に有効であり、(Ii)会社は、そのような組織ファイルのいかなる規定にも違反していない。‎開示スケジュール第4.1(B)節では、正確で完全な会社の上級管理者及び取締役リストを規定している。

4.2節 は大文字である.

(A) 当社の資本は会員権益のみからなり、当該等権益は有限責任会社の当社におけるすべての権益を代表する。すべての会員権益は正式に許可され、有効に発行された。すべての会員権益 はすべての適用法律に従って発行され、付与された。会員権益は、任意の契約 または誰の優先購入権または同様の権利に違反しない。会員権は売り手登録によって所有され、売り手から利益を得る。

(B) 成約完了後，買手はすべての会員権益を持ち，留置権の影響を受けない.

(C) 会員権益を除いて、当社が持分を返済していないこと、または当社のいかなる持分も予約して発行していないこと。行使または許可されていないオプション、株式承認証、交換可能証券、引受事項、引受権利、償還権、買い戻し権利、または当社が発行または未発行株式に関連する任意の他の権利、合意、手配または承諾、または売り手または当社が自社の任意の株式株式を発行または販売する責任がある、または当社の任意の他の権益を有する。当社には、未清算または授権された株式付加価値権、影の株式、業績に基づく権利または利益共有または同様の権利または義務はありません。当社には、投票権信託、株主合意、委託書、または当社の任意のメンバー権益または任意の他の持分に関する投票または売却または譲渡に関する他の有効な合意または了解がありません。

(D) 当社はまだ同意しておらず、いかなる契約の当事者でもなく、誰にも構成または参加するための現在または予期された義務もない、または誰にも出資または将来の投資を行う。

4.3節 は衝突なし；同意する.

(A) 売り手が、本プロトコルに署名、交付または履行するか、または売り手が、その一方となる任意の他の取引ファイルであるか、または本プロトコルおよびそれによって予想される取引を完了するかは、(通知されているか、または 時間が経過しているかにかかわらず、または両方である)：

(I) は、会社組織文書または会社取締役会によって採択された任意の決議案の任意の規定と衝突するか、または違反または違反または違約をもたらす

(Ii) は、本プロトコルで行われる任意の取引を疑問視するために、または売り手または会社に適用される任意の法律または命令または売り手または会社に適用される任意の法律または命令に従って、任意の救済措置を行使するか、または任意の救済措置を得るために、売り手または会社に適用される任意の法律または命令に基づいて、または任意の救済措置を行使するか、または任意の救済を得るために、売り手または会社に適用される任意の法律または命令に基づいて競合するか、または違反をもたらすか、または任意の救済を得るために任意の当局または他の人に権利を与える

(Iii) (A)違反または規定違反と衝突するか、または違反または違反をもたらす、(B)違約またはイベント(通知の有無または時間の経過または両方にかかわらず)を構成することは、違約を構成し、(C)任意の一方の加速または任意の一方で加速を生じる権利をもたらし、 の終了、キャンセル、または他の方法で修正するか、または(D)任意の他の人に同意または通知を要求する。売り手または会社は、一方または制約された任意の契約、または売り手または会社の任意の財産または資産がその制約を受ける任意の契約(任意の重要な契約を含む)、または会社の財産、資産または業務に影響を与える任意の許可；あるいは…

(Iv) は、売り手または会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成または適用することをもたらす。

(B) 売り手または会社は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の署名および交付を必要としないか、またはそれによって予期される取引の完了を、任意の機関またはそれに関連する任意の機関に同意、許可、宣言、またはそれに提出または通知する。開示スケジュール第2.5(B)(Iv)節に規定する取引以外に、本協定又はその他の取引文書の署名及び交付は、いかなる第三者の同意も必要とせず、いかなる第三者の同意も必要としない

4.4節 子会社.当社は、直接または間接的にいかなる直接的または間接的な持分(任意の形態による持分)を制御または所有しているか、またはいかなる人にも参加していない。

4.5節財務諸表；いくつかの変化は発生していない；負債は開示されていない。

(A) 開示スケジュール4.5(A)節には、以下の財務諸表の真、正確かつ完全なコピー (総称して“財務諸表”と呼ばれる)：

(I) 当社の2021年12月31日まで及び2020年12月31日までに監査された貸借対照表及び当該会計年度までの経営及び留保収益、株主権益及びキャッシュフローに関する総合報告書及び関連付記 (“年度財務諸表”)；及び

(Ii) 2022年6月30日現在(“最新貸借対照表日”)の会社未審査貸借対照表(“最新貸借対照表”)及び当該日までの6ヶ月間の関連未審査運営報告書、株主権益及び現金流量及び関連付記(“中期財務諸表”)。

(B) 財務諸表(すべての場合の付記を含む)は正確で、正確かつ完全であり、関連する全適用期間にわたって一致して適用される公認会計原則に基づいて作成され、中期財務諸表については、正常および経常的な年末調整(個別または全体が重大な事項ではない) および付記されていない(例えば、年次財務諸表と列に記載されている付記と大きな差がない) の規定に制限されなければならない。財務諸表は当社の帳簿と記録に基づいており(帳簿と記録は順次正確，正確かつ完全)， はすべての重要な点でそれぞれの作成日までの当社の財務状況および当社の示した期間の経営業績を公平に反映している。当社は合理的な保証を提供し、適時かつ必要に応じて取引を記録し、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、収益と資産に対する責任を維持するために、十分な内部会計制御制度 を維持する。

(C) 最新の貸借対照表日以来、当社は重大な悪影響を受けておらず、本プロトコルに別途規定がある以外、本業務は正常業務過程でのみ行われ、かつ：

(I) 当社には何の債務も発生していない；

(Ii) 会社は会社の資産のどの部分も留置権の下に置かれていない

(Iii) 通常業務中または本プロトコルに別途規定があることを除いて、当社は、単一取引または シリーズ関連取引において、当社の有形資産の任意の部分を売却、譲渡または譲渡しておらず、金額は10，000ドルを超える

(Iv) 当社はいかなる損害、破壊、または特別な損失を受けていない(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または当社に重大な価値がある権利を放棄する；

(V) 当社は、当社の任意の株式(会員権益を含む)または他の持分証券を発行、販売または譲渡していない、すなわち、任意の持分証券または会社の任意の持分の引受権証、オプションまたは他の権利の証券に変換することができる

(Vi) 当社は当社の持分について何の申告や分配も行っておらず、当社のいかなる持分も償還または購入していない；

(Vii) 当社はこれについて10，000ドルを超える単独または合計25，000ドルの資本支出または約束をまだしていません

(Viii) 会社はいかなる個人または事業も買収していない(株式の買収、資産の買収、合併、または他の方法によっても)；

(Ix) 当社は、当社の任意の高級職員、メンバーまたは従業員と、任意の既存の雇用、補償または繰延補償プロトコル(またはそのような既存のプロトコルの任意の修正)を締結または修正していない

(X) 会社は、従業員計画または任意の多雇用主計画を通過、修正または終了しておらず、従業員計画または多雇用主計画下のいかなる福祉も増加せず、休暇賃金、病気休暇賃金、ボーナス、解散費、奨励、障害、利益共有、または他の支払いの金額も承認または増加していない

(Xi) 当社は、当社の組織ファイルを修正または修正していないか、または当社の組織ファイルの修正または修正を許可していません

(Xii) 当社は、当社の会計方法または財務会計の原則または慣行を含む業務運営について何も変更していません

(Xiii) 当社は、当社の任意の重大な契約または文書を終了または実質的に修正または修正していません

(Xiv) 当社はいかなる重大な税務選択を作成、変更、または撤回しておらず、税務目的のためにいかなる会計方法を選択または変更しておらず、いかなる税務訴訟について和解を達成しておらず、いかなる当局ともいかなる税務契約を締結していない

(Xv) 当社は、(I)任意の従業員、コンサルタント、 独立請負者または代理人(通常業務中ではない)、(Ii)当社の任意の役員または高級社員または(Iii)売り手または当社の任意の関連会社への賠償を追加または支払いしていない

(Xvi) 開示明細書第4.7節に従って開示を要求する任意の顧客またはサプライヤーは、キャンセル、終了、または他の方法で減少または変更されておらず(任意の販売または購入速度または金額の減少または供給またはクレジット条項の変更を含む)、キャンセル、終了、または他の方法で減少または変更することは不可能である(任意の販売または購入速度または金額の減少または供給またはクレジット条項の変更を含む。(場合に応じて)販売者または当社に任意のbrの意向があることを通知するか、または当社との関係またはビジネス往来をキャンセル、終了、または他の方法で減少または変更すると脅している(販売または購入の速度または金額を低減することを含む)

(Xvii) 誰の保険者もいない(I)任意の責任保険請求に基づく任意のクレームの保証範囲に疑問、拒否または論争(または他の方法でその権利を保留する)、または(Ii)任意の責任保険証書のキャンセルまたは任意の他の指示を提供したことは、任意の責任保険証書のキャンセル、保険料の向上、または任意の責任保険証書の保証範囲の実質的な変更を計画していることを示す

(Xviii) 当社は、いかなる売掛金も不良債権として、いかなる重大な第三者債務をログアウト、修正またはログアウトしていないか、またはその任意の重大な資産を減額または減額したか、またはその在庫を再評価していない、または

(Xix) 当社は、本4.5(C)節で示したいかなる事項についても、いかなる契約、合意、または承諾を締結していません。

(D) 当社には負債がないが、以下の負債を除く：(I)最近の貸借対照表の額面に記載されているか、または(Ii)最近の貸借対照表の日付から正常な業務過程において過去の慣行に基づいて生じた負債であり、このような負債は当社に大きな影響を与えない。

4.6節 材料契約。

(A) 開示明細書4.6節には、当社が現在所属しているか、または当社の任意の資産または財産が拘束されている契約リスト(口頭契約の場合、これらの契約の記述を含む)が示されており、これらの契約は、当社が現在所属しているか、または当社の任意の資産または財産が拘束されている(総称して“重大契約”と呼ばれる)

(I) 会社の各契約は、関連する年間コストが25，000ドルを超え、それぞれの場合、会社は罰金なしで、または90日未満の通知でこれらの契約をキャンセルすることができない

(Ii) 第三者サプライヤーと締結されたすべての契約は、当社がこのような第三者サプライヤーにそのすべての要求された製品またはサービスを購入することを要求する

(Iii) 会社が任意の人または任意の人の任意の税金または環境責任を負担するすべての契約を賠償することを規定する

(4) 任意の人、誰の株式、または任意の不動産の取得または処分に関連するすべての契約 (株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法によっても)；

(V)当社が参加するすべての仲介人、販売業者、ディーラー、メーカー代表、特許経営、代理、販売促進、マーケティング研究、マーケティング相談、および広告契約；

(Vi) 会社は、当事者側のすべての雇用契約および独立請負業者またはコンサルタント会社と締結された契約(または同様の手配)であり、実質的な処罰または90日未満の通知なしにキャンセルしてはならない。(Vii)売掛金に関連する契約を除いて、会社債務(担保に限定されないが含まれるが)に関するすべての契約；

(Viii) その条項に従って、会社が任意の業界または任意の地理的領域または任意の時間帯に競合する能力を制限するすべての契約；

(Ix) 当社は当事側の任意の契約であり、当社と第三者との間の任意の合弁企業、共同企業又は類似手配を規定する

(X) 当社と売り手または売り手の任意の関連会社(当社を除く)との間または間のすべての契約；

(Xi) 共同企業、有限責任会社または合弁企業協定、または利益、損失またはコストの共有に関する任意の他の契約またはそれからなる契約 ；

(Xii) すべての知的財産権プロトコルは、いかなる既製ソフトウェアのクリックパッケージまたは収縮パッケージ契約も含まない

(Xiii) は、当社の現職または前任取締役、株主、高級管理者または従業員、コンサルタントまたは独立請負業者の利益のための任意の利益共有、持分オプション、持分購入、持分増額、繰延補償、解散費または他の計画または手配；

(Xiv) 任意の契約(従業員計画を含む)、フルタイム、アルバイト、相談または他の方法で個人を雇用または相談することを規定する(またはコンサルタントまたは独立請負業者の場合、エンティティ) ，または任意の取締役、株主、役員、メンバー、マネージャー、従業員またはコンサルタントに報酬または他の福祉を提供すること；

(Xv) は、当社またはその動作に重大な意味を有し、本4.6節で開示された任意の他の契約に以前に準拠していない。

(B) 各重要契約は、その条項及び当社の知る限り、双方とも有効であり、当社に対して拘束力があり、十分な効力を有する。当社または(当社の知っている限りでは、当社の任意の他の当事者)は、重大な違約または重大な違約(または重大な違約または重大な違約を指す)がないか、または任意の意向終了の通知を提供または受信した。いかなるイベントまたは状況も発生せず、通知またはbrが発行された時間の経過または両方を有する場合、任意の重大な契約下の違約イベントを構成するか、終了をもたらすか、または任意の重大な権利または義務の加速または他の重大な変化をもたらすか、またはそのような権利または義務のいずれかの利益を損失する。売り手 は、各材料契約の完全かつ正確なコピー(契約のすべての修正、修正および追加、および契約の下の免除を含む)を買い手に提供している。

4.7節 クライアント.“開示スケジュール”の4.7節には、最も重要な15顧客と最も重要な15人の最も影響力のある人の正確で完全なリストが記載されている((I)2021年12月31日までの12カ月と(Ii)2022年6月30日までの6カ月の収入額によって決定される)。2021年12月31日以降、このような顧客は、キャンセルまたは他の方法で終了するか、または当社に知られている限り、当社との関係をキャンセルするか、または他の方法で終了すると脅していない。2021年12月31日以降、売り手または会社は、そのような顧客が会社との関係をキャンセル、他の方法で修正または制限することができること、またはそのサービスを限定することができることを示す書面通知を受信していない

会社、またはその使用または購入会社のサービス は、本明細書で予期される取引であっても、または他の方法でであってもよい。

4.8節 債務。付表4.8節に当社のすべての負債の真実、正確及び完全なリストを明らかにし、借入負債(あればある)について借入者、原始貸金人及び現有者(異なる場合)、原始元本残高、決済日までの未返済元本及び未払い利息 を列挙する。

第4.9節資産の所有権と十分性；不動産。

(A) 当社は、財務諸表に反映されている全ての財産及び直近の資産表日から取得した資産(直近の資産表日から正常業務過程で処分された財産及び資産を除く)に対して十分な所有権を有しているか、又は財務諸表に反映されている全ての財産及び資産に対して有効な賃貸権益、地役権又は使用権を有し、かつ、留置権を許可する以外は、当該等の財産及び資産はいかなる留置権の制約も受けない。正常損失を除いて、当社が現在経営している経営業務に大きな意義を持つ財産と資産 は良好な経営状況にある。二零一六年一月一日以来、当社の物件及び資産は、修理不足による業務運営に大きな中断はありません。当社の物件及び資産は、買い手が決算日からその後、当社が現在経営しているのと同じ方法で業務を継続させるのに十分です

(B) 当社は不動産を何も持っていません。開示スケジュール第4.9(B)には、真実、正確、brが記載されており、当社は、その賃貸または他の方法で不動産を占有するすべての賃貸、分譲、許可証または他の占有契約のリスト(改訂され、いずれも“不動産賃貸”である)および不動産賃貸対象の住所(各不動産賃貸は“賃貸不動産”)に基づいている。本契約日前に、売り手は買い手に各不動産賃貸の真実、正確かつ完全なコピーを提供し、各不動産賃貸に関連するすべての修正、延期、更新と保証を含み、各不動産賃貸は会社と各大家、分譲客あるいは分譲地主との間の賃貸不動産に関する完全な合意を構成する。それぞれの所有者、テナントまたは分家家の中で良好な所有権を持っていると仮定すると、各不動産賃貸は当社の有効かつ拘束力のある義務であり、全面的な効力とbrの効力を有し、適用される破産、資本不相殺、再編、一時停止およびその他の債権者の権利に影響を与える法律および一般救済措置の制約を受け、実行可能性において、商業合理性原則、誠実信用および公平取引原則を含む一般公平原則の制約を受ける(法律訴訟によっても衡平法による強制執行を求めても)、会社と会社は当社の知る限り、任意の不動産賃貸の任意の取引相手は、いかなる方面においても重大な違約、違反または違約行為が存在し、かついかなる事件も発生せず、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、当社または当社が知っているこのような重大な違約、違反または違約を構成する, どんな相手でも。当社は賃貸不動産の有効賃貸権 を持っており、許可留置権以外に留置権はありません。

(C) 当社は、任意の他の人に賃貸不動産を所有、賃貸または占有する権利を付与する任意の転貸または他の契約に基づいて設定されたテナントまたは保証人ではない。

(D)当社の知る限り、(I)賃貸不動産に重大な影響を与える流用、没収または同様の行動、または(Ii)非難の代わりに賃貸不動産またはその任意の部分を売却または処分することはなく、懸案または脅威はない。

(E) 当社が業務を行う際にレンタル、特許、または他の方法で使用または占有するすべての土地、建物、構築物、およびその他の改善施設は、賃貸不動産に含まれている。

4.10節 は法律；許可を遵守する.

(A) (I)当社は現在、当社又は当社の資産又は業務運営に適用されるすべての法律を遵守しており、(Ii)当社はいかなる時間においても書面又は口頭通知を受けておらず、当社が当該等の法律 に違反していること、及び(Iii)どの当局が当該等の法律に違反しているかを調査していないこと、又は当社の知る限り、脅威を受けていないことを指す。

(B) 当社が現在業務を経営するために必要なすべてのライセンスは当社が取得しており、有効 及び完全に有効であり、当社はこの等のライセンスの規定をすべて遵守してきました。通知の有無または時間の経過、または両方の両方の場合、任意のそのような許可が撤回、一時停止、または制限されることをもたらすことが合理的に予想される。買い手への会員権益の売却は、そのような許可を撤回、一時停止、または制限しないだろう。会社のすべてのライセンスは、本プロトコルおよび 他の取引文書に規定されている閉鎖および取引が発効した後も有効になります。

第4.11節法律訴訟；政府命令。

(A) は、いかなる法的行動も行われていないか、または当社に知られているように、(I)当社は、その任意の財産または資産(または売り手またはその任意の関連会社によって提出または当社または事業に関連する任意の財産または資産)に影響を与えるか、または(Ii)挑戦または阻止または禁止または他の方法で本プロトコルで行われる取引を阻止、禁止または遅延しようとしている会社、売り手または売り手の任意の関連会社であり、現在、合理的な基礎を構成することができる既存の事実または状況はない。

(B) (I)開示明細書4.11(B)節には、当社又は当社の資産又は業務運営に適用されるすべての未完成注文の正確かつ完全なリストが記載されており、(Ii)当社は、未完成注文毎の条項を遵守している。

4.12節 税務事項。

(A) 当社またはその代表が提出しなければならないすべての重要な申告表は、すべての重要な側面において真実、正確および完全であり、 はすべての適用法律に従って作成され、時間通りに提出された。

(B) 当社は当社が返却を要求したすべての論争のある税金を含むすべての満期税金を納付しました。

(C) 法律は、当社が閉鎖時または前に源泉徴収および/または徴収したすべての税金が源泉徴収または徴収され、それぞれの場合に適切な税務機関にタイムリーに支払うことを要求する。

(D) 当社は、2015年12月31日現在又はその後の当社が提出した課税申告書の正確かつ完全な写しと、当該等の課税期間評価又は同意に関するすべての審査報告書及び不足点について当社が買い手に提出した。

(E) は、当社に対して、任意の税金項目の欠税または未清算、または他の方法で解決するための調整提案を、当社に対して提出、断言または評価するいかなる当局もない。当社も売り手も、当社が直接責任を負う可能性のある税金の支払いについていかなる監査や他の手続き を行うこともなく、そのような手続きは脅かされていません。当社は、当社に関するいかなる申告表を提出したり、当社が直接または間接的に責任を負う可能性のあるいかなる税金についてもbrを支払いまたは評価する時間または法定期限についていかなる合意、br免除または他の手配を行うこともなく、いかなる合意、免除またはその他の手配についてもいかなる書面要求も提出しておらず、現在まだ実行されていない。

(F) は、当社が直接または間接的に責任を負う可能性のあるいかなる税項目についても当社に対していかなる法的行動も講じていません。

(G) 当社は、(A)決済前納税期間の会計方法が変化し、 が規則481条(または適用税法の任意の類似規定)に含まれるため、締め切り後のいかなる 期間(または一部の時間)の課税所得額に任意の収入項目を計上することを要求されないか、または(A)決済前の納税期間の会計方法が変化し、 が規則481条(または適用税法の任意の類似規定)に基づいて含まれること、(B)決済の日または前に署名された決済プロトコル第(Br)7121条(または税法の任意の類似規定)に記載されている決済プロトコル；(C)財務条例第1502条(又は税法適用のいずれかの同様の規定)に記載されている繰延会社間収益又は超過損失br}口座、(D)決済日まで又は前の課税期間中に経済的に計算すべき収入は、分割払い会計方法、完了した契約会計方法又は決済日又は前に行われた未決済取引処分を含む。(E)決済日又は前に受信された前払い金額、(F)決済日又は前に採用された現金受取会計法又は長期契約会計法；又は(G)規則第108(I)条又は第965条(又は法律の任意の同様の規定を適用する)に基づいて行われる選挙。現在、いかなる申請保留もなく、いかなる主管当局も当社のいかなる会計方法のいかなるこのような変更についても申請を提出しておらず、いかなる主管当局もこのような会計方法の調整或いは変更についていかなる決定待ちの提案を出していない。

(H) 当社の任意の資産は、規則168(H)条に示される“免税使用財産”ではなく、当社のいかなる資産も、その利息を直接または間接的に保証することなく、規則103(A)条に従って納税免除されたいかなる債務でもない。締め切りには、当社の任意の資産にはいかなる税務留置権もないが、期限が切れていないか、または税金を滞納していない法定留置権を除く。

(I) 当社は、設立以来、米国連邦および適用される州および地方税の目的に適合するように、共同企業または無視されたエンティティに分類されており、会社課税協会に分類されることは選択されていない。

(J) (I)当社は、いかなる税務賠償、税務分担、または税務分配協定(各合意は“税務分担協定”)の一方ではありませんか、またはその制約を受けており、(Ii)当社の現在または潜在的な契約責任は、税収について他の誰にも賠償していません。

(K) 当社は、合併、統合、または単一所得税申告表に提出されたか、またはグループメンバー ではありません。

(L) 会社が税金を納付していない、または納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、当局は当社に当社が支払う必要があるか、または当該司法管轄区が評定した税金を支払う可能性があることに関する申立を書面で提出したことがない。当社は、支払済みまたは未払いの従業員、債権者、独立請負業者、または他の第三者の金額に関連するすべての源泉徴収および支払いの税金を源泉徴収し、支払いました。

(M) 開示明細書4.12(M)節には、会社が現在納税申告書を提出している州、地域、司法管轄区(海外でも国内でも)のリストが含まれています。

(N) 当社は、“規則”および“財政条例”第1.6011-4(B)節(または州、現地または外国法律の類似規定)第6707 A(C)(1)節で定義されたいずれかの“報告可能取引”の一方でもない

(O) 会社が保有または所有している財産または他の資産に対して、受取人のいない財産または詐欺債務は存在しない。

(P) 会社は、CARE法案、FFCR法案または行政命令に従って任意の賃金税の納付を延期するか、または任意の賃金税を取得してbrを免除するか、または他の方法で新冠肺炎流行に関連する適用法律の任意の変化を利用することによって、当社が適用すべき納税義務を一時的に減少(または一時的に延期)させる。

(Q) いずれの者も、規則83節で示した譲渡不可または重大な没収リスクに直面している当社の持分を持っていないが、規則83(B)節に基づいて有効な選択がなされていないが、売り手 は、規則83(B)節に規定された規則83(B)節に示された当社のすべての持分譲渡不可または授出時に重大な没収リスクに直面するすべての選択声明の真実、正確および完全なコピーを買い手に交付している。

4.13節：知的財産権。

(A) 開示明細書4.13(A)節は、締め切りまでに業務に関連するすべての自己知的財産権を含む、真、正確、および完全なリスト(各ケースに適用される登録所有者および登録または申請番号を示す)を含む。企業の行動に重要な知的財産権は

存続され、効果的で、強制的に実行可能だ。Br社は、ライセンス知的財産権を使用するのに十分な権利、許可、または他の方法で独占的に所有されており、これらの知的財産権は、現在実施されているか、または締め切りに行われることが予想される業務で使用されており、留置権 はない(許可留置権を除く)。誰も所有している知的財産権を侵害または流用することはなく、当社も他の人の知的財産権を侵害または流用していない。当社は、他人のいかなる知的財産権を侵害または流用するかに関する書面通知を受けておらず、所有している知的財産権の無効または強制執行できない書面通知も受けていない。本契約または任意の他の取引文書によって予想される取引の完了は、いかなる知的財産権においても当社が所有する知的財産権の損失または損害を招くことはない。

(B)売り手および当社は、所有する知的財産権に含まれる任意の商業秘密を保護し、維持するために、すべての商業的に合理的なステップをとっている。期限までに満期になったすべての知的財産権登録、継続、維持費は時間通りに支払われています。

(C) 会社のすべての現従業員および前任者、独立請負業者またはサービスプロバイダが、業務に関連する任意の固有知的財産権の開発に参加しているbr}は、その自社知的財産権のすべての所有権を当社に譲渡しているか、または自社が“レンタル作業”として所有している。

(D) 社は、現在そのサービスに使用されているすべてのドメイン名を使用する権利があり、各ドメイン名は、開示スケジュールの4.13(D)節 に記載されている。

(E) 当社は、EU一般データ保護条例およびカリフォルニア消費者プライバシー法を含む、EU一般データ保護条例およびカリフォルニア消費者プライバシー法を含む、データプライバシー、データセキュリティおよび災害復旧、ならびに個人情報収集および使用に関するビジネス上の合理的な政策および手順を維持し、遵守します。

第4.14節従業員計画。

(A) 開示スケジュール4.14(A)節には，すべての重大な従業員計画のリストが示されている.米国国税局、米国労働省、または他のいかなる機関も、過去6年以内に従業員計画を監査または調査していない(監査または審査の可能性に関する通知も受けていない)。

(B) 各従業員計画について、 (I)最新の計画文書またはその書面合意と、各従業員計画に関連するすべての修正およびすべての関連信託または他の資金ツールと、書面の任意の従業員計画でない場合、その計画のすべての重要な側面の記述と、(Ii)最新の概要計画記述およびそれらのすべての関連する重大な修正要約(適用される場合)と、の文書の完全かつ正確なコピーが買い手に提供されている。(Iii)過去3年間の最近3つの表5500年度報告書(添付表および添付ファイルを含む)、財務諸表および精算報告書(適用されるような)；(4)無差別

過去3年間の計画テスト結果；(V)米国国税局の最近の裁決書と、基準第401(A)節に該当する任意の資格を有するこのような従業員計画の保留申請；および(Vi)最近3年間に米国国税局、br}米国労働部、年金福祉保証会社、米国証券取引委員会または任意の他の機関が任意の従業員計画の運営またはbr管理に関するすべての重要な通信を行うが、正常な業務過程における事項に関連する通信は除く。

(C) 各従業員計画について：(I)各従業員計画は、すべての重要な点において、その条項およびすべての適用法律(ERISAおよび規則を含む)に従って管理されており、(Ii)いかなる法的訴訟もなく(通常の福祉クレームを除く)懸案であり、 または会社に知られている限り脅威にさらされている。(Iii)締め切りまで、任意の従業員計画またはそれに関連する任意の契約または合意の条項に従って、支払わなければならないすべての重大な保険料、支払いまたは他の支払いは、GAAPに従って適切に計算されたか、または法的に規定されており、(Iv)すべての要求は、任意の計画参加者に提出または配布された任意の計画参加者の重大な報告、申告書、および同様の文書が正式に保存または配布されている。および(V)ERISAまたは規則適用条文が指す“取引禁止された”または“申告すべきイベント”は発生していないが、このような取引またはイベントは、当社または買い手またはその任意の連属会社に対して重大な責任を負うことを合理的に予想することができる。

(D) 規則401(A)に従って資格に適合する各従業員計画について、(I)米国国税局は、米国国税局が米国国税局に依存する権利があると公告した有利な決定書、意見書または相談状を発行しており、(Ii)このような決定書、意見書または相談状が撤回または脅迫されておらず、その資格または免除の日から、その資格または免除に悪影響を及ぼすことが予想されるイベント は発生していない。

(E) 過去6年間に従業員計画はなく、売り手、当社またはその任意のERISA連属会社も、(I)規則412節またはERISA第302節またはタイトルIV規定に制限された任意の従業員福祉計画、(Ii)任意の多雇用主計画、(Iii)規則413節に示す多雇用主計画またはIv(ERISA第3(40)節で定義された多雇用主福祉計画の下で、任意の責任または義務を有することが予想される。

(F) 本プロトコルの署名および交付および本プロトコルで予想される取引の完了は(単独または他のイベントと共に)(I)当社の任意の現職または前任社員、コンサルタント、上級管理者または取締役を解散費を得る権利があり、(Ii)当社または当社の任意の関連会社の任意のお金の満了をもたらすか、または当社の任意の現職または前任社員、上級管理者、役員またはコンサルタントに支払うべき任意の補償金額を増加させ、(Iii)任意の従業員計画に従って支払うべき任意の福祉を増加させる。(Iv)当社または当社の任意の連属会社が、当社の任意の現職または前任従業員、上級管理者、取締役またはコンサルタントに任意のbr報酬または福祉を支払いまたは転任させる時間を加速させること、または(V)任意の債務の免除をもたらし、任意の従業員のbr計画の下で任意の資金義務をトリガするか、または会社が任意の従業員計画を管理、修正または終了する権利に制限または制限を加えることをもたらす。

(G) 本プロトコルの署名および交付および本プロトコルによって予期される取引の完了は、(単独または他のイベントと共に)任意の“失格された個人”(財務省条例第1.280 G-1節で定義される)への支払いまたは支払いとみなされる(現金、財産、財産の帰属または他の形態にかかわらず) は、合理的に単独で、または任意の他のそのような支払いと共に“超過パラシュート支払い”と解釈することができる(守則280 g(B)(1)節で定義された )。いかなる者も、徴収規則第499節に規定される消費税または規則第409 A節に規定される任意の税項のために、当社またはその連属会社から任意の追加支払い(任意の税金総額または他の支払いを含む) を受け取る権利がない。

(H) 1985年に“総合総括予算調整法”に規定されている、または同法規第4980 B条に規定されている消費税を回避するため、または任意の同様の州団体健康計画継続法に規定されている費用が、そのような現職または前任従業員またはその養育者によって全額支払われる保険以外に、退職または他のサービス終了後に会社の現職または前任従業員に健康、医療または死亡福祉を提供することを計画している従業員はいない。

(I) 当社と各従業員計画は，ERISA第733(A)(1)節で定義された“団体健康計画”(各計画とも“健康計画”)(I)現在，すべての重要な点で公共部門“患者保護と負担のできる医療法案”に適合している。L.111-148号(“ACA”)、2010年“保健と教育和解法案”、Pub.第111−152号 (“HCERA”)及びその下で発表されたすべての法規及びガイドライン(ACA及びHCERAを総称して“医療改革法”と呼ぶ)及び(Ii)は、2010年3月23日以来、第(I)及び(Ii)項の適用範囲において、すべての実質的な面ですべての医療改革法に適合している。規則第4980 D節または4980 H節または医療改革法律の任意の他の規定によれば、当社、任意のERISA関連会社または任意の健康計画は、いかなる事件も発生せず、いかなる条件や状況も存在しないため、当社、任意のERISA関連会社、または任意の健康計画は実質的な処罰または消費税を受けていない。

(J) 本規則第409 a節の規定の下で，各従業員計画は形式的にも動作的にも本規則第409 a節とその下で適用される指針と規定のすべての重要な側面に適合している.任意の株式オプションまたは他の株式奨励を付与、付与または行使することを含む、任意の“サービスプロバイダ”との任意の従業員計画または他の手配(この用語は、規則409 a節および米国財務省条例およびその下のガイドラインで定義される)に基づいて、誰も規則第409 a節に従って税金を納めない。

4.15節 従業員；従業員関係。

(A)“開示スケジュール”第4.15(A)節は、任意の性質の有給休暇、無給、許可または無許可休暇の任意の従業員を含む締め切りまでの会社役員、上級管理職、従業員、独立請負業者またはコンサルタントのすべての人員リストを含み、(I)名前、(Ii)肩書または職(適用される場合) (フルタイムまたはアルバイトを含む)、(Iii)採用日、(Iv)現在の年間基本補償率、(Iv)現在の年間基本補償率、および(Iv)現在の年間基本補償率を示す。(V)手数料、ボーナス、または報酬ベースの他の報酬、および(Vi)締め切りまでに各これらの人々に提供される付帯福祉の説明。締め切りまで、支払うべきすべての報酬は、給料、手数料、ボーナスを含みます

当社が締め切り又は前にサービスを提供するすべての従業員、独立請負者又はコンサルタントは、当社が適用する貸借対照表に全額支払うか、又は本規約第二条の規定に基づいて支払うことができる。当社は上級管理者や主要従業員 が当社または売り手に書面通知を出しておらず、当社での雇用関係を終了する意向を示しています。

(B) 添付表第4.15(B)節の規定を開示する以外に、現在、当社に対する法的訴訟は行われていないか、または当社の知る限り、当該法律は当社の任意の現従業員または前任従業員に適用されるため、雇用または雇用慣行に関する任意の法律によって脅かされている。添付表第4.15(B)節に規定されている者を開示することを除いて、当社は現在、雇用行為および保険証書の差別請求または他の請求に関するいかなる和解または同意法令の制約を受けていない。当社の労働者および雇用行為(差別に関連する行為を含む) に関するいかなる命令も制限されていない。当社は労働や雇用法律の執行を担当する機関の意向の書面通知を受けていませんが、当該等の法律及び当社が知っているbrについて当社を調査しようとしていますので、このような調査は行っていません。当社は、締め切り前の三年以内に責任や義務は発生しておらず、売り手が本合意を実行することにより、“労働者調整及び再訓練通知法”又は適用州法律項のような責任又は義務を負うこともありません。

4.16節売掛金。最近の貸借対照表の日付から決算日まで、会社の最新の貸借対照表や記録や帳簿に反映されているすべての売掛金、請求書の未発行、請求書を超えたコスト、製品やその他の金額(総称して“売掛金”と総称する)が正常業務過程で生じたものであり、会社が正常業務過程で実際に行った販売または実際に提供されたサービスによる会社への強制執行義務、および、期限までに過去の慣例に適合した方法で確立された継続的に記録された不良債権準備金に限定され、その条項(いずれの場合も90%以下)に基づいて、現在および回収されたものであるか、または回収可能になるであろう^{これは…。}締め切り後の翌日)は、いかなる競争、クレーム、反クレーム、または相殺の影響も受けない。最新の貸借対照表の日付以来、売掛金又は関連準備又は備蓄は、最新の貸借対照表に反映された金額又は売掛金の売掛金又は売掛金の売掛金又は売掛金と大きな不利な変化はない。開示明細書4.16節には、最新の貸借対照表の日付までのすべての売掛金の完全かつ正確なリストが含まれており、このリストは、各売掛金の帳簿年齢を示している。(I)10，000ドル以上の延滞金を有していない口座債務者または手形債務者がなく、(Ii)会社にその債務の返済を拒否するか、または他の方法で相殺または同様の債権を提出することを拒否するか、(Iii)会社に知られているように、口座債務者または手形債務者が破産または破産していないこと、および(Iv)すべての課税費用 は、当社によって支払いおよび受領されなければならない。

4.17節 保険。

(A) 開示明細書第4.17節には、業務所有権及び経営に関連するすべての保険証書及び他の形態の保険の正確かつ完全なリスト及び説明、並びに支払い請求総額の報告書を示す

2019年1月1日から締め切りまで、各このような 保険証書または他の手配に基づいて、処理すべきクレームが発行されます。

(B) この契約書はすべて十分な効力を持っています。締め切りは、当社はすべての満期保険料を支払いました。当社は他の面で当該等保険証書の条項及び規定を遵守しています。また、(I)当社は、当該等保険証又は手配のキャンセル又は更新の通知を受けていない。当社によれば、当該等保険書又は手配の終了もいかなる脅威も受けていないこと、(Ii)当該等保険書又は手配に基づいて、当該等保険証又は手配に関する保険者が保証を疑問視し、保証を拒否したり、論争を提起したりするクレームはない。(Iii)当社は、将来任意の保険料を増加させるか、または当社が現行の有効条項に従って未来にいかなる現在提供されている保険も提供できないことを示すいかなる保険保証人もいかなる通知を受けることもできない；および(Iv)このような 保険書或いは手配はすべて当社の経験的責任或いは損失分担手配に影響を与えるいかなる規定もない。

4.18節 不正支払いなどをしてはならない当社およびその任意の取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、代理人またはメンバーは、当社の優遇待遇を得るために(または当社との任意の実際または提案された取引を支援する)、または任意の不正な寄付を行うことに同意するか、または任意の不法な寄付を行うことに同意したり、任意の連邦、州、州に任意の不法な寄付をすることに同意したり、任意の連邦、州、州に任意の不法な寄付、貢献、支払いまたは同様の利益を与えることを直接または間接的に提供または間接的に提供しない。現地または外国の公職者は、任意の法律行動において会社に損害または処罰を与えることができ、または(B)会社が任意の目的のために、または会社に雇われた職責の一部として、任意の未記録基金または資産を設立または維持するか、または任意の帳簿または記録において任意の虚偽のbr項目を作成することができる。

4.19節の図書と記録。当社の帳簿及び記録及びその他の財務記録(I)はすべての重大な方面で完全かつ正確であり、いかなる重大な誤り或いは差異も含まない或いは反映しておらず、及び(Ii)はすべての重大な方面ですでに良好な商業及び会計慣例に従って保存されている。当社のすべての取引は当社の帳簿と記録に正確かつ正確に記録されています。締め切り時には，会社のすべての書籍や記録は会社が所有または制御する.

第4.20節銀行口座と授権書。開示明細書4.20節には、当社が口座または金庫を所有している各銀行、貯蓄機関および他の金融機関、およびすべての許可を受けて抽出または訪問した者の名前が規定されている。代表会社が授権書または同様の授権書を持っている各人 は、開示スケジュール4.20節に記載されている。添付表の第4.20節に開示された以外に、当社は、いかなる目的についても、業務に関連する任意の者、商号、会社または組織に撤回可能または撤回不可能な授権書を発行することはない。

4.21節関連者取引.2020年1月1日以降、現在有効または締結されている関連者取引は何もない(br}が有効であるか否かにかかわらず)。

4.22節 仲介人または人を探す.表4.22節で述べた開示に加えて、売り手またはその任意のメンバーが招聘した代理人、仲介人、投資銀行家または財務コンサルタント

関連会社は、本契約項の下で予想される取引に関連する任意の仲介人のbrを取得する権利があるか、または発見者の手数料または手数料を取得する権利がある。

4.23節プライバシーとデータセキュリティ。当社とその業務運営は実質的にすべてのデータプライバシーとセキュリティ要求を遵守し、厳格に遵守してきました。当社は、当社が所有または制御している個人データ が失われないこと、破損、不正アクセス、不正使用、不正修正、または他の誤用(このような計画を総称して“セキュリティ対策”と呼ぶ)を保証するために、合理的に設計された商業的に合理的な行政、技術、および実物保障措置を実施し、監視するセキュリティ計画を実施し、維持している。当社のセキュリティ実践は、すべての重要な点において、当社の任意の公共情報セキュリティ声明に適合しています。 開示明細書4.23節で述べた以外に、データセキュリティ違反、不正アクセス、または会社の任意のITシステムの使用、または不正アクセス、取得、取得、廃棄、開示、破損、損失、破損、変更、または会社または会社に関連する任意のデータを変更または使用するイベントは発生していません。データプライバシーおよびセキュリティ要件に関連するクレーム、疑惑、調査、照会、またはクレームはまだない(規制機関または任意の他のbr個人によって提出されても)。本プロトコルの下で予想される取引は、いかなるデータプライバシーおよびセキュリティ要件に関連する責任ももたらさない。

4.24節 は非現実的な陳述があってはならない.売り手は、本プロトコル、開示明細書、 に従って、本プロトコルに従って提供されるか、または買い手に提供する任意の他の取引文書または任意の証明書または他の文書において行われる任意の陳述、保証、または他の陳述は、重要な事実に関するいかなる真実の陳述も含まないか、またはその中に含まれる陳述を陳述するために必要な重要な事実を漏れさせて、陳述の状況に応じて、陳述を誤解しないようにする。本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される文書、文書、証明書、または開示スケジュール に記載されていない事実は、会社の業務、運営、事務、状況、または見通しに重大な悪影響を及ぼすか、または将来に重大な悪影響を及ぼす可能性があるという事実は存在しない。

第五条
買い手と親会社の陳述と保証

買い手と親会社の各 ここで声明し、売り手に保証し、締め切りまで、以下の陳述の真実は間違いありません

5.1節 組織と業務；権力と権威；違反しない。

(A) 買い手は、デラウェア州法律によって正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な有限責任会社であり、完全な会社の権利、権力、許可を有し、現在所有またはレンタルおよび運営されている資産を所有、レンタル、運営し、かつ、買い手が所有、レンタルまたは運営する資産の性質は、このような資格を有する他のすべての司法管轄区域内で、適切な資格を有し、信頼性が良好であり、このような資格を備えていない限り、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、重要な悪影響を及ぼすことが要求される。

(B)親会社は、フロリダ州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、完全な会社の権利、権力および許可を有し、現在所有またはレンタルおよび運営されている資産を所有、レンタルおよび運営し、他の各司法管轄区域において適切な資格および良好な信用を有し、その中で所有、リースまたは運営されている資産の性質を有する

買い手による運営にはこのような資格が必要であり， はこのような資格を持たない限り合理的に買手に大きな悪影響を与えない.

(C) 買い手と親会社は、本プロトコルとその所属する他の取引ファイルを実行および交付し、その義務を履行し、それによって予想される取引を完了することができるように完全な権限と許可を有する。買い手または親会社は、買い手または親会社が本プロトコルおよびその所属する各他の取引文書に署名、交付および履行することを正式に許可している。本プロトコルは、買い手と親会社によって正式に署名および交付され、買い手と親会社が署名したか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って本プロトコルに基づいて予期される取引を実行または完了することを要求する各他の取引文書を構成しているので、買い手または親会社が署名して交付する場合には、買い手または親会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する。適用されれば，買手または親会社それぞれの条項に基づいて買手または親会社に対して実行することができる.

5.2節 は衝突なし；同意する.

(A) 買い手が本プロトコルに署名、交付または履行するか、または買い手がその一方の任意の取引ファイルになるか、または予期される取引を完了するかは、(通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を有する)：

(I) と買い手組織ファイルの任意の規定または買い手マネージャによって採択された任意の決議案との衝突、または違反または違反または違約をもたらす；

(Ii) は、買い手に適用される任意の法律または命令または買い手の資産またはビジネス操作 と任意の当局または他の人と衝突または違反を引き起こすか、または任意の当局または他の人質に本プロトコルに記載された任意の取引を疑う権利を与えるか、または買い手または買い手の資産またはビジネスに適用される任意の法律または命令に従って任意の救済または任意の救済を得るように命令する；

(Iii) (A)違約または違約との衝突または違約または違約の原因、(B)違約またはイベント(通知の有無にかかわらず、または時間の経過または両方を兼ねている)、(C)任意の一方の加速または任意の一方で加速を生じる権利、 の終了、キャンセルまたは他の方法で修正すること、または(D)買い手が一方として、またはその制約または買い手の任意の財産または資産がその制約を受ける任意の契約 の下の任意の他の人に同意または通知することを要求する、買い手の財産、資産、またはビジネスに影響を与える任意のライセンス；あるいは…

(Iv) は、買い手の任意の財産または資産に任意の留置権を生成または適用することをもたらす。

(B) 親会社が本契約の署名、交付、または履行または親会社がその一方の取引文書となるか、または本プロトコルおよび計画における取引を完了するかは、いずれもしない(通知の有無または時間の失効または両方の場合)：

(I) は、親会社組織文書または親会社取締役会によって採択された任意の決議案の任意の規定と衝突するか、または違反または違反または違約をもたらす

(Ii) は、親会社または親会社の資産または業務運営に適用される任意の法律または秩序と衝突または違反をもたらすか、または本プロトコルで意図される任意の取引に疑問を与えるために、または任意の救済措置を行使するか、または任意の救済を得るために、任意の当局または他の人に権利を与える

(Iii) (A)違約または違約に抵触または違約を招く、(B)違約またはイベント(通知の有無にかかわらず、または時間の経過または両方を兼ねている)を構成することは、違約を構成し、(C)いずれかの一方が加速または任意の一方で加速する権利をもたらし、 の終了、キャンセルまたは他の方法で修正するか、または(D)親会社が契約の一方であるか、またはその契約によって制約されているか、またはその任意の財産または資産が契約によって拘束されるように他の人に同意または通知することを要求する。または親会社の財産、資産、ビジネスに影響を与えるいかなるライセンス；あるいは…

(Iv) は、親会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成または適用することをもたらす。

(C) 買い手または親会社は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の署名および交付または完了を必要としないか、または完了し、それによって予期される取引を任意の当局または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の署名および交付について、任意の当局に同意、許可、声明、またはそれに通知を提出する.

5.3節 仲介人または人を探す.買い手、親会社、またはその任意の関連会社が、買い手、親会社、またはその任意の関連会社が招聘した任意の代理人、仲介人、投資銀行家または財務コンサルタントを招聘または代表する権利はなく、または本プロトコルと意図された取引または本プロトコルの署名、交付または履行に関連するブローカーを得る権利があるか、または人を探す手数料または手数料を得る権利がある。

5.4節証券発行。イルカ普通株は正式に許可され、本プロトコルによる発行と支払い時に、 は適時かつ有効な発行、全額支払いと評価できず、いかなるタイプの留置権、財産権負担、権利拒否の影響を受けない。

5.5節 は他の陳述や保証なし；信頼なし.買い手は、売り手、当社またはその任意の関連会社の任意の通信(書面または口頭)に投資提案または会員権益の買収の提案として依存しないことを確認する。当社またはその任意の関連会社が提供する会員権益条項および条件に関する情報および説明は、会員権益を買収する投資提案または提案とみなされてはならず、売り手、当社またはその任意の関連会社が会員権益の買収を決定する際に買い手のコンサルタントになっていないか、または担当していないことは言うまでもない。買い手は売り手、当社あるいはその任意の関連会社が買い手が会員権益を獲得する権利があるかどうかを確定する時、すべて会員権益についていかなる 陳述をしていないことを確認し、 本プロトコルで規定されているものは除外する。買い手は、本プロトコル第3条および第4条に含まれる売り手および/または会社の陳述および保証に加えて、売り手、会社またはその任意の関連会社または代表または任意の他の1人当たり、売り手、会社または会社を代表していかなる明示的または黙示的な陳述または保証をしないかを確認し、同意する

またはその任意の関連会社は、本プロトコルまたは他の取引文書によって想定される取引に関連する。買い手は、売り手、当社またはその任意の関連会社または代表によるいかなる声明、口頭または書面、明示的または黙示された陳述または保証にも依存せず、会員権益の売却に関連する陳述または保証を含む、第3条および第4条に明確に規定されているものを除く。

第六条。
契約

6.1節 連携プロトコル.そして、買い手または会社が任意の事実、状況、状況、条件、活動、実践、計画、行動または取引に関連する法的行動または会社または業務に関連する取引と積極的に抗弁または抗弁している限り、売り手は抗弁または答弁において協力を与え、買い手が要求する抗弁または抗弁に関連する証言を提供し、費用および費用は買い手が負担する(買い手が本契約項目の下で賠償を受ける権利がない限り)。この場合、このような費用および支出は売り手が負担しなければならない)。6.1節 と6.2(I)節の間に何か不一致があれば，6.2(I)節を基準とする.

6.2節 税務事項。

(A) 申告書提出の責任.

(I) 売り手は、(I)締め切りまたは以前に満了した会社のすべての納税申告書の作成または提出を準備または手配し、(Ii)締め切り後に提出される締め切りまたは締め切り前の税期のみに関連する会社所得税申告書を提出しなければならない。このような納税申告書はすべて従来の慣例に従って作成されなければならない(適用法律に別途要求があるものは除く)。売り手は、買い手が少なくとも申告前の10(10)日前に締め切り前の税期間に関連する各納税申告書を審査およびコメントすることを許可し、買い手の合理的な要求に基づいて修正しなければならない。買い手は、当社に署名を促し、本6.2(A)(I)条に基づいて作成された、締め切り の後に満了する任意のこのような納税申告書を提出させる。

(Ii) 買い手は、第6.2(A)(I)節に記載された納税申告書を除く会社のすべての納税申告書を作成し、直ちに提出するか、または作成を促し、直ちに提出しなければならないが、閉鎖前の税期または過渡期に関連する任意のこのような納税申告書について、または本プロトコルに従って売り手が当該納税申告書に関連する税項の責任を合理的に負担する可能性がある範囲内であることが条件である。買い手は、課税申告書を提出する日の少なくとも20(20)営業日前に、任意のこのような納税申告書のコピーを売り手に送付して意見を提出しなければならない(適用の延期を考慮して)、および(Iii)買い手は、売り手に納税申告書を提出してから10(10)営業日以内に、売り手の合理的な要求の任意の変更を誠実に考慮しなければならない。買い手と売り手は、このような納税申告書に関する任意の相違 を解決するために誠実に協力しなければならない。もし、売り手が買い手にこのような納税申告書に対する意見を提出してから5(5)営業日以内に、売買双方がこのような納税申告書に関するいかなる相違も解決できない場合、(A)売り手または買い手 が提出することができることを前提とする

(B)買い手は、売り手の合理的な要求の任意のプロトコル変更を含む買い手が準備した納税申告書を直ちに提出し、必要に応じて修正して、独立会計士によるこれらの論争項目の解決を反映しなければならない。

(B) 税務協力それは.買い手および売り手は、本プロトコルに従って納税申告書および税務に関連する任意の監査、法的訴訟、または他の手続きを提出することにおいて、他方の合理的な要求の範囲内で十分に協力すべきであるが、買い手は、買い手またはその関連会社の任意の 合併、合併、または単一集団納税申告書またはその一部(任意の作業下書きまたは関連文書を含む)を売り手に提供することを要求されてはならない。このような協力は、そのような任意の監査、訴訟、または他の手続きに合理的に関連する記録および情報を保持し、(他方の要求に応じて)提供し、双方の便利さに基づいて従業員に補足情報および本プロトコルの下で提供される任意の材料の解釈を提供することを含むべきである。売り手は、当社またはその資産に関連する税務事項のすべての帳簿および記録の保留を保留または促進し、締め切り前から各課税期間までの訴訟時効(買い手またはbr}会社が通知した範囲内で、その任意の延期を含む)が満了するまで、および の任意の税務機関と締結されたすべての記録保留契約を遵守する。買い手および売り手はまた、徴収される可能性のある任意の税金 (本プロトコルで意図された取引に関連するものを含む)を軽減、低減、またはキャンセルするために、その商業的に合理的な努力を使用して、任意の当局または任意の他の人から任意の証明書または他の文書を取得することに同意する。

(C) ある税種それは.本プロトコルに関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録およびその他の税金(任意の罰金および利息を含む)(総称して譲渡税と呼ぶ)は、満期時に売り手によって支払われなければならない。責任者は、このようなすべての譲渡税に関連するすべての必要な納税申告書および他の文書を提出しなければならず、法的要求が適用された場合、他方は、その付属会社に、そのような任意の納税申告書および他の文書の実行に参加させるであろう。双方は譲渡税に関する任意の利用可能な免除を得るために協力しなければならない。

(D) 期を越えた税の分配それは.法律が適用可能な範囲内で、会社に関連する任意の特定の税金について、売り手は、締め切りを課税期間とみなす最終日を選択するように会社に促すべきである。閉店前の納税期間に起因することができる税額を決定するためには、(ただし、閉店日の終了時ではない)を含む任意の課税期間(“期限を越えた”)、(I)収入または収入に関連する税種以外の任意の税種に基づく場合、税期全体(本協定に従って会員権益を譲渡するためにbr税期内に増加した税額を含まない)に点数を乗じ、分子を締め切りとする税期間内の日数、分母は税期全体内の日数、および(Ii)収入または領収書に関連する任意の税項に基づいて、関連税期が締め切り終了時に支払うべき金額に等しいとみなされるべきである。

(E) 会社パートナーシップ調整それは.もし会社または任意の前身実体が最終組合企業の任意の終了前の納税期間の調整を受ける場合、例えば

調整は、当社の前パートナーが規則第6241(7)条に基づいて考慮しなければならないが、規則第6241(7)条が適用されないとみなされる範囲内では、当社は、規則第6226条に基づいて当該等の調整または手配について選択しなければならず、契約者は、文書の提出、開示および通知などの他の必要な行動をとるべきである。

(F) 税金待遇それは.双方は、連邦と適用される州税収について、会員権益の売買は、売り手から会社の資産を購入するとみなされることを認め、同意した。

(G) 調達価格配分それは.購入価格および米国連邦所得税の対価格とみなされる任意の他の金額は、規則1060および751節およびそれに基づいて公布された財務省条例および本協定別表6.2(G)に従ってbr}社の資産および財産に分配されなければならない。買い手は、成約後120(120)日以内に、“規則”1060節、それに基づいて公布された“財政条例”と本契約別表6.2(G)と一致する割当スケジュール(以下、割当表と略す)を作成し、売り手に提出しなければならない。売手は，買手に論争のある財の通知を行うことで，売手が調達価格や他の関連金額のアドバイス分配を説明し，割当てに反映された任意の金額に異議を唱えることができる.この場合， 売買双方は誠実に協議し，論争の問題について双方が満足する解決策(あれば)を達成できるかどうかを検討することに同意する.売買双方が係争事項について双方の満足な解決策を達成できなかった場合、売買双方は、(A)双方の同意を経て、独立会計士を手配して任意の残りの論争を解決することができ、または(B)それぞれ規則第1060節および規則に基づいて公布された庫務条例および付表6.2(G)に基づいて自ら分配を作成し、その分配に基づいて任意の適用可能な納税表(IRSテーブル8308および8594を含む)を提出することができる。独立会計士が履行する仕事に関するすべての費用及び支出(ある場合)は、売り手と買い手が折半して負担しなければならない。売手が6.2(G)条に基づいて異議を提起していない場合，買手が用意した購入価格(他の関連金額)の割当て, 売手と買手の間の任意のプロトコルによる調整，あるいは独立会計士による6.2(G)節による調整は，決定的であり，明らかな誤りのない双方に拘束力を持つべきである.調達価格(他の関連金額)の分配は、調達価格の任意の後続調整、負担された任意の負債、および米国連邦所得税対価格とみなされる任意の他の金額 を反映するように必要に応じて調整されなければならない。双方は、本6.2(G)条、br条に基づいて、すべての関連する連邦、州、地方および外国納税申告書(IRS表8308および8594を含む)を作成して提出することに同意し、場合によっては、任意の場合には、任意の納税申告書または任意の税務手続きにおいて、そのような分配と一致しないいかなる立場をとってもならないが、法典第1313(A)条(または任意の適用される州同様の規定)によって示される“決定”によって要求される程度を除外することに同意する(それぞれの付属会社を手配することに同意する)。地元や非アメリカの法律)。もしいかなる当局が分配に対して論争を提起した場合、論争通知を受けた側は商業上合理的な努力を取り、書面で他の当事各方面の関係争議の解決方法を迅速に通知しなければならない。

(H) 分税制協定それは.当社の締結側としてのすべての税金共有プロトコル(例えば、ある)は、締め切り で終了しなければならないので、この時間後、これらのエンティティは、プロトコルに基づいて、またはその合意についてさらなる権利または義務を有することはないであろう。

(I) 論争.

(I) 成約後、売り手、買い手、当社またはそれらの任意の関連会社の任意の が、当社の不足、提案調整、評価、監査、審査または他の行政手続きまたは他の訴訟、訴訟、論争または他のクレームに関する通知(“税務事項”)を米国国税局または任意の他の機関から受信した場合、通知された方は、速やかに税務事項を他方に書面で通知しなければならない。

(Ii) 売り手はいかなる税務事項を制御する権利があるが、閉店前の納税期間に限定され、彼らが選択した弁護士を招聘する権利があり、費用は売り手が負担する。ただし、条件は、(I)売り手は、税務問題の状況を合理的に買い手に通知しなければならない(関係当局から受信したすべての通知のコピーを提供することを含む)、買い手は、そのような手紙を当局に提出する前に、売り手が当局に提出した任意の手紙を審査およびレビューする権利があり、他の方法(買い手自費)でその税務事項の処理に参加する権利があるということである。合理的な予期される税務事項との和解または妥協は、買い手またはその関連会社(当社を含む)の税務責任を増加させるか、またはその税務属性を減少させるか、または他の方法でその法的地位を損なう範囲内で、買い手の事前書面の同意を得ず、売り手は、その税務事項について和解またはbr}妥協または任意の控訴を放棄してはならず、不当な抑留、追加条件、または遅延されてはならないことに同意する。もし売り手がこのような税務事項の抗弁を負わない場合、買い手はその適切と思われる方法で税務事項を弁護することができるが、売り手はこのような手紙を管理局に提出する前に買い手から管理局への任意の書簡を審査および論評する権利があり、そうでなければ、このようないかなる税務事項にも参加する権利がある(費用は売り手が負担する)。本第6.2(I)条が第6.1条又は第VII条と何か不一致がある場合は，本第6.2(I)条を基準とする。

(Iii) 買い手は、任意の税務事項を制御する権利があり(第6.2(I)(Ii)節で述べたものを除く)、その選択された弁護士を招聘する権利がある。しかし、本プロトコルにより、売り手がその税務事項に関連する税務項目に責任があることが合理的に予想される範囲内では、(I)買い手は、売り手の税務事項の状況(関係当局から受信したすべての通知のコピーを提供することを含む)を合理的に通知すべきであり、売り手は、そのような手紙を当局に提出する前に、買い手がその機関に提出する任意の手紙を審査およびレビューする権利があり、そうでなければ、 は(売り手が自費で)その税務事項の処理に参加する権利がある。また(Ii)売り手が事前に書面で同意していない場合，買い手はそのような税務事項について和解や妥協を達成したり，それに関連するいかなる上告も放棄してはならないが，売手の同意は無理に抑留され，条件が付加されたり，遅延されたりしてはならない.

6.3節 公告.法律(弁護士に基づく合理的な提案)または任意の証券取引所または規制機関の任意の規則または要求が別の要求を適用しない限り、

他方が事前に書面で同意していない(同意が無理に拒否または延期されてはならない)、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または行われる取引について任意の公告を行うこと、または他の方法で任意のニュースメディアとコミュニケーションを行うことができず(同意が無理に拒否または延期されてはならない)、双方は、そのような公告の時間および内容について協力しなければならない。

6.4節 は秘密にしておく.

(A) 売手は，会社の締め切り後の成功は売手がある情報を秘匿し続けることに依存することを認め，売手がこのような情報を秘匿することは本プロトコル双方が取引を行う基本的な前提であり，6.4(A)条がなければ，買手は本プロトコルを締結したくない.したがって、売り手は、買い手の意見に同意し、売り手は、その関連会社 およびその代表が、成約日の当日または後の任意の時間に、買い手の事前書面の同意なしに、(I)会社およびその関連会社の顧客およびサプライヤーの名前および住所リストを含む、ビジネスまたは会社に関連する任意の機密または独自の情報を直接または間接的に開示または使用させるであろう。(Ii)ビジネス計画および戦略、報酬計画、報酬情報、販売計画および戦略、定価、および既存および潜在的な顧客、サプライヤーまたはビジネスパートナー間の取引に適した他の条項；(Iii)市場研究およびデータベース、手がかり源、および新しいビジネスを取得する方法、ならびに会社が採用する製品およびサービスの調達、マーケティング、販売、実行および価格設定方法 ；(Iv)会社のITシステム、会社ソフトウェアおよび会社技術の構成およびアーキテクチャ、技術データ、ネットワーク、方法、実践、標準および能力に関する情報、(V)社内文書において機密および/または独自として決定された情報、および(Vi)任意の適用法に従って商業秘密となるすべての情報, 上記の条項によって制限された情報は、一般に一般的に入手可能または知られているいかなる情報も含まれないであろう(本条項に違反して開示される場合を除く)。また、本6.4(A)節の規定は、このような開示について買い手に合理的な事前通知を出し、買い手に合理的な事前通知を行い、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する権利または救済措置の実行、または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の義務の履行によって行われる同一または(B)に対して、本プロトコルに適用される記録コピーまたは開示(A)を保持することを禁止しない。売り手は、売り手代表およびその関連会社が本条項6.4(A)の規定に違反または違反した任意の行為に責任を負うことに同意する。

(B) 上記の規定にもかかわらず、売り手およびその各売り手代表および関連会社は、本プロトコルで行われる取引の税務処理および税務構造を任意およびすべての所有者に開示することができ、意見または他の税務分析を含む、そのような税務処理および税務構造に関連するすべての材料を売り手に提供することができる。

6.5節 競業禁止；非招待状；非けなす。

(A) eスポーツ禁止.制限期間内に、売り手は直接または間接的にアメリカ(“地域”) を従業員、パートナー、所有者としてはならない

パートナー、メンバー、エージェント、取締役、上級管理者、br}株主、コンサルタント、代表または任意の他の身分で、それ自体または任意の人の利益のために、有償または無償：(I)設立、所有、管理、運営、財務または制御、(Ii)設立、所有権、管理、運営、br}融資または制御に参加し、(Iii)任意の個人またはbr}影響力のあるマーケティング活動に従事する企業にコンサルティングまたは他のサービスを提供するか、または(Vi)任意の方法で影響力のあるマーケティング活動に従事する任意の個人またはbr企業と連絡を確立する(“制限された業務”)；しかし、(Br)6.5(A)節のいかなる規定も、制限された業務との競合または同様の業務に従事する会社の未償還証券の2%(2%)以下の株式を販売者が保有することを阻止してはならない。しかし、売り手は、その会社と他の関係や関係があってはならない。

(B) は誘致しない；借りない.制限期間内に、売り手は直接または間接的にその自分の口座または任意の人の利益のために、直接または間接的に、従業員、br}連絡先、所有者、パートナー、会員、代理店、取締役、役員、株主、顧問、代表または任意の他の身分として、その自分の口座または任意の人の利益のために、有料または無償で：(I)誘致、連絡、持ち帰りまたは干渉、またはbrの誘致、移転、持ち帰りまたは妨害を協力するか、または制限されたbrの間に顧客、流通業者、サプライヤー、サプライヤー、(X)商品を販売するか、または制限されたトラフィックと競合するサービスを履行するために、または制限されたトラフィックまたは買い手(または買い手の任意の関連会社)のサプライヤーを誘導し、(Y)任意の のような顧客、販売業者、サプライヤー、サプライヤー、または潜在的なクライアントを買い手とのトラフィックの全部または一部をキャンセル、譲渡または停止させること；(Br)(Ii)勧誘、連絡、移転、奨励または誘引または協力、連絡、移転、または買い手から任意の人を誘引する従業員、パートナー、コンサルタント、代理または代表、または(Iii)雇用またはbr}は、成約日が売り手従業員または現在、または買い手従業員であった任意の人であることを保留する。

本プロトコル6.5(A)と6.5(B)節について，用語“制限期間”とは，締め切り後3(3) 年を意味する.

(C) はけなしではない.売り手も買い手も、業務、買い手、売り手、またはそれらのそれぞれの関連会社(またはそのそれぞれの株主、メンバー、取締役、上級管理者、従業員または代理)を損害またはけなすために、または合理的な予想を意図したいかなる行動をとっても、または買い手、売り手、またはその関連会社への不利または不利な宣伝をもたらしてはならない。

6.6節 はさらに保証される.成約日後の任意の時間、買い手の合理的な要求の下で、売り手は(I)合理的に実行可能な場合、迅速(br})に署名し、譲渡および確認書を買い手に交付し、売り手が成約時に署名および交付した譲渡、譲渡、譲渡および確認書を提出し、(Ii)本プロトコルが想定する取引をより効率的に完了し、買い手が会員権益保持者としてのすべての権利を行使することを可能にし、他の方法で本合意の規定を十分に履行するために、買い手が合理的に必要または適切であると考える行動をとるべきである。取引 伝票とそれに基づいて予想される取引.売り手は、株式対価格の発行に関連する証券法が遵守されることを保証するために、買い手またはその任意の関連会社が合理的に要求する任意の追加情報を提供することに同意する。

第6.7節 2022年に利益を上げる。買い手は、(I)いかなる行動も取ってはならず、その主な効果は、利益目標を相応に調整することなく、買い手が支払うべき2022年の収益を5%以上減少させること、または(Ii)2022年のEBITDAを計算する際に、買い手の任意の会社の行政費用を会社に割り当てることである。

第6.8節：知的財産権の使用。取引が終了した後、売り手およびその付属会社は、任意の第三者が所有する任意の知的財産権の使用を使用、許可、または許可してはならない。成約日には、売り手は、業務を展開する任意の州の国務長官にSocialyte Technologies，Inc.の会社名を変更しなければならない。

6.9節 401(K)プラン.会社は、(又は適用を促すべき計画発起人)少なくとも締め切り前日に、(I) は、その条項及び適用法律の要求に基づいて、(I) は書面決議(又は他の必要かつ適切な行動をとる)、規則第401(A)節に従って規則第401(K)節に記載された現金又は延期手配(総称して“br}”401(K)計画と総称する)を終了し、“規則”第401(A)節の資格を満たす従業員計画を終了し、(Ii)締め切り前に、401(K)計画のすべてのサービス期間中に、401(K)計画の参加者を代表して401(K)計画の全従業員および雇用主に支払い、 および(Iii)401(K)計画下のすべての参加者に100%付与する。

第七条。
賠償

7.1節 生存期間

(A) 本第7条の他の条項および条件に適合する場合、本プロトコルに規定されている各陳述および保証、任意の他の取引文書または任意の証明書または他の文書は、本プロトコルで行われる取引の終了および完了後に継続的に有効でなければならない(第7.2(A)条または第7.3(A)条に従って請求される任意の権利とともに、適用される)、取引終了日後2年後に失効する。ただし(I)3.1節，3.2節，3.4節，4.1節，4.2節，4.4節，4.22節，5.1節，5.3節，5.4節および5.5節で規定された陳述および保証(および第7.2(A)節による請求のいずれかの権利)(第(I)項に規定された陳述および保証)と(Ii)第4.10節，第4.12節， 4.13節，4.14節，4.18節とも有効(7.2(A)節によるクレームのいずれかの権利とともに)，適用された訴訟時効が満了してから60日までである.

(B) 本プロトコルに含まれる各契約および他のプロトコル、本プロトコルに従って一方またはその代表によって交付される任意の他の取引文書または任意の証明書または他の文書(7.2(B)節または7.3(B)節(場合によって適用される)に従って請求される任意の権利と共に)は、(I)その期限および(Ii)が適用される訴訟時効(より遅い者を基準とする)が満了するまで、本プロトコルによって予期される取引の終了および完了後も有効でなければならない。

(C) 本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，(I)本条第7条に基づいて提出された任意のクレームは，適用されるクレーム期限が満了する前にクレーム通知書を提出しなければならない

第 7.1(A)節又は第7.1(B)節に規定する生存期間は，クレームが完全かつ最終的に解決されるまで有効であり，及び(Ii)このようなクレーム通知の交付は，クレームが完全かつ最終的に解決されるまで適用される生存期間を延長すべきであり，配達クレーム通知の一方がクレーム基盤を構成する事項について任意の法的行動を提起したか否かにかかわらず，あるいは他のさらなる行動をとるべきである。

7.2節売り手の賠償義務。本条項第7条の他の条項および条件に適合する場合、成約後から、売り手は、各買い手が損害から損害を受けることを賠償、保護、保存および保護し、そして、買い手が賠償を受ける側が以下の理由で損害を受けたか、または買い手に課せられた任意およびすべての損失について、買い手に賠償を受ける者に支払いおよび補償を受けなければならない

(A) 売り手が、本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または売り手、またはその代表が、本プロトコルに従って渡された任意の証明書または他の文書における任意の陳述および保証のいずれかの不正確または違反を表す；

(B)売り手は、本契約項の下の任意の契約または義務(本第7条の下の売り手の義務を含む)または任意の他の取引文書に違反または履行できなかった

(C) 任意の現または前任持分所有者または取締役が会社に提出した 終了前に発生した訴因に関するクレーム(それぞれの場合、通常業務中に支払われていない雇用関連補償は除外し、最終運営資金を決定する際に考慮される)

(D) は、決済当日または以前に返済されていない任意の決済負債または取引費用であるが、このような取引費用 は、最終運営資金の計算に計上されない

(E) 任意の会計前税；

(F) ERISAの任意の付属責任；および

(G) 開示スケジュール第7.2(G)節に規定されている任意の事項.

7.3節買い手の賠償義務。本条項第7条の他の条項および条件に適合する場合、br}から開始および成約した後、買い手は、各売り手が損害から賠償、保護、保存および保護し、各売り手に賠償を受ける側に支払い、補償し、売り手が発生または補償した、または売り手に課せられた任意およびすべての損失 に基づいて、以下の項目に関連する損失を発生、生成、または補償しなければならない

(A) 買い手が、本プロトコル、任意の他の取引文書、または買い手、またはその代表が、本プロトコルに従って交付された任意の他の証明書または文書中で行われた任意の陳述および保証のいずれかの不正確または違反を表す；および

(B) 買い手は、本契約項の下の任意の契約または義務(買い手の本第7条の下の義務を含む)または任意の他の取引文書に違反または履行できなかった。

7.4節 制限その他賠償に関する事項。

(A) 売手は7.2(A)節で規定したいかなる賠償義務にも責任を負わず，7.2(A)節で述べた事項の損失総額 が50，000ドル(“売り手バスケット”)に等しく，かつ が売手のバスケットを満たすと，売手は1ドル目からのすべての損失に責任を負い，売手のバスケットを構成する 部分のすべての損失を含めて，最大損失総額が1，500，000ドルに等しくなるまで責任を負う( 本契約には逆規定があるにもかかわらず，売り手バスケットまたは責任上限は、いずれも(I)詐欺、 故意不実陳述または故意不正行為には適用されず、(Ii)売り手は、7.2節(A)節以外の任意の他の 条項によって負担される賠償義務、(Iii)4.12節または(Iv)節で述べたいずれかの違反または不正確な点に適用される。

(B) 買い手は、7.3(A)節で述べた事項の損失総額 が50，000ドル(“買い手バスケット”)に等しくなるまで、7.3(A)節で規定されたいかなる賠償義務にも責任を負うことなく、 買い手バスケットが満たされると、買い手は1ドル目からのすべての損失に責任を負い、買い手バスケットの一部を構成するすべての損失を含め、損失総額上限が責任上限に等しくなるまで責任を負う。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、買い手バスケットまたは責任上限は、(I)詐欺、故意不実陳述、または故意不正行為の場合には適用されない、または(Ii)買い手が第7.3節の7.3(A)または(Iii)節以外の任意の他の規定に従って負う賠償義務は、いかなる基本的な陳述におけるいかなる違反または不正確な点にも適用されない。

(C) 7.2(A)節の任意の陳述や保証に違反しているかどうかを判定するために，それに関連する損失金額を計算するために，重要度に関する制約は，本プロトコル第3条または第4条のいずれかまたは売り手またはその代表は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他の文書に含まれる“重大な悪影響”または任意の他の同様の資格または基準を無視すべきである(用語“重大な契約”の定義における“重大な”という言葉および第4.5(C)節に含まれる“重大な悪影響”の資格は、そのようないかなる目的も無視してはならないと理解されるべきである)。

(D) 本プロトコルに逆の規定があっても、保障された側の権利および救済措置は、(I)任意の保証者(I)任意の 違約、イベントまたは状況に対して、本プロトコルの署名および交付の前または後または終了後または後であっても、または(Ii)任意の契約違反または任意の契約に違反するbr違反、イベントまたは場合を放棄し、保障者自身の調査によって、または他方、その代表または任意の他の人の開示によって得られた実際または推定された知識(これらの知識は、保障側自身の調査または開示によって得られたものである)によって制限されてはならない。

(E) 本節7.4で規定された手順や他の制限を遵守する場合、買い手は、売り手に書面で通知し、その根拠を合理的に詳細に説明した上で、売り手が本プロトコルによって獲得する権利がある任意の金額 を2022年の収益(ある場合)または本チケット項での満期金額を相殺することができる。この相殺権を行使する

買い手は、善意に基づいて、本第7条の規定に基づいて、最終的に合理的であるか否かにかかわらず、本プロトコルまたは買い手またはその任意の関連会社と売り手またはその任意の関連会社との間の任意の他の合意項目の下での違約イベントを構成しない。この相殺権が行使されても行使されていない場合も、選択的な救済措置を構成しないか、または買い手が入手可能な任意の他の救済措置を実行することを任意の方法で制限する。上記の規定があるにもかかわらず、買い手が第7.4(E)条の規定に従って金額を相殺し、双方がその後または法律訴訟により最終的にその相殺金額が売り手が本契約項の下で買い手に借りた金額を超えていると判断した場合、買い手は確定後のbr}10(10)営業日以内に売り手に超過した金額を支払い、その金額を支払った日から利息(5%の金利で)を計算しなければならない。

7.5節 賠償手続き.

(A) 本条第7条に基づいて提出されたすべての賠償要求は，本節7.5に規定する手順に従って提出しなければならない.本条項第7条によれば、賠償請求(“請求”)を提出する権利を有する者(“補償された者”)は、補償者に任意のそのような請求の書面通知(“クレーム通知”)を発行すべきであり、この通知は、(I)このようなクレームの根拠及び性質、(I)クレーム根拠を構成する事実、(Ii)補償された当事者がすでに又は受ける可能性のあるそのようなクレームに関連する損失の推定金額、及び(I)このようなクレームの根拠及び性質を含むべきである。しかしながら、任意のこのようなクレーム通知は、賠償者がクレーム通知日に知っている情報を説明するだけでよく、クレーム通知に含まれる情報の任意の制限によって、弁護士-依頼者特権、作業製品原則、または任意の他の特権を維持するための任意の制限を含む、賠償者側の任意の権利または救済を制限または損害してはならない。任意のクレーム通知は、損害賠償者から賠償者側に発行されなければならず、(A)クレームが誰か(本契約に関連する買い手受損側または売り手被賠償者を除く)が賠償者側(“第三者クレーム”)に対して提起または提起された任意の法律訴訟(“第三者クレーム”)に関連する場合は、そのような訴訟の通知を受けた後、合理的に迅速に発行すべきであり、(B)クレームが第三者クレーム(“br}”直接クレーム“)でない場合、補償された側がこのような直接請求について賠償を求めるつもりだと判断された後、合理的かつ迅速であるべきである。しかし前提は, (1)速やかに書面通知を出さないと、賠償者側が本契約の下でのいかなる賠償義務も解除されない。賠償者側がそれによって重大な損害を受けない限り、および(2)保障者が当該第三者クレームに関する主張または訴訟開始の通知を受ける前に、いかなる第三者クレームに関連する被賠償者が賠償を受ける権利を生じてはならず、(Y)90日以上前に期限があるとみなされてはならない、または賠償を受けることができない。保障者がこのような通知(および賠償を受ける権利を制限または主張する任意の訴訟時効または一般法の原則)を受けてから数日以内に、課金とみなされる。必要な範囲では，90日の期限が終了するまで).補償者と被補償者は誠実に協力し、30営業日以内に任意の直接クレームを解決し、その後、このようなクレームについて任意の法的行動をとる。

(B) 任意の第三者クレームに対して，賠償者側は納品後30日以内に書面で被賠償者に通知する権利がある

この第三者クレームに関するクレーム通知 は補償側が費用を負担し、補償を受ける側が合理的に満足できる弁護士を選択して当該第三者クレームの抗弁を制御し、補償を受ける側は誠実に協力してこのような抗弁を行うべきである。しかしながら、もし しかしない場合、その賠償者は、任意の第三者請求の抗弁を制御する権利がなく、(I)賠償者に対する任意の 強制令または他の公平な救済を求める、(Ii)金銭賠償を求める、その金額は、本契約の下で賠償者が負担すべき損失の任意の限度額を合理的に超えることになり、(Iii)賠償者が売り手である場合、買い手またはその任意の関連会社の任意の顧客またはサプライヤーまたはその任意の関連会社(取引終了後、 関連会社は含まれるべき)またはその代表が提起されるクレーム、(V)任意の刑事訴訟または税務に関連しているか、または任意の刑事訴訟または税務に関連しているか、またはそれによって生じる利益の衝突、(Vi)賠償者が善意を尽くして弁護していない、または(Vii)賠償者が誠意を持って弁護していない、または(Vii)賠償者が第7条の規定に従って賠償を受けなければならないことを認めない。つまり、このような弁護を制御しないことは、任意の第三者クレームの弁護に自費で参加し、弁護士を選択する権利がある。しかし、 は、補償を受けた弁護士が合理的に, (A)補償を受ける側と補償を受ける側とは異なるまたは異なる法的抗弁があるか、または(B)補償を受ける側と補償される側との間に放棄できない利益の衝突が存在し、補償を受ける側は、各司法管轄区で補償された方に単独の弁護士の合理的な費用と支出(前払い費用を含む) を支払うことを担当して、補償された方が必要な弁護士を合理的に決定しなければならない。補償者が、このような第三者クレームを制御しない抗弁 (本条項7.5(B)に基づいていないことを含む)を書面で迅速に通知する場合、またはそのような第三者クレームを起訴しようと努力していない抗弁を含む場合、補償された方は、その選択された弁護士と共にこのような第三者クレームの抗弁を制御することができる。補償を受ける側が弁護士を必要とすることを合理的に決定した各司法管轄区域内で、補償者は補償された側に弁護士費用と支出(前払い費用を含む)を支払う責任を負わなければならない。売買双方は、第三者クレームの正当化に関連する弁護記録および情報を保持し、制御者に提供し、本契約項の下で提供される任意の材料に追加のbr情報および解釈を提供するために、相互に便利なベースで従業員を提供することを含む、任意の第三者クレームの弁護について合理的な相互協力を行わなければならない。補償を受ける側または補償を受ける側(どのような状況にあるかによります), このような抗弁を によって制御する場合，他方にこのような法律行動とその抗弁の状況を合理的に理解させ，他方がこれについて提出した任意の提案を誠実に考慮すべきである.

(C) 本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)補償者によって事前に書面で同意されていなくても、賠償側は任意の第三者クレームに対していかなる和解を行うことに同意してはならず、このような同意は、無理に抑留され、条件付きまたは遅延されてはならないが、条件は、以下の場合には、このような同意を必要としないことである：(A)補償されたすべての当事者がこれに関連するすべての責任または義務を完全かつ無条件に免除することを含む、(B)いかなる責任または義務も適用されない

(C)補償された側のいかなる不当行為の発見または承認にも触れず、 および(Ii)補償された側の事前書面同意なしに、第三者クレームについていかなる和解を達成することに同意してはならず、同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。

第7.6節請求の支払時間；保険；賠償金の処理。本条(Br)vii条に別の規定がある以外は、第(Vii)条に基づいて不足しているいかなる金額も、その金額が決定されてから10営業日以内に支払わなければならない。本第7条の規定によれば、一方が損害を受ける側に支払わなければならない金額は、損害者が実際に受信した、実際に損失金額を減少させた任意の保険収益を差し引かなければならない(これに関連する任意の費用、支出、保険料または税金(将来の保険料の任意の増加、遡及保険料、任意の保険損失および置換に関連するコスト、およびそのような収益の徴収を求めることによるコストを含むが、これらに限定されない)。しかし、本合意に基づいて賠償を求める前に、損害者は、保険証書または賠償、支払いまたは他の同様の合意に基づいて任意の損失について賠償を要求されるべきではなく、さらに、賠償者が任意の損失について保険請求または第三者に対するクレームを提出する場合、本条項7に含まれる賠償条項に従って支払われるべき任意の金 が他の方法で賠償者が支払うべき任意の金として決定されることを遅延させてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、一方が本第7項に基づいて被補償者に後に実際に保険又は他方の第三者から得られた金を支払った場合、被補償者は直ちに当該金を補償者に返済しなければならない, 回復のコストを差し引く。買い手または売り手が本契約の賠償条項に従って支払うすべての金額は、法的に許容される範囲内ですべての税収目的の調達価格を調整するとみなされるべきである。

7.7節 は排他的救済を賠償する.

(A) は、第7.7(B)項に別段の規定があるほか、取引終了後、本第7条 が、買い手と売り手を含む保障された側が本契約項の下で規定する任意の損失クレームについて賠償する唯一及び排他的救済方法であることを認め、同意する。ただし、第7.7(A)節のいずれの規定も、第2.4節又は第8.9節の規定に従って享受されている権利又は救済措置をいかなる者にも制限せず、又は任意の権利又は救済措置を放棄する権利又は救済措置を構成するか、又は他の方法で第2.4条又は第8.9条の実施に関与する。

(B) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本第7条(第7.4条 及び第7.7(A)条を含む)は、(I)締め切り後に詐欺、故意の失実陳述、故意の違約又は重大な不注意により享受された権利又は救済措置を制限してはならず、(Ii)いずれか一方が詐欺に基づいてクレームを出す権利を制限してはならない。いずれかの当事者は、締め切り(br}締め切り後の任意の時間)に、本プロトコルの故意の不実陳述または故意違約(そのような権利が無期限に存在するか、または適用されるまでの遅くとも時間)、または(Iii)いずれかの当事者が、そのような違反またはそのようないかなる陳述、保証、契約または合意に違反して具体的な履行を得るか、購入価格を比例的に低下させるか、または他の強制的に救済される権利に違反する疑いがある。

7.8節 売手はDealer契約ではない.成約日の2周年前に、買い手が事前に書面で同意しない場合、売り手はそうしないことに同意し、売り手 の当事者は、売り手に、売り手の現金または任意の他の資産 を分配、支払い、移転、または他の方法で任意の売り手またはそれらのそれぞれの関連会社に処分することを促進しなければならず、それにより、売り手は1，500，000ドル未満の価値を有する流動資産を所有するように促すべきである。売り手双方は、本条約に違反するいかなる行為も、売り手の賠償条項に適用される制約を受け、第7条に規定されているものと同様であるが、必要な融通を行うことに同意する。

第八条
その他

8.1節 費用、支出、その他の支払い。双方がこの合意を交渉、準備、履行および実行する際に発生するすべての費用および支出(弁護士、会計士、投資銀行家、仲介人、発見者、財務顧問および他の顧問、コンサルタントおよび代表が本協定の規定に従って展開するすべての活動の費用および支出を含む)は、このような取引が完了するか否かにかかわらず、本合意が別途明確に規定されていない限り、そのような費用および支出を生成する側が独自に負担しなければならない。

8.2節 通知.本合意のいずれかの条項が発行することを要求又は許可されたすべての通知及び他の通信は、書面で発行されなければならず、締約国に書面通知を介して他方に指定された他の者、アドレス、電子メールアドレス又はファックス番号を送信しなければならない。このような通知は、 (A)自ら受信した場合、(B)ファクシミリ、電子メールまたは他の電送で送信された場合、送信日(確認受信)、(C)米国への郵便、書留または書留の3日後に前払いされ、(D)国によって認められた隔夜配信サービスによって国内で送信された場合、そのような隔夜配信サービスの日付後の初日とみなされるべきである。(E)国際的に公認された隔夜送達サービスを介して国際に送信される場合、隔夜送達サービスが与えられた日の翌日後である。

8.3節 免除；修正.本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれの条項も、放棄の場合には、効力を放棄する側によって書面に署名され、修正、修正、補足または解除の場合には、売り手および買い手が書面に署名することができない。 のいずれか一方が任意の権利または救済措置を行使する際の任意の時間または任意の時間の遅延は、放棄とみなされてはならない。任意の免除または同意は、その中に記載された条件を満たすことを前提として与えることができる。本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の契約、条項、条件または他の条項の厳格な規定を遵守できない、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の任意の権利または救済措置を行使することができず、任意のそのような契約、条項、条件または他の条項の放棄またはそれに関連する違約を構成しない。br}本プロトコルまたは任意の他の態様の任意の契約、条項、条件または他の条項または違約を放棄し、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に影響を与えたり変更したりしてはならず、この場合、本プロトコルまたは任意の取引文書の各々および各契約、条項、条件または他の条項は、本プロトコルまたは任意の取引文書の各々および各契約、条項、条件または他の条項に影響を与えたり変更してはならない。放棄され、本契約に関連する任意の他の当時存在するまたはその後の違約行為に対応して機能しない限り、完全に有効であり、書面で明示的に規定されない限り、完全に有効である。

8.4節 全体のプロトコル.本プロトコル(交付または交付される他の取引文書および本プロトコルに関連する任意の他の文書と共に)は、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成し、本合意の対象に関する双方間のすべての 以前の合意、手配、チノ、承諾、条件、承諾、誘因、陳述、保証、および交渉の代わりになる。

8.5節 作業.他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本プロトコル又は本プロトコル項のいずれかの権利，利益又は義務を全部又は部分的に譲渡してはならず，本第8.5条に規定する譲渡又は譲渡に違反しても無効であり，いかなる効力及び効果もない。上記の規定にもかかわらず、買い手は、売り手が事前に書面で同意しない場合に、本プロトコル項の下の権利の全部または一部をその1つまたは複数の関連会社に譲渡することができるが、このような譲渡は、買い手の本プロトコルの下での義務を解除することができない。本8.5節の前述の文に該当することを前提として，本プロトコルは各当事者とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，br}の利益に適合し，強制的に実行することができる.

8.6節 は法律を適用する.本プロトコルおよび本プロトコルのために引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての事項、クレーム、論争、論争、訴訟、訴訟または法的手続き、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引の交渉、署名または履行は、本プロトコルに関連する双方のすべての権利(契約、侵害行為、一般法または成文法、平衡法または他の態様にかかわらず)を含み、解釈、解釈および管轄され、その解釈および実行されなければならない

デラウェア州の国内法が適用されるが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の適用をもたらす可能性のある法律の選択または法律紛争の規定または規則(デラウェア州であっても他の管轄区であっても) は実施されない。

第8.7節 管轄権；裁判所。双方は、いずれか一方の間で本合意によって生じた任意の論争の適切かつ排他的裁判所は、カリフォルニア州ロサンゼルス県の任意の州または連邦裁判所で行われなければならないことに同意し、双方は、上記裁判所以外の任意の裁判所または司法管轄区域において、本合意によって引き起こされたいかなる論争について訴訟を提起することも許可しないことに同意するが、上記の規定は、一方が任意の他の司法管轄区で判決を執行する権利を獲得することを制限しないことを前提としている。上記指定裁判所で提起されたいかなる論争の維持に対しても、双方はいかなる不便な法廷抗弁も放棄する。双方はまた、法律の適用によって許容される範囲内で、上記のいずれかの論争の最終的かつ控訴不可能な判決が決定的でなければならず、米国内または海外の任意の他の司法管轄区域において、判決に対する訴訟によって強制的に執行することができ、その審査証または模範を経た副が、その判決の事実および金額の確実な証拠であるべきであることに同意する。双方は，任意の論争において，書留や書留，要求の返送，前払い先などの郵便料金で第8.2節に規定する住所または第8.2節に規定する他の住所に写しを郵送することでプログラム文書に送達することに撤回できない.本プロトコルのいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でプロセスを送達する権利に影響を与えない。

8.8節 陪審員による裁判を放棄する。双方は、本合意について提起された任意の訴訟または手続において、本合意の下の任意の権利を実行または擁護することを含む、法律の適用可能な最大限の知ること、自発的、意図的に放棄し、陪審員の前で審理するのではなく、裁判所で審理すべきであることに同意する。

第8.9節：救済措置。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルで明示的に付与された任意およびすべての救済措置は、本プロトコルで明示的に付与された任意の他の救済措置と累積されるものとみなされ、このような明示的に付与された任意の他の救済措置から除外されるのではなく、任意のそのような救済措置の行使は、他のどのような救済措置の行使も排除されない。本協定のいずれかの条項が本協定の条項に従って実行されていなければ、補うことのできない損害や損害が発生し、このような違約は金銭損害賠償を得ることができるにもかかわらず、金銭損害賠償は不十分な救済措置であることに同意する。したがって、双方は、一方が本協定の任意の規定に違反または脅した場合、他方は、本協定の違反または脅威を防止または制限し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済を得る権利があることに同意する。本プロトコルに違反するか、または本プロトコル条項および規定を明示的に実行する側が、そのようなコマンドまたは強制命令に関連する、またはそのようなコマンドまたは強制命令を得る条件としての任意の保証書または他の保証の提供、または掲示を要求されてはならない命令または強制命令を求めることを求め、当事者は、そのような保証書または他の保証の提供、提供、または掲示を要求する可能性のある任意の権利を放棄することができない。もし本協定の規定を実行するためにいかなる公平な法律行動をとるべきであれば、各当事者は主張すべきではないことに同意し、各当事者は抗弁、すなわち法的に十分な救済措置があることを放棄する。

第8.10節 は第三者受益者がいない。第7条に規定される範囲内でない限り(この条項の規定は、そのような規定の第三者受益者として言及された者の利益を、すべての買い手受償者および売り手被支払者を含む)、本プロトコルは、各当事者およびその相続人および許可された譲渡の利益に対してのみ拘束力および効力を有するべきであり、本プロトコル中の任意の明示的または黙示された内容は、本合意または本合意に従って任意の他の人に付与される任意の性質を付与する任意の法律または均衡法の権利、利益または救済と解釈することはできない。

8.11節 は内容に対応する.本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成し、すべての当事者に対して拘束力を有する。本プロトコルの任意の規定を抗弁または証明する際には、1セット以上のこのようなコピーを提示する必要はない。本プロトコル署名ページをファックスまたは電子メールで交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

8.12節 見出し.本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

[署名ページは以下のとおりである]

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された日から発効することを促したことを証明した.

[Socialyteの署名ページ 会員権益購入プロトコル1ページ，全2ページ]

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された日から発効することを促したことを証明した.

[Socialyte署名ページ 会員権益購入プロトコル2ページの計2ページ]