アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
———————
表格10-Q
☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に発表された四半期報告
2022年9月30日までの四半期
あるいは…。
☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
_から _への過渡期
依頼ファイル番号：001-38331
イルカ娯楽会社
(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)
———————
| (明またはその他の司法管轄権 | (税務署の雇用主 |
| 会社や組織) | 識別番号) |
アルハンブラ島150番地
(主に事務室の住所、郵便番号を含む)
(305)
(登録者電話番号 )
———————
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| それは.. |
登録者を再選択マークで表す： (1)過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告が提出されたかどうか、および(2)過去90日以内にこのような 提出要求に適合しているかどうか。はい、そうです☒ No ☐
登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則405条(本章232.405節 )に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している。はい、そうです☒ No ☐
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マーク で示して、取引所法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準 を遵守してください
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条に規定するように)。はい。☐
2022年11月9日現在、発行済み普通株数は10，214，052株である。
カタログ
| ページ | ||
| 第1部-財務情報 | ||
| 第1項。 | 財務諸表 | 1 |
| 2022年9月30日と2021年12月31日までの連結貸借対照表(監査なし) | 1 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合経営報告書を簡素化する(監査なし) | 3 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の簡明現金フロー表(監査なし) | 4 | |
| 簡明 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益変動表合併報告書 (未監査) | 6 | |
| 監査されていない簡明な連結財務諸表付記 | 8 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 24 |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 35 |
| 第2部-その他の資料 | ||
| 第1項。 | 法律手続き | 37 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 37 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 37 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 37 |
| プロジェクト4 | 炭鉱安全情報開示 | 37 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 37 |
| 第六項です。 | 展示品 | 39 |
| サイン | 40 | |
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
イルカ娯楽会社そして付属会社
簡明合併貸借対照表
(未監査)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在のところ | ||||||||
| 現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
| 制限現金 | ||||||||
| 売掛金： | ||||||||
| 貿易、#ドル手当を差し引いた純額 | ||||||||
| その他売掛金 | ||||||||
| 受取手形 | ||||||||
| その他流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 資本化生産コスト，純額 | ||||||||
| 従業員の売掛金 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 財産、設備、レンタルの改善、純額 | ||||||||
| その他長期資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 1 |
イルカ娯楽会社そして付属会社
簡明合併貸借対照表(続)
(未監査)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 負債.負債 | ||||||||
| 現在のところ | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 当期手形 | ||||||||
| 値段が合うかもしれない | ||||||||
| 受取利息関係者 | ||||||||
| 関係者に賠償しなければならない | ||||||||
| 賃貸負債、当期分 | ||||||||
| 収入を繰り越す | ||||||||
| その他流動負債 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 支払手形 | ||||||||
| 転換支払手形 | ||||||||
| 公正な価値で支払う転換可能な手形 | ||||||||
| 関係者が借金をする | ||||||||
| 値段が合うかもしれない | ||||||||
| リース責任 | ||||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| 株式証法的責任 | ||||||||
| 他の非流動負債 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金及び又は事項(付記18) | ||||||||
| 株主権益 | ||||||||
| 優先株、Cシリーズ、$額面は株式を許可して2022年9月30日及び2021年12月31日に発行及び発行された株式 | ||||||||
| 普通株、$額面は株式を許可してそして2022年9月30日および2021年12月31日に発行および発行された株式 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益総額 | ||||||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 2 |
イルカ娯楽会社そして付属会社
業務報告書を簡明に統合する
(未監査)
3か月まで 九月三十日 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 収入.収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 直接コスト | ||||||||||||||||
| 賃金総額と福祉 | ||||||||||||||||
| 販売、一般、行政 | ||||||||||||||||
| 仕入コスト | ||||||||||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||||||||||
| 価格の公正価値変動があるかもしれない | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 法律と専門 | ||||||||||||||||
| 総費用 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他(費用)収入： | ||||||||||||||||
| 債務返済収益，純額 | ||||||||||||||||
| 固定資産処分損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 転換可能手形は価値変動を公正に許容する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 株式許可証は価値変動を公正に許可する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 見下げオプションは価値変動を公正に承諾する | ( | ) | ||||||||||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入合計，純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未合併関連会社の所得税前収益と権益損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税給付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未合併関連会社の未合併関連会社権益前純(赤字)収益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未合併関連会社の損失における権益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純収益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (損失)1株当たり収益： | ||||||||||||||||
| 基本的な情報 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 薄めにする | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加重平均流通株数： | ||||||||||||||||
| 基本的な情報 | ||||||||||||||||
| 薄めにする | ||||||||||||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
| 3 |
イルカ娯楽会社そして付属会社
キャッシュフロー表の統合レポートを簡素化する
(未監査)
| 9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を経営活動に提供する現金純額に調整する | ||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| 未合併関連会社の損失における権益 | ||||||||
| リンカーンパーク資本有限責任会社に承諾株を発行する | ||||||||
| 株式形式で支給される配当 | ||||||||
| 債務返済収益 | ( | ) | ||||||
| 固定資産処分損失 | ||||||||
| 使用権資産減価準備 | ||||||||
| 資本化生産コストの減価 | ||||||||
| 不良支出 | ||||||||
| 見下げオプションは価値変動を公正に承諾する | ||||||||
| 価格の公正価値変動があるかもしれない | ( | ) | ||||||
| 株式許可証は価値変動を公正に許可する | ( | ) | ||||||
| 転換可能手形は価値変動を公正に許容する | ( | ) | ||||||
| 繰延税金変動 | ( | ) | ||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金·貿易その他 | ( | ) | ||||||
| その他流動資産 | ( | ) | ||||||
| 資本化生産コスト | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の長期資産と従業員の売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 収入を繰り越す | ( | ) | ||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 受取利息関係者 | ||||||||
| その他流動負債 | ( | ) | ||||||
| リース責任 | ( | ) | ||||||
| 他の非流動負債 | ||||||||
| 経営活動が提供する現金純額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 固定資産購入 | ( | ) | ||||||
| 買収B/HI Communications，Inc.，買収現金を差し引いた純額 | ( | ) | ||||||
| 受取手形を発行する | ( | ) | ||||||
| 投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 株式信用限度額協定の収益 | ||||||||
| B/HIまたは対価格の現金決済 | ( | ) | ||||||
| 転換支払手形の収益 | ||||||||
| 定期ローンを返済する | ( | ) | ||||||
| 支払手形の償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 引受オプションの行使 | ( | ) | ||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金および現金等価物と制限的現金純(マイナス)増加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金と現金等価物および制限現金 | ||||||||
| 現金および現金等価物と制限された現金、期末 | $ | $ | ||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
| 4 |
イルカ娯楽会社そして付属会社
簡明キャッシュフロー表 連結報告書(継続)
(未監査)
| 9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示： | ||||||||
| 支払の利子 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資と融資活動の追加開示： | ||||||||
| リンカーンパーク資本有限責任会社に承諾株を発行する | $ | $ | ||||||
| マーケティング協定に関するCrafhouse持分を受け取りました | $ | $ | ||||||
| B/HIまたは対価の解決と普通株の入株 | $ | $ | ||||||
| 普通株に転換した転換可能手形の元本残高 | $ | $ | ||||||
| 買収に関連する普通株を発行する | $ | $ | ||||||
| 普通株の承認オプションと交換する | $ | $ | ||||||
| 株払い手形の利子 | $ | $ | ||||||
| 株式形式で支払われた社員ボーナス | $ | $ | ||||||
現金、現金等価物、および制限された現金を入金する。以下の表は、キャッシュフロー表で報告されている現金、現金等価物、および制限現金を照合し、これらの現金、現金等価物および制限現金の合計は、キャッシュフロー表に示される同じ額の合計である
| 9か月で終わる 九月三十日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
| 制限現金 | ||||||||
| 簡明な統合現金フロー表に示されている現金、現金等価物、および限定的な現金総額 | $ | $ | ||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
| 5 |
イルカ娯楽会社そして付属会社
簡明株主権益変動表合併報告書
(未監査)
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
| 残高2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日までの3か月の純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| リンカーンパーク資本有限責任会社に株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 帰属制限株式単位で普通株を発行し，税金を控除した株式 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日までの3ヶ月間の純収益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| リンカーンパーク資本有限責任会社に株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 帰属制限株式単位で普通株を発行し，税金を控除した株式 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| Door Marketing Group LLCの売り手にプレミアムと引き換えに株式を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| B/HI通信会社の売り手に割増と引き換えに株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日までの3か月の純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 転換支払手形に関する株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| リンカーンパーク資本有限責任会社に株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 帰属制限株式単位で普通株を発行し，税金を控除した株式 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 雇用協定に関連する株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
付記はこのような簡明な連結財務諸表の構成要素である。
| 6 |
イルカ娯楽会社そして付属会社
簡明株主権益変動表合併報告書
(未監査)
| 2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
| 残高2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日までの3ヶ月間の純収益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 転換支払手形に関する株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使権証に関する株式を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Be Socialの売り手に株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| B/HI通信会社の対価格を買収する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式引換えに関する株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行権からオプションを抹消した株 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 残高2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日までの3か月の純損失 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 買収関係の株式を発行する門 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 株式引換えに関する株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行権からオプションを抹消した株 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 残高2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日までの3ヶ月間の純収益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 社員の配当として株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行権からオプションを抹消した株 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 残高2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
| 7 |
イルカ娯楽会社そして付属会社
簡明な連結財務諸表付記
(未監査)
注1--総則
Dolphin Entertainment，Inc.はフロリダ州にある会社(以下、“会社”、“Dolphin”、“WE”、“私たち”または“Our”)であり、リードする独立娯楽マーケティングと良質なコンテンツ開発会社である。42 West LLC(“42 West”)， The Door Marketing Group，LLC(“The Door”)，Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)，Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”)，Be Social Public Relationship，LLC(“Be Social”)とB/HI Communications，Inc.(“B/HI”)， 同社を買収することにより，米国(“U.S.”)で専門的な戦略マーケティングと広報サービスを提供する.ほとんどの主要な映画撮影所と多くの有力なストリーミングサービス、独立とデジタルコンテンツプロバイダ、俳優、監督、プロデューサー、有名人コック、ソーシャルメディアの影響力者、録音芸術家を含む一流の有名人人材を含む。同社はまた、トップホテルや飲食グループを含む様々な消費ブランドに戦略マーケティング宣伝サービスとクリエイティブブランド戦略を提供している。イルカのコンテンツ制作業務は歴史の長い独立プロデューサーであり、良質で一流の映画とデジタル娯楽の発行に取り組んでいる。イルカはオリジナルストーリー映画やデジタル番組を制作し、主に家庭や若者市場を対象としている。
新冠肺炎の影響
2022年9月30日までの四半期内に、新冠肺炎変異体の持続的な伝播はわれわれの業務に大きな影響を与えていない。疫病の未来過程はアメリカと世界経済に悪影響を与え、それによって私たちの業務と財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。
陳述の基礎
添付されていない監査されていない簡明な総合財務諸表は、Dolphinおよびそのすべての完全子会社の勘定を含み、Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)、Dolphin SB Productions LLC、Dolphin Max Steel Holdings，LLC、Dolphin JB Believe Finding、LLC、Dolphin JOAT Productions、LLC、42 West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be SocialおよびB/HIを含む。当社は持株権を持たないがそれに大きな影響を与える能力のあるエンティティへの投資に権益会計 を採用している
審査されていない簡明総合財務諸表はアメリカ公認の中期財務資料会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及び改正された1934年証券取引法(“取引法”)第10-Q表の指示及びS-X規則第8条に基づいて作成されたものである。したがって、それらは、米国公認会計基準によって要求される完全な財務諸表のすべての情報および脚注 を含まない。当社経営陣は、添付されている監査されていない簡明総合財務諸表には、2022年9月30日までの財務状況および2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の経営業績とキャッシュフローの公正報告書に必要なすべての調整が含まれており、正常な経常的調整のみが含まれていると考えている。すべての重大な会社間残高と取引は簡明な連結財務諸表から打ち消された。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、2022年12月31日までの通年の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表(Br)は、この日経監査の財務諸表から派生するが、財務諸表を完成させるために米国公認会計基準に要求されるすべての情報および脚注は含まれていない。添付されている未監査簡明総合財務諸表は、会社が2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告に含まれる監査された総合財務諸表及び関連付記とともに読まなければならない。
| 8 |
イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表日までの資産及び負債の報告金額及び又は資産及び負債の開示、並びに報告期間内に報告された収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。管理層が財務諸表を作成する際に作成した最も重大な推定は、買収の公正価値推定、ある負債公正価値を計算するための仮定推定、受取手形の現金化能力及び資本化生産コスト、商業権と長期資産投資の減値評価に関連する。経営陣は過去の経験とその時点で部下が合理的と考えている他の様々な仮定に基づいて推定しているが、これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっており、そのような資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるわけではない。異なる仮定や条件では，実際の結果はこのような推定と大きく異なる可能性がある.
新冠肺炎及びその関連影響程度の不確定性のため、ある推定と仮定はもっと多くの判断が必要かもしれない。これらの推定値は、イベントの持続的な発展およびより多くの情報の提供に伴い、将来的に変化する可能性がある。この大流行が進行している未来の時期への影響を予測することは難しい。
重大会計政策の更新
当社の重要会計政策は、2021年12月31日現在のForm 10−K年報第8項“付記2：重要会計政策概要”で詳述されている。2022年6月に協力手配を達成した結果、 社は以下の詳細な情報を含むようにその収入確認会計政策を更新した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社の会計政策には他に大きな変化はない。
収入確認
当社は、このような手配または手配参加者間の取引が、双方によって実行される共同運営活動に関与しているかどうかを評価するために、我々の連携 プロトコルを分析し、これらの双方は、活動の積極的な参加者であり、そのような活動のビジネス成功 またはそれ以上のサプライヤーと顧客との関係に依存する重大なリスクおよびリターンに直面している。この評価を行う際には，会社は 連携活動が異なると考えられるかどうか，連携指導範囲内に属するかどうか，および の方がサプライヤと顧客の関係を反映する活動であるため，クライアントと契約を結ぶ収入指導範囲 に属するかどうかを考慮する.この評価は、スケジュールの全ライフサイクル内で、スケジュール中の各当事者の責任の変化に基づいて行われる。
連携指導の範囲内の連携スケジュール に対しては，これらのスケジュールのいくつかの契約収入をクライアント指導とクラス比 することができる.我々の簡素化合併運営報告書では，連携参加者との取引収入と顧客の契約収入とは別に を示している.今まで、協力計画から何の収入も発生していない。
最近の会計公告
未採用の会計基準
2021年10月、財務会計基準委員会(FASB)は、会計基準更新(ASU)2021-08、企業合併(主題805)を発表した顧客との契約から契約資産と契約負債を計算する“， は、実践における多様性と、買収側が買収契約責任と支払条項及び後続収入への影響を確認することに関する不一致問題を解決することにより、業務合併における顧客との買収収入契約の会計処理 を改善する。本指導意見は2023年1月1日から当社に対して発効します。当社は現在、本指針を採用して将来の任意の業務統合の簡明な総合財務諸表に及ぼす影響を評価しています。
2016年6月、FASBは新たな信用損失計測ガイドライン(ASU 2016-13)を発表した金融商品信用損失の計量“ とその後、2018年11月(ASU 2018-19年)と2019年4月(ASU 2019-04年)に発表された改正案。この更新は、融資と満期までの債務証券を保有する信用損失の会計処理を変更し、現在の期待信用損失(CECL)方法を用いて 信用損失準備を決定することを要求する。貿易売掛金に適用される。本指針は、2023年1月1日から当社を発効させ、採用当時の当初の利益剰余金の累積調整(あれば)を行います。当社はASU 2016−13を用いた当社の簡明総合財務諸表及び開示への影響を評価している。
再分類する
前年のある金額は今年度に該当する列報方式で再分類された。これらの再分類は会社の簡明総合経営報告書や簡明総合キャッシュフロー表に影響を与えない。
| 9 |
イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
注2--収入
収入の分類
同社の主要な地理市場は米国内にあります。以下は報告可能な細分化された市場の主な活動の記述であり、私たちはこれらの活動から収入を得ています。細分化市場について報告可能なより詳細な情報については、付記15を参照されたい。
娯楽宣伝とマーケティング
娯楽宣伝とマーケティング(“EPM”)部門の収入は、広報、娯楽とホテルコンテンツマーケティング、戦略マーケティングコンサルティングとマーケティング材料のコンテンツ制作を含む多様なマーケティングサービスから来ている。EPM部門では、通常、専門的な広報サービスを提供する義務を決定しており、私たちは通常依頼者としています。 料金は通常、私たちの顧客によって消費されているため、直線的または月ごとに確認されています。これは、このような契約の割合で履行されている場合とほぼ同じです。
また，ソーシャルメディア影響者と管理 プロトコルを締結し，ソーシャルメディア影響者が稼いだ収入から一定の割合の報酬を得ている.これらの契約の短期的な性質のため，我々は通常エージェントとして，履行義務は通常 を完了し，収入はある時点で純額として確認され，通常は発表日である.
内容生産
コンテンツ制作(“CPD”) 部門は，オリジナル映画の制作や他のデジタルコンテンツ制作から収入を得ている.CPD部分では，我々 は通常サービスタイプに応じて履行義務を決定し，我々は通常サービスの主体として機能する.映画収入は，映画やネットワークシリーズ映画の許可権を顧客に譲渡する際に確認する.最低 保証許可スケジュールについては，コンテンツ配信時に個々の義務履行に関する金額が確認され，その領域の使用権の ウィンドウが開始されており，クライアントがコンテンツの利用を開始し，コンテンツから利益を得ることができる時点である.販売や使用量に基づく印税収入については，収入は上映日から確認し，会社が映画館上映業者に参加した興行収入と映画の表現に基づいている.
EPMとCPD部門が記録した収入の詳細は以下のとおりである
| 9月30日までの3ヶ月間 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 娯楽宣伝とマーケティング | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 内容生産 | ||||||||||||||||
| 総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
契約残高
2022年9月30日と2021年12月31日現在、顧客との契約資産と負債残高の期初と期末残高は以下の通りです
| 契約資産 | 契約書 負債.負債 | |||||
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | $ | ||||
| 2022年9月30日までの残高 | ||||||
| 変わる | $ | ( | ) | $ | ||
契約 資産は提供されたサービスからなり、これらのサービスの対価格はまだ受信されておらず、支払いも無条件ではありません。 契約資産残高の変化は、支払権が無条件になった場合に売掛金に移行することに関連しています。 契約資産列は簡明合併貸借対照表中の他の流動資産に示されています。
| 10 |
イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
会社が公共関係プロジェクトに対する顧客の前払いまたは宣伝またはブランド支援ビデオプロジェクトの保証金として受信した場合、契約責任は記録される。仕事が完了したり、プロジェクトを顧客に渡したりすると、契約負債は稼いだとみなされ、収入として記録される。受信した前金は通常期限が短く，契約の履行義務が履行されると確認する.契約負債は簡明総合貸借対照表の繰延収入に列報されている。契約負債残高の変化 は、我々の契約条項に基づいて顧客から受信した前払い費用に関し、主に費用に関する費用であり、これらの費用は通常、発行直後に確認される。
9月30日、2022年、2021年までの3ヶ月と9ヶ月の収入には、
| 9月30日までの3ヶ月間 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 年初契約負債残高に入れた金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
余剰履行義務
2022年9月30日までに、私たちは約911，970ドルの未履行義務があり、その中で849，469ドルは今後12ヶ月以内に が確認される予定で、残りの部分は2022年9月30日から12ヶ月から14ヶ月以内に確認されます。
付記3--営業権と無形資産
商誉
2022年9月30日現在、会社の簡明総合貸借対照表上の営業権残高は20，021，357ドルであり、これまでの42 West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HIの買収に由来している。同社のすべての営業権は娯楽、宣伝、マーケティング部門と関係がある。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、営業権の帳簿価値に変化はなかった。
当社は、経営陣が減値指標が存在すると考えていれば、第4四半期またはより頻繁に営業権 を評価します。これらの指標は、(1)法的要因またはビジネス環境の重大な不利な変化、(2)意外な競争、(3)時価の大幅な低下、または(4)規制機関の不利な行動または評価を含むことができるが、これらに限定されない。2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の間、当社は定期年度減値テスト以外の減値営業権を再評価する必要はありません。
無形資産
有限寿命無形資産には、2022年9月30日と2021年12月31日まで、 ：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 総輸送量 金額 | 積算 償却する | ネットワークがあります 携帯する 金額 | 毛収入 携帯する 金額 | 積算 償却する | ネットワークがあります 携帯する 金額 | |||||||||||||||||||
| 償却すべき無形資産： | ||||||||||||||||||||||||
| 取引先関係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商標と商品名 | ||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協定 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
会社の無形資産に関する償却費用は341，833ドルである
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イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
2022年の残り時間および以降の無形資産に関する償却費用は以下のとおりである
| 2022 | $ | ||
| 2023 | |||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| その後… | |||
| 合計する | $ |
注4--買収
B/HI通信会社
当社は、2021年1月1日から、当社とBender家族信託引受人として2013年5月6日に締結した株式購入契約(“B/HI株式購入協定”) に基づいてカリフォルニア会社B/HIのすべての発行済み株式(“B/HI購入”)を買収する(“B/HI売り手”)と総称する。B/HIは娯楽広報機関で、インタラクティブゲーム、電子競技、娯楽内容と消費者製品組織のために企業と製品コミュニケーション計画を提供する。
B/HI買収がB/HI売り手に支払う総代償が80万ドルの普通株については、B/HI株式購入プロトコルで定義された経営運資金、現金目標およびB/HI債務調整後の適用支払日前の30日間の過去取引平均価格で計算される。2021年、初歩的な計量後、B/HI売り手
はB/HI株購入プロトコルに従っていくつかの財務業績目標を達成し、#ドルを追加的に稼いだ100万ドル、その中で
は60万ドルの現金で支払い、残りは普通株で支払い、発行を通じてB/HI株式購入プロトコルによると、2022年第2四半期の普通株
です。対価の一部として発行された普通株
は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されていない。B/HI買収の買収関連コストは22，907ドルであり，2021年9月30日までの9カ月間の簡素化総合運営報告書における買収コストに計上されている。簡明合併経営報告書にはB/HIからの収入が含まれており，総額は
$である
付記5--受取手形
当社が持っている受取手形はJDDC Elemental LLC(“Midnight Theatre”)(“受取手形”)からの無担保受取手形です。 受取手形はその元金額面プラス利息で入金されます。その短期満期日と転換条項 のため、これらはすでに手形額面によって記録され、信用損失準備が確立されていない。
真夜中劇場
2022年9月30日まで、真夜中劇場チケットの総額は4，323，153ドルで、ドルを含めて
クラフタワーカクテル
Crafhouseカクテル社は2021年11月30日、500，000ドルの無担保転換可能元票(“Crafhouse手形”)を会社に発行し、年間金利は8%(8%)、単純額面金利は8%、強制償還日は2022年2月1日とした。CrafTowerチケットは会社が強制転換日に元金と受取利息をCrafTowerの会員権益に変換することを許可します
は2022年2月1日にCrafhouse Noteに変換され、DolphinにCrafhouseカクテル会員権益を発行します。br注6を参照してください。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、CrafTowerカクテルに受取手形が発行されていません。
と
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イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
付記6--権益法投資
権益法投資は簡明総合貸借対照表の他の長期資産に含まれる。2022年9月30日現在、Midnight
劇場と手芸カクテルの投資総額はそれぞれ939，214ドルである
真夜中劇場
ミッドナイトシアターのレストランHidden Leafは2022年7月初めに営業を開始した。2022年9月30日までの3カ月と9カ月で，会社 が60，786ドルの損失を記録したことは，Midnight Theatreへの権益法投資と関係がある。劇場は2022年9月下旬にオープンし、容量は限られており、2023年1月に全面開放される予定。
クラフタワーカクテル
2022年9月30日までの9カ月間，付記5で議論されたCrafhouse Noteが変換され，DolphinにCrafhouseカクテルの共同会員権益br}が発行された。当社は2022年9月30日までの9ヶ月間、Stanton
South LLCへの追加1，000，000ドルの株式投資を取得し、2021年11月15日から2年間でCrafhouseカクテルにマーケティングサービスを提供する協定に関連しています。また、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、会社は損失$を記録しました
付記7--その他流動負債
他の流動負債は 以下を含む：
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| MAX鉄鋼生産協定下の課税資金 | $ | $ | ||||||
| 課金、弁護士費、その他の専門費用を計算しなければなりません | ||||||||
| 手数料を計算する | ||||||||
| ボーナスを計算する | ||||||||
| Be Socialの販売者 | ||||||||
| 人材責任 | ||||||||
| 累計顧客保証金 | ||||||||
| 他にも | ||||||||
| その他流動負債 | $ | $ | ||||||
付記8--債務
2022年9月30日と2021年12月31日までの会社総債務は：
| 債務タイプ | 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | ||||||
| 転換支払手形 | $ | $ | ||||||
| 変換可能支払手形-公正価値オプション | ||||||||
| 両替できない本チケット | ||||||||
| 関連側融資(付記9参照) | ||||||||
| 債務総額 | $ | $ | ||||||
| 債務の少ない流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務の非流動部分 | $ | $ | ||||||
| 13 |
イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
次の表は、9月30日までの会社債務元本の満期日を詳しく説明しています
| 債務タイプ | 期日まで | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | その後… | |||||||||||||||||||
| 転換支払手形 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 変換可能支払手形-公正価値オプション | ||||||||||||||||||||||||||
| 両替できない本チケット | ||||||||||||||||||||||||||
| 関係者ローン | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
転換支払手形
2022年9月30日現在、br社は元金総額2，400，000ドルの未償還転換可能チケットを2枚持っています。転換可能本券
の利息利率は
会社は変換可能手形の支払いに関する利息
$80，278ドルと$を記録した
2022年9月30日と2021年12月31日まで、転換可能な元本残高はそれぞれ2，400，000ドルと2，000ドルです
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、2021年に発行された1枚の変換可能手形の所持者は、2022年8月8日に元金残高$を発行する
会社は2022年9月30日、2022年10月4日、2022年10月18日、2022年11月3日に続き、転換可能な本チケットを3枚発行し、総金額は1，300，000ドルとなった。転換可能なチケットの利息は
公正な価値で支払う転換可能な手形
同社は2022年9月30日までに、元金総額500，000ドルの未償還転換可能な元票を1枚持ち、公正価値オプションを選択した。そのため、この手形の推定公正価値はその発行日に入金される。資産負債表毎に、当社は、転換可能な本票の公正価値を、簡明総合経営報告書に記録されている公正価値変動とともに記録する。
同社の残高は420，613ドルと
同社は公正価値収益45，642ドルを記録し、公正価値は#ドル損失した
当社は、2022年9月30日及び2021年9月30日までの3ヶ月間、公正価値9，863ドルで対応する転換可能手形に関する利息
及び
| 14 |
イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
このチケットは両替できません
2022年9月30日現在、会社
は総額896，895ドルの未償還無担保転換不可チケットを所有しており、その利息金利は
2022年9月30日と2021年12月31日までの同社の残高は516，036ドルである
会社はこれらの両替できない本チケットに関する利息支出
22，719ドルと#を記録しました
備考9-関係者ローン
会社は会社の最高経営責任者William O‘Dowd(“最高経営責任者”)が所有する実体Dolphin Entertainment，LLC(“DE LLC”)に2024年7月31日に満期となる約束票(“DE LLC手形”)を発行した。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社元金残高は1，107，873ドルで、利息は1，107，873ドルです
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、会社が記録した利息支出は27，924ドル、および
付記10-公正価値計量
当社の公正価値に応じて非日常的に計量された非金融資産には、営業権と無形資産が含まれています。私たちの無形公正価値の決定には、様々なリスクと不確実性の影響を受けるいくつかの仮説と投入(第3レベル)が含まれている。経営陣は、それがこのような危険と不確実性を合理的に推定し、判断したと考えている。他のすべての金融資産と負債は償却コストで入金される。
当社の現金残高 はその公正価値を表しており、これらの残高は必要に応じて提供される預金からなるからです。売掛金，売掛金，前払いおよびその他の流動資産，売掛金およびその他の非流動負債の帳簿金額はその公正価値の代表的な であり，このなどのツールの出来高が短いためである。
金融商品の公正価値に関する財務開示
以下の表に当社の総合金融商品に関する情報を示す
| 標高のある | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 公正価値 | 携帯する | 公平である | 携帯する | 公平である | ||||||||||||||||
| 階層構造 | 金額 | 価値がある | 金額 | 価値がある | ||||||||||||||||
| 資産： | ||||||||||||||||||||
| 現金と現金等価物 | 1 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 制限現金 | 1 | |||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||
| 転換支払手形 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 公正な価値で支払う転換可能な手形 | 3 | |||||||||||||||||||
| 株式証法的責任 | 3 | |||||||||||||||||||
| 値段が合うかもしれない | 3 | |||||||||||||||||||
| 15 |
イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
転換支払手形
2022年9月30日現在、会社には返済されていない転換可能な手形が2枚あり、元金総額は2，400，000ドルです。これらの変換可能な手形条項の詳細については，付記8を参照されたい.
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 水平 | 帳簿金額 | 公正価値 | 帳簿金額 | 公正価値 | ||||||||||||||||
| 2024年8月期の10%換算手形 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2024年9月期の10%換算手形 | 3 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
変換可能チケットの推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションを用いて計算され、以下のように仮定される
| 公正価値仮説--転換可能債務 | 九月三十日 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 株価.株価 | $ | $ | ||||||
| 最低割引価格 | $ | $ | ||||||
| 年間資産変動率推定 | % | % | ||||||
| 無リスク割引率(米国政府国債をもとに期限は転換可能手形と類似) | % - | % | % - | % | ||||
公正価値オプション(“FVO”)選択 -変換可能手形と独立持分証
公正な価値で支払う転換可能な手形
2022年9月30日現在、会社には500，000ドルの未償還転換手形(“3月4日手形”)があり、会計基準編纂(“ASC”)825-10-15-4 FVO選択に基づいて に計上されている。FVO選択により，金融商品 は最初に発行日から見積公正価値で計測され，その後見積公正価値は報告期間ごとに日常的な基礎で を再計測する.見積公正価値調整は、付随する簡明総合経営報告書“変換可能手形公正価値変動”のタイトルの下で他の(費用)収入の1つの単独項目として示されている
3月4日手形は公正価値によって計量され、公正価値階層構造の第3級に分類される。以下は2021年12月31日から2022年9月30日までの公正価値台帳である
| 3月4日発行の手形 | ||||
| 簡明総合貸借対照表が2021年12月31日に列報した期初公正価値残高 | $ | |||
| (収益)簡明総合経営報告書に報告された公正価値変動 | ( | ) | ||
| 簡明総合貸借対照表2022年9月30日に報告された期末公正価値残高 | $ | |||
2022年9月30日と2021年12月31日までの3月4日手形の推定公正価値は、総合信用格付け分析と必要な収益率を用いたブラック·スコアーズの現金流動現在値のシミュレーションに基づいて計算され、以下の仮定を採用した
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 額面元金に対処する | $ | $ | ||||||
| 元換算価格 | $ | $ | ||||||
| 普通株価値 | $ | $ | ||||||
| 所期期間(年) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無リスク金利 | % | % | ||||||
| 16 |
イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
株式承認証
3月4日の手形について、会社は系列I株式承認証を発行した。第1シリーズの権証は公正価値によって計量され、公正価値階層構造の第3級に分類される。以下は2021年12月31日から2022年9月30日までの公正価値台帳である
| 公正価値： | シリーズI | |||
| 簡明総合貸借対照表が2021年12月31日に列報した期初公正価値残高 | $ | |||
| (収益)簡明総合経営報告書に報告された公正価値変動 | ( | ) | ||
| 簡明総合貸借対照表2022年9月30日に報告された期末公正価値残高 | $ | |||
シリーズ“i”の権利証の推定公正価値は、以下の仮定を用いてBlack-Scholes推定モデルを用いて計算される
| 公正価値仮説-シリーズ“I”株式承認証 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 1株当たりの権益 | $ | $ | ||||||
| 普通株価値 | $ | $ | ||||||
| 所期期間(年) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 配当率 | % | % | ||||||
| 無リスク金利 | % | % | ||||||
値段が合うかもしれない
当社は、対価負債の公正価値を簡明総合貸借対照表の“又は対価” 項の下に記入し、簡明総合経営報告書の“又は対価の公正価値変動がある”項の下で損益負債の変動を記録する。
付記4で述べたように，B/HI売手は2021年12月31日までの年度内に支払または対価格の条件を満たしている.したがって、対価格は、#ドルであるB/HI売手に支払われる実際の金額110万ドルとして記録されている
Be Socialに関連するまたは対価 について、会社は市場では観察できない重要な投入を含むモンテカルロシミュレーションモデルを使用しているため、ASC 820で定義されている3段階測定基準を代表している。価格の計量または公正な価値を測定するための観察できない投入は、管理層自身が買収日に市場参加者が価格を評価する際に使用される仮定の仮定を反映している。同社は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用した以下の重要なbr入力によって公正価値を決定した
| 社交的になりなさい | ||||||||
| 入力量 | 自分から 2022年9月30日 | 2021年12月31日まで | ||||||
| 無リスク割引率(米国政府国債をベースに、期限が対価格に類似しているか) | % | % | ||||||
| 年間資産変動率推定 | % | % | ||||||
| 17 |
イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
公正価値レベルの第三級内の公正価値によって計量されたか、または相対価値がある場合、以下は2021年12月31日から2022年9月30日までの間の公正価値台帳である
| あのドアは(1) | 社交的になりなさい(2) | B/HI(3) | ||||||||||
| 簡明総合貸借対照表が2021年12月31日に列報した期初公正価値残高 | $ | $ | $ | |||||||||
| (収益)簡明総合経営報告書に報告された公正価値変動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 対価格決済があります | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 簡明総合貸借対照表における2022年9月30日までの期末公正価値残高 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
付記11--株主権益
2021年リンカーンパーク取引
2021年12月29日、当社はリンカーンパーク資本基金有限責任会社(“リンカーンパーク”)と購入契約(“LP 2021購入協定”)および登録権協定(“LP 2021 登録権利協定”)を締結し、この合意により、当社はリンカーン公園に普通株を売却·発行することができるが、リンカーン公園は時々25，000，000ドルの普通株 を購入する責任があり、36ヶ月間である。
会社はリンカーンパークに任意の営業日に最大50，000株の普通株(“定期購入”)を購入するように指示することができます。この日、私たちの普通株の最終終値はナスダック資本市場報告の1株1.00ドルを下回らないことを前提としています。場合によっては、終値が10.00ドル以上であれば、定期購入金額は75，000株 に増加することができ、終値が12.50ドル以上であれば、定期購入金額は100，000株に増加することができるが、リンカーンが任意の営業日に定期購入する約束義務は2，000，000ドルを超えてはならない。もし私たちが任意の指定された平日に通常の購入によって許可された全額を購入した場合、私たちはまたリンカーン公園に追加の金額を購入するように指示することができます。なぜなら、購入を加速し、追加の加速購入を加速するからです。将来の資金に関する普通株の購入価格は、LP 2021購入プロトコルで述べた当該等株式の売却時の当時の市価に基づいている。
LP 2021購入契約の条項によると、当社がLP 2021購入契約およびLP 2021登録権協定に署名した場合、当社はリンカーンパークに51，827株の普通株を発行し、LP 2021購入協定により我々の普通株の購入を承諾した代償(“承諾株”) とする。さらに同社は追加の約束 株は2022年3月7日に。
2022年9月30日までの9ヶ月間、上記で開示された追加承諾株を除いて、当社はそれぞれ1，035，000株の普通株を売却し、価格は$を介していますそして5.15ドル、LP 2021に従ってプロトコルを購入し、収益$を受け取ります
| 18 |
イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
2022年リンカーン公園取引
当社は2022年8月10日にリンカーン公園と新たな購入契約(“LP 2022購入協定”)および登録権協定(“LP 2022登録権利協定”)を締結し、これにより、当社はリンカーン公園に普通株を売却·発行することができ、リンカーン公園は36ヶ月以内に25，000，000ドルの普通株を時々購入する責任がある。
会社はリンカーン公園に任意の営業日に最大50，000株の普通株(“定期購入”)を購入するように適宜指示し、いくつかの条件によって制限されることができる。場合によっては、終値が7.50ドル以上であれば、定期購入金額は75，000株に増加することができ、終値が10.00ドル以上であれば、定期購入金額は100，000株に増加することができるが、リンカーン公園が任意の営業日に約束した定期購入義務は2，000，000ドルを超えてはならない。もし私たちが任意の指定された平日に通常の購入によって許可されたすべての金額を購入した場合、リンカーン公園に追加の加速購入金額と追加の加速購入を購入するように指示することもできます。将来の資金に関する普通株の購入価格は、LP 2022購入プロトコルで述べた当該等株式の売却時の当時の市価に基づいている。
LP 2022購入契約の条項によると、当社がLP 2022購入契約およびLP 2022登録権協定に署名した場合、当社はリンカーンパークに57，313株の普通株を発行し、LP 2022購入契約により当社の普通株の購入を承諾した対価(“LP 2022承諾 株式”)とする。承諾株は期間費用と記載され、簡明総合経営報告書に販売、一般、行政費用が計上されている。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、上記で開示した追加承諾株を除いて、当社は245，000株の普通株
を売却し、価格は$を介しますそして3.72ドル、LP 2022購入プロトコルに従って収益$を受信します
ASC 815-40“デリバティブとヘッジ-実体自己権益契約”(“ASC 815-40”) の指導意見を考慮すると、会社はリンカーン公園に将来的に普通株(“見下げオプション”)を購入することを要求する権利を含む契約 を評価し、これは株式権に関連した契約であり、持分分類資格に適合していないため、公正価値会計が必要であると結論した。同社は独立是正条項を分析し，2022年9月30日までに価値がないと結論した。
2017年6月29日、会社の株主 は“イルカデジタルメディア株式会社2017年度株式インセンティブ計画”(“2017年度計画”)を承認した。2017年計画によると、2，000，000株 が付与されます。当社は2022年9月30日までの9ヶ月間、2017年度計画に基づいて複数の従業員に制限株式単位(“RSU”)を付与します。詳細は以下の表を参照されたい。当社は2021年9月30日までの9ヶ月間、2017年の計画に基づいて何の奨励も発行していません。
2017 計画により会社員に付与されたRSUは、以下の日に4回の均等分割払いに分けられます：2022年3月15日、2022年6月15日、2022年9月15日、2022年12月15日。会社はRSUの補償費用が52，520ドルと#ドルであることを確認した2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 には、簡明総合経営報告書に含まれる賃金及び福祉が含まれています。 現在2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月は株式ベースの給与は確認されていません。 RSUに関する未確認補償費用は2022年9月30日現在$である0.21年の重み付き平均期間で確認される予定である.
次の表にRSUの活動を示す
| 株式数 | 加重平均 授与日 公正価値 | |||||||
| 未償還 (未帰属)、2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 没収される | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未償還 (未帰属)、2022年9月30日 | $ | |||||||
雇用協定に関連した既発行株
当社とAnthony Franciscoさんとの雇用契約によると、当社は2022年7月27日、Franciscoさんに11，521株式の普通株式を発行し、価格は$1株当たり 普通株の株式発行当日の終値。フランシスコさんの雇用契約はまた、彼はまた、2023年と2024年のある日に、合計25，000ドルの株式奨励金を獲得する権利を持っています$.
| 19 |
イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
表に1株当たりの基本収益と償却(赤字)収益の算出方法を説明した
3か月まで 九月三十日 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子.分子 | ||||||||||||||||
| 純収益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 証券参加者は純収益を占めなければならない | ||||||||||||||||
| イルカ娯楽普通株株主は純(損失)収入と1株当たり基本(損失)収益の分子を占めなければならない | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 転換可能支払手形公正価値変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 株式許可証は価値変動を公正に許可する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利子支出 | ||||||||||||||||
| 1株当たりの収益を希釈する分子 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母.分母 | ||||||||||||||||
| 基本1株当たりの収益加重平均株の分母 | ||||||||||||||||
| 希釈性証券の影響： | ||||||||||||||||
| 株式承認証 | ||||||||||||||||
| 転換支払手形 | ||||||||||||||||
| 希釈後の1株当たり収益調整後の加重平均株の分母 | ||||||||||||||||
| 1株当たりの利益は基本的に | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 1株当たりの収益を薄める | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
1株当たり基本(損失)収益 の計算方法は、普通株株主が収益または損失(分子)を当期に発行された普通株(分母)で割るべき加重平均 である。償却(損失)1株当たり収益は、転換可能な手形と引受権証のような任意の償却持分ツールを仮定し、行使され、それに応じて発行された普通株を調整し、それらの影響が償却である場合。
会社の転換可能な支払手形の1つとして，株式証明書とC系列優先株権は，手形が普通株に変換されたように，普通株株主に配当を宣言した場合に関与する権利がある.そこで，同社は2種類の 方法を用いて1株当たり収益を計算し，会社の純収入の一部をこれらの参加証券に分類した。これらの 証券は契約通りに損失に参加しない。2021年9月30日までの3ヶ月間、会社は会社の純収入の5833ドル をこれらの参加証券に帰し、基本的な1株当たり収益を計算する際に普通株主が獲得可能な純収入からこの金額 を引いた。2022年9月30日までの3ヶ月間と2022年9月30日までおよび2021年9月30日までの9ヶ月間、当社は純損失を記録しているため、2種類の法を呈していません。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ケ月まで、公正価値で計算した転換可能な本チケット及び未償還株式証を全面的に償却して1株当たりの損失を計上する。他の変換可能手形はその元金借款金額で携帯し、総額578，313に変換可能であるそれぞれ2022年9月30日までの3カ月と9カ月の加重平均株式は1株当たりの赤字に計上されておらず、その影響は逆薄になるからだ。2021年9月30日までの3ヶ月間、合計326，702株の加重平均株式の交換可能株券は希釈1株当たりの利益計算 を計上せず、2021年9月30日までの9ヶ月間、合計した加重平均 株は1株当たり希釈損失の計算には含まれておらず，組み入れは逆希釈と考えられているからである。
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イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
付記14--関連先取引
最高経営責任者との雇用協定の一部として、会社は2012年に1，000，000ドルの契約ボーナスを提供し、このボーナスはまだ支払われておらず、簡明な総合貸借対照表の課税報酬
と、支払われていない基本給#ドルに計上されている
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は2，625，000ドル、残高はドルでなければなりません
当社は当社の最高経営責任者が全額所有するエンティティとDE LLC手形を締結しました。さらなる議論については、注9を参照されたい。
注15--パート情報
会社は2つの申告可能な部門，すなわち娯楽宣伝および市場部門(“EPM”)およびコンテンツ制作部門(“CPD”)を経営している。
| · | 娯楽宣伝とマーケティング部は42 West，The Door，Viewpoint，Shore Fire，Be Social，B/HIからなる.この細分化市場は主に顧客に多元化のマーケティングサービスを提供し、広報、娯楽とホテルコンテンツマーケティング、戦略マーケティングコンサルティングとマーケティング材料のコンテンツ制作を含む。 |
| · | 内容制作部分はイルカ娯楽とイルカ映画で構成されている。この部門はデジタルコンテンツや劇映画の制作と発行に従事している。私たちのコンテンツ制作部門の活動にはすべての会社の管理費用活動も含まれています。 |
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イルカ娯楽会社そして付属会社 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
我々の経営意思決定者総裁と最高経営責任者は、運営部門に資源を割り当て、運営部門の業績を評価する際に採用される収益性評価基準を営業収入(損失)としている。賃金および関連費用には、給料、ボーナス、手数料、その他のインセンティブ関連費用が含まれています。一般及び行政支出は物件、設備及び賃貸権の賃貸料支出及び減価償却 が会社のオフィス従業員の居住物件を改善する費用、及び法律及び専門支出を含み、主に財務諸表監査、法律、投資家関係及びその他のコンサルティングサービスに関連する専門費用を含み、各支部が採用及び管理する。全支部の会計政策は，2021年12月31日現在の10−K表年次報告で述べた会計政策と同様である。
42 West，The Door，Viewpoint，Shore Fire，Be Social，B/HIへの買収については，同社は5，116，568ドルの無形資産を割り当て，累計償却#ドルを差し引いた
3か月まで 九月三十日 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 収入： | ||||||||||||||||
| EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | ||||||||||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部門営業収入(赤字)： | ||||||||||||||||
| EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 営業収入総額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入(支出)，純額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未合併関連会社の所得税前収益と権益損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 9月30日まで 2022 | 自分から 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 総資産： | ||||||||
| EPM | $ | $ | ||||||
| CPD | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
NOTE 16 — 賃貸借証書
当社とその付属会社“br”は各種オフィスビル賃貸契約の契約者であり、レンタル契約は異なる期日で2027年12月まで満期となります。使用権 (“ROU”)資産の償却可能寿命は、予想されるレンタル期間によって制限される。いくつかのリースには延長オプションが含まれているが、会社は、これらのオプションが実行されるかどうかを合理的に決定することができないので、これらをROU資産またはリース負債計算に含めていない。
2022年7月18日、当社は1平方フィート3.61ドルの基本レンタル料でカリフォルニア州ロサンゼルス市の17554平方フィートを転貸する協定を締結した。分譲期間は2022年7月27日から2027年11月29日まで満了し、レンタル期間全体で年ごとに3%増加することができる。
次の表は、2022年9月30日、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に発生した簡明総合経営報告書に記録されている賃貸収入と支出を示している。
| 9月30日までの3ヶ月間 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||||
| レンタル料 | 分類する | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| リースコストを経営する | 販売、一般、行政費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| リースコストを経営する | 直接コスト | |||||||||||||||||
| 転貸収入 | 販売、一般、行政費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 純賃貸コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2022年9月30日までの9ヶ月間に、会社は98，857ドルのROU資産減価を記録し、これは転貸会社の子会社のオフィスに関連しており、この費用には簡明総合運営報告書 における販売、一般、行政費用 が含まれている。
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レンタル料
2022年および2021年9月30日までの9ヶ月間、当社はその経営リースに関する金1，567，453ドルおよび#ドルを現金で支払います
2022年の残り時間および以降の経営リースの将来満期日賃貸支払い は以下の通りです
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| その後… | ||||
| 賃貸支払総額 | $ | |||
| 差し引く：推定利息 | ( |
) | ||
| 賃貸負債現在価値 | $ |
2022年9月30日までの会社経営リースの加重平均残存期間は3.60年，会社加重平均割引率は
である
付記17--連携手配
IMAX共同制作プロトコル
2022年6月24日、会社brはIMAX社(“IMAX”)と合意し、米海軍飛行実演中隊に関するドキュメンタリー“ブルーエンジェル協定”(以下、“ブルーエンジェル協定”)を共同制作し、共同で援助した。IMAXとDolphinはそれぞれ予算を作るための50%の資金を提供することに同意した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、同社は1，000，000ドル
と
我々は、ブルーエンジェルプロトコルを評価し、このプロトコルがFASB ASCテーマ808“協調スケジュール”の下での協調スケジュールであることを決定した。私たち は、ドキュメンタリー映画の最終的な商業成功によって、参加者のキャラクターや参加者が重大なリスクとリターンに直面している が変化したときに、1つの手配が協力手配の資格に適合しているか、または継続して適合するかどうかを再評価する。
ドキュメンタリー映画の制作はまだ初期段階であるため、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、ブルーエンジェル協定に関する収入や支出は記録されていない。
付記18--支払引受及び又は事項
訴訟を起こす
当社は通常の業務過程で発生する法的手続き、クレーム、責任に直面する可能性があります。本報告日まで，当社は未解決訴訟 を知らないため，経営陣はその外部弁護士の意見に基づいて，いかなる未解決訴訟の負債(ある場合)も当社の財務状況，経営業績，キャッシュフローに大きな影響を与えないと予想している。
IMAX共同制作プロトコル
付記17で述べたように、当社は2022年6月24日にIMAXとブルーエンジェル協定を締結した。本協定の条項によると、同社は1，500，000ドルを援助し、最大1，500，000ドルを援助することを約束した
付記19--その後の活動
2022年10月2日、同社は一連のシリーズを鋳造·販売した
2022年11月14日(“成約日”)、当社は当社とNSL Ventures，LLC(“売り手”)との会員制購入契約に基づき、その全額付属会社Midco LLC(“Midco”)を通じてデラウェア州有限責任会社Socialyte，LLC(“Socialyte”)のすべての発行および未返済の会員権益を買収した。Socialyteはニューヨークとロサンゼルスに本部を置くアイデア機関 であり、専門的にブランドのためにソーシャルメディアの影響力マーケティング活動を展開している。
Socialyte買収について会社が支払う対価格は13，000，000ドルであり，2022年に何らかの財務目標を達成した後に追加的に稼ぐ可能性のある5，000，000ドルである。締め切りには，会社は売手に5，000，000ドルの現金を支払い，売手に1，346，257株の普通株を発行し，売手に3，000，000ドルの無担保元票を発行し，2023年6月30日と2023年9月30日に2回に分けて全額返済する.また、会社は締め切りの運営資金調整を満たすために685，234株の普通株を発行した。会社は代価の現金部分に#ドルを提供した
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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
概要
私たちは独立した娯楽マーケティングと良質なコンテンツ制作会社です。当社の子会社42 West、The Door、Shore Fire、ViewpointとBe Socialを通じて、私たちは娯楽、ホテル、音楽業界の多くのトップブランドに専門的な戦略マーケティングと宣伝サービスを提供します。42 West、The Door、およびShore Fireは、サービス業界の広報サービスにおいて公認されているグローバルリーダーである。Viewpointは全方位的なアイデアブランドと制作能力を増加させ、Be Socialはその高度な参加度のソーシャルメディア影響力者リストを通じて影響力マーケティング能力を提供した。イルカの伝統的なコンテンツ制作業務は，我々がエミー賞にノミネートされた最高経営責任者ビル·オテレスによって創設され，多くの劇映画や受賞したデジタルシリーズが制作されており，主に家庭や若者市場を対象としている.私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“DLPN”です
既存の娯楽宣伝·マーケティングサービスやコンテンツ制作業務と相補的な会社を決定·買収することを基礎とした買収戦略を策定した。現場活動制作などの相補業務は協同機会 を創出し，利益やキャッシュフローを向上させることができると信じている.我々はすでに潜在的な買収目標を決定し，このような 目標とは異なる段階で検討している.
また，娯楽内容，現場活動，消費財カテゴリにおいて内部に所有する資産を開発する機会を探したり，他人の資産の所有権を獲得したりする投資戦略“イルカ2.0”を策定した.これらのカテゴリ は，エンタテイメントマーケティングにおける我々の専門知識や関係が成功可能性に最も影響を与える資産タイプを表していると考えられる. 我々は内部開発の異なる段階にあり，外部はDolphin 2.0における幅広い機会について対話している.私たちは2022年から2023年の間にもっと多くの投資を行う予定ですが、2022年、2023年、いつでも成功する保証はありません。
我々は，娯楽宣伝とマーケティング細分化市場およびコンテンツ制作細分化市場の2つの報告可能な細分化市場で運営している.娯楽宣伝マーケティング は42 West、The Door、Shore Fire、ViewpointとBe Socialを含み、公共関係、娯楽コンテンツマーケティング、戦略マーケティングコンサルティング、デジタルマーケティング能力、クリエイティブブランドと内部 マーケティングコンテンツ制作を含む多様なサービスを提供する。コンテンツ制作部門には，Dolphin FilmsとDolphin Entertainmentがあり，デジタルコンテンツや劇映画の作成と発行が専門である.私たちのコンテンツ制作部門の活動には、すべての企業管理費用活動も含まれています。
イルカ2.0
私たちは、一流の普普文化マーケティング資産を通じて幅広い消費者基盤を引き付けることができ、これは私たちの集団マーケティング能力から利益を得る製品や会社に投資する機会を提供してくれると信じています。これらの投資を“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”は上記の子会社ごとの基礎業務である)と呼ぶ.簡単に言うと、私たちは私たちがマーケティングしているいくつかの資産の中で権利を持つことを求めている。具体的には、私たちの経験、業界関係、マーケティング能力が最も成功可能性に影響を与える資産の中で権益を持ちたい。これにより，1)内容，2)現場活動，3)消費財，の資産種別への投資が求められている。
私たちの最初のDolphin 2.0投資 は、代替できないトークン(“NFT”)の新しい分野にいます。私たちはこの分野で大きな機会を見た。ブルームバーグ社のデータによると、広範な消費者が採用されていなくても、NFT市場は2020年の約2.5億ドルから2021年には400億ドルを超えるに増加している。今後数年間、非正規金融取引市場は引き続き増加し、主に、1)消費者がクレジットカード(暗号化通貨だけではなく)を使用して購入する能力、2)消費者に優しい価格設定方式(従来、非正規金融取引の売り手も買い手も、非正規金融取引所の販売に必要なエネルギー消費を相殺するために高額の“天然ガスbr費用”を徴収していた)、(br}と3)流行娯楽と普普文化コレクションを提供することによって推進されると信じている。
2022年10月2日、元漫威スタジオ芸術家アンソニー·フランシスコが設計した7777個のユニークな化身の創造的芸術コレクション“生物年代史：亡命宇宙人”を鋳造(販売)した。このコレクションは約13，175ソールを生成し、約435，000ドルに相当する。
私たちの二番目のイルカ2.0投資は2021年10月に行われました。当時、私たちはMidnight Theatreの所有権を買収しました。Midnight Theatreはマンハッタン中心部の最先端の現代バラエティ劇場とレストランです。Brookfield Propertiesが最近45億ドルを出資して開発したマンハッタン西部プロジェクトの司会者として、2022年9月21日にオープンした。このHidden Leafというレストランは2022年7月6日にオープンした。
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私たちの3番目のDolphin 2.0投資は2021年12月に行われました。当時、私たちはCrafhouseカクテルの所有権を買収しました。Crafhouseカクテルは飲む、全天然定番カクテルの先駆的なブランドです。2022年第3四半期にCrafTowerカクテルが最初の国際業務を開始し、イギリスロンドンで販売された。
我々はまたDolphin 2.0で第1回コンテンツ投資 を行った.IMAXと協力してドキュメンタリー“青い天使”を制作·発行している詳細については、上記付記17を参照されたい
COVID更新
2022年9月30日までの四半期内に、新冠肺炎変異体の持続的な伝播はわれわれの業務に大きな影響を与えていない。疫病の未来過程はアメリカと世界経済に悪影響を与え、それによって私たちの業務と財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。
収入.収入
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、私たちのすべての収入は、私たちの娯楽宣伝とマーケティング部門から来ています。娯楽宣伝とマーケティング部門は有名人、音楽家とブランドに広報サービスを提供し、映画とテレビドラマに娯楽と的確なコンテンツマーケティングを提供し、企業に戦略伝播サービスを提供し、公共関係、ホテルとレストランにマーケティングサービスとブランド戦略を提供し、そのソーシャルメディア影響者名簿(Br)デジタルマーケティングを通じて収入を得た。コンテンツ作成部門の収入のさらなる検討については，以下の運営結果部分の収入部分における議論を参照されたい.
娯楽宣伝とマーケティング
私たちの収入は既存の顧客の留保と支出レベルと私たちが新しい顧客を獲得する能力の影響を直接受けます。私たちは安定した顧客群を持ち、新しい業務を推薦し、積極的に誘致することで、有機的な成長を続けていると信じている。私たちの収入は主に、(I)有名人人材サービス、(Ii)長年のメインサービスプロトコルに従って提供されたコンテンツマーケティングサービス、固定されたプロジェクトベースの費用と交換すること、(Iii)個人が娯楽コンテンツマーケティングサービスに参加すること、期間は一般的に3~6ヶ月であること、(Iv)戦略伝播サービス、(V)食品やワイン祭りなどの特別な活動に参加すること、 (Vi)ブランドマーケティング活動；(7)ブランドとソーシャルメディア影響者との間に戦略マーケティングプロトコルを配置し、(8)プロジェクト契約に基づいてマーケティング材料の内容を作成する。これらの収入源については、固定料金月額前払いプロトコル、契約百分率に基づく費用、またはプロジェクトベースの費用によって料金が徴収される。
私たちは主に以下のように娯楽宣伝とマーケティング収入を得ています
| ● | 人材.人材-私たちは、オスカー、トニーおよびエミー賞受賞映画、演劇およびテレビスター、監督、プロデューサー、名シェフ、グラミー受賞録音芸術家を含む出演者および芸能人のための戦略的伝播活動を作成し、実施することによって費用を稼ぎます。私たちのこの分野でのサービスには、持続的な戦略コンサルティング、メディア関係、スタジオおよび/またはネットワーク連絡作業、および活動やツアー支援があります。伝統やソーシャルメディアでのコンテンツの急増は、ますます多くの人がこのようなサービスを求めることにつながり、今後数年間の人材部門の増加と収入を推進すると信じている。 |
| ● | 娯楽マーケティングとブランド戦略·演劇映画、テレビ番組、DVDおよびVOD発行およびオンラインシリーズを含む娯楽コンテンツのためのマーケティング指導、広報コンサルタント、およびメディア戦略から費用を稼ぎ、これらのコンテンツは、ほとんどの主要な撮影所およびストリーミングサービスから、個人映画プロデューサーおよびクリエイティブアーティストから制作会社、映画融資者、DVD発行業者、および他のエンティティのコンテンツプロデューサーまでを提供する。また、映画祭、美食祭、授賞イベント、イベント宣伝、レッドカーペット管理に関する娯楽マーケティングサービスも提供しています。私たちのサービスの一部として、異なる受け手のためにカスタマイズされたマーケティングと宣伝サービスを提供します。私たちはまたホテルと飲食グループに的確なマーケティング指導を提供し、革新的なPRと革新的なブランド戦略を通じて。今後数年間、いくつかの大規模なキー顧客が増加するデジタルストリームメディアマーケティング予算は、42 West娯楽マーケティング部門の収入と利益の増加を推進すると予想される。 |
| ● | 戦略伝播-私たちは、主に娯楽業界での費用を稼ぐために、そのパブリックイメージの作成、向上、または再配置を求める会社に相談を提供することによって費用を稼ぐ。私たちはまた、撮影所と映画プロデューサーが論争のある映画を処理し、高調な個人が敏感な状況を処理するのを助ける。戦略伝播部門の増加は、これらの多様なサービスに対する伝統的かつ非伝統的なメディア顧客の需要増加に推進され、これらの顧客は、コンテンツ制作、ブランド普及、消費製品広報部門での活動を拡大していると信じている |
| ● | アイデアブランドと製品-コンセプト作成から最終配信までのクリエイティブブランドおよび生産サービスをお客様に提供します。私たちのサービスには、ブランド戦略、概念とアイデア開発、設計と芸術指導、脚本と著作権、実写制作と撮影、デジタル開発、ビデオ編集と合成、アニメ、ミックスとエンジニアリング、プロジェクト管理と技術支援が含まれています。私たちは、娯楽や消費財業界の既存の顧客にこれらのサービスを提供する能力が私たちの収入を増加させると予想している。 |
| ● | デジタルメディア影響者マーケティング活動-有機的および有料活動を含む、ブランドとソーシャルメディア影響力との間に戦略マーケティングプロトコルを配置します。また，活動中のソーシャルメディア活性化にサービスを提供し，ブランド顧客を代表して編集作業を行っている.我々のサービスは，我々自身の排他的影響者ネットワークに限らず，特定の人口統計や場所に対するカスタマイズ活動を管理し，発想から結果報告までを行っている.ソーシャルメディアの影響者との関係は、娯楽や消費製品業界の既存の顧客にこれらのサービスを提供し、私たちの収入を増加させることができると予想しています |
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内容生産
プロジェクト開発および関連サービス
私たちには、入手、開発、制作のために、一部の時間を脚本、物語処理、小説を決定するためのチームがあります。スクリプト はデジタル，テレビ，映画制作に用いることができる.私たちは私たちが未来に発行しようとしているいくつかのスクリプトを作成する権利を得たが、融資を受ける必要がある。私たちはこのようなプロジェクトがデジタル、テレビ、または映画館で発行されるかどうかを確信していない。
我々はすでにいくつかの劇映画の開発を完了しており，これはシナリオが完成し，資金を得ると試作を開始できることを意味している.私たちは、第三者融資計画、国内発行プリペイド、事前販売、および場所ベースの税金控除を通じて、必要に応じて、必要に応じて、私たちの普通株、私たちの普通株に変換可能な証券、債務証券、またはそのような融資選択の組み合わせを販売する予定です。しかし、このような劇映画を作るために必要な融資を得ることができる保証はありません。
2022年6月、私たちはIMAX社(“IMAX”)と協定を締結し、米海軍飛行実演中隊のブルーエンジェルに関するドキュメンタリーを共同制作し、共同で制作した。IMAXとDolphinはそれぞれ予算を作るための50%の資金を提供することに同意した。本協定によると、私たちはそれぞれ2022年6月29日と2022年9月30日に500，000ドルと1，000，000ドルを支払いました。 私たちは2023年第1四半期に最後の500，000ドルを支払う予定です。
費用.費用
私たちの費用は主に ：
| (1) | 直接コスト-当社の娯楽宣伝およびマーケティングビジネスに関連するいくつかのサービスコストおよびいくつかの制作コストを含む。直接コストに含まれるのは，我々の任意のコンテンツ作成プロジェクトの無形減価である. |
| (2) | 賃金および福祉費用-賃金、株式ベースの給与、賃金税、および従業員福祉が含まれる。 |
| (3) | 販売、一般および行政費用-すべての間接費用が含まれていますが、賃金、減価償却および償却、および個別費用項目として報告された法律および専門費用は除外されています。 |
| (4) | 買収コストには私たちの子会社の買収による専門費用が含まれています。 | |
| (5) | 減価償却と償却-私たちの財産と設備の減価償却、無形資産と賃貸改善の償却が含まれています。 |
| (6) | または価格の公正価値変動--当社の買収事項を含む、収益支払債務の公正価値変動。関連または公定価値は、各貸借対照表の日に計量され、私たちの簡明総合経営報告書記録の任意の変化において計量される。 |
| (7) | 法律および専門費用-私たち弁護士に支払われる費用、投資家関係コンサルタントの費用、監査および会計費用、および一般業務コンサルタントの費用が含まれています。 |
他の収入と支出
2022年9月30日までの3ヶ月及び9ケ月の他の収入と支出は主に：(1)転換可能な手形の公正価値変動；(2)株式承認証の公正価値変動；及び(3)利息支出を含む。2021年9月30日までの3ケ月と9ケ月まで、その他の収入と支出 は主に：(1)債務弁済収益；(2)転換可能な手形公正価値変動；(3)株式証明公正価値変動及び(4)利息支出を含む。2021年9月30日までの9ヶ月間、その他の収入と支出には、失業オプションの公正価値の変化も含まれている。
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行動の結果
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
収入.収入
9月30日現在、2022年、2021年までの3ヶ月と9ヶ月の収入は以下の通りです
| 9月30日までの3ヶ月間 | 以下の期日までの9か月 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 収入： | ||||||||||||||||
| 娯楽宣伝とマーケティング | $ | 9,899,013 | $ | 9,399,432 | $ | 29,366,748 | $ | 25,219,793 | ||||||||
| 総収入 | $ | 9,899,013 | $ | 9,399,432 | $ | 29,366,748 | $ | 25,219,793 | ||||||||
前年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、娯楽宣伝とマーケティング収入はそれぞれ約50万ドルと410万ドル増加した。この増加は主に我々子会社の収入増加によるものであり、当社子会社間のクロスセールスがより多くの顧客を提供し、当社子会社が提供するサービスの需要を増加させているためである。
上記のいずれの項目も作成·配布しておらず、2013年と2016年に作成·配信されたプロジェクトの多くが正常な収入サイクルを達成しているため、コンテンツ制作部門からは何の収入も得られていない。私たちは2023年下半期にブルーエンジェルドキュメンタリーの発表に伴い、私たちのコンテンツ制作部門に収入が生まれ始めると予想している。
費用.費用
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の支出は以下の通りです
| 9月30日までの3ヶ月間 | 以下の期日までの9か月 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 直接コスト | $ | 837,429 | $ | 991,708 | $ | 2,941,044 | $ | 2,578,295 | ||||||||
| 賃金総額と福祉 | 7,030,814 | 5,875,755 | 20,947,531 | 16,770,091 | ||||||||||||
| 販売、一般、行政 | 1,663,288 | 1,519,812 | 4,644,264 | 4,234,309 | ||||||||||||
| 仕入コスト | 315,800 | — | 315,800 | 22,907 | ||||||||||||
| 減価償却および償却 | 415,836 | 475,207 | 1,248,621 | 1,436,189 | ||||||||||||
| 価格の公正価値変動があるかもしれない | (5,000 | ) | 1,110,000 | (1,439,778 | ) | 1,310,000 | ||||||||||
| 法律と専門 | 774,613 | 498,661 | 2,317,800 | 1,301,267 | ||||||||||||
| 総費用 | $ | 11,032,780 | $ | 10,471,143 | $ | 30,975,282 | $ | 27,653,058 | ||||||||
2021年9月30日までの3カ月と9カ月に比べ、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の直接コストはそれぞれ約20万ドルと約40万ドル増加した。直接コストの増加は主に2022年9月30日までの9カ月間の90万ドルのNFT生産 とマーケティングコストによるものであり，これは2021年同期には現れず，主に2021年9月30日までの9カ月に比べてViewpointの収入が約50万ドル減少し，直接コストの約50万ドルの減少を相殺したためである.2022年9月30日までの3ヶ月間で、直接コストが約20万ドル減少したのは、主に前年同期に比べて視点の収入が減少したためである。視点からマーケティング材料の制作に関する第三者コストが発生しており、これらのコストは直接コストに含まれている。
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の賃金と福祉支出がそれぞれ約120万ドルと420万ドル増加したのは、主に2022年に業務増加を支援するために増加した従業員数と、2017年計画に基づいて私たちの従業員に支給される株式給与によるものである。
2021年9月30日までの3カ月と9カ月と比較して，2022年9月30日までの3カ月と9カ月の販売，一般および行政費用はそれぞれ約10万ドルと40万ドル増加したが，これは主にリンカーン公園協定の対価格として発行された承諾株の公正価値と，リンカーン公園協定の代償として発行された承諾株式の公正価値および98.9万ドルのROU資産減価である。
| 27 |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の買収コストは30万ドルで、2022年11月14日にSocialyte LLCの会員権益を買収することと関係がある。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の買収コストは顕著ではありません。会社は2021年までに大きな買収活動がないからです。
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の減価償却と償却は一致している。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、あるいは価格の公正価値変動はそれぞれ50000ドルの収益と140万ドルの収益であるが、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のまたは対価格の公正価値変動はそれぞれ110万ドルの損失と130万ドルの損失である。あるいは価格公正価値変動の主要な構成要素は以下の通りである
| · | あのドアは：この項目や対価格は2022年6月に決済されているため、2022年9月30日までの3ヶ月間は何の変動もありません。当社は2021年9月30日までの3ヶ月で30万ドルの収益を記録し、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月でそれぞれ140万ドルと10万ドルの収益を記録した。 |
| · | B/HI: this contingent consideration was settled in June 2022, therefore no changes were recorded in the three months ended September 30, 2022. The Company recorded a $1.1 million loss for the three months ended September 30, 2021, and a $76.1 thousand gain and $1.1 million loss for the nine months ended September 30, 2022 and 2021, respectively. |
| · | 社交的になりなさい: $5.0 thousand gain and $0.3 million loss for the three months ended September 30, 2022 and 2021, respectively, and $5.0 thousand gain and $0.3 million loss for the nine months ended September 30, 2022 and 2021, respectively. |
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の法律および専門費用がそれぞれ約30万ドルおよび100万ドル増加したのは、(1)2022年第3四半期に2022年リンカーンパーク協定を締結し、表S-1に関する登録声明を提出したこと、および(2)2021年9月30日の10-Qフォームを再記述し、2021年3月31日、2021年および6月30日の10-Qフォームに関する法律、相談、監査費用を改訂したためである。2021年は、2022年5月26日に提出された10-Kフォームに含まれ、監査役の交換に関連する費用が含まれます。
他の収入と支出
| 9月30日までの3ヶ月間 | 以下の期日までの9か月 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 他の収入や支出： | ||||||||||||||||
| 債務返済収益，純額 | $ | — | $ | 1,733,400 | $ | — | $ | 2,689,010 | ||||||||
| 固定資産処分損失 | — | — | — | (48,461 | ) | |||||||||||
| 転換可能手形は価値変動を公正に許容する | 45,642 | (223,923 | ) | 577,522 | (826,398 | ) | ||||||||||
| 株式許可証は価値変動を公正に許可する | 10,000 | (55,000 | ) | 105,000 | (2,552,877 | ) | ||||||||||
| 見下げオプションは価値変動を公正に承諾する | — | — | — | (71,106 | ) | |||||||||||
| 利子支出 | (126,147 | ) | (241,115 | ) | (400,884 | ) | (576,146 | ) | ||||||||
| その他の収入合計，純額 | $ | (70,505 | ) | $ | 1,213,362 | $ | 281,638 | $ | (1,385,978 | ) | ||||||
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、私たちは何の債務弁済損益も記録していません。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間に、それぞれ約180万ドルと270万ドルの債務返済収益を記録し、これらの債務はそれぞれ42 West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire、The DoorのPPPローンの免除に関連している。この2つの時期は、私たちの普通株式のいくつかの承認権利交換に関する債務弁済損失57，400ドルによって相殺される。
我々は2020年に発行された変換可能なチケットのために公正価値オプション を選択した.この変換可能手形の公正価値は資産負債表ごとに再計量され、任意の変動は私たちの簡明総合経営報告書に記録されている。2022年および2021年9月30日までの3ヶ月間、当社が2020年に発行した転換可能手形の公正価値変動はそれぞれ45，642ドルの収益と20万ドルの損失を記録した。brは2022年および2021年9月30日までの9ヶ月間、当社が2020年に発行した転換可能手形の公正価値変動はそれぞれ60万ドルと80万ドルの損失を記録した。転換可能な手形価値の減少はツールに特定された信用リスクによるものではないため、公正価値変動のすべての収益は純(損失) 収入に記入される。
| 28 |
2020年に発行された転換可能手形とともに発行された引受権証は、最初に発行時に公正価値で計量し、その後、報告期間ごとに日常的に公正価値を推定して再計量し、各株式証負債の推定公正価値変動は他の収入或いは支出であることを確認した。2021年3月、権利証所持者のうちの1人は無現金行権式により146，027件の権証を行使した。権利日に私たちの普通株の価格は1株19.16ドルで、私たちは簡明総合経営報告書に250万ドルの既行権証の公正価値変動を記録した。行使されていない2020年の権証の公正価値はそれぞれ約10，000ドルと10，000，000ドル減少したので，2022年9月30日までの3カ月と9カ月の権証公正価値変動をそれぞれ我々の簡明 総合経営報告書に記録した。
42 West買収に関連するコールオプションの公正価値は、買収日に我々の簡明総合貸借対照表に記録されている。承諾権利の公正価値は貸借対照表の日付ごとに計量され、いかなる変動も私たちの簡素化総合経営報告書に記録されている。2021年9月30日までの9ヶ月間、引き受け権利の公正価値は約71，000ドル減少した。最終的に承諾権利 は2021年3月に決済された；そのため、2022年9月30日に、吾らは承諾権利に関する負債がなく、公正価値は2022年にも変動がなかった。
前年同期と比較して、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の利息支出がそれぞれ10万ドルと20万ドル減少したのは、主に前年同期と比較して、2022年の転換可能手形と未償還転換不能手形が減少したためだ。
未合併関連会社の損失における権益
合併していない付属会社の収益または損失権益には、株式投資収益または損失における当社のシェアが含まれています。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、Crafhouseカクテルの株式投資でそれぞれ39，437ドルと82，837ドルの損失を記録した。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、Crafhouse カクテル投資は存在しない。
真夜中劇場は2022年第2四半期末にbrの運営を開始した；2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちは60，786，000ドルの損失を記録した。2022年第3四半期まで、株式損益は何も記録されていない。
所得税
私たちは2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月にそれぞれ7，224ドルと21，672ドルの所得税支出を記録し、これは私たちの不確定な課税資産の制限に関する推定手当の課税額を反映して、私たちの不確定な計税負債を相殺する。税務資産が税務負債を相殺できない場合、私たちは税務負債 のために繰延費用(“裸控除”)を記録した。
私たちのbrは、2021年9月30日までの9ヶ月間に38，851ドルの所得税割引を記録しましたが、これは、B/HI買収に記録されている繰延税金負債により繰延純資産が減少したためと推定されています。br}は2021年9月30日までの3ヶ月間に所得税支出や割引がないためです。
純収益
2022年9月30日までの3カ月間の純損失は約130万ドル、または1株当たり0.14ドルで、1株当たり基本損失の9，664，681株の加重平均流通株、または1株0.14ドルに基づいて、2022年9月30日までの3カ月の9，793，715株加重平均1株当たり収益に基づいている。純収入 は約10万ドル、または1株0.02ドルであり、2021年9月30日までの3ヶ月の基本と希釈後の1株当たり収益に基づいて7，740，085株加重平均1株当たり収益 である。2021年9月30日までの3カ月と比較して，2022年9月30日までの3カ月間の純収益変化は上記の要因に関与している。
純損失は約150万ドル、あるいは1株当たり0.16ドルで、1株当たり基本損失の9，307，830株加重平均流通株、または1株0.23ドルに基づいて、2022年9月30日現在の9，437，807株加重平均1株収益に基づいている。純損失は約380万ドル、あるいは1株当たり0.50ドルの損失であり、2021年9月30日までの9カ月の1株当たり基本損失と希釈損失の7，551，974株加重平均1株損失に基づいている。2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間の純損失の変化は、上記の要因に関係している。
| 29 |
流動資金と資本資源
キャッシュフロー
| 9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| キャッシュフロー表データ： | ||||||||
| 経営活動が提供する現金純額 | $ | (3,634,388 | ) | $ | 519,960 | |||
| 投資活動のための現金純額 | (3,172,544 | ) | (525,856 | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | 4,169,351 | 4,563,305 | ||||||
| 現金および現金等価物と制限的現金純(マイナス)増加 | (2,637,581 | ) | 4,557,409 | |||||
| 期初現金と現金等価物および制限現金 | 8,230,626 | 8,637,376 | ||||||
| 現金および現金等価物と制限された現金、期末 | $ | 5,593,045 | $ | 13,194,785 | ||||
経営活動
2022年9月30日までの9カ月間の経営活動で使用された現金は360万ドルで、2021年9月30日までの9カ月間の運営活動で提供された現金50万ドルより410万ドル増加した。業務キャッシュフローの変化は主に
| · | 株式引受証、転換可能手形、見下げオプションなどの負債の公正価値非現金変動は410万ドル減少した | |
| · | あるいは価格公正価値のある非現金変化が270万ドル減少したのは、主に会社の株価の変化によるものである | |
| · | 先に議論したIMAX協定に関連した150万ドルの支払い； | |
| · | 他の営業資産と負債は120万ドル変動した。 |
上記の変動は以下の項目で相殺される：
| · | 事業のさらなる成長に後押しされて、私たちの経営業績は230万ドルの追加現金を生み出した | |
| · | 2021年9月30日までの9ヶ月間、債務返済収益は270万ドルで、主に購買力平価ローンの免除と関係があり、これは2022年には存在しない | |
| · | 減価償却と償却、不良債権支出、株式補償、ROU資産減価、資本化生産コスト減値、その他の非現金損失などの非現金項目300万ドル。 |
投資活動
2022年9月30日までの9カ月間、投資活動のためのキャッシュフローは320万ドルで、主に受取手形の発行に関係している。2021年9月30日までの9カ月間、投資活動で使用されているキャッシュフローは50万ドルで、B/HIの買収に完全に関係しており、純買収現金は である。
融資活動
2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供するキャッシュフローは420万ドルで、主に関連している
資金流入：
| · | リンカーン公園の株式信用限度額の510万ドルの収益は以下の通りだ。 |
流出：
| · | B/HIの売り手または対価格支払いの現金部分から60万ドルを出した | |
| · | 支払手形0.3ドルを返済する。 |
| 30 |
2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供するキャッシュフローは460万ドルで、主に関連している
資金流入：
| · | 換算可能な手形から590万ドルの収益を得た。 |
流出：
| · | 売権を行使して100万ドルを得ました | |
| · | 30万ドルの定期ローンを返済し | |
| · | 支払手形715万ドルを返済する。 |
債務と融資の手配
以下より詳細に述べるように、当社は、会社の貸借対照表の状況をより強固にし、現在の融資期限をより長い期限 に延長し、私たちの全体の債務状況を減少させる措置を講じています。総債務は2022年9月30日時点で480万ドルだったが、2021年12月31日現在で620万ドルと140万ドル減少し、減少幅は22.0%だった。
2022年9月30日からの今後12ヶ月間、我々の債務は2021年12月31日現在の債務よりやや増加している。長期債務の現在部分は30万ドルから50万ドルに増加している。私たちは、私たちの現在の現金状況、私たちの業務から発生する予定の現金 と、以下に述べる他の利用可能な資金は、私たちの債務需要を満たすのに十分であると予想しています。
2021年リンカーンパーク取引
2021年12月29日、吾らはリンカーン公園資本基金有限責任会社(“リンカーン公園”)と購入契約(“LP 2021購入協定”)および登録権利協定(“LP 2021登録権利協定”)を締結し、この合意により、吾らはリンカーン公園に普通株を売却·発行することができ、リンカーン公園は36ヶ月以内に25，000，000ドルの普通株を時々購入する責任がある。
LP 2021購入契約の条項に基づき，吾らがLP 2021購入契約およびLP 2021登録権協定に署名した場合，吾らはリンカーンパークに51，827株の普通株 を発行し，LP 2021購入プロトコルにより我々の普通株を購入することを承諾した対価(“承諾株”)とした。また、2022年3月7日に37，019株の約束株を増発した。
2022年9月30日までの9ヶ月間、上記で開示された追加負担株式のほか、LP 2021購入契約により、吾らはそれぞれ1，035，000株の普通株を売却し、価格 は3.47~5.15ドルを介し、それぞれ得られた金4，367，640ドルを受け取る。
2022年LP購入契約を締結した場合、吾らとリンカーン公園との間で2021年12月29日に締結された以前のLP 2021購入契約は2022年8月10日に終了し、LP 2021購入契約により、2022年9月30日までの3ヶ月間株式を売却していない。
2022年リンカーン公園取引
2022年8月10日、私たちはリンカーン公園と新しい購入契約(“LP 2022購入協定”)と登録権協定(“LP 2022登録権利協定”)を締結し、この協定によると、リンカーン公園に普通株を売却して発行することができ、リンカーン公園は36ヶ月以内に25，000，000ドルの普通株を時々購入する義務がある。
私たちはリンカーン公園に任意の営業日に最大50，000株の普通株(“定期購入”)を購入するように指示することができ、これはその唯一の裁量権であり、いくつかの条件によって制限されている。場合によっては、終値が7.50ドル以上であれば、定期購入金額は75，000株に増加することができ、終値が10.00ドル以上であれば100，000株に増加することができるが、リンカーン公園が任意の営業日に定期購入する約束義務 は2，000，000ドルを超えてはならない。もし私たちが任意の指定された平日に通常の購入によって許可されたすべての金額を購入した場合、リンカーン公園に追加の加速購入金額と追加の加速購入を購入するように指示することもできます。将来の資金に関する普通株の購入価格は、LP 2022購入プロトコルで述べた当該等株式の売却時の当時の市価に基づいている。
LP 2022購入契約の条項によると、吾らがLP 2022購入契約およびLP 2022登録権協定に署名した場合、吾らはリンカーンパークに57，313株普通株 を発行し、その承諾(“LP 2022承諾株”)としてLP 2022購入契約により我々の普通株株式を購入する代償とする。承諾株は期間費用と記載され、簡明総合経営報告書における販売、一般および行政費用に計上されている。
| 31 |
2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、上記で開示された追加約束株を除いて、LP 2022購入契約に基づいて、私などは2.42~3.72ドルで245，000株の普通株を売却し、収益681，460ドルを受け取る。2022年10月1日から2022年11月14日までの間に、LP 2022購入契約により、215，000株の普通株を2.31ドルから2.65ドルで売却し、547，375ドルの収益を得た。
ASC 815−40“デリバティブとヘッジ−実体自己権益契約”(“ASC 815−40”) における指導を考慮して，リンカーン公園に将来普通株を購入する権利(“見落としオプション”)を含む契約 を評価し，持分に関連した契約であり，持分分類資格に適合していないため，公正価値 会計が必要であると結論した。私たちは独立是正条項を分析し、2022年9月30日まで価値がないと結論した。
転換支払手形
2022年9月30日まで、返済されていない転換可能なチケットが二枚あります。元金総額は240万ドルです。転換本チケットは年利10%で利息を計算し、発行3周年に満期になります。1枚の転換可能な本チケットと任意の計算すべき利息の残高はいつでも手形所持者の選択権で転換することができます。購入価格は私たちの普通株の1株90日の平均終値に基づいていますが、1株当たり2.50ドルを下回ってはいけません。
2022年9月30日現在、240万ドルの転換可能元本残高は、私たちの簡明総合貸借対照表“転換可能手形”というタイトルの流動負債に記入されています。
当社は2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月にそれぞれ利息支出80，278元及び215，278元を記録し、2022年9月30日までの9ヶ月以内に転換手形対応に関する現金利息199，445元を支払います。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、2021年に発行された1枚の変換可能手形の所持者は、500，000ドルの元金残高を 125，604株の普通株に変換し、換算価格は1株当たり3.98ドルである。変換時には、この手形に関連する計算すべき利息は5，278ドルであり、現金で支払う。
2022年10月4日、2022年10月18日、2022年11月3日、転換可能なチケットを3枚発行しました。総金額は130万ドルです。転換本券 は10%の年利率で利息を計算し、発行2周年に満期になり、いつでも手形所持者の選択権に応じて普通株式に変換することができる。そのうちの2つの変換可能なチケットは1株当たり2.50ドル未満の価格で変換されてはならず、そのうちの1つの変換可能なチケットは1株当たり2.00ドル未満の価格で変換されてはならない。
我々の経験では，計算すべき利息を含めて，現金 を支払うことで決済するのではなく，会社普通株の株に変換することができる.メモ保持者の意図は予測できないが，過去の経験とは何も変化しないと予想される.
公正な価値で支払う転換可能な手形
2022年9月30日現在、元金総額50万ドルの未償還転換可能約束票があり、公正価値オプションを選択しました。したがって、この手形の推定公正価値はその発行日に記録されています。資産負債表ごとに、転換可能な本票の公正価値及び簡明総合経営報告書に記録された公正価値変動を記録した。2022年9月30日現在、この転換可能本票に関する非流動負債残高は40万ドルであり、公正価値で を計算している。
当社は2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間にそれぞれ利息支出9，863ドルおよび29，589ドルを記録し、2022年9月30日までの9ヶ月以内に公正価値換算可能手形に関する現金利息29，589ドル を支払います。
上述した変換可能手形と同様に、これらの変換可能手形は、満期日までに会社普通株br株に変換され、現金を支払うことで決済するのではなく、過去の経験である。
本チケットの両替ができません
2022年9月30日まで、総額90万ドルの未償還無担保転換不可本券があり、年利率は10%で、2023年6月から12月まで満期になります。これらの転換不可能な本票については、2022年9月30日現在、それぞれ50万ドルと40万ドルの残高を流動負債と非流動負債として記録している。2022年1月15日、つまり満期日に、1枚の金額20万ドルの転換不可チケットを現金で返済する。
| 32 |
当社は2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月にそれぞれ利息支出22，719元および70，996元を記録し、2022年9月30日までの9ヶ月以内に転換不可本票に関する現金利息73，127元を支払います。
IMAXプロトコル
私たちの簡明な連結財務諸表付記17で述べたように、会社は2022年6月24日にIMAXとブルーエンジェル協定を締結した。本協定の条項によると、当社は1，500，000ドルを出資し、最大500，000ドルの生産予算を再出資することを承諾しており、2023年第1四半期に支払う予定です。
転換可能な受取手形
2022年9月30日現在，真夜中劇場を運営するJDDC Elemental LLCからの変換可能チケットを持っている.これらの転換可能な受取手形は元金の額面プラス利息で入金されます。その短期満期日と転換期限(以下に述べる)のため、これらは手形額面に従って入金されており、信用損失準備金は確立されていない。
2022年9月30日までの真夜中劇場チケット総額は4，323，153ドルであり，受取利息215，073ドルを含み，br社の選択により真夜中劇場AクラスとBクラス単位に変換することができる.Midnight Theatreは、2022年9月30日までの3ヶ月間に、前の手形と同じ条項で9つの手形を発行し、総額は869，280ドルに達した。
また，2022年9月30日までの9カ月間，Crafhouseカクテルを経営するStanton South LLCからの変換可能チケットを持っている。この手形は総額500，000ドルで2022年2月1日までに強制償還され，その日Crafhouseカクテル手形が変換され，Stanton South LLCのシリーズ2会員権益を獲得した。当社は2022年9月30日現在、Stanton South LLCからの未償還手形を受け取っていません。
Socialyte を買収
我々の簡明な総合財務諸表付記19で述べたように，2022年11月14日(“締め切り”)に，Socialyteの発行および未返済の会員権益をすべて買収した.総対価格は1，300万ドルで、2022年に何らかの財務目標を達成した後に追加的に500万ドルを稼ぐ可能性がある。成約日には、500万ドルの現金を支払い、売り手に1，346，257株の普通株を発行し、2023年6月30日と2023年9月30日に2回に分けて返済する300万ドルの無担保元票を売り手に発行した。また，締め切り運営資金調整を満たすために，685，234株の我々の普通株 を売手に発行した.
私たちはProv銀行が提供した保証融資を通じて対価格の現金部分に一部の資金を提供し、MidcoとSocialyteは私たちが保証した共同借り手です。この融資総額は300万ドル、固定金利は7.37%、期限は5年です。
33
重要な会計政策、判断、見積もり
私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は、アメリカ公認会計基準 に基づいて作成された私たちの連結財務諸表に基づいています。これらの総合財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、支出の報告金額、および関連または資産および負債の開示に影響を与える推定、判断、仮説を作成する必要がある。私たちの推定は、歴史的経験と、このような場合に合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいており、これらの仮定の結果は、資産および負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが、これらの資産および負債の帳簿価値は他のソースからは明らかではない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。2022年9月に協力取り決めが成立したため、以下の詳細な情報を含む収入確認会計政策を更新しました。2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、2021年12月31日までの年次報告書における総合財務諸表付記2に開示されているキー会計政策及び見積もりと比較して、我々のキー会計政策には その他の大きな変動はない。
収入確認
我々は、このような手配または手配参加者間の取引が、双方によって実行される共同運営活動に関連するかどうかを評価するために、我々の連携 プロトコルを分析し、これらの双方は、活動の積極的な参加者であり、そのような活動のビジネス成功 またはそれ以上の仕入先-顧客関係に依存する重大なリスクおよびリターンに直面する。この評価を行う際には，連携する活動 が異なる活動とみなされているかどうか，連携指導の範囲内にあるかどうか，および がサプライヤと顧客関係の活動をより反映しているかどうかを考慮するため，顧客指導と契約を締結した収入範囲内である. この評価はスケジューリングライフサイクル全体で手配中の各責任の変化に応じて行う.
顧客指導契約収入に基づいて入金されていない連携要素 に対しては，適切な確認方法 を決定して一致して適用することは，通常，顧客指導契約収入に類似している.連携参加者との取引収入 は，クライアントとの契約収入とは別に我々の運営簡明統合報告書 に表示される.
最近の会計公告
最近の会計声明の検討については、本四半期報告に Form 10-Qに含まれる他の部分に含まれる監査されていない簡明な連結財務諸表付記1を参照されたい。
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前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告Form 10−Q には，1995年の個人証券訴訟改革法で指摘された“前向き陳述”が含まれている。前向きな陳述は、私たちの目標、計画、および戦略に関連する陳述、および歴史的事実以外の陳述を含むことができるが、これらに限定されないが、私たちの意図、予想、計画、信じまたは予想される未来に起こりうる活動、イベント、または発展に関するものである。これらの陳述の特徴は、一般に、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“目標”または“継続”、またはこれらの用語または他の同様の表現の否定である。
前向きな陳述は、歴史的傾向、現在の状況、期待と未来の発展、および他の適切と考えられる要素に対する私たちの経験と見方に基づいて行われた仮説と評価に基づいている。展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定性の影響を受け、その中の多くのリスクと不確定性は私たちの制御範囲内ではない。これらの前向きな宣言に過度に依存してはいけません。これらは、本四半期の報告書が発表された日までのForm 10-Qにおける私たちの観点のみを反映しており、法的要件が適用されない限り、将来的にこれらの前向き宣言を更新する義務を負いません。
実際の結果が前向き陳述表示の結果と大きく異なる可能性のあるリスクは、2021年12月31日までの財政年度の10-Kフォーム年次報告書に記載されている“リスク要因”を含み、その後提出された10-Qフォーム四半期報告および現在の8-Kフォーム報告は、これらのリスク要因を更新した。
項目4.制御とプログラム
経営陣の制御とプログラムの有効性の開示に関する報告
開示制御およびプログラム は、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則およびbr}テーブルに指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを改善するための制御および他のプログラムである。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積されて管理層に伝達されることを保証するために、取引所法案に基づいて提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積されて管理層に伝達されることを保証するために、制御およびプログラムに限定されないが、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている。
我々は，2022年9月30日までの我々の開示制御および手順(取引法ルール13 a−15(E)および 15 d−15(E)で定義されるような)の設計および操作の有効性を評価した。この評価に基づき，我々の最高経営責任者と最高財務官は，2022年5月26日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告で開示された重大な弱点のため，我々のbr開示制御や手続きが有効ではなく，本報告の提出日までにこれらの弱点は救済されていないと結論した.
財務報告の内部統制の大きな欠陥を補う
私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を改善し、重大な弱点 を補うために、効果的な内部統制措置の設計と実施を開始した。私たちの内部統制修復作業には以下のことが含まれている
| · | 会社の詐欺リスク評価とリスク管理機能に関する正式な政策と手順を制定する |
| · | 財務諸表情報管理審査の正確性を向上させ、外部環境変化の影響を制御するための政策およびプログラムを策定する |
| · | 私たちは複雑な取引と適切な会計処理を分析するために第三者コンサルタントと合意しました |
| · | 私たちは期末決済手続きに対する政策、手続き、そしてファイル記録を強化している |
| · | 職責分担を含む日記帳分録の独立した審査および記録を強化するためのポリシーおよびプログラムを実行すること； |
| · | 関連する統制措置に対する私たちの監視活動を再評価する。 |
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経営陣は、これらおよび他のプロセス、プログラム、制御の有効性を実施し、監視し、適切と思われる任意のさらなる変更を行うことを開始している。経営陣は私たちが計画した救済作業が確定された重大な弱点を効果的に修復すると信じている。財務報告の内部統制の評価と改善を継続するにつれて、管理層は、制御欠陥を解決するために他の措置が必要かどうかを判断したり、上記の救済計画を修正する必要があるかどうかを判断する可能性がある。
財務報告の内部統制の変化
最近完了した財務期では、財務報告の内部統制には何の変化もなく、本報告がカバーする財務報告の内部統制に大きな影響を与えるか、または大きな影響を与える可能性がある。
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第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
当社は正常な業務過程で生じる法的手続き、クレーム、責任の影響を受ける可能性があります。経営陣は、その外部弁護士の意見に基づいて、いかなる未解決訴訟の責任(ある場合)も、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな影響を与えないと予想している。本報告の日まで、当社にはまだ未解決の訴訟はありません。
第1 A項。リスク要因
我々が2022年5月26日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kで開示されたリスク要因に実質的な変化はなかった。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
会社が株式証券を購入する
次の表は、2022年9月30日までの四半期内の普通株の買い戻しに関する情報を提供しています
| 期間 | 購入株式総数(1) | 1株平均支払価格 | 公開発表された計画または計画の一部として購入した株式総数 | 計画や計画に基づいて購入可能な最大株式数 | |||||||||||||
| 7/1/2022 – 7/31/2022 | — | $ | — | — | — | ||||||||||||
| 8/1/2022 – 8/31/2022 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 9/1/2022 – 9/30/2022 | 17 | 3.85 | — | — | |||||||||||||
| 合計する | 17 | $ | 3.85 | — | — | ||||||||||||
——————
| (1) | 当社は、イルカデジタルメディア社の2017年の株式インセンティブ計画に基づいて従業員に発行する普通株を購入し、2022年9月15日に制限株式単位に帰属した場合に発行される株式の価値を解決する従業員納税義務を解決する。 |
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
ない。
項目5.その他の情報
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を締結する。 |
2022年11月14日フロリダ州のイルカ娯楽会社(The会社)は、その完全子会社Social Midco，LLC(“Midco”)により、デラウェア州有限責任会社Socialyte，LLC(“Midco”)の発行済みおよび未返済の会員権益をすべて買収したSocialyte“)，締め切り の会員権益購入プロトコル(”購入プロトコル“)により，会社とNSL Ventures，LLC(”購入プロトコル“)売り手.売り手). Socialyteはニューヨークとロサンゼルスに本部を置くアイデア機関で、ブランドのためにソーシャルメディアの影響力マーケティング活動を展開しています。
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会社 がSocialyte買収について支払う代償は13，000，000ドルであり，購入プロトコルでより全面的に記述された利益を完了すると最高5，000，000ドルを余分に稼ぐ可能性がある.取引完了日に，会社は売り手に5，000，000ドルの現金を支払い，売り手に1，346，257株の普通株式を発行し，売り手に3，000，000ドルの無担保元票を発行し，2023年6月30日と2023年9月30日に2回に分けて全額返済する。また，会社は締め切り運営資金調整を満たすために685，234株の普通株 を売り手に発行した。当社はProv銀行が提供する3，000，000ドルの5年間保証融資(“定期融資”)を犠牲にした現金部分に資金を提供し，MidcoとSocialyteは共同借款者である。会社はまたこの定期融資に保証を提供した。
以上，調達プロトコルの記述は要約のみであり，調達プロトコル全文を参照して検証した.調達プロトコルは，本四半期報告の添付ファイル2.1としてForm 10-Qの形でアーカイブされ，参照により本プロジェクト1.01に組み込まれている.
購入プロトコルは，本四半期報告とともにForm 10-Qの形で提出され，証券保有者にその条項に関する情報を提供する.購入プロトコルにおける会社，Socialyte，または他のいずれかに関する他の事実情報を提供するつもりはない.調達協定に含まれる陳述、保証と契約はこの合意の目的のためにのみ行われ、特定の日まで、調達協議当事者の利益のためにのみ行われ、 が調達合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む契約当事者が合意した制限を受ける可能性があり、これらの事項を事実として決定するのではなく、契約当事者に適用される と保証保持者に適用される基準とは異なる重大な基準の制約を受ける可能性がある。証券保有者は、会社、Socialyteまたは任意の他の当事者の事実や条件の実態の記述として、陳述、保証、および契約またはその中の任意の記述に依存してはならない。 また、陳述および保証対象に関する情報は、購入契約日後に変化する可能性があり、 これらの後続情報は、会社の公開開示に十分に反映されない可能性があるが、法的要求の範囲は除外される。
| 第2.01項 | 資産買い入れや処分が完了する。 |
以上の第 項1.01で提案された開示内容は、参照により本2.01項に組み込まれる。その会社は至れり尽くせり提出に必要な 金融本報告後71日以内に，表8−Kの現在の報告でSocialyteと形式財務情報のレポートを提供する。
| プロジェクト3.02 | 株式証券の未登録販売。 |
本四半期報告表格10-Q中の 1.01項に列挙された情報は、本3.02項に参照して組み込まれる。購入契約に基づいて当社が売り手に発行するか、または当社が発行する普通株式をすでにまたは改正された1933年証券法第4(A)(2)節(“証券法”)、 及び/又はそれに基づいて公布された規則D第506条に規定する免除登録に基づいて を発行する。売り手は、証券法が公布した規則501(A)に基づいて定義された“認可投資家”であることを当社に示した。
| プロジェクト7.01 | “FD開示条例”。 |
2022年11月14日、 社はプレスリリースを発表し、Socialyteの買収を発表した。この条項7.01に含まれる情報は、米国証券取引委員会に提出されたものとみなされてはならないし、引用によって、改正された1933年証券法に基づいて会社が提出したいかなる登録声明にも組み入れられてはならない。
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項目6.展示品
| 証拠品番号： | 説明する | |
| 3.1** | イルカ娯楽会社の定款を改訂·再改訂し、2022年9月29日に改訂する(合併時参考会社が2022年9月29日に委員会に提出した8-K表の現在の報告)。 | |
| 10.1* | イルカ娯楽会社とNSL Ventures，LLC間の会員権益購入協定は，2022年11月14日である。 | |
| 31.1* | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条による会社最高経営責任者の証明 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条による会社首席財務官の証明 | |
| 32.1# | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条による会社の最高経営責任者の証明 | |
| 32.2# | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条による会社の首席財務官の証明 | |
| 101.INS | 相互接続されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない) | |
| 101.衛生署署長 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.価格 | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
| * | 本局に提出します。 |
| ** | 前に提出しました。 |
| # | 手紙で提供する。 |
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サイン
取引法の要求に基づき、登録者は本報告書を以下の署名者が代表して署名させ、2022年11月14日に正式に許可する。
| イルカ娯楽会社 | ||
| 差出人： | /s/ウィリアム·オテレス4世 | |
| 名前：ウィリアム·オテレス4世 | ||
| 最高経営責任者 | ||
| 差出人： | /s/Mirta A Negrini | |
| 名前：ミルタ·A·ネグリニ | ||
| 首席財務官 |
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