添付ファイル10.5
定期融資協定第8号改正案
この2022年11月10日に発効した定期融資協定第8号改正案(“本改正案”)は，T 2バイオシステム会社，デラウェア州の会社(“借り手”)，管理エージェントと担保エージェントであるCRGサービス有限責任会社(CRG Serving LLC)が行政エージェントと担保エージェント(これなどとして，“行政エージェント”と略す)，および本プロトコル署名ページ上の“貸手”(それぞれ“貸手”，および総称して“貸手”と呼ぶ)以下のタイトルから出た貸主の間で以下の融資合意について作成したものである。
リサイタル
借入者、行政代理、貸手が2016年12月30日の定期融資協定の当事者であることを受けて、付属保証人と随時(2017年3月1日の定期融資協定改正案1改正、2017年12月18日の定期融資協定改正案2がさらに改正され、日付が2018年3月16日の定期融資協定改正案3がさらに改正され、日付が2019年3月13日の定期融資協定改正案4がさらに改正され、定期融資協定第5号改正案がさらに改正される)、期日は2019年9月10日であり、期日が2021年1月25日である第6号改正案がさらに改正され、期日が2022年2月15日である第7号改正案がさらに改正され、それぞれの場合、借り手、行政代理人と貸手者の間および借り手、行政代理人と貸手側の間で改正され、これまでさらに改正、補充または修正されてきた“融資協議”によって改正される)。そして
借り手は、行政エージェントと貸手、および行政エージェントと貸手が、融資プロトコル第10.02(E)節の最低必要収入契約の改訂に同意したことを考慮し、本明細書でより全面的に説明するいくつかの他の変更を行う。
そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互協定，条項，契約を考慮すると，双方は以下のように同意する
第1節定義；解釈。
(A)ローン協定で定義された条項。本修正案で使用されるすべての大文字用語(本修正案の抜粋を含む)および本修正案で別途定義されていない用語は、“ローンプロトコル”に付与された意味を有するべきである。
(B)意味.ローンプロトコル1.03節で規定されている解釈規則は、本修正案に適用され、参照によって本明細書に組み込まれる。
第二節融資協定修正案。本改正案第3節に該当することを前提として、融資プロトコル1.01節の以下の定義を改訂し、その全てを再記述する
純利息期間“とは、第1の借入日からその日までを意味するが、第1の借入日の後の第32(32)の支払日は含まれていない。
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“定められた期日”とは，第32条(32)の日をいう発送する)最初の借入金日以降の支払日。
第三節効力要件。本改正案第2項の効力は、以下の条件を前提としなければならない
(A)借主、行政代理、および各貸主は、融資協定第13.04(A)(I)条に従って正式に署名され、本修正案を交付しなければならないが、本改正案は、本第3条に規定するすべての条件を満たさない限り、拘束力または効力を有さない
(B)融資契約下の失責または失責事件(各ケースが融資合意によって規定されたいかなる救済期限の規定を受けているか)は発生し、継続しない
(C)借入者は、“融資協定”第13.03(A)(I)(Z)条に係る本改正案に関連する合理的な自己負担費用及び支出(行政代理人及び貸手法律顧問の合理的な費用及び支出を含む)を支払又は償還しなければならない。
四節は陳述と保証；繰り返します。
(A)借入者は、各貸手に以下のような陳述及び保証を行う
(I)借入者は、本改正案を制定し、履行する全ての権力、権限、及び法定権利を有する。本改正案は、借り手の会社権力の範囲内であり、必要なすべての会社行動及び必要なすべての株主行動(必要があれば)によって正式に許可されている。本改正案は、借り手が正式に署名·交付し、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができるが、このような実行可能性は、(A)債権者の権利の強制執行に影響を与える破産、資本不履行、再編、一時停止または類似の普遍的適用法と(B)衡平法一般原則の適用(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法律的に考慮されても)の制限を受ける可能性がある。本改正案(X)は、(X)いかなる政府当局又はいかなる第三者の同意又は承認、登録又は届出、又は任意の他の行動を要求しないか、又は十分な効力及び効力を有するものがない限り、(Y)借主及びその子会社の定款、定款又は他の組織文書、又は(Ii)任意の適用された法律又は法規又は任意の政府当局の任意の命令に違反しないが、本条第(Ii)項の場合に個別又は全体的に違反する場合を除く。(Z)いかなる重大な合意または合意に従って任意の重大な債務の違約を生成または証明することをもたらすか、またはそのような者に任意のお金を支払うことを要求する権利を生成することはない。
(Ii)本改正が施行された後、責任喪失が発生したり、継続的に失責したりすることはなく、または失責を招くことはない。
(Iii)ローン協定第7節の陳述及び保証は、すべての重要な側面において真実で正しい(ローン協定第7.20節に従って更新されたスケジュールの変更を考慮する)(重大または重大な悪影響を受けない限り、これらはすべての態様で真実である(融資プロトコル第7.20節に従って更新されたスケジュールの任意の変更を考慮)。本契約日と同じ効力を有する(ただし、特定のより早い日付に関する陳述および保証に関する陳述は、それらがすべての重要な態様で真実かつ正しいことを意味する(融資協定第7.20条に従って更新されたスケジュールによる任意の変更を考慮する)(重大な程度の制限を受けない限り)
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または重大な悪影響、この場合、それらはすべての点で真実で正しい(ローンプロトコル第7.20節に従って更新されたスケジュールの任意の変化を考慮)。
(Iv)融資協議の日から大きな悪影響はありません。
(B)各債務者は、その所属する融資文書に基づいて負う義務を承認、確認、再確認、承認し、本修正案によって別途明確に規定されていない限り、本修正案によって欠陥がない限り、融資文書が完全な効力および役割を維持することに同意する。本修正案を実行することにより、借り手は、本修正案の内容について弁護士に読み、相談したことを認め、その修正案を理解する。
第五節放行。本協定に記載されている行政代理人と貸金人との間の合意、および他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、借り手は、その本人およびその相続人、譲受人および他の法定代表者を代表し、ここで完全に、絶対的、無条件かつ撤回不可能に行政代理人と各貸金人、それぞれの相続人および譲受人を解除し、それぞれの現および前任者株主、付属会社、子会社、支部、前任者、取締役、上級管理者、弁護士、従業員、代理人およびその他の代表(行政代理人、行政代理人、その他の代表)を解除する。各貸金人及びすべての他の人(以下、総称して“譲受人”及び個別に“釈放譲受人”と呼ぶ)は、法律及び衡平法において、すべての請求、訴訟、訴因、訴訟、契約、契約、論争、合意、承諾、金、勘定、為替手形、計算、損害賠償及び任意及びすべての他の請求、反請求、抗弁、相殺権、任意の名称及び性質、既知又は未知、疑い又は疑わない請求及び法的責任による任意の請求、訴訟、訴訟理由、訴訟、契約、紛争、合意、承諾、任意の他の請求、反弁済、抗弁、弁理権、賠償及び債務、借り手またはその任意の相続人、譲受人または他の法定代表者は、現在または後に、本改正日または日付の前の任意の時間に発生する任意の状況、訴訟、原因または事柄によって、融資協定または任意の他の融資文書または取引(総称して“免除申立索”と呼ぶ)を含むが、所有または主張することができ、所有または主張することができるが、譲受人またはそれらのいずれかに対して所有、所有または主張することができる。借り手理解, 上記の解放を認めて同意する(“釈放”)は、十分かつ完全な抗弁理由とすることができ、放出条項違反に対する提起、起訴、または提起しようとする任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟の禁止令の基礎として使用することができる。借り手は、現在、または後で発見される可能性のある任意の事実、事件、状況、証拠、または取引が、解除の最終的、絶対的、および無条件的性質にいかなる方法でも影響を与えてはならないと断言することができる。借り手は認め、放行は行政エージェントと貸手に対して本改正案を締結する実質的な誘因となり、行政エージェントと貸手はそうはしないが、
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行政エージェントおよび各貸金者の期待に対して、免除はいずれの場合も有効かつ強制的に実行可能である。
第六節行政法；司法管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。
(一)法による国家統治。本改正案および双方の本改正案の下での権利および義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、他の管轄区域の法律の適用を招く法律の衝突原則を考慮することはできないが、ニューヨーク州一般債務法第5-1401条が適用されなければならない。
(B)司法管轄権に従う。借り手は、本修正案に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または任意の裁判所がこれについて下した任意の判決を、テキサス州ヒューストンの連邦または州裁判所またはその会社の住所の裁判所で最初に提起することができ、そのような任意の訴訟、訴訟、手続きまたは判決に関する各裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意する。本第6条は、行政代理及び貸金人にのみ有利であるため、いかなる行政代理又はいかなる貸金者も、他の管轄権のある裁判所で訴訟を提起することを阻止されてはならない。法律の適用が許容される範囲内で、行政代理と貸金人は、任意の数の司法管轄区域で同時に訴訟を提起することができる。
(C)陪審員の取り調べを放棄する。借り手、行政代理、および各貸手は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本修正案によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意の権利およびすべての権利を撤回することができない。
七節その他。
(A)免除はありません。本プロトコルが明文で規定している以外、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、融資プロトコルまたは任意の他のローン文書に含まれる任意の条項または条件の遵守を放棄してはならず、各当事者間の行為や取引過程を構成していない。本契約の明文規定を除いて、行政代理と貸金人は融資文書に規定されているすべての権利、特権、救済措置を保留する。修正されたことを除いて、融資協定と他の融資文書は変わらず、完全に有効である。融資文書における融資協定へのすべての言及は、ここで改訂された融資協定への言及とみなされるべきである。
(B)分割可能性.本修正案の任意の条項または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。
(C)タイトル.本修正案で使用されるタイトルおよび説明(本修正案の展示品、添付表、および添付ファイル(ある場合)を含む)は、参照を容易にするためにのみ含まれ、いかなる実質的な効力も有してはならない。
(D)融合。本修正案は、1つの融資文書を構成し、他の融資文書と共に、本契約当事者に関する
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契約主題物は、契約双方の契約対象物に対する最終的な表現及び約束である。
(E)対口単位.本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、これらのすべてを加算することで同じ文書を構成することができ、本修正案のいずれか一方は、このようなコピーのいずれかに署名することによって本修正案を実行することができる。ファクシミリまたは他の電子送信(“PDF”または“TIF”)によって配信される契約コピーは、人工的に交付されたコピーと同様に有効でなければならない。
(F)規制条文。本改正案の規定が任意の他の融資文書の規定と一致しない場合は、本改正案の規定に準ずるものとする。本修正案が明確に修正された以外は、融資文書は修正されてはならず、完全な効力を維持しなければならない。
[ページの残りをわざと空にする]
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上記で初めて明記された日付から、双方が本修正案に正式に署名したことを証明した。
借り手：
T 2バイオシステム会社
By _/s/ John Sperzel_______________________
名前：ジョン·スパーゼル
役職：会長兼最高経営責任者
[定期融資協定第8号改正案の署名ページ]
管理エージェント：
CRGサービス有限責任会社
作者：/s/ネイサン·フキル
名前：ネイサン·フキル
タイトル：ライセンス署名者
貸手：
CRG Partner III L.P
CRG Partners III GP L.P.，その一般パートナー
CRG Partners III GP LLC、その一般パートナー
作者/ネイサン·フキル
名前：ネイサン·フキル
タイトル：ライセンス署名者
CRGパートナーIII-平行基金“A”L.P
CRG Partners III--その普通パートナー、平行基金“A”GP L.P
CRG Partners III-その一般パートナー、平行基金“A”GP LLC
作者/ネイサン·フキル
名前：ネイサン·フキル
タイトル：ライセンス署名者
CRGパートナーIII(ケイマン)UNLEV AIV I L.P
CRG Partners III(ケイマン)GP L.P.，その一般パートナー
CRG Partners III(ケイマン)GP LLC、その一般的なパートナー
作者/ネイサン·フキル
名前：ネイサン·フキル
タイトル：ライセンス署名者
証人：/s/ショーン·スカンラン
名前：ショーン·スカンラン
[定期融資協定第8号改正案の署名ページ]
CRG Partner III(ケイマン)Lev AIV I L.P
CRG Partners III(ケイマン)GP L.P.，その一般パートナー
CRG Partners III(ケイマン)GP LLC、その一般的なパートナー
作者/ネイサン·フキル
名前：ネイサン·フキル
タイトル：ライセンス署名者
証人：/s/ショーン·スカンラン
名前：ショーン·スカンラン_
CRG Partners III平行基金“B”(ケイマン)L.P。
CRG Partners III(ケイマン)GP L.P.，その一般パートナー
CRG Partners III(ケイマン)GP LLC、その一般的なパートナー
作者/ネイサン·フキル
名前：ネイサン·フキル
タイトル：ライセンス署名者
証人：/s/ショーン·スカンラン
名前：ショーン·スカンラン
[定期融資協定第8号改正案の署名ページ]