添付ファイル10.2
改訂と再記述
登録権協定

期日は

2022年11月10日

そのうち

富泰航空有限公司です。

砦交通とインフラ投資家有限責任会社

そして

株主たちが出発しました

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カタログ

   
ページ
     
 
第一条
  
     
 
定義する
  
     
第一条第一条
定義する
2
1.2節
施工規則
7
     
 
第二条
  
     
 
打ち切り
  
     
第二十一条
用語.用語
 8
第二十二条
生死存亡
8
     
 
第三条
  
     
 
登録権
  
     
3.1節
需要登録
8
3.2節
背負式登録
10
3.3節
棚登録
12
第三十四条
引き出し権
14
第三十五条
抑留協定
15
3.6節
登録手続き
15
第三十七条
登録料
21
第3.8条
登録弁済
 22
     
 
第四条
  
     
 
他にも
  
     
4.1節
通達
25
4.2節
タイトル
26
4.3節
分割可能性
26
4.4節
同業
26
第四百五十五条
資本化変動時の調整
 26

i
4.6節
完全な合意
26
第四十七条
さらに保証する
26
第四十八条
法律を適用する
 27
第四十九条
司法管轄権に対する同意
27
4.10節
免除する
27
4.11節
宿題
28
4.12節
第三者は受益者です。
28

II
本改訂及び登録権協定(“合意”)の日付は2022年11月10日であり、初期株主(定義本協定)、砦輸送及びインフラ投資家有限責任会社(デラウェア州有限責任会社)及びケイマン諸島免除会社FTAI航空有限公司(その後継者及び譲渡者、“会社”を含む)によって締結される。

FTAIおよび初期株主は、2015年5月20日(“原始RRA”)であり、FTAIは、FTAI普通株初公開(“初発行”)完了後に得られた、有限責任会社の会社での権益を代表する証券法(定義：本稿で定義する)に基づいて登録可能な証券を株主に付与する権利を株主に付与することに同意した

従って、当社と富達国際はすでに期日が2022年8月12日のいくつかの合併協定と計画(時々“合併協定”に改訂或いは補充することができる)を締結し、これにより、他の事項を除いて、富達国際はすでに当社と合併し、当社の付属会社となり、当社はすでに上場会社となり、その普通株はナスダック全世界精選市場に上場している(“合併”)

合併協定に基づいて、初期株主はFTAIにおける既存株式の交換として、当社の1株当たり額面0.01ドルの普通株と自社普通株を行使できるオプションを獲得した

合併に関連して、当社はFTAIの元RRA項の下でのすべての義務を負うことに同意した

したがって，FTAIは本協定の一方であり，元のRRAの修正と上記の仮定を実現するためにのみである

元“RRA”第4.10条の規定によると、元“RRA”の任意の修正、修正、または終了は、一方が書面で署名されない限り、いずれの側にも拘束力がない

元RRA各方面が元のRRAのすべての内容を改訂し、再記述し、本合意を締結することを希望していることから、当社は初期株主本協定に掲載されている当社のある証券に関する登録権利を付与し、本合意の日から発効する。

したがって、本プロトコルに記載されている相互チェーノと約束を考慮し、善意と価値のある代償から、本プロトコルの双方は以下のように同意する

1
第一条
 
定義する
 
1.1節の定義それは.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
 
誰の“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。“制御権” とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理層および政策を直接または間接的に指導または促進する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御” には関連する意味がある.

連属株主“とは、(A)フィアットグループまたはファンドマネージャーと見なすことができる任意の連属会社の当社の任意の取締役、(B)フィアットグループまたはその任意の連属会社、ファンドマネージャまたはその任意の連属会社の任意の取締役または人員、および(C)フィアットグループ、ファンドマネージャ、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社によって直接または間接的に管理される任意の投資ファンド(任意の管理口座を含む)を意味する。
 
“プロトコル”は、本プロトコル抄録に記載されている意味を有する。
 
証券の“実益所有者”とは、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、以下の権利を直接または間接的に所有または共有する者を意味する：(1)証券の採決または採決を指示する権限を含む投票権、および(2)証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権。“実益所有権”および“実益所有権”は、互いに関連する意味を有するべきである。
 
“大口取引要約”とは、1つまたは複数の要求の厳しい株主要求のパッケージから発行され、棚登録声明の非ロード“大口取引”を減記することであり、定価はこのような要求を出してから5営業日目に遅くないと予想される。

“取締役会”とは、当社の取締役会又はその正式に許可された委員会を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“会社”には、本プロトコルの要約に規定されている意味があります。

“需要”は3.1(A)節で規定した意味を持つべきである.

2
“需要登録”は，3.1(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“需要株主”とは、少なくとも1つ以上の登録すべき金額を共通して保有する株主(当該株主又は株主が要求の日に保有する発行された登録可能証券の数に基づいて)を意味するが、3.3節において、登録すべき登録可能証券構成証券法第144条(又は任意の後続条項)が指す“制限された証券”である場合、その株主は、少なくとも1つの登録すべき金額を保有しているとみなされるべきである。

“取引所法”とは、時々改正、補足又は再記載された1934年の証券取引法、及び当該等の法令の任意の継承者、並びに当該法令に基づいて公布された規則及び条例をいう。

“FIG”とは、砦投資集団有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社または任意の相続人と譲受人を意味する。

“金融監督局”系とは、金融業監督局及びその任意の後継者を指す。

“自由執筆目論見書”は、3.6(A)(Iii)節に規定する意味を持たなければならない。

FTAI“は、本プロトコル抄録に示される意味を有する。

“政府エンティティ”とは、国内でも国外でも、任意の裁判所、行政機関、規制機関、委員会または他の政府機関、理事会、局または機関を意味する。

“初公募株”の意味はセッションで述べたものと同様である.

初期株主“とは、要塞グローバル輸送およびインフラマスターGP LLCおよびFIG LLCを意味する。

“視察員”は，3.6(A)(Viii)節で規定される意味を持たなければならない。

“発行者自由作成目論見書”とは、証券法第433条に規定する発行者が自由に目論見説明書を書くことをいう。

“損失”は，3.8(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“管理協定”とは、FTAI、当社、その付属会社とFIGとの間の管理·コンサルティング協定であり、期日は2022年7月31日であり、時々改訂される。

3
“マネージャ”とは，FIG LLC，デラウェア州の有限責任会社，および管理プロトコルの下での許可譲り受け者を意味する。

普通株式“とは、当社の普通株式、および当該普通株としての配当金、分割または組み合わせ、または再分類、資本再編、合併、合併または他の組換えに関連して、そのような普通株で交換または発行可能な任意の株式証券を意味する。

“他の要求の厳しい売手”は，3.2(B)節で規定した意味を持つべきである.

“他のアドバイスの売手”は，3.2(B)節で与えた意味を持つべきである.
 
“譲渡許可者”とは、各株主について、(I)任意の他の株主、(Ii)当該株主の関連会社、(Iii)任意の株主について、(A)その株主の任意のメンバーまたは普通または有限パートナー(最初の株主の任意のメンバーを含む)、(B)その株主またはその株主の任意のメンバー、普通または有限パートナーに属する任意の会社、共同体、有限責任会社または他のエンティティ(総称して“株主関連会社”と呼ぶ)を意味する。(C)当該株主又は任意の株主連合会社(“株主基金”)によって直接又は間接的に管理される任意の投資基金、(D)任意の株主基金の任意の一般パートナー又は有限責任パートナー、(E)任意の株主連合会社の任意の主管取締役、一般パートナー、取締役会社の任意の有限責任パートナー、高級職員又は従業員、又は任意の配偶者、直系末裔、兄弟姉妹、両親、相続人、遺言執行者、管理人、遺言受託者、本条(E)に記載されているいずれかの者の受託者又は受益者(総称して“株主連合会社”と呼ぶ)又は(F)任意の信託、受益者、または任意の会社、有限責任会社または共同企業、その株主、メンバーまたは一般または有限パートナーは、任意の1人または複数の関係株主、当該株主の任意の普通または有限パートナー、任意の株主連合会社、任意の株主基金、任意の株主連合会社、brそれらの配偶者またはその直系子孫のみであり、(Iv)公開発売以外の方法に従って当該株主から普通株を購入し、本合意の当事者または本合意に制約された任意の他の者になることに同意する。
 
“個人”とは、任意の個人、会社、商号、共同企業、合弁企業、有限責任会社、不動産、信託、商業協会、組織、政府実体、または他のエンティティを意味する。

“搭載通知”は，3.2(A)節で与えた意味を持つべきである.

“搭載登録”は，3.2(A)節で規定した意味を持つべきである.

“搭載式売手”は3.2(A)節で規定した意味を持つべきである.

“搭載式株主”は，3.2(A)節で規定する意味を持つべきである.

4
“公開発売”とは、証券法の規定による有効登録声明に基づいて、株主が本契約の条項に基づいて普通株を売却する権利があることを含む会社の株式証券を発行することをいう。

“プログラム”は4.9節で与えられた意味を持つべきである.

“記録”は，3.6(A)(Viii)節で規定される意味を持たなければならない.

“登録すべき金額”とは、初公開が完了した直後に、FTAI発行済みと発行された普通株式総額から計算される少なくとも会社の総投票権の1.0%を占める登録可能証券金額をいう。

“登録可能証券”とは、任意の株主が現在所有しているか、または今後取得する任意の普通株を意味する。任意の特定の登録可能証券については、(X)証券法に従って証券を登録する登録宣言が有効であることが宣言され、証券所有者が有効な登録宣言に従って証券を売却または譲渡した場合、(Y)これらの証券が証券法に基づいて公布された第144条(または任意の後続条文)によって売却または譲渡された場合、これらの証券はもはや登録可能証券ではなく、譲渡制限が解除された場合、または(Z)これらの証券はもはや償還されないであろう。本プロトコルの場合、ある人がこれらの登録可能な証券を直接または間接的に買収する権利がある限り(証券譲渡または他の態様に関連する転換または行使の際に、その権利を行使するためのいかなる制限または制限も考慮しない)、買収が実際に完了したか否かにかかわらず、その人は、本プロトコルの下で株主の権利を行使する権利を有するべきであるとみなされるべきである。条件は，株主が取引法第12節に登録された普通株形式の登録可能証券または1つのカテゴリに登録された証券のみを本プロトコルに従って登録することを要求することである.
 
“要求される情報”は，3.8(G)節で規定された意味を持つべきである.
 
“要求を出す株主”は，3.1(A)節で規定した意味を持つべきである.

規則144“は、証券法に規定されている規則144(または任意の後続条項)を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、当時証券法執行管轄権を有していた米国証券取引委員会または任意の類似機関をいう。

5
“証券法”とは、時々改正、補充又は再記載された1933年証券法及び当該等の法令の任意の継承者、及び当該等の法令に基づいて公布された規則及び条例をいう。

“選定裁判所”は、4.9節で与えられた意味を持たなければならない。

“売却株主”は，3.6(A)(I)節に規定する意味を持たなければならない。

株主“とは、(I)初期株主、(Ii)各関連株主、および(Iii)本合意条項に従って本合意の当事者または本プロトコル条項の制約を受けた各許可者となるか、または本合意条項に従って本合意条項を実行する権利がある許可譲渡者を意味し、第(I)、(Ii)および(Iii)条のいずれの場合も、初期株主、関連株主、および譲渡許可者が少なくとも登録すべき金額を共同で所有または実益している限り。

“保留通知”は，3.3(A)節で与えた意味を持つべきである.

“棚登録有効期限”は，第3.3(C)節に規定する意味を持たなければならない。

“棚登録宣言”は，第3.3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“棚包販売発行”は，3.3(E)節で与えられた意味を持つべきである.

“付属会社”または“付属会社”は、任意の者の場合、任意の決定日に、その者の議決権株式または他の同様の権益の50%を超える、またはその者の唯一の一般的なパートナー権益またはメンバー権益または同様の権益を管理する任意の他の者を直接または間接的に所有または制御することを意味する。

“中止期”は，3.3(D)節で規定される意味を持つべきである.

“会社の総投票権”とは，そのために行われた会議において，すべての未弁済または本定義により最後の2文が未弁済とみなされた議決証券が出席して投票された場合に，会社役員選挙で投票可能な総投票数を意味する.誰もが実益を持っている当社の総投票権の割合は，その人の実益が持つ投票証券が当社役員選挙で投票可能な総投票数に代表される当社の総投票権のパーセンテージである.このパーセンテージを計算する際には、任意のbr人が実益を所有しているが、株式交換権利又はその者の実益が所有する任意の株式購入権、株式承認証又は他の権利のために発行されなければならない投票権証券は、当該者の実益が有する投票権が当社の総投票権に占める割合を計算する際には、未償還とみなされるが、任意の他の者の実益が所有する投票権証券に代表されるbr社の総投票権のパーセンテージを計算する際には、未償還とみなされてはならない。

6
“包売発行”とは、引受業者または引受業者が会社証券を売却し、一般に再発行することを指し、包販方式で公衆に行われる任意の購入取引、大口取引発売、または金融機関への他の大口販売を含む。

“議決権のある証券”とは、普通株および会社役員選挙で普遍的な投票権を有する会社の他の任意の証券を指す。

1.2節施工規則それは.この協定については、文意以外にも指摘がある
 
(A)“彼”、“彼の”または“彼自身”という言葉は、男性、女性および法人、他のエンティティまたは信託形態を含むと解釈されるべきである
 
(B)“または”は排他的ではない；
 
(C)単数は複数を含み、複数は単数を含む；
 
(D)“Will”は命令を表すと解釈しなければならない
 
(E)“含む”という語は限定的ではない；
 
(F)証券法および取引法の下の章または規則への参照は、米国証券取引委員会が時々採用する代替、置換または後続の章または規則を含むものとみなされるべきである
 
(G)別の説明がない限り、言及された条項、章または支部は、本協定の条項、章または支部を意味する。
 
7
第二条
 
打ち切り
 
2.1節用語それは.本プロトコルは，本プロトコル日 から発効し，(I)本プロトコル日から1年，(Ii)株主合計が少なくとも登録すべき金額に相当する登録可能証券を保有しなくなった日，または(Br)本プロトコル当事者が同意した他の日および(Iii)管理プロトコルは，その条項が終了した日(遅い者を基準)に自動的に終了する.
 
2.2節生存それは.本プロトコルが 2.1節により終了すれば，本プロトコルは無効であり，2.2節および3.7節，3.8節および4条で述べた規定を除いて，本プロトコルは何の効力も効力を持たなくなる.
 
第三条
 
登録権
 
3.1節の即時登録.
 
(A)本契約日後のいつでも、登録を要求する株主(各株主は要求を提出した株主)は、証券法に基づいて当社に書面要求(“要求”)に登録すべき証券の額を登録する権利があり、その額は、すべての要求を提出した株主が“証券法”によって登録を要求した登録すべき証券の額と合計して、登録すべき額(“登録要求”)以上であり、会社は、本合意条項を満たすことを前提とし、“証券法”によると、その合理的な最大の努力を尽くして、実際に実行可能な状況でできるだけ早く登録を完了する：
 
(I)要求された株主は、当該要求に記載された所定の処置方法に従って処理するために、自社に登録可能な登録可能証券を要求し、当該処理方法は、包販発行であってもよい
 
(Ii)会社が3.1(B)節に従って登録を要求された他のすべての登録可能証券；
 
(Iii)当社は、登録されたすべての普通株式を選択することができるが、第3.1(F)節の規定により制限されなければならない
 
(その所定の方法に従って)処分を許可するには、証券及び追加株式を登録しなければならない(ある場合)このように登録するために必要な範囲内である。
 
8
(B)要求書は，(I)登録を要求する登録可能証券の総数 登録，(Ii)その要求登録に関する予定処分方法(当時既知であれば)，および(Iii)要求を出した株主(または要求を出した株主)の身分と明記すべきである.当社は、要求を受けてから5日以内に、他のすべての株主に要求に関する書面通知を出さなければなりません。3.1(F)節の規定の下で、当社は、本段落に規定する通知が発行されてから10日以内に、当社が受領した書面要求をその中に含まれるすべての登録可能証券を当該要求に含まれる登録要求に含めるべきである。このような書面出願は，本3.1(B)節で規定した要件に適合しなければならない。
 
(C)株主ごとに数量に制限されない要求登録を得る権利がある.
 
(D)当社が米国証券取引委員会に提出した自動発効登録声明又は既存の有効登録声明を含む当社の有資格申請を採用すべき米国証券取引委員会の適切な登録用紙の登録を請求し、要求された株主が選択し、当社として合理的に受け入れるべきである。
 
(E)会社に義務がない(I)証券法に基づいて“証券法”に基づいて提出された登録声明の効力を維持し、当該登録声明は、登録要求に基づいて提出される。90日を超える期間内に、または(Ii)任意の要求登録を完了する(A)すべてのPiggyback株主(以下定義するように)が、3.2節(第3.1(F)節の制約を受けて)から“搭載”権利の“決定承諾”パッケージ販売発行(未上場の大口取引発行を除く)を取得した3ヶ月以内、およびそのようなPiggyback株主要件は、そのようなパッケージ発行に含まれる登録可能証券数の少なくとも50%を必要とする。(B)任意の他の要求登録後3ヶ月以内、又は(C)当社が合理的に判断した場合、当社が審査又はその他の必要な財務諸表を取得できないため、登録要求を行うことができない場合は、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、実行可能な範囲内で当該等の財務諸表をできるだけ早く取得しなければならない。また、取締役会が任意の登録を要求する登録声明の提出または効力が材料開示を招くと誠実かつ合理的に判断した場合、当社は(すべての登録要求株主に書面通知を出した後)登録を要求する登録声明の提出または発効を延期する権利がある(ただし、2回を超えてはならない、または連続する12ヶ月の間の累計は90日以下である), 当社は真のビジネス目的で秘密にした非公開情報を必要としています。当社が登録を要求する登録声明の提出または発効を遅延させた場合、(I)要求を提出した株主が保有する大部分の登録可能証券の所有者は、3.4節に従ってこの要求を撤回する権利があり、(Ii)当社は、自分または他の株主を代表するために提出することができないか、または他の任意の 登録声明を発効させることができる。
 
9
(F)当社は、登録を要求する株主の書面の同意を得ない限り、登録可能証券以外の任意の証券を要求登録に組み入れてはならない。当該株主は、その登録要求に含まれる大部分の登録すべき証券を保有してはならない。即時登録において、いずれかの主引受業者(又は、当該即時登録が引受発行でない場合は、当該即時登録に含まれる登録可能証券を有する大多数の株主が選択した国が認めた独立投資銀行であり、その費用及び支出は当社が独自に負担すべきである)を書面で当社に通知し、すべての証券を含むと考えられる。当社が登録すべきでない証券を含む登録を求める証券登録が、当該要求に応じて売却されるべき登録すべき証券の適正性を求めることに悪影響を及ぼす場合、当社は、当該登録声明に当該引受業者又は投資銀行のみを含めて自社の証券が売却可能であることを通知し、次のような悪影響を与えないようにすべきである。(I)まず、株主要求にこのような要求登録に含まれる登録すべき証券の数が を超えない。引受業者または投資銀行は、発行された適正性に悪影響を与えることなく売却可能と考えられる証券を、当該等の登録を要求する株主と、Piggyback Sellersに属する当該等の株主が要求する証券数に基づいて比例して登録することができる。(Ii)第二, (I)当社が提案する販売証券；及び(Iii) 第3に、当社は、当該登録説明書に組み入れられたすべての他の証券を正式に要求し、要求に組み入れられた当該等の他の証券の金額又は自社が決定した当該等の他の方法に比例して計算する。
 
(G)いずれの場合も、登録が包売発売に係る場合、当該包販売発売に含まれる登録すべき証券の大部分の株式の提出要求を有する株主は、1名又は複数の投資銀行家又は投資銀行家及びマネージャー(当該等の投資銀行家及びマネージャーを当社が合理的に受け入れるべき)を選択して当該等の登録すべき証券の主引受業者及び連合席管理引受業者を担当しなければならない。
 
3.2節搭載登録.
 
(A)本契約条項及び条件の規定の下で、当社(I)が“証券法”に基づいてその任意の持分証券を登録しようとする度に((X)従業員株式計画、配当再投資計画又は合併又は合併にのみ関連する登録、又は(Y)表S-4における当社の登録声明又は表S-8又はその任意の後続表の登録宣言上の登録を除く)。(Ii)有効な棚登録声明に基づいて自己証券の包販発売を行うことを提案するか、又は(Iii)第3.3(E)節(“バック·ツー·バック登録”)に従って自身の証券の引受を要求する要求(“バック·バック登録”)を受け、会社はこれについて各株主(“背中合わせ株主”)に直ちに書面通知 を発行しなければならない(ただし、10営業日以上) 当社が米国証券取引委員会にこれに関する任意の登録声明を提出する前に)。この通知(“Piggyback通知”)は、少なくとも登録を提案する持分証券の数、登録説明書を米国証券取引委員会に提出する提案日、提案の流通方法、提案された主引受業者(例えば、あり、既知)、および当社のこれらの持分証券の提案最低発行価格の誠実な推定を指定しなければならない。リベート通知日に株主(“リベート売り手”)の書面請求(リベート販売者が当時売却しようとしていた登録可能証券の数を示すもの)が、リベート販売者が通知を受けてから10日以内に提出された場合、当社は、本契約に適合するbr条項及び条件の下で、その合理的な最大の努力を尽くして、当社がすでに当該などの書面要求を受けた、Piggyback Sellersが保有するすべての当該等の登録証券を当社が当該等のPiggyback Regionで販売している権益証券と同じ条項及び条件に従って当該等のPiggyback Regionに組み入れなければならない。
 
10
(B)Piggyback登録に関連する場合、いずれかの主引受業者(又は当該Piggyback登録がパケット発行でない場合は、当該Piggyback登録に含まれる登録可能証券を有する大部分の株主が選択した国が認める独立投資銀行であり、その費用及び支出は当社が独自に負担すべきである)を書面で当社に通知し、(I)当社は、当該等のPiggyback登録に組み入れられた全ての持分証券を求めるものとする。(Ii)権利(いわゆる“背背式”または他の付帯または登録権に基づいているわけではない)に基づいて、自社の持分証券を当該等背式登録に登録する他の者(当該等 人為的に“他の要求売り手”)、(Iii)背側売り手及び(Iv)任意の他の提案された自社持分証券の売り手(当該他の者は“他のアドバイスの売り手”)を求めることによって、これにより売却を求める持分証券の適正性に悪影響を及ぼす場合は、当社は、当該Piggyback登録に適用される登録声明に、当該引受業者のみが自社の持分証券を自社に通知してのみ、このような影響を与えることなく販売することができることを含め、以下に示すように、以下の優先順位をとる
 
(I)自社自身の口座のために発売すると、(A)まず、当社が売却する株式証券の数を、当社がその合理的な判断及び誠実な行動に基づいて、穏健な財務慣例に従って決定し、(B)次に、登録すべきPiggyback売り手の証券及び他の厳しい売り手から登録された証券を求め、当該Piggyback売り手及び他の要求の厳しい売り手が売却を提案する普通株式数を割合に計算し、(C)第3に、任意の他の売主によって売却しようとする他の持分証券；あるいは…
 
(Ii)Piggyback Regionが自社自身の口座以外の発売に関係している場合、(A)まず、相手要約売り手およびPiggyback売り手が登録を求める株式証券数は、すべての他の要約売り手およびPiggyback売り手が登録を求める証券数に比例する；および(B)第2に、任意の他の提案売り手は、当社が販売する他の株式証券を売却することを提案する。
 
11
(C)本3.2節に基づいて当社口座のためのいかなる包売発売についても、当社は、当該株主が自社が選定した引受業者と協定した請負販売条項を受け入れない限り、株主の登録可能証券を包販発売に入れる必要はない。
 
(D)当社が書面通知を出して本条で述べたいずれかの持分証券を登録する意向を示した後、当該Piggyback登録に関する登録声明が発効するまでのいつでも、当社はいかなる理由で当該株式証券を登録しないことを決定しなければならない。当社はその選択の場合、5日以内に各Piggyback株主に書面通知を出し、特定の撤回または放棄されたPiggyback登録に関連する任意の登録可能証券を登録する義務をすぐに解除する(ただし、これに関連する登録費用を支払う義務は免除されない)。ただし，この要求株主は3.1節の 条項に従って継続して要求として登録できることが条件である.
 
3.3節棚登録.
 
(A)第3.3(D)条の規定に適合する場合、いかなる要求株主も、当社に書面通知(“棚上げ通知”)を提出することができ、当社(I)は、確実な範囲内でできるだけ早く(ただし、棚上げ通知の交付日から60日以内に提出することができる)ことを要求し、当該提出日後90日以内にS-1表で登録声明を提出させるために合理的な最大の努力を行う。表S−3又は任意の他の適切な表(“保留登録声明”)又は(Ii)は、米国証券取引委員会に提出された表S−3に提出された既存の保留登録宣言を使用し、いずれの場合も、証券法による当該等の需要株主が所有する登録可能証券の随時発売及び販売に関する規則415に基づいて、継続的に発売することが規定されている。および棚上げ通知を出す際に3.3(B)節で規定する要求株主の定義に適合し，その保留登録声明に含まれる入札説明書に規定されている計画や分配方法に従って参加する任意の他の 株主.
 
(B)第3.3(A)条に基づく棚上げ通知を受信してから5営業日以内に、当社は、Piggyback株主毎に関連書面通知を発行する。各Piggyback株主は、どのPiggyback株主が保留通知を受け取ってから10日以内に、保留登録声明に参加することを選択するために、当社に保留登録声明に参加する書面請求を提出することができる。
 
12
(C)第3.3(D)条の規定の下で、当社は、(I)“保留登録声明”の発効から3年後3年まで、合理的な最大の努力を尽くして、(I)“保留登録声明”が発効してから3年後、および(Ii)“保留登録声明”に基づいて掲載された株式定款に開示された流通計画および方法、または他の方法で保留登録声明に含まれるすべての登録すべき証券を販売する日(“保留登録有効期間”)のうち、比較的早い者を基準とする。
 
(D)本契約に相反する規定があっても、当社は、棚登録声明に参加することを選択した需要株主に随時書面通知を行う権利がある。株主が合理的な期間内に目論見書の使用を停止して“保留登録説明書”の下の登録可能な証券を販売することを要求する場合、取締役会が誠意に基づいて、その合理的な判断に基づいて、保留登録説明書に当社またはその証券に影響を与える融資、買収、会社再編または他の類似の取引または他の重大な事件または状況を開示する必要がある場合、募集説明書の使用を一時停止する合理的な時間は、60日以下、または任意の12ヶ月の間に90日を超えないことが連続してはならない。この時、このような資料を開示することは当社或いはその持分所有者に不利になる。この通知を受けた後、保留登録声明に含まれる要求株主は、募集定款が下記の規定に従って必要な変更がなされるまで、あるいは当社の書面で招株定款が使用を再開できるまで、直ちに目論見定款の使用を一時停止しなければならない。いかなる一時停止期間も、当該等の資料の公開開示又は当社が要求株主に書面で目論見の使用を再開できることを通知したときに終了しなければならない。いかなる暫定期間の満了後も，必要があれば，株主がこれ以上の要求をしていない場合には，会社は合理的に実行可能な場合には，速やかに棚登録説明書又は目論見書に対して発効後の改訂又は補充書類を作成しなければならない, 引用的に組み込まれた任意のファイル、またはその後、その中に含まれる登録可能な証券の購入者に渡されるときに、目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその陳述に必要な任意の重大な事実を陳述することを見落として、誤解されないように、または任意の他の必要なファイルを保存する。
 
(E)棚登録有効期間内の任意の時間および時々(一時停止期間を除く)、任意のbr}引受を要求する株主は、棚登録声明に含まれる登録可能証券(全部または一部)をパッケージ販売発売(“棚包販売発売”)の方法で販売することを意図していることを当社に通知することができる。この通知 は，(I)当該サブ棚パッケージ発行に登録された登録可能証券の総金額，および(Ii)当該等引受株主の身分を指定しなければならない.当社はこのような通知を受けると、当社が米国証券取引委員会に届出書類を提出する義務に関する条項を含む本協定の適用条項を直ちに遵守し、米国証券取引委員会に目論見補充材料と“棚登録説明書”修正案の作成と提出に協力し、“ロードショー”に参加し、当社証券に関する慣用的な“ロック”協定に同意し、“慰め”書簡を得る。当社は必要または適切な他の 行動をとり、実行可能な状況下で当該棚包販売要約をできるだけ早く完成させるべきである。各棚包販売発行は、販売数量が 以上のすべての需要株主の登録すべき総金額の登録可能証券に適用される。どんな棚でも販売されています, 当該棚包販売発行に含まれる登録可能証券の多数の株式を保有する需要株主は、投資銀行家又は投資銀行家及びマネージャー(当社が合理的に受け入れるべき)を選択し、当該等の登録可能な証券発行の主引受業者及び連合席管理引受業者を担当しなければならない。
 
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(F)初期株主1人当たり、本3.3節に従って登録可能な証券をすべて販売するのに必要な数の棚登録を要求する権利がある。
 
第3.4節販売停止権.
 
任意の株主が、その登録証券を証券法下の登録声明に記載すべきであることを通知又は指示した場合、大口取引発売を除いて、当該登録声明の発効日前に当社に書面通知を行い、その指定登録された登録すべき任意又は全部の登録すべき証券に関するいかなる通知又は指示を撤回する権利がある。このような取り下げがあれば、当社は当該等の登録可能証券を適用される登録に組み入れてはならないが、本協定のすべての目的については、当該等登録証券は引き続き登録すべき証券でなければならない。この等の撤回は、このように撤回されていない登録可能証券に対する当社の責任に影響を与えない。しかし、即時登録に属し、登録を撤回することができる登録すべき登録証券の数が登録すべき金額以下に低下した場合、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く登録を求める各株主にその旨を示す通知を行い、この通知を出してから10日以内に、依然として登録を求める株主は当社に書面通知を出し、追加の登録すべき証券を選択しなければならない。登録可能証券の登録を求める各他の株主が登録可能証券を選択する場合には、登録すべき金額を満たすか、または登録声明を提出しないことを選択するか、または提出された場合には、登録声明を撤回する。この10日以内に，会社が登録書を提出していないか，または登録書を提出していない場合は，登録書を提出してはならない, 会社はビジネス上の合理的な努力を求めてその有効性 を阻止すべきではない。(A)当社の選択に基づき、(B)要求を提出した株主による保留登録声明に関する選択、又は(B)要求を提出した株主に基づいて保留登録声明についての選択、又は(C)当社が適用要求登録声明の発効後に行った選択に基づいて、提出されたいかなる登録声明を撤回又は提出していないか、適用要求登録声明の任意の発効後の改訂又は補充により、当社に不利と考えられる当社に関する資料を掲載し、要求とするべきではない。株主がその通知を撤回したり、登録可能証券を登録説明書に登録するよう会社に指示した場合、当該株主は、当該等の登録可能証券を登録しようとすることにより発生したすべての費用を迅速に返済するように要求しなければならない。
 
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3.5節控除契約.
 
各Piggyback株主は、当社が任意の登録、Piggyback登録またはパッケージ販売(各場合、その登録の一部として除外)について提出された任意の合理的な要求の任意の期間(90日を超えない)内に、または任意の場合、関連する任意のパケット販売プロトコルによって規定される任意の期間(180日を超えない)内に、自社の株式証券を公開または分配するか、またはこれらの株式証券を交換または交換または行使可能な証券に変換することができる任意の証券に同意する。
 
3.6節登録手順.
 
(A)当社が第3.1、3.2及び3.3条の規定に従って、証券法に基づいて任意の登録可能な証券の登録を行うように合理的な最大の努力を行う度に、当社は合理的な可能な範囲内でできるだけ早く：
 
(I)登録 のために登録声明を作成し、米国証券取引委員会に提出し、その後、この登録声明が本合意の条項に従って発効し、有効に維持されるように合理的な最善を尽くすことができるが、会社は、登録声明の発効日までのいつでも、その証券の任意の登録を停止することができ、登録可能証券ではない。さらに、登録声明またはその任意の修正を提出する前に、会社は、登録可能証券を含む登録可能証券の株主(“売却株主”)が選択した弁護士に提案提出されたすべての文書のコピーを要求し、これらの文書のコピーを提供し、これらの文書は、弁護士の審査を受け、審査は合理的な速度で行われるべきである
 
(2)このような改正案(発効後の改正案を含む)を作成し、米国証券取引委員会に提出し、Br}は、登録声明を有効にし、証券法において当該登録声明に含まれるすべての証券の処分に関する規定を遵守するために、このようなすべての証券が所定の処置方法に従って処分される前に、登録声明およびそれに関連する入札説明書および参照される任意の取引法報告に必要となる可能性のある補足文書(毎季更新財務諸表の目論見書を含む)および“シール”を有効にするために使用される。この登録宣言に規定されている1人または複数の売手または(I)が3.1節の要求に従って登録した場合，登録宣言が発効して90日後に満了するか、または(Ii)3.2節によるPiggyback登録であれば、その登録宣言発効後90日以内であるか、または(Iii)3.3節による棚登録である場合は、棚登録有効期限とする
 
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(Iii)そのような登録説明書およびその各改訂および補編された適合コピーの数(各事例は、参照によって組み込まれたすべての証拠品または文書を含む)を、販売株主および引受業者毎に提供する。この登録説明書(予備募集説明書および任意の概要募集説明書を含む)、各自由作成募集説明書(証券法第405条の定義による)(“自由作成募集説明書”)、証券法第424条に基づいて提出された証券法要件に適合する募集説明書および任意の他の目論見書のコピー数、および売却株主および引受業者(ある場合)などの他の書類、売却株主が所有する登録可能な証券の公開販売または他の処置を容易にするために、合理的な要求がある
 
(Iv)合理的な最大の努力を尽くして、いかなる売却株主及び当該売却株主が売却した証券の引受業者が合理的に要求する司法管轄区の他の証券法又は青空法律に基づいて、当該登録声明に含まれる登録可能証券を登録又は限定し、いかなる他の合理的な需要又は適切な行動を取って、当該売却株主及び引受業者が当該司法管轄区域内で当該売却株主が所有する登録可能証券の処分を完了することができるようにする。当該等の目的のためでない限り、会社は、当該等の目的のために、(A)任意の管轄区において地方法団として業務を経営する一般的な資格を有することを要求されてはならないが、当該司法管轄区域内で、当該会社が本条第(Iv)項の規定により当該資格を有していなければ、 (B)当該等の管轄区課税又は(C)いずれかの管轄区で法的手続書類を送達する一般同意書を提出することができない
 
(V)合理的な最大限の努力を尽くして、当該等の登録すべき証券が当社が発行する類似証券が存在する各証券取引所に上場するように促し、当該等の証券がこのように上場していない場合には、当該等の登録すべき証券のニューヨーク証券取引所、br}ナスダック証券市場又は任意の他の国が認可した証券取引所への上場を促進するように商業的に合理的な努力を行う
 
(Vi)登録声明に含まれる登録すべき証券が必要な他の政府機関または当局で登録または承認され、売却株主が登録すべき証券の処分を完了できるようにするために、合理的な最善を尽くす
 
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(Vii)貸切発行については、売却株主および引受業者毎に取得する：
 
(A)会社弁護士の意見、販売発行において要求される意見に通常含まれる事項、並びに売却株主及び引受業者が合理的に要求する可能性のあるその他の事項、並びに
 
(B)独立会計士により署名された“快適”書簡(又はAICPA専門基準第634条に規定する“快適”手紙を受信した条件を満たしていない場合は、“契約手続”書簡とする)、当該独立会計士は、当該登録報告書に記載されている当社の財務諸表 を承認した(必要があれば、当社の任意の付属会社又は買収された事業の任意の他の独立公共会計士のために署名することもでき、当該等の付属会社又は買収された業務の財務諸表及び財務データは、又はそのために作成しなければならない)。登録宣言には )；
 
(Viii)任意の売却株主、任意の登録声明に従って任意の処置に参加する任意の引受業者、およびそのような売却株主または引受業者(総称して“検査員”と総称する)に採用された任意の受権者、会計士または他の代理人または代表、すべての財務および他の記録、関連会社の文書および財産(総称して“記録”と総称する)に合理的に必要な閲覧を提供し、彼らがその職務調査責任を履行し、当社の管理者を促すことができるようにする。取締役および従業員は、このような検査員が要求する任意の登録声明に関連するすべての情報を提供する。ただし、登録声明中の誤った陳述や漏れを回避または是正するためには、当該記録等を開示する必要があるか、又は司法管轄権を有する裁判所の伝票又はその他の命令に基づいて当該記録の公表を命令しない限り、(I)会社が会社の弁護士と協議した後に判断する場合は、このようにすると、会社がこのような情報に適用される弁護士-顧客特権を喪失させるか、または(Ii)(A)会社が米国証券取引委員会に要求し、米国証券取引委員会から米国証券取引委員会の任意の届出文書または補足または他の方法で提供された文書に含まれる情報の機密処理を取得した場合、または(B)会社が 記録が秘密であると好意的に判断し、したがって、(I)または(Ii)がその情報を要求する当該販売株主に関する任意のそのような情報を提供する前に、各検査者に同意させない限り、検査者に書面で通知する, 会社が合理的に受け入れた条項に従って秘密協定を締結する。また、各売却株主が同意することを前提とし、管轄権のある裁判所がこのような記録の開示を要求した後、会社に通知を出し、会社が自費で適切な行動をとることを許可し、秘密とされている記録の開示を防止する
 
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(Ix)以下のイベントを各売却株主および引受業者に速やかに書面で通知する：
 
(A)登録説明書、目論見書、またはそれに関連する任意の募集説明書の補編の提出、または登録説明書またはそれに関連して使用される任意の発行者が、募集説明書の発効後に修正された提出を自由に作成し、登録説明書またはその任意の発効後改訂について、その発効時；
 
(B)登録説明書または入札説明書に対する米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティの任意の修正または補足要求、またはより多くの情報を提供する任意の要求；
 
(C)米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティは、登録声明の効力を一時停止するか、または誰もがこの目的のために開始する任意の手続きを発行する
 
(D)当社は、任意の司法管区の証券または青空法律に従って任意の登録可能な証券の売却資格を一時停止することに関する任意の通知を受信するか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅した通知を受信する
 
(E)任意の発行者が入札説明書に含まれる情報を自由に作成し、登録声明に記載されている情報と競合する可能性がある場合
 
(X)証券法において、それに関連する目論見書を交付しなければならないと規定されている場合、その際有効な登録説明書に含まれる目論見書が重大な事実の不真実な陳述を含むことが発見された場合、またはその陳述が誤解を生じないようにするために必要な任意の重大な事実、または任意の売却株主の要求の下で任意の事件が発生した場合には、各売却株主に通知する。登録可能な証券の購入者にその後に交付されるときに、募集説明書は、重大な事実の不真実な陳述を含むことができないか、またはその中の陳述を見落とし、またはその中の陳述を誤解させないために必要な重大な事実を含むために、必要な数の補充または修正募集説明書の合理的な数のコピーを迅速に作成し、売り手に提供する
 
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(十一)このような登録声明の効力を一時停止するための任意の命令を取り消すために、最大限の合理的な努力をする
 
(Xii)他の方法で合理的な最大の努力を尽くして、米国証券取引委員会のすべての適用規則および規則を遵守し、合理的に実行可能な場合、登録報告書の発効日後の会社の第1の完全四半期をカバーする第1の完全四半期の第1の完全四半期第1日から少なくとも12ヶ月であるが18ヶ月を超えない会社収益報告書をできるだけ早く売却株主に提供し、収益報告書は、証券法第11(A)節およびその規則第158条の規定を満たすべきである
 
(Xiii)合理的な最大限の努力を尽くして、当社に普通株に第三者の“市商になる”ことを要求する売却株主に協力するが、当社に当該等の“市商になる”ことを要求することはできない
 
(Xiv)販売株主及び主引受業者と協力し、必要又は適切な場合には、任意の登録声明に従って売却された証券を代表する証明書のタイムリーな準備及び交付を支援する(法的要件が適用されない限り、いかなる限定的な伝説も有してはならない)。そして、当該等の証券を主引受業者又は売却株主が要求する額面及び名称で登録させ、当該登録声明が発効する前に自社の譲渡代理人に必要又は適切な証明書を提供する
 
(Xv)任意の“ロードショー”、アナリスト、および格付け機関(どのような状況に依存するか)、および引受業者組織の他の情報会議において、会社の適切な管理者に講演を準備させ、任意の登録可能な証券の格付けを得るために他の行動をとる(それらが格付けされる資格がある場合)、そうでなければ、売却株主および引受業者の合理的な要求の下で、登録可能な証券の発行、マーケティング、または販売において合理的な最大の努力を尽くして協力する
 
(Xvi)適切な会社の上級者がいて、会社の独立した公共会計士の代表が、任意の売却株主または任意の引受業者の合理的な要求のための職務調査討論に参加するように手配する
 
(Xvii)任意の引受業者が要求を出した場合、当社および当社の任意の取締役または高級社員に、当社の証券処置能力を制限する慣用的な“ロック”協定の制約を受けることに同意し、促進する
 
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(Xviii)売却株主または任意の引受業者の要求に応じて、必要な補充または発効後の修正案に基づいて、売却株主が合理的に要求する可能性のある情報を、登録可能証券のbr“流通計画”に関する情報を含む登録説明書または任意の目論見書に迅速に格納すること
 
(Xix)FINRAに提出された任意の文書と、FINRAの規則および規定に従ってFINRAに提出された任意の引受業者が行わなければならない任意の職務調査の実行状況とを連携して協力する
 
(Xx)販売株主と引受業者の合理的な要求に従って、発行、マーケティング、または登録可能な証券の販売において合理的な最大の努力を尽くして協力する
 
(Xxi)米国証券取引委員会のすべての適用規則および条例、ならびに取引法規則および条例下のすべての報告要件を遵守するために、他の商業的に合理的な努力で；
 
(Xxii)限定された時間枠内で任意の“夜間取引”または登録可能証券の売却が提案された他の取引を準備および促進するために、上記(I)~(Xxi)条に記載された任意の行動を含む、合理的な最善を尽くして、売却株主によって要求される任意の行動をとる。
 
当社は、株式を売却する株主毎及び引受業者毎に、株式を売却する株主又は引受業者毎に、当該等の登録声明に要求される資料の記入又は改訂を随時合理的に要求する可能性のある資料を書面で当社に提供することができ、株式の売却株主又は引受業者に関する資料及び当該等の登録すべき証券の流通状況を提供することができる。
 
(B)引受。上記のいずれかの規定を制限することなく、登録可能証券の発行がbrまたは引受業者によって行われる場合、当社は、引受業者の要求に応じて、1つまたは複数の主引受業者とこのような発行受注契約について、陳述、担保、賠償 および普通株式発行者が通常普通株式発行引受契約に含まれるプロトコル(ただし、当社の契約や合意に抵触しない)を含み、引受契約は発行者の口座または代表発行者が普通株を発行することに関する。
 
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(C)各売却株主の同意は，第3.6(A)(Ix)節に記載された事件の発生に関する当社のいずれかの通知を受けた後，当該売却株主は，適用される登録声明及び募集定款に基づいて登録証券に対応する当該売却株主の処分を直ちに終了し，当該売却株主が第3.6(A)(Ix)条に記載された補充又は改正された目論見定款の写しを受信するまで，当社に交付しなければならない。 部の永久アーカイブコピーを除いて、すべてのコピー( 部の永久ファイルコピーを除く)は、当該売却株主が当該等の登録証券に関する通知を受けたときに有効な目論見管があり、費用は当社が負担する。当社がこの通知を発行する場合、本契約によれば、当該登録説明書は、有効な任意の適用期間 を継続しなければならない。当該登録説明書は、第br節 3.6(A)(Ix)節に記載されたイベントの発生に関する通知が発行された日から、当該他のすべての売却株主が当該補充又は改訂募集説明書を受信した日まで日数を延長し、当該目論見書は米国証券取引委員会に提出されなければならない。
 
第三十七項登録料.
 
当社が本契約項目の義務を履行または遵守するすべての費用は、すべての登録および届出費用、証券および青空法律を遵守するすべての費用および支出、FINRAに書類を提出することを要求するすべての費用および支出(適用される場合、FINRA規則5121(F)(12)に定義されている任意の“合格独立引受業者”の費用および支出を含む)、すべての費用と証券および“青空”の法律を遵守する費用、すべての印刷(含む、しかし、これに限定されるものではなく、預託信託会社の預金資格に適合する形で登録可能な証券印刷証明書の費用、および募集説明書および発行者が無料で募集説明書を印刷する(登録可能な証券所有者の要求に応じてこれらの募集説明書を印刷するべきである)費用、ならびに複製費用、すべてのメッセンジャーおよび配信費用、会社独立公認会計士のすべての費用および支出(“快適”手紙を含むがこれらに限定されない)および弁護士(ただし、これらに限定されない。ある法律事務所は、当該等登録中に証券を売却する株主 (当該登録に含まれる大部分の登録すべき証券を持つ株主が選択)(総称して“登録費用”と呼ぶ)の費用及び支出(“登録費用”と総称する) を当社が負担し、登録が完了したか否かにかかわらず、当社が負担すべきである。会社はその内部費用(法律または会計義務を執行する上級管理者および従業員を含むが、これらに限定されないすべての賃金および費用を支払う, 任意の年度監査の費用および任意の責任保険の費用)と、各証券取引所に登録され、当社がその後発行する類似の証券の上場または取引の各確立された場外取引市場の証券上場の費用および費用を含む。すべての売却株主は、任意の登録に基づいて当該売却株主が登録可能な証券を売却することに関連するすべての引受割引及び手数料及び譲渡税(ある場合)の占めるシェアを支払わなければならない。
 
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3.8節登録賠償.
 
(A)会社が提供します。当社は、法律で許容される最大範囲内で、販売株主及びその関連会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、マネージャー、パートナー及び代理人、並びに制御(証券法第15節及び取引法第20節の意味により)売却株主又はその他の保障された者一人一人に、すべての損失、クレーム、損害、債務及び費用(合理的な調査費用及び合理的な弁護士費及び支出を含む)から賠償し、損害から守ることに同意する(総称して、損失“) 任意の登録説明書、入札説明書、または予備入札説明書または発行者は、その任意の修正案または補編に記載されている重大な事実の任意の不真実な陳述(または告発された真実の陳述)、またはその中で要求される陳述または陳述を行うために必要な重大な事実の任意の漏れ(または告発された漏れ)を無料で書面で募集し、その場合には、誤解を与えることなく、それによって引き起こされ、または関連している。当該等の株式売却株主が書面で当社に明確に使用する資料を提供しない限り、上記事項を招く。委託発行に係る場合には、本契約項の下で当社の他の義務を制限することなく、当社はまた、当該等の引受業者、その上級管理者、取締役を賠償しなければならない, 従業員及び代理人並びに統制(証券法第15節及び取引法第20節の意味)の引受業者又は他の損害者の各人は、売却株主の賠償(及びその例外の場合)に関する上記の規定と同じ程度である。いかなる調査又は弁護の過程においても，請求書又は発生費用を受領した場合は，本第3.8(A)条に規定する賠償に応じて支払われるべき費用は，定期的に支払うこととなる。
 
(B)株式を売却する株主。株主参加の任意の登録声明については、各売却株主は、当該売却株主の登録可能証券の所有権及びその所期の分配方法に関する情報を書面で当社に提供し、法律で許容される範囲内で、それぞれ会社、その関連会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者を共同で賠償するのではなく、従業員及び代理人、並びに制御会社又はそのような他の保障された者(“証券法”第15節及び“取引所法”第20節の意味)の各者は、登録説明書、募集規約又は予備募集説明書又は任意の発行者が入札説明書又はその任意の改正又は補充説明書に含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述を自由に作成し、又はその中で必要な陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実を見落としたことによるすべての損失から保護することができ、その根拠は陳述の状況であり、誤解的な状況ではない。しかしながら、使用のために書面で明示的に提供されることによって引き起こされる、またはそのような情報に含まれる非真実の陳述または漏れに限定される。ただし，1人を超える売却株主が同じ賠償義務を負っている場合には，各売却株主が本契約項の下で当社への賠償義務は，売却株主ごとに売却登録可能証券から受け取った純額と，その登録声明に基づいて売却可能証券を売却したすべての売却株主が受け取った総純額とを比較して，売却株主ごとに分担しなければならないことが条件である。我慢できない--前述のことを我慢する, 売却株主は、(I)当該等分担及び(Ii)当該責任を招く要約で受け取った金額の両者のうち少ない者を超える金額を当社に負担しなければならない。
 
22
(C)通知.本協定により賠償を受ける権利がある者は、直ちに書面で賠償を請求する側に通知しなければならないが、賠償側がこのような通知をタイムリーに提供できなかったことにより重大な損害を受けない限り、賠償側の義務は免除されない。
 
(D)訴訟抗弁。いずれの場合も、任意の被補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知する場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、他の補償者と共同で類似の通知を得ることを希望する可能性がある場合には、弁護士が合理的に補償者を満足させ、補償された方向に補償者が抗弁を行うことを選択する通知を出した後、賠償側(本項に基づいて論争事項を弁護、抗弁、訴訟、和解する権利がある限り)は、本契約項の下の保障された側に、合理的な調査費用以外の弁護に関連する任意の法律又はその他の費用を負担しないであろう。監督·監督((I)補償者がこの仮定に合理的に反対しない限り、その理由は、使用可能な抗弁とは異なる抗弁またはその利用可能な抗弁以外の抗弁がある可能性がある、または(Ii)補償者が合理的な時間内にこのような抗弁を取らず、補償された側がこの遅延によって損害を受けた場合、両方の場合、補償された側は、直ちに単独の法律顧問の招聘に関連する費用の補償を受けなければならない)。賠償側は、その同意を得ずに行われた訴訟またはクレームのいずれかの和解に対して無責任である(このような同意は無理に拒否されてはならない)。賠償する側は弁護、抗弁の権利を失うだろう, 1つの問題が勤勉に議論できなければ，訴訟を起こしてその問題を解決する(ただし，次の文で解決されるものは除く).いかなる事項も補償側に同意されずに補償側によって解決されてはならない(同意は無理に拒否されてはならない。提案された和解が補償された側にいかなる義務を課しても、補償される側は同意を拒否する無理な理由とみなされてはならないことはいうまでもない)。
 
(E)生存。賠償者又はその代表がいかなる調査を行うかにかかわらず、本協定項の下で規定される賠償は完全な効力を維持し、登録可能な証券譲渡及び本協定の終了後も引き続き有効でなければならない。
 
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(F)供出。上記賠償条項に記載されている以外のいずれか1つ以上の理由により、前記賠償条項に基づいて賠償 を得ることができない場合、前記条項に基づいて賠償を受ける権利がある者は、その人がそのような賠償を受ける権利がある任意の損失について分担する権利がある。個人が獲得する権利のある出資額を決定する際には、個人がクレームに関連する事項に対する相対的に理解し、獲得した情報、任意の陳述または漏れを是正し、防止する機会、および関連する場合に適切な他の衡平法を考慮しなければならない。このような寄付金の額を比例や一人当たりの分配で決定すれば、必ずしも公平ではないことに同意する。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯したと判断されていない者から貢献を受ける権利はない。上記の規定にもかかわらず、いかなる売却株主又はその譲受人の出資は、当該登録可能証券の売却により受領された出資義務の発生に関する発売に関する純額を超えてはならない。
 
(G)資料を請求する.本協定によれば、当社は、各登録説明書の予想提出日が10日以上である前に、当社又は任意の引受業者が当該登録説明書について合理的に要求する資料、文書及び文書を含むが、これらに限定されないが、アンケート、ホストプロトコル、授権書、販売禁止状及び 引受契約(以下、“要求された資料”と称する)を含み、本合意に基づいて直ちに必要な通知を提供し、株主に当該登録説明書内に登録する権利のある資料、書類及び文書を通知する。当社が予想提出日の翌日前またはそれまでに当該株主が要求した資料を受け取っていない場合、当社は登録声明 を提出することができますが、当該株主の登録証券は含まれていません。いかなる登録説明書にも株主が含まれていない登録可能証券(登録説明書に関連する)自体は、当社が株主に対していかなる責任も負わない。
 
(H)未来登録権は付与されない.すべてのPiggyback株主が登録可能な証券の多数の株式を持つPiggyback株主が事前に書面で同意していない場合、当社は株主に付与された権利を優先する棚上げ、請求、搭載、または付随登録権をいかなる他の人にも付与することはできない。
 
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第四条
 
他にも
 
第四十一条通知それは.本プロトコル項の下でいずれか一方に発行されるすべての通知、要求、同意及びその他の通信は、自ら交付又はファクシミリ又は他の電子送信により送信された書面文書に含まれている場合(第4.1節の規定により迅速にコピーを交付することを前提としている)又は国が認可した隔夜宅配便であり、以下に規定する住所又はファクシミリ番号で当該当事者に送信されるか、又は当該当事者が以下の書面で指定された他の住所、電子メールアドレス又はファクシミリ番号を他の当事者に送信するのに十分であるとみなされる
 
(A)当社に資料を提供すると、：
 
FTAI航空有限会社です。
アメリカ大通り一三四五、四十五号ですこれは…。フロア.フロア
ニューヨーク市、郵便番号：10105
(T) (212) 798-6100
注意：ケビン·P·クリッジ国務長官

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Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
マンハッタン西区1号
ニューヨーク、ニューヨーク10001
(T) (212) 735-3000
(F) (212) 735-2000
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(C)いずれかの株主に送信すると、：
 
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25
本協定に基づいて株主に通知する任意の要求は、本協定に署名していないいかなる株主も排除しなければならない。

4.2節見出しそれは.本プロトコルに含まれるタイトルは、参照されるだけであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。
 
4.3節の分割可能性それは.本プロトコルの条項は分割可能とみなされるべきであり、任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項または任意の個人またはエンティティへのその適用または任意の場合が任意の司法管轄区域で無効または実行不可能であることが発見された場合、(A)有効かつ実行可能な場合に、無効または実行不可能な条項の意図および目的を実行するために、適切かつ公平な条項で置換されなければならず、(B)本プロトコルの残りの部分および他の人または状況に対する条項の適用は、その無効または実行不可能な影響を受けないようにすべきである。このような無効または実行不可能性は、そのような規定の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない、または任意の他の司法管轄区におけるその適用に影響を与えてはならない。
 
4.4節対応項それは.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒に配置されて同じプロトコルとみなされるべきであるが、各当事者は同じコピーに署名する必要はない。
 
4.5節資本化変更時の調整それは.配当、分割、逆分割、資本再編、合併、株式交換などにより発行された普通株に何らかの変動が生じた場合、“普通株”という言葉は、そのために受領または生成された証券を含むが、これらに限定される証券は、普通株式交換または普通株として徴収されるものである。
 
4.6節の合意全体それは.本プロトコル(A)は，各当事者間の本プロトコルの対象に関する他のすべての以前の書面と口頭プロトコルの代わりにプロトコル全体を構成する.
 
4.7節さらに保証するそれは.各当事者は、このような他の文書に署名、交付、確認、およびアーカイブし、本プロトコルで想定される取引を実施および実行するために、本プロトコルの他方が時々合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとるべきである。
 
26
4.8節に法律を適用する.  この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従うべきである(その法律衝突の原則に影響を与えない)。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本合意の当事者が、本合意に違反することを防止するために、禁止または禁止および他の衡平法の救済措置を得る権利があり、任意の選択された裁判所(以下の定義を参照)で本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり、これは、彼らが法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置の補完であることに同意する。本契約の当事者は、当該救済措置に関連する任意の保証書の任意の要求を担保又は送付することを放棄する。各当事者はまた、このような特定の履行行為の違反または強制実行について禁止令または他の平衡法救済措置を要求する任意の訴訟が、法的救済で十分な抗弁を行わないであろうことにも同意する。
 
第4.9節司法管轄権に同意するそれは.本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または手続き(“訴訟”)については、本プロトコル当事者は、ここで取消不能地(I)でニューヨーク南区米国地域裁判所(“選定裁判所”)の排他的管轄権を受け入れ、不便または他の理由に基づいて、選択された裁判所以外でそのような手続を開始しないことに同意する。ただし、一方の当事者は、選定裁判所が発行した命令または判決を実行する目的で、選定裁判所以外の裁判所で任意の訴訟手続を開始することができ、(Ii)任意の訴訟手続において、訴訟手続のコピーを、本契約第4.1節で説明したそれぞれの住所に書留または書留、前払い郵便または承認された国際宅配会社または配信サービスの方法で会社またはbr}初期株主に郵送することに同意する。しかし、本プロトコルは、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えてはならない法律が適用されて放棄できない範囲内で、放棄および約束は主張されない(原告、被告または他の身分としても)本合意項の下、または本合意項の下または本合意に関連する任意の 訴訟において陪審員によって裁判されるいかなる権利も、取引が現在存在するか後に発生するかにかかわらず、契約、侵害、または他の態様でそう聞こえるか否かにかかわらず、そのいずれか一方が本段落の写しを関係者の書面証拠として提出することに同意することに同意する。双方の自発的および駆け引きは、本合意または任意の予想される取引に関する双方の間の任意の訴訟において、陪審員による裁判の権利を取り消すことができず、管轄権を有する裁判所で陪審員のいない裁判官によって裁判を行うことに同意する。
 
第4.10節改正案.
 
(A)このような修正または放棄が書面で行われ、修正の場合には本合意当事者によって署名されるか、または放棄された場合には放棄発効側によって署名されない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または放棄してはならない。
 
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(B)いずれか一方は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてもならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。
 
4.11節の作業それは.本プロトコルの他の各当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコル又は本プロトコル項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、各初期株主は、本プロトコルの他の当事者の同意を得ずに、その譲渡者に譲渡又は譲渡を許可することができない(条件は、いかなる当該等の許可譲渡者が本プロトコル項の下の株主であるか、又は任意のこのような譲渡又は譲渡について、当該譲渡者が本合意の契約書に署名することを許可することができ、フォーマットは であり、実質内容は会社が合理的に受け入れ可能である。これにより，この譲受人は，本プロトコルのすべての目的となる“株主”)または任意の他の株主(任意の関連株主を含む)に同意することが許可される.前の文に該当する場合には、本協定は、双方及びそのそれぞれの遺言執行者、遺産、相続人、相続人及び譲受人に対して拘束力があり、双方の利益に合致し、強制的に実行することができる。疑問を生じないように，連属株主 は株主とみなされ，これ以上の行動をとる必要はない.
 
第4.12節第3者受益者。各連属株主は、当社と初期株主が本合意に従って締結した合意の第三者受益者であり、本プロトコルの下での権利を保護するために必要又は適切な範囲内でこのような合意を直接実行する権利がある。

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上記の日付から、双方は本協定に正式に署名し、交付したことを証明する。
会社：




差出人：
ジョセフ·P·アダムス

 
名前：ジョセフ·P·アダムス

 
肩書：CEO

   

要塞交通
インフラがあります
Investors LLC：

   

差出人：
/s/アンジェラ名
  


名前：アンジェラ·ナム


役職：首席財務官




初期株主：




FIG LLC




差出人：
/s/Daniel低音

 
名前：ダニエル·ベス

 
役職：首席財務官

   

要塞交通
インフラの大家と
GP有限責任会社

   

差出人：
/s/Demetrios Tserpelis


名前：デミトリオス·サーペリス


タイトル：ライセンス署名者

[A&R登録権契約の署名ページ]