添付ファイル10.1
 
サービスと利益共有協定
 
日付：2022年11月10日
 
その間に
 
FTAI航空ホールディングス株式会社
 
交通インフラ投資家有限責任会社は
 
そして
 
砦グローバル輸送とインフラ本社GP LLC
 
カタログ
 
    ページ
第一節です。
定義する。
1
第二節です。
支払います。
2
第三節です。
税務処理と税務問題。
4
第四節です。
合弁企業はありません。
4
第五節です。
中止する
 4
六節です。
任務。
 5
第七条。
お知らせします。
 5
第八条。
合意の拘束性；相続人と譲受人。
6
第九条。
全体的な合意。
6
第十条。
制御性法律。
6
第十一条。
あきらめるのではなく、放縦にしてください。
6
第十二条。
タイトルは意味に影響を与えない.
6
第十三条。
同業者で死刑を執行する。
6
第十四条。
分離可能な条項。
7
第十五条。
性別です。
7

i
サービスと利益共有協定
 
本サービスと利益共有協定は2022年11月10日にケイマン諸島免除会社FTAI Aviation Holdco Ltd.(“当社”)、デラウェア州有限責任会社(“FTAI LLC”)砦輸送及びインフラ投資家有限責任会社(“FTAI LLC”)及びデラウェア州有限責任会社砦全世界輸送及びインフラマスター有限責任会社(その許可を受けた人“GP”とFTAI LLCと一緒にFTAI LLC(以下定義：“パートナー”)と共に締結した。
 
W I TN E S E T H：
 
2022年7月31日現在のFTAI LLC、航空親会社、FTAI LLCの子会社とマネージャーとの間のいくつかの管理およびコンサルティングプロトコル(“管理およびコンサルティングプロトコル”)によると、GPの関連会社FIG LLC(“マネージャ”)は、ケイマン諸島の免除会社航空親会社(前身はFTAI Finance Holdco Ltd.)、“航空親会社”)、会社およびその子会社に管理サービスを提供することに同意している
 
本契約日に鑑み、GPは、自社株中の株式(“出資及び交換”)と交換するために当社に出資する
 
出資および交換および管理およびコンサルティングプロトコルによって提供されるサービスの一部の対価として，GPが当社またはその付属会社の利益のために時々当社またはその付属会社の利益のために提供する可能性がある任意の他のサービスを考慮して，当社はGPに若干の報酬を支払うことを希望している.
 
そこで，双方が本プロトコルで行った承諾とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であることを考慮すると，FTAI LLC，当社，GPは本プロトコルの締結に同意し，以下のようになる
 

 第一節です。
定義する。
 
以下の用語は、これらを与える意味を有する
 
(A)“プロトコル”とは、時々修正された本サービスおよび利益共有プロトコルを意味する。
 
(B)“航空親”という語の意味は，演奏がその語の意味を与えるのと同じである.
 
(C)“FTAIインフラストラクチャ資産”は、この用語に“分離協定”が付与された意味を有するべきである。
 
(D)“FTAIインフラストラクチャ資産と負債”とは、FTAIインフラストラクチャ資産およびFTAIインフラストラクチャ負債を意味する。
 
1
(E)“FTAIインフラストラクチャ負債”は、“分離協定”に用語を与える意味を有するべきである。
 
(F)“公認会計原則”とは、本協定が発効した日から米国で一般的に受け入れられる会計原則をいう。
 
(g) “IPO Date”: means May 15, 2015.
 
(H)“運営協定”とは、2015年5月20日現在の“砦グローバル輸送·インフラ一般パートナーシップ第4回改訂及び再署名されたパートナーシップ協定”をいう。
 
(I)“奨励前支払純収入”とは、1つのカレンダー四半期において、航空親会社がこの四半期に公認会計原則に従って計算した株主が純収入を占めるべきであるが、適用される場合、航空親会社が次の項目に占める割合は含まれていない(重複しない)：(I)達成されているか、または実現されていない損益、(Ii)任意の株式報酬支出の非現金部分、(Iii)任意の非資本化買収関連支出の一次的影響、取引及び統合費用を含むが、当該等買収について当該等金額を資本化及び償却し、当該等償却を奨励前支払純収入、(Iv)所得税を計上した任意の非現金部分、(V)現金支払いの所得税及び(V)航空親会社独立取締役がGPの合理的な要求に応じて承認すべき任意の他の金額に計上しなければならない。疑問を生じないようにするために、この四半期にGPに支払う収入奨励支払いまたは資本利益報酬支払いは、奨励前に純収入を計算する際に に計上しないべきである。回転日の後に報酬が最初に決定される前に純収入が支払われる場合、回転日 日の前に発生する本四半期の任意の部分の報酬前純収入には、FTAIインフラストラクチャ資産および負債は含まれないべきである。
 
(J)“分離プロトコル”とは、2022年8月1日にFTAI LLCとFTAI Infrastructure Inc.との間で署名されたいくつかの分離および分配プロトコルを意味する。
 
(k) “Spin Date”: means August 1, 2022.
 

 第二節です。
支払います。
 
(一)収入奨励的支払い。当社は、カレンダー四半期ごとにGPに収入奨励金(“収入 奨励金”)を支払い、金額は奨励前支払純収入であり、以下に示すようになるが、いずれの3ヶ月未満の期間においても、収入奨励金として支払われる金額は、その短い期間を反映するように比例して分配されなければならない。
 
(I)いずれのカレンダー四半期においても、奨励前支払純収入が、航空親会社が最近の2つのカレンダー四半期(その額を計算する四半期を含む)の終了時の純権益資本平均価値の収益率(年化8.0%)であることを示す場合、そのカレンダー四半期内に収入奨励支払いは何もない
 
2
(Ii)この部分奨励前支払いの100%純収益純額(あれば)は、最近の2つの暦(この額の四半期を計算することを含む)終了時の航空親会社の純株式平均価値の収益率で表され、等しいか、または2.00%を超えるが、この四半期の2.00%を超えない
 
(Iii)この部分奨励前支払いの10%純収益(あればある)は、最近2つのカレンダー四半期(この金額を計算している四半期を含む)の終了時の航空親会社の純株式平均価値の収益率で表され、2.2223%を超える。
 
(B)資本利益奨励支給。例年の終了時には、会社はGPに資本利益報酬br分配(“資本利益報酬支払い”)を支払うべきであり、航空親会社の分割日からこのカレンダー年末までの累計収益が達成された10.0%の割合に相当し、純額は(I)累計が達成されているか、または実現されていない損失と株式に基づく報酬支出の累積非現金部分である。この期間内(“損失繰越”)及び(Ii)はすべてすでに収益を実現したが、先に業績を基礎とした資本収益奨励支払いは分割日からすでに一般パートナーに分配された。分譲日まで、赤字繰越金額はFTAIの初回公開発売日から分譲日までの累計がすでに実現しているか、あるいは実現していない損失及び累積非現金権益補償支出部分(FTAIインフラ資産及び負債の占有額を除く)に等しく、分割期日業務が開業した日に計算する。また、分割日までに、当社が分割日から累積して実現した収益の割合シェアは、FTAIがIPO日から分割日までに累計実現した収益(FTAIインフラ資産と負債を除く)の割合からFTAIインフラ資産と負債が占めるべきすべての実現済み収益を引いたもの(FTAIインフラ資産と負債が占めるべき収益を除く)を差し引いたものであり、経営合意により、以前に経営合意に基づいてファンドマネージャーまたはその関連会社に業績に基づく資本 奨励分配を支払った。
 
(C)源泉徴収。当社は、当社の契約に基づいて、またはパートナーに割り当てられるか、またはパートナーが当社の任意の金額に参加するために源泉徴収または支払うことができる任意の連邦、州、地方、または海外税額について源泉徴収または支払いを行う必要があると判断する権利があります。本プロトコルのすべての目的に関して、任意の抑留金額は、本条第2条に従ってパートナーに割り当てられたとみなされ、他の方法でパートナーに割り当てられた現在または次のbrの金額を相殺しなければならない。各パートナーは、任意の納税申告書または情報申告要求を遵守するために、当社が当社または当社に直接または間接的に投資する任意のエンティティが司法管轄区域内で合理的に要求する納税申告に関する情報、文書または証明を提供するために、その商業的に合理的な努力を行うべきである。各パートナーは、当社がどのような適用可能な税務機関にもこのような情報、書類、または証明を提供することができることを認め、同意する。
 
3

 第三節です。
税務処理と税務問題。
 
(A)米国連邦(および対応する州および地方)所得税の目的で、本合意当事者は、報酬支払いおよび資本利益報酬支払いを得る権利(総称して“GP利益利益”)を獲得しようとしている関係者は、Treasの意味での共同企業権益とみなされる。登録する.§1.704-1(B)(3)(I)と収入プログラム93-27，1993-2 C.B.343またはその任意の継承権が指す会社の“利益権益”，(Ii)GP利益利息についてGPに支払われた金を組合企業分配と見なし，改正された1986年の“国内税法”(以下“法規”と略す)第731(A)条，(Iii)社は本条例の発効日に組合企業とみなされ，その初期パートナーには、FTAI LLC(またはFTAI LLCが航空親会社、航空親会社の無視されたエンティティである限り)、GP、および(Iv)本プロトコルはTreasの意味での会社“パートナープロトコル”の一部とみなされる。登録する.§1.704-1(B)(2)(Ii)(H)(米国連邦所得税の収入，収益，損失，控除のための分配は，(I)項で述べたGP利益利息を“利益利息”として扱うように決定される)，および(V) 貢献と交換およびGP利益利息の発行により，航空親会社は、規則721(A)節で述べた出資方式で当社の所有資産(当社の所有負債規程を受ける)を当社に出資するとみなされる。
 
(B)米国連邦所得税の目的(および該当する州および地方所得税目的)のために、本合意当事者は、“準則”第 1313節の規定に基づいて、いずれも当該処理と一致しない立場を取らない限り、本第3節で述べた処理方式に従って報告することに同意する。
 

 第四節です。
合弁企業はありません。
 
第3(A)節に規定する適用税務目的を除いて、本協定は、当社とGPパートナー又は合弁企業を自社又はGP合弁企業のパートナー又は合弁企業とするか、又はそのいずれかに任意の責任を加えるものと解釈してはならない。
 

 第五節です。
中止する
 
(A)本協定の有効期限は“管理·コンサルティング協定”の終了日までである。
 
(B)管理コンサルティングプロトコルが管理コンサルティングプロトコル第13(A)または15(B)節の規定に従って終了した場合、会社は、終了発効日にGPに、航空親会社の資産がそのときの公平な市価で現金を売却したように、報酬支払いおよび資本利益報酬支払い金額に相当する終了支払い(“支払い終了”)をGPに支払わなければならない(評価によって決定され、考慮される。他の事項を除いて、対象投資の期待未来価値)。会社が解約金を支払う義務は本契約終了後も継続的に有効です。
 
4
(C)本プロトコルが第5項により終了した場合、本プロトコル第5(B)項に規定する場合を除き、いずれか一方は他方に対してさらなる責任又は義務を負わない。
 

 六節です。
任務。
 
(A)他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本協定の一方は、一方がその相続人(合併、合併または資産の購入)に譲渡されない限り、当該相続人組織は、本合意の制約を受け、譲渡条項の制約を受けなければならず、その方式は、元の合意制約の方式と同様である。
 

 第七条。
お知らせします。
 
本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルの下で要求または許可されるすべての通知、要求、要求、および他の通信は、書面で送信されなければならず、(I)対面配信、(Ii)信頼性の良い隔夜宅配便配信、(Iii)ファクシミリまたは返信電子メール配信、(Iv)書留または書留配信、前払い郵便、要求の証明、アドレスが以下に説明されるアドレスを受信したときに正式に発行され、作成され、受信されたものとみなされる
 
(A)当社へ：
 
FTAI航空ホールディングス株式会社です。
C/o砦グローバル輸送とインフラマスターGP LLC
アメリカ大通り一三四五号
45階
ニューヨーク、ニューヨーク一零一零五
注意：ケン·ニコルソンさん
注意：ケビン·クリガーさん
 
(B)全科医師へ：
 
砦のグローバル輸送とインフラマスター有限責任会社
アメリカ大通り一三四五号
46階
ニューヨーク、ニューヨーク一零一零五
注意：ランデル·A·ナウドさん
注意：David·ブルックスさん
 
いずれも，本第7条の通知に関する規定により，アドレス変更の通知を発行することで，通信またはコピーの送信先を変更することができる.
 
5

 第八条。
合意の拘束性；相続人と譲受人。
 
本協定は、本協定で規定されている双方及びそのそれぞれの相続人、遺産代理人、相続人、譲受人を許可する利益に対して拘束力と拘束力を有する。
 

 第九条。
全体的な合意。
 
本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する本プロトコル双方の完全なプロトコルおよび了解を含み、本プロトコルの主題に関するすべての以前および当時のプロトコル、了解、誘因、および条件の代わりに、明示的または黙示、口頭または書面の任意の性質を含む。本プロトコルの明示的な条項は、本プロトコルの任意の条項と一致しない任意の貿易履行および/または使用プロセスを制御し、置換する。書面協定を除いて、本協定を修正または修正することはできません。
 

 第十条。
制御性法律。
 
本プロトコルおよびその有効性、解釈、履行および実行に関するすべての問題は、ニューヨーク州または他の法律紛争条項に逆の規定があるにもかかわらず、ニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈、解釈および実行されるべきである。
 

 第十一条。
あきらめるのではなく、放縦にしてください。
 
いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権を行使することができなかったか、またはそのような権利、救済、権力または特権を放棄すると見なすことはできず、任意の単一または部分的に任意の権利、修復、権力または特権を行使することによって、任意の他のまたは同じまたは任意の他の権利、救済、権力または特権をさらに行使することを排除することもできず、任意のイベントの任意の権利、修復、権力または特権の放棄を、任意の他のイベントに対する上記の権利、救済、権力、または特権の放棄と解釈してはならない。いかなる棄権書も書面でなければ、その棄権書を与えると主張する側によって署名されなければ、無効である。
 

 第十二条。
タイトルは意味に影響を与えない.
 
本プロトコルに含まれる段落およびセグメントのタイトルは、便宜上、本プロトコルの一部を構成するものでもなく、本プロトコルの解釈や解釈にも使用されない。
 

 第十三条。
同業者で死刑を執行する。
 
本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、その上に署名されたいずれか一方と比較して、共通して同じ文書を構成しなければならない。本協定の1つまたは複数のコピーが単独または共同で署名された場合、本協定は拘束力を有し、本協定に反映されるすべての署名者によって署名されなければならない。
 
6

 第十四条。
分離可能な条項。
 
本プロトコルの条項は、互いに独立して分離可能であり、任意の他のまたは他の条項が任意の理由ですべてまたは部分的に無効または実行できない可能性があるために影響を受けてはならない、または無効または実行不可能にされてはならない。
 

 第十五条。
性別です。
 
本明細書で使用される語は、具体的に使用される数字および性別にかかわらず、任意の他の数字、単数または複数、ならびに文脈に必要な任意の他の性別、男性、女性、または中性を含むとみなされ解釈されるべきである。
 
7
本協定は双方が上記で初めて明記した日に署名したことを証明した。
 
 
会社：
   
 
FTAI航空ホールディングス株式会社
 
ケイマン諸島免除会社です
   
 
差出人：
ジョセフ·P·アダムス
   
名前：
ジョセフ·P·アダムス
   
タイトル：
役員.取締役
   
 
要塞交通と
 
インフラ投資家有限責任会社
 
デラウェア州にある有限責任会社は
   
 
差出人：
/s/アンジェラ名
   
名前：
アンジェラ·ナム
   
タイトル：
首席財務官
   
 
全科医：
   
 
世界の砦、交通
 
インフラ大師団級GP LLC
 
デラウェア州にある有限責任会社は
   
 
差出人：
/s/Demetrios Tserpelis
   
名前：
デミトリオス
   
タイトル：
授権署名人

 
8