取引所、証監会、および/または任意の他の主管規制機関は、または他の方法で法律に基づいて適用される。もし関連株式が本定款細則に基づいて発行された権利、引受権、株式承認証又は単位と一緒に発行され、当該等の権利、引受権、株式承認証又は単位の条項が1つの条項で他の項を譲渡することができない場合、取締役はそれを満足させる権利、引受権、株式承認証又は単位の類似譲渡に関する証拠がない場合は、当該等の株式の譲渡の登録を拒否しなければならない。

会社法の許可の範囲内で、当社は、その者が任意の株式の引受または同意(無条件または条件付きにかかわらず)または任意の株式の引受を促進または同意する代償として、任意の者に手数料を支払うことができる。この手数料は、現金を支払い、および/または株式を全部または部分的に払い込むことによって支払うことができる。当社は任意の株式発行について合法的なブローカーに手数料を支払うこともできます。

当社は、人為的な株式の所有者を記録して保有する権利があることを認める権利があるので、当社は、いかなる他の者が当該株式の衡平法又は他の申索又は権益を認める義務はなく、当社が実際又は他の通知があるか否かにかかわらず、法律又は任意の適用される規則、法規、指針又は要求が別途規定されていない限り、当該等の株式は任意の国の証券取引所に上場して取引する。上記の規定を制限することなく、一人の者(例えば、仲買、取引業者、銀行、信託会社又は決済会社又は上記のいずれかの代理人)が、当社と当該等の他の者との間で代理有名人、代理人又は他の代表として株式を取得及び/又は保有する場合、当該代表者 は、当該等の株式の記録保持者でなければならない。

しかし、会社のこのような行為は、メンバーに承認を提出する前に、取締役会の承認を受けなければならない

会社法条文の規定の下で、当社は取締役決議を通じてその登録事務所の住所を変更することができます。当社の主要事務所はアメリカ大通り1345号、ニューヨーク45階、郵便番号：10105、あるいは取締役が決定した他の場所に位置しなければなりません。登録事務所及び主要事務所を除いて、当社は取締役が決定した他の事務所又は営業場所を設立することができる。

そのようなすべての代表者たちはそのように許可されている。本細則によれば、許可された各個人は、事実を証明することなく、正式に許可されたとみなされ、決済所(またはその代有名人)を代表して同じ権利および権力を行使する権利があり、その人が決済所(またはその代有名人)の所有株式の登録所有者であるように、権利および権力を行使する権利がある。

当社実益が所有する当社株式は、いかなる会議でも直接または間接的に投票することはできませんし、任意の所与の時間に発行済み株式総数を決定する際に計算してはいけません。

年次株主総会のたびに、その年度株主総会で任期が満了する取締役種別の選挙に指名候補者を参加させることができ、具体的には以下のようになる

取締役は、未償還投票権株式保有者に取締役会選挙候補者指名(又は他人が指名する候補者を選出することを提案する)を提出し、取締役が合理的に必要とする他の会社の行動をとるべきであり、そのような候補者が未償還投票権株式保有者によって選挙された場合、取締役会メンバーの少なくとも半数は独立取締役であるべきであると規定されている。

取締役は，各株主周年大会で選挙され，各選出された取締役の任期は，取締役が選ばれた後の次の会議まで，取締役の後継者が正式に選出及び資格に適合するまで，又は取締役の職が第26条により退任するまでである。取締役は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、任意の株主総会で取締役選挙に投票する権利のある未償還投票権株式保有者brの多数票から選択すべきである。例えば、次の株主周年大会で任期満了した取締役種別に取締役が3人、指名立候補候補が5名であれば、株主周年大会では、傑出した投票権株式を持つ者1人当たり1票が選ばれ、株主総会で任期満了した取締役1人当たりの空きポスト(すなわち、3人の選任取締役合計3票)が選ばれ、最多票を獲得した3人の候補者が取締役に選ばれる。

前述の判決により当該カテゴリ役員の人数が増加した場合、そのカテゴリ取締役の任期は、当該カテゴリの残りの任期 と重なり、取締役の後継者が推選又は委任及び資格に適合するまで、又は早い前に死去、辞任、又は免職されるまでである。取締役の後継者が正式に選挙または任命され資格を有するまで、その残りの任期は、その取締役の前任者と同様に、その取締役の後継者が正式に選挙または任命され、資格を有するまで、またはその死去、辞任またはbrが免職されるまで、選出された取締役の人数増加によって生じた空席を埋める取締役である。取締役は誰かを選んで取締役会の穴を埋めることしかできませんが、取締役の知る限り、その人が任命された後、少なくとも過半数の取締役会のメンバーは独立取締役でなければなりません。

取締役のポストは次のような場合に空けなければならない

そして、上記休暇後、当該取締役は、当社が担当する任意の他の職又は任意の取締役委員会の職についても自動的に宙に浮いてしまう

会社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する取締役は、彼らの異議が議事録に記載されなければならないと推定されなければならない。または、彼らが総会の継続前に会議議長または秘書を務める者にその行動に対する書面異議を提出しない限り、または直ちにその異議を書留郵便でその人に渡すべきである。このような異なる政見を持つ権利は、そのような行動に賛成票を投じた役員には適用されない。

取締役は，役員の上級職員に対するすべての委任，当社または任意のカテゴリ株式保有者，取締役および取締役委員会会議のすべての議事手順を記録し，毎回の会議に出席する取締役名を含む目的で保存されている簿書に議事録を記録するように手配しなければならない.

取締役会及び議長のコントロールの下で、行政総裁は当社の事務を全面的に監督し、当社のすべての業務を全面的かつ積極的に制御し、取締役のすべての命令及び決議が実行されることを確保しなければならない。議長が欠席又は出席できない場合には、最高経営者又はその指定された者は、全てのメンバー会議を主宰しなければならず、CEOも取締役のメンバーである場合は、取締役会会議を主宰しなければならない。行政総裁は取締役及びメンバーのすべての命令及び決議案が発効したことを確保しなければならない。行政総裁は一般的な権力を持ち、当社の名義で債券、契約および契約を締結し、当社の印鑑を押す；株式br証明書に署名する；本定款の条文の規定の下で、当社の従業員と代理人を雇用または委任することを手配し、彼らの報酬を決定する；行政総裁の許可または行政総裁の部下の許可に基づいて雇用または委任した任意の従業員または代理人は免職または休職する。行政総裁を選出または委任する当局が最後の行動をとる前に、行政総裁の部下のいかなる高級管理者の職務を一時停止するか、および一般的には、通常会社行政総裁に属するすべての権力および権力を行使するが、本細則には別の規定者は除外される。

行政総裁の要求に応じて、または行政総裁が欠席した場合、または行政総裁が議長なしなどの行動を拒否したり拒否したりした場合には、取締役によって指定された別の上級職員は行政総裁の職責を実行しなければならず、職務を遂行する際には、行政総裁のすべての権力を有し、行政総裁のすべてのbrによって制限される。すべての上級者は取締役が時々規定する他の職責を履行し、取締役が時々規定する他の権力を持っていなければならない。議長がいなければ，役員は指定しなければならない

行政総裁が欠席したり、行政総裁が行動を拒否したりすることができない場合には、当社の上級者は、行政総裁の職責を履行し、職務遂行時に行政総裁のすべての権力を有し、行政総裁のすべての制限によって制限されなければならない。

首席財務官は取締役及び(あれば)主席及び行政総裁の制御の下で、当社に属する帳簿内に全面的かつ正確な収入及び支出勘定を準備するように手配し、そしてすべての金及びその他の貴重品を取締役が指定したbr信託銀行に預けることを手配しなければならない、或いはそのような信託銀行が指定されていない場合、首席財務官は時々適切な信託銀行とする。首席財務官は、他の財務担当者を指定しない限り、会社の財務主管を担当しなければならない。最高財務官は取締役命令に従って当社の資金を支払い、適切な支払証明書を持っていなければならず、迅速に最高経営責任者及び取締役に行政総裁及び取締役が時々それぞれ要求する可能性のある最高財務官の取引及び勘定に関する報告書を提出しなければならないが、本細則には別に規定がある以外、財務総監は通常会社の最高財務官に属するすべての権力と権力を行使すべきである。

本規約に別途規定がある以外に、秘書はすべての取締役会議記録及びすべてのメンバー会議記録をこの目的のために保存されている帳簿内に記録しなければならず、秘書も必要な時に取締役委員会のために類似の職責を履行しなければならない。秘書はすべての株主会議及び取締役会議の通知を出し、また取締役、主席或いは行政総裁が指定する可能性のある他の職責を履行しなければならず、秘書はその監督の下で行動しなければならない。秘書がすべてのメンバー会議および取締役会議の通知を出すことを拒否するか、またはbrを手配することができない場合、アシスタント秘書がいない場合、取締役または行政総裁は、別の上級職員を選択して通知 を発行することができる。秘書は当社の印鑑を保管すべきであり、秘書または任意のアシスタント秘書(ある場合)は、印鑑の押印を要求する任意の文書に印鑑を押す権利があり、印鑑を押した後、秘書または任意の当該等のアシスタント秘書が署名して査定 することができる。取締役会は一般的に任意の他の上級者に当社の印鑑を押すことを許可し、その上級者が証明書に署名して印鑑を押すことができます。秘書は、法律が保存またはアーカイブを必要とするすべての帳簿、報告、レポート、証明書、および他のファイルおよび記録が適切に保存またはアーカイブされることを保証しなければならない(場合に応じて)。

当該等の証明書、文書又は文書はすでに正式に許可され、当社及び当社を代表するためにこのようにし、及び(C)当該等の証明書、文書又は文書はすでに本定款の細則の条項及び条文に基づいて妥当に署名及び交付され、当社に対して拘束力がある。

当社は株主総会で取締役が保有すべき最低持株比率を決定することができるが、持株資格を決定するまででなければ、取締役は株式を保有する必要はない。

どんな法律に基づいても。当社が株主に支払う又はその他の方法で割り当てられて差し押さえられたすべての金については、本定款細則第35条又は第40.3条に基づいて本定款細則下のすべての目的について控除された株主に支払われたものとみなされる。

取締役は、当社の任意の準備口座または基金(株式割増口座および資本償還準備基金を含む)の貸方の任意の金に随時資本化することができ、または損益表の貸手または他の方法で分配可能な任意の金に記入することができ、これらの金を株主に割り当て、そのような金が配当または他の割り当て方法で利益を分配する場合に当該株主の間で分配することができる割合と同じである。また，彼らに代わって未発行株式の払込に利用し，上記の割合で彼等に分配および割り当て入金してbrの株式とする.この場合、取締役は、当該等の資本化を実施するために必要なすべての行動及び事柄を行い、取締役に全面的な権力を与え、株式が断片的に割り当てられる場合には、適切と思われる準備を行うべきである(断片的な権益を規定する利益を含むことは、関係株主ではなく当社に帰するべきである)。取締役はいかなる人もすべての権益を持つ株主を代表して当社と合意を締結することを許可することができ、当該等の資本化及び付帯或いは関連事項について合意を締結することができ、この許可によって締結した任意の合意はすべて当該等の株主及び当社に対して有効かつ拘束力がある。

株主名簿及び株主である法定遺産代理人又は破産受託者により株式所有権を譲渡された者毎に、当該株主は、その身の都合又は破産のために総会通知を受ける権利があれば、いかなる他の者も株主総会通知を受ける権利がない。

当社は同法に規定するいかなる方法でも清算を行うことができ、以下の場合に清算しなければならない

当社の清算時には、取締役は1人以上の人を選んで清算人にならなければならない。清算人(取締役でなければ)は，そのサービスにより特別決議により承認された補償を受ける権利があるものとする

清算人は清算人が決定した方式と期間に従って、会社の資産、負債を処分し、その他の方法で会社の事務を終了しなければならない

法律で許容される最大範囲では、どのメンバーも会社の財産を分割する権利がない。

本条41.1条についてのみ、保障された者の行為が会社又は他の企業の記録又は帳簿に基づいている場合は、誠実に行動するとみなされ、会社の最大の利益に適合又は反対しないことを合理的に信じる方法で行動するか、又はいかなる刑事訴訟又は法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はないとみなされる。または当社または別の企業の上級職員が、職責を履行する際に当該保障された者に提供される資料、または当社または他の企業の法律顧問の意見、または当社または別の企業が合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家が当社または他の企業に提供する資料または記録または報告を行う。上記の規定は排他的とみなされてはならないし、保障された者が本条41.1条に規定する適用行為基準に適合しているとみなされる場合も、いかなる方法でも制限されてはならない。

取締役には別途規定があるほか、当社の財政年度は毎年12月31日に終了し、登録設立年度 後に毎年1月1日に開始しなければなりません。

当社が会社法の免除を受けた場合、会社法条文の規定及び特別決議案の承認を受けた後、当社はケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区域の法律に基づいて継続登録方式で法人団体として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利があります。

当社は取締役が特定する可能性のある条項及び(会社法の要求の範囲内で)特別決議案の承認を経て、一間又は複数の他の構成会社(会社法を参照)と合併又は合併する権利がある。

取締役が合併又は合併を承認することを決定した場合、取締役は合併又は合併の書面合意(“合併協定”)を承認しなければならない

当社は、株主の通常決議案の承認を得ずに当社の任意の資産を売却、交換又はその他処分することはできませんが、上記の規定は、取締役がいかなるメンバーの許可もなく、担保、質権、質権又は当社のすべて又はほぼすべての資産の担保権益を付与する能力を制限するものではありません。

会社は米国連邦、州、地方所得税の目的に適合する会社とみなされ、会社は会社としてのアメリカ連邦、州または地方所得税の目的と一致しない選択をしたり、他の行動を取ったりしてはならない。

逆の場合もありますが

この条第45条については、次の定義が適用されなければならない

または時間の経過、またはその両方を兼ねているか、または他の方法で、株式、株式、共同権益、有限責任会社の会員権益または他の持分または担保、収益または分配に影響を与える留置権または主張される留置権を合理的に生成する可能性がある。

砦のメンバーおよびその付属会社およびFTAIエンティティまたはその付属会社が別の書面合意を有する可能性がない限り、砦のメンバーおよびその付属会社は、以下の権利を放棄する権利があり、(I)FTAIエンティティまたはその付属会社と同じ、類似または関連するビジネス活動またはビジネスラインに直接または間接的に従事または投資する義務がなく、(Ii)任意の顧客、顧客、FTAIエンティティまたはその関連会社のサプライヤーまたはレンタル人、または(Iii)FTAIエンティティまたはその関連会社の任意の高級管理者、br取締役またはその関連会社の従業員を雇用または採用し、法的に許容される最大範囲内で、砦メンバーおよびその関連会社およびその高級管理者、取締役および従業員(第46.4条の規定に適合する)は、いかなる受託責任も有していないか、または有さない。当社またはそのメンバーは、砦のメンバーまたはその任意の連属会社またはその任意の連属会社またはその任意の高級管理者、取締役または従業員がそのような活動に参加することによって、当社またはそのメンバーに対して、いかなる違反またはいかなる個人経済的利益に違反または誘導される責任を負うことはない。

要塞メンバーおよびその付属会社がFTAIエンティティまたはその関連会社と別途書面合意を達成することができない限り、メンバーまたはその任意の関連会社、またはその任意の高級管理者、取締役または従業員(46.4条に準拠)が、要塞メンバーまたはその任意の関連会社に機会をもたらす可能性のある潜在的な取引または事項 を知っている場合、要塞メンバーまたはその関連会社、またはその任意の株主または株主は、存在すべきではない。または、そのような会社に機会を提供すること、またはそのような参加の機会を提供すること、および任意のそのような参加の興味、期待、要約、または機会を望むことが望ましい。したがって、46.4条の制約の下で、砦のメンバーまたはその関連会社が別の書面同意を持たない限り、(I)砦のメンバーまたはその関連会社またはその任意の高級管理者、取締役またはその従業員は、FTAIエンティティまたはその関連会社にそのような会社の機会を提示、コミュニケーション、または提供する義務がなく、(Ii)要塞メンバーおよびその任意の関連会社は、自分のアカウントのためにそのような任意の会社を所有する権利がある、または直接、推薦、販売、販売する権利があるべきである。このような会社の機会をFTAI実体およびその付属会社以外の任意の個人または個人に譲渡またはその他の方法で譲渡することは、法律で許容される最大範囲内で、砦のメンバーおよびそのそれぞれの付属会社およびその高級管理者、取締役および従業員(第46.4条に該当する) は、いかなる受託責任、忠誠義務、または誠実または会社の最良の利益で行動する義務を有していないか、または負担しない義務を有していない, 他のFTAIエンティティおよびそのそれぞれの関連者および株主および株主は、砦のメンバーまたはその任意の関連者またはその任意の高級管理者、取締役または従業員によって自身のために会社の機会を追求または取得しないか、または砦のメンバーまたはその任意の関連者またはその任意の上級管理者、取締役または従業員が自分のために会社の機会を追求または取得するために、または砦のメンバーまたはその任意の関連者またはその任意の上級管理者、取締役または従業員によって自分のために会社の機会を追求または取得するため、または指示、提案、

会社の機会を他の人に売却、譲渡、または他の方法で譲渡するか、または任意の砦のメンバーまたはそのbr付属会社またはその任意の高級管理者、取締役または従業員が、FTAIエンティティまたはその付属会社に会社の機会に関する情報を提供、提供、または交流しない。

要塞メンバーおよびその関連会社がFTAIエンティティまたはその関連会社と他の方法で書面合意を達成することができない限り、同時に取締役でもある要塞メンバーまたはその関連会社の取締役またはFTAIエンティティまたはその関連会社の管理者または従業員が潜在的なbr取引または会社機会である可能性があることを知っている場合、または会社に提供される機会である可能性がある事項である。(I)その人が誠実に行動し、(Ii)潜在的な取引または事項に関する当該知識が純粋に取締役に関連しているわけではない場合、またはその会社の機会が、その人またはその取締役の任意のエンティティまたはその関連会社の高級社員のみとして提供されるわけではない場合、(A)取締役高級職員または従業員は、法律によって許容される最大範囲内であり、(1)当該人の当社に対する信頼された責任を完全に履行および履行したとみなされるべきである。このような会社の機会に対して、他のFTAIエンティティおよびそのそれぞれの関連側および株主は、(2)会社、他のFTAIエンティティおよびそのそれぞれの関連者および株主および株主に対していかなる信頼責任も負わず、会社、他のFTAIエンティティまたはそのそれぞれの関連側および株主に対していかなる責任も負わず、砦のメンバーまたはその関連側が自分のために会社の機会を追いかけたり、獲得したり、指導、推薦、販売または販売会社の機会によって会社、他のFTAIエンティティまたはそのそれぞれの関連側と株主に対していかなる違反または違反の疑いのある責任を負うこともない。割り当てまたはbrは、他の方法で会社の機会を別の人、または砦のメンバーまたはその付属会社のいずれか、または出席していないそのような役員、役人または従業員に移すことができる, FTAIエンティティまたはその付属会社に会社の機会に関する情報を提供または伝達することは、(3)誠実に行動し、その人が会社およびその共通メンバーの最適な利益に適合すると合理的に信じて行動することで、これらの条項や法案の目的を達成するものとみなされるべきであり、(4)会社にどの会社にも忠実な義務を負うべきではない。他の自由貿易保険実体及びそのそれぞれの連合会社及び株主は、いかなる責任も負わず、そこからいかなる個人的利益も得ず、また、会社、他の自由貿易保険実体又はそのそれぞれの共同会社及び株主及び株主に対して、本規約の細則に違反又は告発されて責任を負わず、かつ(B)会社機会の当該等の潜在的な取引又は事項は、適用される要塞メンバー会社又はそのそれぞれの共同会社(いかなる自由貿易保険会社実体又は関連会社にも属さない)に属するものとすることができる。

FTAIエンティティおよびその付属会社は、時々、砦のメンバーおよびそのそれぞれの付属会社と1つまたは複数のプロトコル(または以前に存在するプロトコルの修正または補足)を締結し、履行することができ、これらのプロトコルによれば、FTAIエンティティおよびその付属会社、ならびに砦のメンバーおよびそのそれぞれの付属会社は、互いに任意のタイプまたは性質の取引を行うことに同意し、および/または互いに競争を回避することに同意し、または競争を回避するか、またはその競争を制限または制限することができる。それぞれの取締役、上級管理者、および従業員(取締役、高級管理者または従業員である誰を含む)が、互いの間で会社の機会を分配するか、または会社の機会を互いに転任させることを含む。法律に別の規定がある以外に、法律に別途規定がある以外、砦のメンバー及びその付属会社とFTAI実体又はその付属会社は別途書面合意を有することができるほか、このような合意又はFTAIエンティティ及びその付属会社若しくは砦のメンバー又はその付属会社の履行は、会社に対するいかなる信頼された責任にも違反又は該当しないとみなされてはならない。任意の他のFTAIエンティティまたはそのそれぞれの共同会社および任意のbr取締役の株主および株主も、要塞メンバーまたはその関連会社またはその任意の株主の幹部または株主である。第46.4条に該当する場合は，法律で許容される最大範囲内では，砦のメンバー又はその付属会社がFTAI実体又はその付属会社と書面で合意していない限り，, 砲台メンバーまたはその関連会社はいかなる信頼された責任もなく、いかなる合意または本条45.5条に記載されたいかなる取引にも参加してはならないが、取締役、当社の高級管理者または従業員、当社の任意の他の自由貿易圏実体またはその任意の関連会社は、場合のように取締役、砲台メンバーまたはその共同経営会社の高級職員または従業員であれば、

会社、他のFTAIエンティティおよびそれらのそれぞれの関連会社および株主は、砦のメンバーまたはその関連会社を代表して、任意のそのようなプロトコルまたは取引について行動してはならない、またはその条項に基づいて任意のそのような合意を履行してはならない。

疑問を生じさせず、前述の規定をさらに実行するために、本条第45条に記載されているいかなる条文も、いかなる態様で砦のメンバー又はその任意の連合会社とFTAI実体又はその任意の共同会社との間の任意の書面契約手配を改正又は修正したものとみなされてはならない。

第四十五条法律に別段の規定がある場合を除き、上記の規定を適用する。第45条の目的は、任意の適用法の改正を十分に利用することであり、その効果は、第45条のような規定を具体的に認可又は承認することである可能性がある。本第45条の任意の変更または改正、または本第45条と一致しない任意の条項を採用することは、本契約が取締役、担当者、従業員、株主または株主として自己貿易協会実体またはその関連会社に提供される任意の投資、活動または機会の保護であり、これらの投資、活動または機会は、取締役、主管者、従業員、株主または株主が変更、改訂または採択前に知っている、または発生した任意の事項または行動の任意の要因である。第45条の規定がない場合は，当該変更，修正又は採用前に発生又は発生した訴訟又はクレームを生じることができる。

本定款第45条の変更又は改正又は本定款細則における本定款第45条と一致しないいかなる規定の採択も、本定款第45条が当該等の改正、改訂又は採択前に発生した任意の事項、又は任意の訴訟因、訴訟又は申立を除去又は減少させることはなく、当該等の事項又は任意の訴訟は、本定款第45条のためでなければ、当該等の改正、改訂又は採択の前に生じ又は生じない。会社の機会に関連するいかなる契約、合意、手配または取引は、それによって、任意の受託責任または忠実な義務に違反してはならない、または任意の不正な利益または個人の経済的利益を誘導してはならないが、本細則および他の適用法律の他の規定によって管轄されなければならない。

発行済み優先株指定のいずれかの条文が本定款細則の本文に抵触または一致しない場合は、発行済み優先株指定の条文を基準とする

ケイマン諸島法律に基づいて免除会社として登録されています

株式は2，200，000，000ドルで、2，000，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面0.01ドル

200，000，000株1株当たり0.01ドルの優先株

CUSIP        

同前の証明[所持者名を記録する]はい、登録者です[株式数]上記会社の普通株(Br)はその組織定款の大綱及び細則の規定の制限を受けなければならない。

日付：

当社は、要求を提出した各メンバーに、時々改訂、補充又は再記載された改訂及び改訂された当社の組織定款大綱及び細則を無料で提供します

ケイマン諸島法律に基づいて免除会社として登録されています

株式は2，200，000，000ドルで、2，000，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面0.01ドル

200，000，000株1株当たり0.01ドルの優先株

CUSIP        

同前の証明[所持者名を記録する]はい、登録者です[挿入番号]8.25%固定金利から変動金利Aシリーズ累計 上記会社の永久償還可能優先株は、その組織定款の大綱と定款細則の規定の制限を受ける。

日付：

1株当たり8.25%固定金利から変動金利Aシリーズ累積永久償還可能優先株までの累計割当は、覚書及び細則(以下定義参照)に規定された適用金利で支払わなければならない。

当社は、要求を提出した各メンバーに、随時改訂、補充又は再記述された当社の組織定款大綱及び細則(“定款大綱及び定款細則”)の写しを無料で提供します

ケイマン諸島法律に基づいて免除会社として登録されています

株式は2，200，000，000ドルで、2，000，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面0.01ドル

200，000，000株1株当たり0.01ドルの優先株

CUSIP        

同前の証明[所持者名を記録する]はい、登録者です[挿入番号]8.00%固定金利から変動金利Bシリーズ累計 上記会社の永久償還可能優先株は、その組織定款大綱及び定款細則の規定の制限を受ける。

日付：

1株当たり8.00%固定金利から変動金利までのBシリーズ累計永久償還可能優先株の累計割当は、覚書及び定款細則(定義は以下参照)に規定された適用金利で支払わなければならない。

当社は、要求を提出した各メンバーに、随時改訂、補充又は再記述された当社の組織定款大綱及び細則(“定款大綱及び定款細則”)の写しを無料で提供します

ケイマン諸島法律に基づいて免除会社として登録されています

株式は2，200，000，000ドルで、2，000，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面0.01ドル

200，000，000株1株当たり0.01ドルの優先株

CUSIP        

同前の証明[所持者名を記録する]はい、登録者です[挿入番号]8.25%固定金利リセットCシリーズ累計 上記会社の永久償還可能優先株は、その組織定款大綱と定款細則の制限を受ける。

日付：

1株当たり8.25%固定金利リセットCシリーズ累計永久償還可能優先株の累計割当は、覚書と定款細則(以下の定義)に規定された適用金利で支払わなければならない。

当社は、要求を提出した各メンバーに、随時改訂、補充又は再記述された当社の組織定款大綱及び細則(“定款大綱及び定款細則”)の写しを無料で提供します

FTAI航空株式会社(“当社”)の自社株名(“Aシリーズ優先株名”)は、当社株におけるAシリーズ優先株に関係しています。本Aシリーズ優先株指定で使用される資本化用語は、 に付与されたそれぞれの意味を有し、時々改訂、補足または再記載された改正、補足または再記載された当社組織定款細則(“定款”)の本文に従って解釈しなければならない。本Aシリーズ優先株指定は、Aシリーズ優先株に添付されている指定、優先、権利、権力および義務を列挙しなければならない。

他に明確な逆の説明がない限り、以下の定義は、本A系列優先株指定で使用される用語に適用されるべきである。

本定義については、当社の任意の直接又は間接持株会社自体は、本定義(I)項でいう“個人”又は“グループ”とみなされるべきではないが、いかなる“個人”又は“グループ”(許可保持者を除く)は、当該持株会社の総投票権の50.0%以上を直接又は間接的に所有してはならない

本定義についてのみ、以下の定義を適用すべきである

“任意の指定者の付属会社”とは、その指定者と直接または間接的に制御されているか、またはその直接的または間接的に共同で制御されている任意の他の人を意味する。本定義の場合、“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”、“共同制御される”を含む)は、誰に対して使用されるか、直接または間接的に直接または間接的に指導されるか、またはその人の管理層または政策を指導する権限を有することを意味し、投票権を有する証券によって、合意を通過するか、または他の方法を通過するかを意味するべきである。

“当社優先無担保手形”とは、(A)当社が2022年に満期となる6.75%優先手形、(B)当社が2025年に満期となる6.50%優先手形および(C)当社が2019年9月12日以降に発行する任意の類似系列資本市場債務証券を指す。

誰にとっても、“投資関連会社を制御する”とは、(A)直接または間接的な制御、その人によって制御される、またはその人と共同で制御する任意の他の人、および(B)存在する主な目的は、1つまたは複数の会社に株式または債務投資を行うことである。この定義に関して、“制御”とは、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。

“砦”とは砦投資集団有限責任会社のことである。

“管理層”とは、当社または当社の任意の付属会社の任意の会長、任意の総裁、任意の常務副総裁、任意の取締役の任意の取締役社長、任意の司ライブラリ、および任意の秘書または他の行政者を指す。

“承認所有者”は総称して砦、その連合会社および管理グループと呼ばれるが、“承認所有者”の定義は、持続的な業務を経営することを主目的とする投資共同経営会社(いかなる主要な目的も投資資本または資産を投資する業務を含まない)を含まない。

個人“とは、任意の個人、会社、会社、有限責任会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

“制限された付属会社”とは、当社が優先的に無担保手形の項目のいずれかの“制限された付属会社”を指す。

“付属会社”とは、(A)任意の会社、会社、協会または他の商業エンティティ(組合、合弁、有限責任会社または同様のエンティティを除く)を意味し、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある総投票権の50.0%以上(任意の事故が発生したか否かにかかわらず)が決定されたときに、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。(I)50.0%を超える資本口座、分配権、総株主および投票権または一般または有限共同企業の権益(場合によっては)が、会員制、通常の組合、特別組合または有限共同体または他の形態にかかわらず、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される任意の組合、共同企業、有限責任会社、または同様のエンティティ。(Ii)当該人またはその人の任意の制限された付属会社は、持ち株一般パートナーであるか、または他の方法でエンティティを制御する。

誰でも任意の日の“議決権付き持分”とは、その人の取締役会選挙で投票する権利を有する者の持分をいう。

“完全資本制限付属会社”とは、制限された付属会社に属する任意の全額付属会社を意味する。

“全資附属会社”とは、当社の付属会社を指し、当時当社又は当社の1間又は複数の完全資本付属会社が所有していた既発行株式又はその他の所有権権益(法律で規定されている董事合資格株式及び外国籍者へ発行された株式を除く)の100.0%である。

その日と当時、それはロンドン銀行間市場の主要銀行に100万ドルを提供した。少なくとも2つのオファー が提供された場合、3ヶ月間LIBORは、提供されたオファーの算術平均値(必要に応じて、最も近い0.00001に上方に丸められる)。

3ヶ月のLIBORがゼロ未満であれば、3ヶ月のLIBORはゼロとみなされる。

上記(I)、(Ii)及び(Iii)項の規定があるにもかかわらず、

上述したように、計算エージェント全権決定に代替または後任LIBOR基本金利の代替金利がなければ、計算エージェントは適宜決定することができ、あるいは計算エージェントがそれをできなかった場合、当社は独立財務コンサルタント(“IFA”)に適切な 代替金利および任意の調整を委任することができ、IFAの決定は当社、計算エージェントおよびAシリーズ保持者に拘束力を持つことになる。LIBORイベントが発生したが、任意の理由で代替金利が決定されていない場合、 IFAは適切な代替金利および調整を決定していないか、またはIFAがIFAを指定していない場合、流通決定日に関連する次の流通期間の3ヶ月のLIBORは、その時点の現在の流通期間の3ヶ月LIBORでなければならない。条件は，この文が変動金利期間の最初の分配期間に適用されれば，固定金利期間に適用される金利，営業日慣行，金利計上方式が変動金利期間中も有効であることである.

Aシリーズの優先株は一連の優先株に指定して設定しなければならない。各Aシリーズ優先株は各方面で他のAシリーズ優先株と完全に同じでなければならない。細則については、Aシリーズ優先株は“議決権付き株式”ではない。

2022年11月9日までに、会社は4，180，000株のAシリーズ優先株の発行を認可する。A系列優先株保有者の同意又は承認を経ずに、取締役は時々増加することができる(当社の組織定款大綱第7段落の規定の下、及びより一般的には、細則の規定の下で)又はbr}を減少させることができる(ただし、当時まだ発行されていないA系列優先株数を下回らない)ライセンスA系列優先株数。当社は時々Aシリーズ優先株保有者の同意や承認を経ずに、定款第2.1条の規定により、Aシリーズ優先株を増発することができるが、米国連邦所得税の目的で増発されたAシリーズ優先株は 2022年11月9日、増発株式は単独のCUIP番号で発行される。会社が追加のA系列優先株を発行する場合、当該等追加A系列優先株の割当は、当該等追加A系列優先株発行前の直近の割当 支払日からその時点で適用される分配率で行われる。

取締役が発表したように、当社は割り当て支払日ごとにAシリーズ優先株延滞の現金割り当てを季ごとに支払います。当社は、Aシリーズ保有者が適用されるAシリーズ記録日に会員名簿に出現した現金に現金を分配して支払います。A系列優先株は委託者brが登録して保有している限り、A系列優先株で発表された割当は、発送支払日ごとに同じ日の資金で受託者に支払われます。受託者は、委託者の通常の手続きに従って、その参加者の口座を貸手に記入する。参加者は、Aシリーズ優先株実益所有者の指示に従ってこのようなお金を保有または支払いする責任がある。2024年9月15日までの流通支払日が平日でない場合は、使用

このDealer支払日については、支払利息または他のbr}支払いを遅延させることなく、それに続く次の営業日に支払いが行われる。2024年9月15日以降のいずれかの総代理店支払日が営業日でない場合、総代理店支払日はそれに続く営業日となり、総代理店 は総代理店支払日を計上するが、総代理店支払日は含まれない。2.3(B)節で使用されるように、“営業日”とは、(I)固定金利期間について、ニューヨークの任意の営業日を意味し、法律、法規または行政命令許可または市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではなく、(Ii)変動金利期間については、ニューヨークの任意の営業日を意味し、法律、法規または行政命令許可または市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではない。行政命令が閉鎖されたり、しかも、ロンドン銀行の日です。

当社は360日年度をもとに固定金利期間Aシリーズ優先株の配分を計算し、この年度は12カ月30日からなる。当社は、分配期間と360日年度の実日数から変動金利期間Aシリーズ優先株の配分を算出します。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに丸められ，0.5セントを上に丸められる.

償還されたA系列優先株については、同社が償還すべき当該A系列優先株の償還価格を滞らない限り、適用される償還日 の後に発生を停止する。Aシリーズの優先株の分配は2022年9月15日、またはすべての計算すべき割り当てが支払われた最新の分配支払い日(場合によって決まる)は、会社が収益を有するか否かにかかわらず、これらの分配 を支払うために合法的な資金があるか否かにかかわらず、これらの分配が発表されたか否かにかかわらず、これらの割り当てを決定することができる。Aシリーズ所有者は、現金、財産、または株式での支払いにかかわらず、延滞可能な割り当て支払いまたはAシリーズ優先株支払いについて利息または代利金を支払うことなく、Aシリーズ優先株指定第2.3(A)節および第2.3(D)節で述べたすべての累積割り当てを超える任意の割り当てを得る権利がないであろう。

いずれのA系列優先株も返済されていない場合、A系列優先株の過去のすべての分配期間のすべての累積割り当てが償還されていないか、または同時に申告されない限り、均等に割り当てられたお金を支払うのに十分に予約されている：

本第2.3(E)条(I)、(Ii)及び(Iii)第2項の上記制限は、(A)任意の従業員又は取締役インセンティブ又は福祉計画又は手配(会社の任意の雇用、解散費を含む。)には適用されない。またはコンサルティングプロトコル)、および(B)任意の後続の株主権利計画に関連する配信を含む株主権利計画または償還または買い戻しまたは買い戻しに関する任意の配信を含む任意の配信

ある種の一次証券または平価証券に適用される割り当て期間が、A系列優先株に適用される割り当て期間 (例えば、季節別ではなく月ごと)に短い場合、取締役は、そのような一次証券または平価証券について定期的に発表および支払い割当を発表することができ、その等の割り当てが宣言されたときに、取締役は、次の割り当て支払日にA系列優先株に関する全ての累積割り当てを支払うのに十分な資金があると予想される。

本Aシリーズ優先株指定第2.3(E)及び2.3(F)節で述べた条件及び非その他の場合、取締役によって決定された割り当て(現金、株式又は他の方法で支払う)は、時々普通株及び任意の他の一次証券で発表及び支払いすることができ、Aシリーズ所有者はこの等の割り当てに参加する権利がない。

会社清算、解散または清算時の割り当てと権利(償還権を含む)の支払いについて、Aシリーズ優先株の順位は以下のとおりである

会社は2024年9月15日以降の任意の時間または時々Aシリーズ優先株の全部または一部を償還することができ、償還価格はAシリーズ優先株1株当たり25.00ドルに相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に加えたすべての累積および未払いの割り当て(ある場合)の金額は、発表するか否かにかかわらず。

格付け事件が発生した後、会社が開始した任意の審査または控訴手続終了後120日以内の任意の時間に、会社は、2024年9月15日までにAシリーズ優先株をすべて部分的に償還することができ、償還価格は、Aシリーズ優先株1株当たり25.50ドルに相当し、償還日(償還日を含まないが)に相当するすべてのbrが累積および未払いの金額(ある場合)に相当する。

もし税務償還事件が発生した場合、当社は2024年9月15日前及び当該等の税務償還事件発生後60日以内に、すべて償還しているが部分Aシリーズ優先株ではなく、償還価格は1株Aシリーズ優先株25.25ドルであり、またAシリーズ優先株から償還日までのすべての累積及び未支払い割り当て(ありあれば)の金額に等しい。

コントロール権が変更された場合、当社は2024年9月15日までと支配権変更発生後60日以内にAシリーズ優先株をすべて償還することができますが、部分は含まれていません。償還価格はAシリーズ優先株1株当たり25.25ドルで、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累計と割り当てられていない金額(ある場合)が含まれていますが、償還日は含まれていません。制御権が変更された場合(2024年9月15日まで、当日または後を問わず)、当社は制御権変更後31日目までに未償還のA系列優先株をすべて償還することを通知していない場合、制御権変更後31日目からA系列優先株の年配当率が5.00%増加する。

一方、償還日後、このAシリーズ優先株は未償還とみなされなくなり、このAシリーズ優先株に関連するすべてのbr割当ては償還日後に発生を停止し、このAシリーズ優先株のAシリーズ所有者のすべての権利は終了するが、償還価格を獲得する権利は除外され、br利息は含まれない。

細則には逆の規定があるにもかかわらず、Aシリーズ所有者は、2.7節で別途規定または適用法律が別途要求されない限り、当該Aシリーズ所有者が保有する各Aシリーズ優先株に対していかなる投票権も持たないであろう。A系列保有者が投票権を有する範囲では，A系列保有者が持つA系列 優先株ごとに投票権があるが，平価証券が任意の事項でA系列優先株と単一カテゴリとして投票する権利がある場合，A系列優先株とその等価格証券は25.00ドルの清算優先株について1票 票を持つ(累積割当は含まれていない).

いずれかのA系列優先株がまだ償還されていない場合、次の行動は、A系列優先株および他のすべての議決権優先株権利の変更とみなされ、(I)任意の高級証券の許可、作成または発行、または任意の許可持分を任意の高級証券に再分類するか、または任意の高級証券を購入する権利があることに変換または証明できる任意の義務または証券の発行、または(Ii)合併、合併またはその他の方法を含む定款の改正、変更または廃止のいずれかの規定(本Aシリーズ優先株の指定を含む)、したがって、Aシリーズ優先株の権力、優先権、または特別権利に悪影響を与え、第(I)および(Ii)項のそれぞれの場合、Aシリーズ優先株および他の議決権を有するすべての優先株の所有者は、定款第9条に規定する手順に従って承認することを要求しなければならない。しかし、上記(Ii)項については、この改正が1つ以上であるが全てのカテゴリ又は系列ではない他の投票権優先株(Aシリーズ優先株を含む)の権利、名称、優先権、権力及び責任に重大な悪影響を与える場合は、その代わりに、単一カテゴリの投票として、影響を受けたカテゴリ又は系列の未償還株式保有者の同意を取得しなければならない(又は、法律の規定のように同意を得なければならない。)以外の投票権のある優先株(この目的について発行されたA系列優先株を含む)が同意したほか、定款細則9条に記載されている手順に従って行動する

当社は、追加の1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリの平価証券および一次証券を設立し、追加のカテゴリまたはシリーズの1次証券および一次証券を発行することができ、Aシリーズ所有者またはその同意を通知する必要はないが、平価証券に属する場合、すべての未償還Aシリーズ優先株の過去のすべての割り当て期間のすべての累積割り当ては、すでにまたは同時に全数または同時に申告および支払いが必要であり、これらの割り当てられたお金を支払うのに十分な金額が割り当てられている。

Aシリーズ所有者の投票権は、投票が必要な行為brの時または前に、すべての未償還Aシリーズ優先株が適切な通知を出した後に償還または償還され、会社はAシリーズ所有者の利益のために十分な資金を確保して償還を達成しなければならない場合には適用されない。

2.7節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、次のいずれの事項もA系列優先株に影響を与える権力、優先権、または 特別な権利とみなされてはならない

このような取引では、Aシリーズ優先株は、既存または継承エンティティの株式、またはAシリーズ優先株条項と同じ存続または継承エンティティの直接または間接親会社の株式に変換することができる。

当社が“取引法”第13又は15(D)節又は その他の条項の報告の要求を受けない可能性がある任意の時間後、当社は、(1)当社が当時未償還資本市場債務証券の保有者に提供した年間及び四半期報告、又は(2)当時未返済の債務証券がなかった場合、当社はAシリーズ所有者に年度及び四半期報告を提供しなければならない。いずれの場合も、当社が当時クレジット融資を返済していない貸金者は、所定の期間内であり、当該等の債務証券又は信用融資の管理書類に記載されている任意の資格又は例外の場合に規定される。

Aシリーズ優先株は、強制的な償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けず、Aシリーズ所有者の選択に応じて、任意の他の財産、権益または証券を転換または交換することができない。A系列優先株は，その保持者に追加A系列優先株の発行に関する優先購入権 を与えない.

定款又は本Aシリーズ優先株名又は適用法律に別途要求がある以外に、Aシリーズ優先株はいかなる指定、優先、権利、権力又は義務を有してはならない

条項第46条は、HIS A系列優先株を指定することを含む、条項に適用される裁判所及び管轄権を規定する

Aシリーズ優先株は“百分率権益”を設定してはならない。

すべてのA系列優先株はホスト機関に発行された単一証明書に代表され，その が指定者(最初はCEDE&Co.)の名義で登録される.Aシリーズ優先株保有者は、(I)法律に別途要求があるか、または(Ii)ホスト銀行が辞任の意思を示しているか、または辞任する資格がなくなったことを通知しない限り、Aシリーズ優先株を証明する証明書を受け取る権利がなく、いずれの場合も、当社はその後60日以内に代替信託銀行を選択していない。

FTAI航空株式会社(“当社”)の自社株名(“Bシリーズ優先株名”)は、当社株におけるBシリーズ優先株に関係しています。本Bシリーズ優先株指定で使用される資本化用語は、その中で与えられたそれぞれの意味を有し、時々改訂、補充または再記載された改正、補足または再記載された当社の組織定款細則(“定款細則”)の本文解釈に基づいて説明しなければならない。本Bシリーズ優先株指定は、Bシリーズ優先株に関する指定、優先、権利、権力および義務を列挙しなければならない。

特に明確な逆の説明がない限り、以下の定義は、本B系列優先株指定で使用される用語に適用されるべきである。

本定義については、当社の任意の直接又は間接持株会社自体は、本定義(I)項でいう“個人”又は“グループ”とみなされるべきではないが、いかなる“個人”又は“グループ”(許可保持者を除く)は、当該持株会社の総投票権の50.0%以上を直接又は間接的に所有してはならない

本定義についてのみ、以下の定義を適用すべきである

“任意の指定者の付属会社”とは、その指定者と直接または間接的に制御されているか、またはその直接的または間接的に共同で制御されている任意の他の人を意味する。本定義の場合、“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”、“共同制御される”を含む)は、誰に対して使用されるか、直接または間接的に直接または間接的に指導されるか、またはその人の管理層または政策を指導する権限を有することを意味し、投票権を有する証券によって、合意を通過するか、または他の方法を通過するかを意味するべきである。

“当社優先無担保手形”とは、(A)当社が2022年に満期となる6.75%優先手形、(B)当社が2025年に満期となる6.50%優先手形および(C)当社が2019年11月27日以降に発行する任意の類似系列資本市場債務証券を指す。

誰にとっても、“投資関連会社を制御する”とは、(A)直接または間接的な制御、その人によって制御される、またはその人と共同で制御する任意の他の人、および(B)存在する主な目的は、1つまたは複数の会社に株式または債務投資を行うことである。この定義に関して、“制御”とは、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。

“砦”とは砦投資集団有限責任会社のことである。

“管理層”とは、当社または当社の任意の付属会社の任意の会長、任意の総裁、任意の常務副総裁、任意の取締役の任意の取締役社長、任意の司ライブラリ、および任意の秘書または他の行政者を指す。

“承認所有者”は総称して砦、その連合会社および管理グループと呼ばれるが、“承認所有者”の定義は、持続的な業務を経営することを主目的とする投資共同経営会社(いかなる主要な目的も投資資本または資産を投資する業務を含まない)を含まない。

個人“とは、任意の個人、会社、会社、有限責任会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

“制限された付属会社”とは、当社が優先的に無担保手形の項目のいずれかの“制限された付属会社”を指す。

“付属会社”とは、(A)任意の会社、会社、協会または他の商業エンティティ(組合、合弁、有限責任会社または同様のエンティティを除く)を意味し、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある総投票権の50.0%以上(任意の事故が発生したか否かにかかわらず)が決定されたときに、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。(I)50.0%を超える資本口座、分配権、総株主および投票権または一般または有限共同企業の権益(場合によっては)が、会員制、通常の組合、特別組合または有限共同体または他の形態にかかわらず、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される任意の組合、共同企業、有限責任会社、または同様のエンティティ。(Ii)当該人またはその人の任意の制限された付属会社は、持ち株一般パートナーであるか、または他の方法でエンティティを制御する。

誰でも任意の日の“議決権付き持分”とは、その人の取締役会選挙で投票する権利を有する者の持分をいう。

“完全資本制限付属会社”とは、制限された付属会社に属する任意の全額付属会社を意味する。

“全資附属会社”とは、当社の付属会社を指し、当時当社又は当社の1間又は複数の完全資本付属会社が所有していた既発行株式又はその他の所有権権益(法律で規定されている董事合資格株式及び外国籍者へ発行された株式を除く)の100.0%である。

3ヶ月のLIBORがゼロ未満であれば、3ヶ月のLIBORはゼロとみなされる。

上記(I)、(Ii)及び(Iii)項の規定があるにもかかわらず、

上述したように、計算エージェント全権決定に代替または後任LIBOR基本金利の代替金利がなければ、計算エージェントは適宜決定することができ、あるいは計算エージェントがそれをできなかった場合、当社は独立財務コンサルタント(“IFA”)に適切な 代替金利および任意の調整を委任することができ、IFAの決定は当社、計算エージェントおよびBシリーズ保持者に拘束力を持つことになる。LIBORイベントが発生したが、任意の理由で代替金利が決定されていない場合、 IFAは適切な代替金利および調整を決定していないか、またはIFAがIFAを指定していない場合、流通決定日に関連する次の流通期間の3ヶ月のLIBORは、その時点の現在の流通期間の3ヶ月LIBORでなければならない。条件は，この文が変動金利期間の最初の分配期間に適用されれば，固定金利期間に適用される金利，営業日慣行，金利計上方式が変動金利期間中も有効であることである.

Bシリーズの優先株は一連の優先株として指定して作成しなければならない。各Bシリーズ優先株は各方面で他のBシリーズ優先株と完全に同じでなければならない。本細則については、B系列優先株は“議決権付き株式”であるべきではない。

2022年11月9日現在、会社は4940，000株のBシリーズ優先株の発行を認可する。B系列優先株保有者の同意又は承認を経ずに、取締役は時々増加することができる(当社の組織定款大綱第7段落の規定の下、及びより一般的には、細則の規定の下で)又はbr}を減少させることができる(ただし、当時まだ発行されていないB系列優先株数を下回らない)ライセンスB系列優先株数。当社は時々細則第2.1条の規定により、Bシリーズ優先株保有者の同意や承認を受けずに、追加のBシリーズ優先株 を発行することができるが、米国連邦所得税の場合、追加のBシリーズ優先株が2022年11月9日に発行されたBシリーズ優先株と交換できない場合は、単独のCUSIP番号で追加のBシリーズ優先株を発行しなければならない。会社が追加のB系列優先株を発行する場合、これらの追加B系列優先株の割り当ては、そのような追加B系列優先株を発行する前の直近の分配支払日 からその時点で適用される分配率で行われる。

取締役が発表したように、当社は割り当て支払日ごとに延滞したBシリーズ優先株の現金を季ごとに支払います。会社は、Bシリーズ所有者が適用されるBシリーズ記録日にメンバー登録簿に出現した現金に現金を割り当てて支払います。B系列優先株は委託者brが登録して保有している限り、B系列優先株が発表した割り当ては、発送支払日ごとに同日資金で受託者に支払われる。受託者は、委託者の通常の手続きに従って、その参加者の口座を貸手に記入する。参加者は、Bシリーズ優先株実益所有者の指示に従って、このようなお金を保有または支払いする責任があります。2024年12月15日までの流通支払日が平日でない場合は、使用

このDealer支払日については、支払利息または他のbr}支払いを遅延させることなく、それに続く次の営業日に支払いが行われる。2024年12月15日以降のいずれかの総代理店支払日が営業日でない場合、総代理店支払日はそれに続く次の営業日となり、総代理店支払日は総代理店支払日に計上される。本2.3(B)節で使用されるように、“営業日”とは、(I)固定金利期間について、ニューヨークの任意の営業日を意味し、法律、法規または行政命令の許可または市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではなく、(Ii)変動金利期間については、ニューヨークの任意の営業日を意味し、法律、法規または行政命令の許可または市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではない。行政命令が閉鎖されたり、しかも、ロンドン銀行の日です。

同社は360日の年度をもとに固定金利期間Bシリーズ優先株の配分を計算し、12カ月30日分を含む。会社は流通期間と360日年度の実日数から変動金利期間Bシリーズ優先株の配分を計算する。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに丸められ，0.5セントを上に丸められる.

償還されたB系列優先株については、同社が償還すべき当該B系列優先株の償還価格を滞らない限り、適用される償還日 の後に発生を停止する。Bシリーズの優先株の分配は  2022年9月15日、またはすべての計算すべき割り当てが支払われた最新の分配支払い日(場合によって決まる)は、会社が収益を有するか否かにかかわらず、これらの分配 を支払うために合法的な資金があるか否かにかかわらず、これらの分配が発表されたか否かにかかわらず、これらの割り当てを決定することができる。Bシリーズ所有者は、現金、財産、または株式で支払うか、本Bシリーズ優先株指定第2.3(A)節および第2.3(D)節で述べたすべての累積割り当てを超える任意の割り当てを得る権利がない、延滞可能な割り当て支払いまたはB系列優先株支払いについて利息または代替利息を支払うことはない。

B系列優先株がまだ返済されていない場合、B系列優先株の過去のすべての分配期間のすべての累積割り当てが返済されていないか、または同時に申告されていない限り、均等に割り当てられたお金を支払うのに十分に予約されている：

本第2.3(E)条(I)、(Ii)及び(Iii)第2項の上記制限は、(A)任意の従業員又は取締役インセンティブ又は福祉計画又は手配(会社の任意の雇用、解散費を含む。)には適用されない。またはコンサルティングプロトコル)、および(B)任意の後続の株主権利計画に関連する配信を含む株主権利計画または償還または買い戻しまたは買い戻しに関する任意の配信を含む任意の配信

ある種類の一次証券または平価証券に適用される割り当て期間がB系列優先株に適用される割り当て期間 (例えば、四半期ごとではなく月ごと)に短い場合、取締役は、そのような一次証券または平価証券について定期的に発表および支払い割当を発表することができ、その等の割り当てが発表されたときに、取締役は、次の割り当て支払日にB系列優先株に関する全ての累積割り当てを支払うのに十分な資金があると予想される。

本Bシリーズ優先株指定第2.3(E)および2.3(F)節で述べた条件および非他の場合、取締役によって決定された割り当て(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々普通株および任意の他の一次証券上で任意の合法的に支払い可能な資金で発表および支払いすることができ、Bシリーズ所有者は、このような割り当てに参加する権利がないであろう。

会社清算、解散または清算時の割り当てと権利(償還権を含む)の支払いについて、Bシリーズ優先株の順位は以下のとおりである

会社は、2024年12月15日以降の任意の時間または時々Bシリーズ優先株の全部または一部を償還することができ、償還価格は、Bシリーズ優先株1株当たり25.00ドルに相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に加えたすべての累積および未払いの割り当て(ある場合)の金額は、発表するか否かにかかわらず。

格付け事件が発生した後、会社が開始した任意の審査または控訴手続きが終了してから120日以内のいつでも、会社は2024年12月15日までにすべてBシリーズ優先株を部分的に償還することはできないが、償還価格はBシリーズ優先株1株当たり25.50ドルに相当し、償還日(償還日を含まないが)に相当するすべてのbrが累積および未払いの金額に相当することができる。

税務償還事件が発生した場合、当社は2024年12月15日まで及び当該等の税務償還事件の発生後60日以内に、Bシリーズ優先株はすべて部分ではないが、償還価格は1株当たりBシリーズ優先株25.25ドルであり、また、Bシリーズ優先株の償還日(ただし償還日を含まない)のすべての累積及び未払い割り当て(あればある)の金額に等しいことを選択することができる。

コントロール権が変更された場合、当社は2024年12月15日までと支配権変更発生後60日以内にBシリーズ優先株をすべて償還することができますが、部分は含まれていません。償還価格は1株当たりBシリーズ優先株25.25ドルで、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累計と割り当てられていない金額(ある場合)が含まれていますが、償還日は含まれていません。制御権が変更され(2024年12月15日まで、当日または後を問わず)、かつ、会社が制御権変更後31日目までに未償還のB系列優先株をすべて償還することを通知していない場合、制御権変更後31日目から、B系列優先株の年間配当率は5.00%増加する。

一方、償還日後、このB系列優先株は未償還とみなされなくなり、このB系列優先株に関連するすべてのbr割当ては償還日後に発生を停止し、このB系列優先株のB系列所有者のすべての権利は終了するが、償還価格を獲得する権利は除外され、利息は含まれない。

細則には逆の規定があるにもかかわらず、Bシリーズ所有者は、2.7節で別途規定または適用法律が別途要求されない限り、当該Bシリーズ所有者が保有する1株Bシリーズ優先株に対していかなる投票権も持たないであろう。B系列保有者が投票権を有する範囲では，B系列保有者が持つB系列優先株 には投票権があるが，平価証券が任意の事項でB系列優先株と単一カテゴリとして投票する権利がある場合，B系列優先株とこのような平価証券は25.00ドルあたりの清算優先株に対して1票 票を持つ(累積割当は含まれていない).

任意のB系列優先株がまだ償還されていない場合、次の行動は、B系列優先株および他のすべての議決権優先株権利の変更とみなされ、(I)任意の高級証券を許可、作成または発行するか、または任意の許可持分を任意の高級証券に再分類するか、または任意の高級証券を購入する権利があることに変換または証明できる任意の義務または証券を発行するか、または(Ii)合併、合併またはその他の方法を含む定款の任意の規定(本Bシリーズ優先株の名称を含む)の修正、変更または廃止、これにより、B系列優先株の権力、優先権、または特別権利に悪影響を与え、第(I)項および(Ii)項のそれぞれの場合、B系列優先株および他のすべての議決権付き優先株の所有者は、定款第12条に規定する手順に従って承認することを要求しなければならない。ただし、上記(Ii)項については、この改正が1つ以上であるが全てのカテゴリ又は系列ではない他の投票権を有する優先株(このためのB系列優先株を含む)の権利、名称、優先権、権力及び責任に重大な悪影響を与える場合は、その代わりに、単一カテゴリの投票権として、影響を受けたカテゴリ又は系列の未償還株式保有者の同意を取得しなければならない(又は、法律の規定のような同意を得なければならない。)以外の投票権のある優先株(この目的について発行されたB系列優先株を含む)が同意したほか、細則第12条に記載された手順に従って行動する

当社は、1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリの平価証券および一次証券を増設し、追加のカテゴリまたはシリーズの 平価証券および一次証券を発行することができ、いかなるBシリーズ所有者またはいかなるBシリーズ所有者の同意を得ていないことを通知する必要はない；しかし、平価証券に属する場合、すべての未償還のBシリーズ優先株の過去のすべての割り当て期間のすべての累積割り当てはすでにまたは同時に全数または同時に申告および支払いが必要であり、このような割り当てを支払うのに十分な金額が割り当てられている。

B系列所有者の投票権は、採決が必要な行為brの場合または前に、すべての未償還B系列優先株が適切な通知後に償還または償還され、会社はB系列所有者の利益のために十分な資金を確保して償還を達成しなければならない場合には適用されない。

本2.7節にはいかなる逆規定もあるにもかかわらず、以下のいずれの事項もB系列優先株に影響を与える権力、優先または 特別な権利とみなされてはならない

このような取引では、Bシリーズ優先株は、既存または継承エンティティの株式、またはBシリーズ優先株条項と同じ存続または継承エンティティの直接または間接親会社の株式に変換することができる。

当社が“取引法”第13又は15(D)節又はbrの他の条項の報告の要求を受けない可能性がある任意の時間後、当社は、(1)当社が当時未償還資本市場債務証券の保有者に提供した年次及び四半期報告、又は(2)当時未返済の債務証券がなかった場合、当社はBシリーズ所有者に年度及び四半期報告を提供しなければならない。いずれの場合も、当社が当時クレジット融資を返済していない貸金者は、所定の期間内であり、当該等の債務証券又は信用融資の管理書類に記載されている任意の資格又は例外の場合に規定される。

Bシリーズ優先株は、いかなる強制償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けず、Bシリーズ所有者の選択に応じて、任意の他の財産、権益または証券を転換または交換することができない。B系列優先株は，B系列 優先株の追加発行に関する所有者にいかなる優先購入権も与えない.

Bシリーズ優先株は、いかなる指定、優先、権利、権力又は義務を有してはならないが、定款又は本Bシリーズ優先株名又は適用法律に別途要求があるものを除く

本定款第46条は、そのB系列優先株の名称を含む本定款のフォーラム及び管轄権に適用される

B系列優先株に“百分率権益”を設けてはならない。

すべてのB系列優先株はホスト機関に発行された単一証明書に代表され，その が指定者(最初はCEDE&Co.)の名義で登録される.Bシリーズ優先株保有者は、(I)法律に別途要求があるか、または(Ii)ホスト銀行が辞任する意図があるか、または辞任する資格がないことを通知しない限り、Bシリーズ優先株を証明する証明書を受け取る権利がなく、いずれの場合も、当社はその後60日以内に信託銀行の代替を選択していない。

FTAI航空株式会社(“当社”)の自社株名(“Cシリーズ優先株名”)は、当社株におけるCシリーズ優先株に関係しています。本Cシリーズ優先株指定で使用される資本化用語は、中で与えられた相応の意味を有し、時々改訂、補足または再記載された改正、再改訂または再記載された当社の組織定款細則(“定款”)の本文に従って解釈しなければならない。本Cシリーズ優先株指定は、Cシリーズ優先株指定に付随する指定、優先、権利、権力および義務を列挙しなければならない。

他に明確な逆の説明がない限り、以下の定義は、本C系列優先株名で使用される用語に適用されるべきである。

本定義については、当社の任意の直接又は間接持株会社自体は、本定義(I)項でいう“個人”又は“グループ”とみなされるべきではないが、いかなる“個人”又は“グループ”(許可保持者を除く)は、当該持株会社の総投票権の50.0%以上を直接又は間接的に所有してはならない

本定義についてのみ、以下の定義を適用すべきである

“任意の指定者の付属会社”とは、その指定者と直接または間接的に制御されているか、またはその直接的または間接的に共同で制御されている任意の他の人を意味する。本定義の場合、“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”、“共同制御される”を含む)は、誰に対して使用されるか、直接または間接的に直接または間接的に指導されるか、またはその人の管理層または政策を指導する権限を有することを意味し、投票権を有する証券によって、合意を通過するか、または他の方法を通過するかを意味するべきである。

“当社の優先無担保手形”とは、(A)当社が2022年に満期となる6.75%優先手形、(B)当社が2025年に満期となる6.50%優先手形、(C)当社が2027年に満期となる9.75%優先手形、および(D)当社が2021年3月25日以降に発行する任意の類似系列資本市場債務証券を指す。

誰にとっても、“投資関連会社を制御する”とは、(A)直接または間接的な制御、その人によって制御される、またはその人と共同で制御する任意の他の人、および(B)存在する主な目的は、1つまたは複数の会社に株式または債務投資を行うことである。この定義に関して、“制御”とは、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。

“砦”とは砦投資集団有限責任会社のことである。

“管理層”とは、当社または当社の任意の付属会社の任意の会長、任意の総裁、任意の常務副総裁、任意の取締役の任意の取締役社長、任意の司ライブラリ、および任意の秘書または他の行政者を指す。

“承認所有者”は総称して砦、その連合会社および管理グループと呼ばれるが、“承認所有者”の定義は、持続的な業務を経営することを主目的とする投資共同経営会社(いかなる主要な目的も投資資本または資産を投資する業務を含まない)を含まない。

個人“とは、任意の個人、会社、会社、有限責任会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

“制限された付属会社”とは、当社が優先的に無担保手形の項目のいずれかの“制限された付属会社”を指す。

“付属会社”とは、(A)任意の会社、会社、協会または他の商業エンティティ(組合、合弁、有限責任会社または同様のエンティティを除く)を意味し、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある総投票権の50.0%以上(任意の事故が発生したか否かにかかわらず)が決定されたときに、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。(I)50.0%を超える資本口座、分配権、総株主および投票権または一般または有限共同企業の権益(場合によっては)が、会員制、通常の組合、特別組合または有限共同体または他の形態にかかわらず、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される任意の組合、共同企業、有限責任会社、または同様のエンティティ。(Ii)当該人またはその人の任意の制限された付属会社は、持ち株一般パートナーであるか、または他の方法でエンティティを制御する。

任意の日の“議決権付き持分”とは、その人がその人の取締役会選挙で投票する権利を有していた持分をいう。

“完全資本制限付属会社”とは、制限された付属会社に属する任意の全額付属会社を意味する。

“全資附属会社”とは、当社の付属会社を指し、当時当社又は当社の1間又は複数の完全資本付属会社が所有していた既発行株式又はその他の所有権権益(法律で規定されている董事合資格株式及び外国籍者へ発行された株式を除く)の100.0%である。

代替または後続レートは、第(I)項に記載されたレートに相当し、業界で受け入れられたそのような代替または後続レートのやり方と一致する。

Cシリーズの優先株を一連の優先株として指定して作成しなければならない。1株当たりのCシリーズ優先株は各方面で他のすべてのCシリーズ優先株と完全に同じでなければならない。本細則については、Cシリーズ優先株は“議決権付き株式”であるべきではない。

2022年11月9日現在、会社は420万株のCシリーズ優先株の発行を許可しているはずだ。C系列優先株保有者の同意又は承認を経ずに、取締役は時々増加することができる(当社の組織定款大綱第7段落の規定の下、及びより一般的には、細則の規定の下で)又はbr}を減少させることができる(ただし、当時発行されていないC系列優先株数を下回らない)ライセンスC系列優先株数を増加させることができる。当社は時々細則第2.1条の規定により、Cシリーズ優先株保有者の同意や承認を受けずにCシリーズ優先株を増発することができるが、米国連邦所得税については、新たなCシリーズ優先株が2022年11月9日に発行されたCシリーズ優先株と交換できない場合は、単独のCUIP番号で発行すべきである。会社が追加のC系列優先株を発行すれば，これらの余分なC系列優先株の分配は，そのような追加のC系列優先株がその時点で適用される分配率発行前の直近の分配支払日 から積算される.

各C系列所有者は、当該C系列所有者が保有する各C系列優先株について、C系列清算優先株に基づいて、 (I)に等しい各分配期間(2022年9月15日から(ただし除く)の最初のリセット日、年利8.25%)を含み、取締役が発表した場合、合法的にこの目的に利用可能な資金から現金分配を得る権利がある。(Ii)各リセット期間において、1番目のリセット日からの割り当て期間毎に、割り当て決定日を最近リセットするまでの5年間国庫券金利に737.8ベーシスポイントの年利差を加算する。第(Ii)項に記載のいずれの分配期間の5年間国庫券金利が“5年物国券金利”の定義に基づいて決定できない場合、その分配期間の分配率は、1つ前の分配期間が決定した分配率と同じとなる。

取締役が発表したように、当社は割り当て支払日ごとに延滞したCシリーズ優先株の現金を季ごとに支払います。会社はCシリーズ所有者が適用されるCシリーズ記録日に会社の株式登録簿に出現した現金に現金を割り当てて支払います。C系列優先株は受託者が記録的なbr形式で保有している限り、Cシリーズ優先株で発表された割り当ては、発送支払日ごとに当日資金の形で受託者に支払われる。受託者は、委託者の通常の手続きに従って、その参加者の口座を貸手に記入する。参加者は、Cシリーズ優先株実益所有者の指示に従って、このようなお金を保有または支払いする責任があります。任意の 流通支払い日が営業日でない場合、その流通支払い日に関連する声明流通は、それに続く営業日に支払うことになり、このような遅延支払い について利息または他の支払いを支払うことはない。

同社は360日をもとにCシリーズの優先株の分配を計算し、12~30日の月を含む。 これにより計算されたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントに丸められる。

償還されたC系列優先株については、同社が償還すべき当該等C系列優先株の償還価格を滞らない限り、適用される償還日 に累積を停止する。Cシリーズの優先株の分配は2022年9月15日、またはすべての計算すべき分配が支払われた最新の分配支払日(場合によって決まる)は、会社に収益があるか否かにかかわらず、これらの分配を支払うために合法的な資金があるか否かにかかわらず、これらの分配が発表されたか否かにかかわらず、これらの分配が発表されたか否かにかかわらず。延滞の可能性のあるC系列優先株の割り当て支払いについて利息または代替利息を支払うことはなく、C系列所有者は、本C系列優先株指定第2.3(A)節および本2.3(D)節で述べたすべての累積割り当てを超える任意の割り当てを得る権利がなく、現金、財産、株式で支払う権利がない。

C系列優先株がまだ返済されていない場合、C系列優先株の過去のすべての分配期間のすべての累積割り当てが返済されていないか、または同時に申告されていない限り、均等に割り当てられたお金を支払うのに十分に予約されている：

本第2.3(E)条(I)、(Ii)及び(Iii)第2項の上記制限は、(A)任意の従業員又は取締役インセンティブ又は福祉計画又は手配(会社の任意の雇用、解散費を含む。)には適用されない。またはコンサルティングプロトコル)、および(B)任意の後続の株主権利計画に関連する配信を含む株主権利計画または償還または買い戻しまたは買い戻しに関する任意の配信を含む任意の配信

ある種類の一次証券または平価証券に適用される割当期間がC系列優先株に適用される割当期間 (例えば季節別ではなく月ごと)に短い場合、取締役はそのような一次証券または平価証券について定期的な割り当てを発表および支払いすることができ、その等の割り当てが宣言されたときに限り、取締役は次の割当支払日にC系列優先株に関する全ての累積割当を支払うのに十分な資金があると予想される。

本Cシリーズ優先株指定第2.3(E)および2.3(F)節で述べた条件および非他の場合、取締役によって決定された割り当て(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々普通株および任意の他の一次証券上で任意の合法的に支払い可能な資金で発表および支払いすることができ、Cシリーズ所有者は、このような割り当てに参加する権利がないであろう。

会社清算、解散または清算時の割り当てと権利(償還権を含む)の支払いについて、Cシリーズ優先株の順位は以下の通り

会社は2026年6月15日以降の任意の時間または時々Cシリーズ優先株の全部または一部を償還することができ、償還価格は、1株当たりCシリーズ優先株25.00ドルに相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に加えたすべての累積および未払いの割り当て(ある場合)の金額は、発表の有無にかかわらず。

格付け事件が発生した後、会社が開始した任意の審査または控訴手続終了後120日以内の任意の時間に、会社は、2026年6月15日までにすべての部分償還C系列優先株ではないが、償還価格はC系列優先株1株当たり25.50ドルに相当し、償還日(ただし償還日を含まない)までに相当するすべての累積brと未償還割当(ある場合)の金額に相当することができる。

税務償還事件が発生した場合、当社は2026年6月15日まで及び当該等の税務償還事件発生後60日以内に、すべてのが部分C系列優先株ではないが、償還価格は1株当たりC系列優先株25.25ドルであり、また、C系列優先株から償還日(ただし償還日を含まない)までのすべての累積及び未払い割り当て(ある場合)の金額に等しいことを選択することができる。

コントロール権が変更された場合、当社は2026年6月15日までと支配権変更発生後60日以内にCシリーズ優先株をすべて償還することができますが、部分は含まれていません。償還価格は1株当たりCシリーズ優先株25.25ドルで、償還日(ただし償還日を除く)に相当するすべての累計と割り当てられていない金額(ある場合)が含まれていますが、償還日は含まれていません。制御権が変更され(2026年6月15日まで、当日または後を問わず)、かつ、会社が制御権変更後31日目までに未償還のC系列優先株をすべて償還することを通知していない場合、制御権変更後31日目から、C系列優先株の年間配当率は500ベーシスポイント増加する。

一方、償還日後、当該C系列優先株はもはやいかなる目的の未償還株式ともみなされなくなり、このC系列優先株に関連するすべてのbr割当は償還日後に発生を停止し、このC系列優先株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を獲得する権利は除外され、br利息は含まれない。

細則には逆の規定があるにもかかわらず、Cシリーズ所有者は、2.7節で別途規定または適用法律が別途要求されない限り、当該Cシリーズ所有者が保有する1株当たりCシリーズ優先株に対していかなる投票権も持たない。C系列所有者が投票する権利がある範囲では，各C系列所有者はそのC系列所有者が持つ1株C系列 優先株に対して1票の投票権を持つが，平価証券とC系列優先株が単一カテゴリとして任意の事項で投票する権利がある場合，C系列優先株とその等価格証券は25.00ドルあたりの清算優先株に対して1票の 票を持つ(質問を免除するため，累積割当は含まれていない).

任意のC系列優先株がまだ償還されていない場合、次の行動は、(I)任意の高級証券の許可、作成または発行、または任意の許可持分を任意の高級証券に再分類するか、または任意の高級証券を購入する権利があることに変換または証明できる任意の義務または証券を発行するか、または(Ii)合併、合併またはその他の方法を含む定款の任意の規定(本C系列優先株の名称を含む)を修正、変更または廃止することができる、C系列優先株および他の議決権優先株のすべての権利の変更とみなされる。したがって、Cシリーズ優先株の権力、優先株または特別権利に悪影響を与え、第(I)および(Ii)項のそれぞれの場合、Cシリーズ優先株および他のすべての議決権を有する優先株の所有者は、定款第12条に規定する手続きに従って承認することを要求しなければならない。ただし、上記(Ii)項の場合、この改正が1つ以上であるが全てのカテゴリ又は系列ではない他の投票権優先株(Cシリーズ優先株を含む)の権利、名称、優先権、権力及び責任に重大な悪影響を与える場合は、影響を受けたカテゴリ又は系列の未償還株式保有者の同意を取得しなければならず、代替として単一カテゴリの投票権として(又は法律の規定のように同意を得なければならない。)以外の議決権を有する優先株(そのためのC系列優先株を含む)が同意したほか、定款細則第12条に記載された手順に従って承認される。

当社は、1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリの平価証券および一次証券を増設し、追加のカテゴリまたはシリーズの 平価証券および一次証券を発行することができ、いかなるCシリーズ所有者に通知したり、その同意を得る必要はない；しかし、平価証券に属する場合、すべての未償還のCシリーズ優先株の過去のすべての割り当て期間のすべての累積発送はすでに全部または同時に申告および支払いが必要であり、そしてこのような割り当てられたお金を支払うのに十分な金額を割り当てた。

Cシリーズ所有者の投票権は、投票が必要な行為brの時または前に、すべての未償還C系列優先株が適切な通知を出した後に償還または償還され、会社はCシリーズ所有者の利益のために償還を達成するのに十分な資金を確保しなければならない場合には適用されない。

本2.7節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、以下のいずれの事項も、C系列優先株に影響を与える権力、優先権、または特殊な権利とみなされてはならない

このような取引では、C系列優先株は、既存または継承エンティティの株式、またはCシリーズ優先株条項と同じ存続または継承エンティティの直接または間接親会社の株式に変換することができる。

当社が“取引法”第13又は15(D)節又は その他の条項の報告の要求を受けない可能性がある任意の時間後、当社は、(1)当社が当時未償還資本市場債務証券の保有者に提供した年間及び四半期報告、又は(2)当時未償還の債務証券がなかった場合、当社はCシリーズ所有者に年度及び四半期報告を提供しなければならない。いずれの場合も、当社が当時クレジット融資を返済していない貸金者は、所定の期間内であり、当該等の債務証券又は信用融資の管理書類に記載されている任意の資格又は例外の場合に規定される。

Cシリーズ優先株は、いかなる強制償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けず、Cシリーズ所有者の選択に応じて、任意の他の財産、権益または証券を変換または交換することはできない。C系列優先株は，C系列 優先株の追加発行に関する所有者にいかなる優先購入権も与えない.

定款又は本Cシリーズ優先株名又は適用法律に別途要求がある以外に、Cシリーズ優先株はいかなる指定、優先、権利、権力又は義務を有してはならない

第46条は、このC系列優先株の名称を含む条項が適用されるフォーラム及び管轄権に適用される

Cシリーズの優先株に“百分率権益”を設定してはならない。

すべてのC系列優先株はホスト機関に発行された単一証明書に代表され，その が指定者(最初はCEDE&Co.)の名義で登録される.C系列優先株保有者は、(I)法律に別途要求があるか、または(Ii)委託者が辞任する意図があるか、または辞任する資格がなくなったことを通知しない限り、Cシリーズ優先株を証明する証明書を受け取る権利がなく、いずれの場合も、当社はその後60日以内に代替信託機関を選択していない。