アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

 

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年11月10日

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(212) 798-6100

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

FTAI金融ホールディングスです。

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

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登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

 

新興成長型会社☐

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する

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説明的説明

 

2022年11月10日、2022年8月12日の合意と計画に基づき、デラウェア州の砦輸送とインフラ投資家有限責任会社(旧FTAI)、FTAI航空有限会社(Holdco合併(以下、定義する)が完成する前にFTAI Finance Holdco Ltd.)、ケイマン諸島免除会社(New FTAI)とFTAI統合子LLC(デラウェア州の有限責任会社とNew FTAIの完全子会社)との間の合併協定と計画、およびHoldco合併前に、合併子会社はFTAIの間接付属会社であり、米国デラウェア州の普通組合企業砦グローバル輸送·インフラ総組合会社(“パートナーシップ”)の直接子会社でもあり、合併子会社は旧FTAIと合併して旧FTAIに合併し、旧FTAIは合併後に生き残り、新FTAIの完全子会社(“合併”)となる。合併を完成する前に、組合企業は をデラウェア州有限責任会社に変換し、New FTAIとNew FTAIに合併し、New FTAIは合併後に生き残って、共同企業の株式所有者はOld FTAIとForresse Worldwide Transportation and Infrastructure Master GP LLC(“Master GP”)と交換し、新しいFTAIの普通株と交換し、彼は組合企業の権益(“Holdco合併”)に等しい。

 

合併では、旧FTAIの株主が獲得した：(I)彼らが保有している旧FTAI普通株(“普通株”)1株当たり新FTAI普通株(“普通株”)、(Ii)固定金利8.25%から変動金利までの新FTAI Aシリーズ累計永久償還可能優先株(“新FTAI Aシリーズ優先株”)、(Ii)彼らが保有する8.25%の旧FTAI Aシリーズ累積永久償還可能優先株(“旧FTAI Aシリーズ優先株”)(Iii)固定金利8.00%から変動金利新FTAI Bシリーズ累計永久償還可能優先株(“新FTAI Bシリーズ優先株”)(“新FTAI Bシリーズ累計償還可能優先株”)(“新FTAI CシリーズCシリーズ累計償還可能優先株”)、および(Iv)8株当たり8.00%固定金利から変動金利新FTAI Cシリーズ累積永久償還可能優先株(“新FTAI CシリーズCシリーズ 優先株”)を保有する。25%固定金利リセットCシリーズ累計永続償還旧FTAI優先株(“旧FTAI Cシリーズ優先株”および、彼らが保有する旧FTAI Aシリーズ優先株と旧FTAI Bシリーズ優先株(“旧FTAI優先株”)とともに。旧FTAI優先株はまだ発行されておらず、新FTAIが保有している。

 

 

2022年11月10日、合併により、旧FTAIは新FTAIの全額付属会社となったが、新FTAI発注(I)は旧FTAIが2022年11月10日に満期になった6.50%の高級無担保手形(“2025年手形”(“2025年手形保証”)について保証し、(Ii)旧FTAIが2027年に満期になった9.75%優先無担保手形(“2027年手形”)を保証し、日付は 11月10日、(Iii)2022年11月10日に満期となった5.50%旧FTAI優先無担保手形の担保(“2025年手形担保”、2025年手形と2027年手形とともに、2022年11月10日(“2028年手形保証”)について、新FTAIが保証人とし、(Iv)旧FTAIが2022年9月20日に第2回改正と回復した信用協定の保証(“循環信用手配”について、このような保証は，“ターンテーブル保証”(Revolver Guarantion)であり，新しいFTAIが保証人(総称して“保証”と呼ぶ)となる.2025年手形保証によると、保証人は、旧FTAIの2025年手形の元本および利息、および満期および定時支払いまたは旧FTAIと受託者との間の日付が2018年9月18日の新FTAIのすべての他の債務について全面的かつ無条件に保証され、日付が2019年5月21日の第1の補充 契約によって補充され、期日が2020年12月23日の第2の補充契約(“2025年手形契約”)によってさらに補充される2027年手形保証によると、保証人はすでに満期と時間通りに旧FTAI 2027年手形の元本と利息を支払い、満期と時間通りに支払うか、新しいFTAIの契約項目の下でのすべての他の義務を履行するために全面的かつ無条件の保証を提供し、日付は であるJuly 28, 2020旧FTAIと受託者の間で(“2027年手形契約”)。2028年手形保証によると、保証人はすでに満期及び時間通りに旧FTAI 2028年手形の元本及び利息を支払い、及び満期及び時間通りに新FTAIが2021年4月12日に旧FTAIと受託者との間の契約項の下のすべての他の債務を支払い、期日が2021年9月24日の最初の補充契約(“2028年手形契約”)を補充として、全面的かつ無条件の保証を提供する。Revolver保証によると、保証人はすでに期限が切れ、時間通りに循環信用手配の元金と利息を支払い、期限が切れて時間通りに循環信用手配の下でNew FTAIのすべての他の債務を支払い或いは履行するために全面的かつ無条件な保証を提供する。

 

前述の保証の説明は完全であるとは主張されておらず、各対応する保証は、それぞれ証拠4.1、4.2、4.3、および4.4として本明細書に提出され、参照によって本明細書に提出される全体を参照することによって限定される。

 

2022年11月10日、新FTAIと旧FTAIはFIG LLC(管理人)とMaster GPと改訂·再記載された登録権協定(“登録権協定”)を締結した。

 

登録権協定の記述は、新規自由貿易協会が2022年10月4日に米国証券取引委員会に提出したS−4表登録声明(以下、S−4登録声明と略す)の“特定の関係および関連者取引−登録権合意”の節に記載されており、この声明は、参照によって本明細書に組み込まれる。

 

O2022年11月10日、新FTAIが参入FTAI Aviation Holdco Ltd.(“Aviation Holdco”)、Old FTAIとMaster GPとサービスと利益共有プロトコル(“サービスと利益共有プロトコル”)を締結した。

 

1つの対サービスと利益共有協定“会社の業務”で述べられています-統合プロトコル； サービスと利益共有S−4登録宣言中の“プロトコル”部分は、参照によって本明細書に組み込まれる。

 

 

2022年11月10日、新FTAIは合併を完了し、合併協定に基づき、合併子会社は旧FTAIと合併して旧FTAIに合併し，旧FTAIは合併後に生き残って新FTAIの完全子会社となったそれは.そのため、新FTAIは旧FTAIに代わって上場企業となった。合併協定によると，1株当たり(I)普通株，(Ii)旧FTAIAシリーズ優先株，(Ii)旧FTAI Bシリーズ優先株と(Iv)旧FTAI Cシリーズ優先株また，普通株，旧FTAI Aシリーズ優先株および旧FTAI Bシリーズ優先株とともに，合併直前に発行および発行された“旧FTAI株式”を1対1基準で新FTAI株式に相当する既発行および流通株(総称して“新FTAI株式”)に変換し，その権利および特権は転換中の旧FTAI株式とほぼ一致している.合併協定は2022年11月9日に開催される旧FTAI株主特別総会で承認され、採択された。

 

合併完了後、新FTAIは合併前の旧FTAIと同数のライセンスと流通株を持つ。合併直前に発行された旧FTAIが保有する新FTAI普通株は無償で引き渡しと解約された。旧FTAI優先株はまだ発行されておらず、新FTAIが保有している。

 

2022年11月9日、合併が完了する直前に、New FTAIは改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則(“細則”)を通じて、合併完了直前に発効した第4部の改訂及び再改訂された有限責任会社協定(“現有有限責任会社協定”)に記載されている条項、条件及びプログラムと大体一致する条項、条件及びプログラムを提供する。これらの文章の記述は、S-4登録声明の“会社証券記述”の部分に記載されており、この記述は、参照によって本明細書に組み込まれている。合併完了後，新FTAIの各役員と役員 は旧FTAIの合併完了前の役員と役員と同じである.

 

合併が完了する前に、新FTAIの取締役会は合併前の旧FTAIと同じ取締役会委員会を構成し、メンバーは同じで、管理規約はほぼ似ている。新FTAI取締役会はまた、合併直前に旧FTAIを管理する対応政策と基本的に似たガバナンス政策を採用した。

 

合併の結果、取引法第12 G-3(A)条によると、新FTAIは旧FTAI株式の後継者となる。

 

合併完了については、旧FTAIはナスダック(“ナスダック”)に通知し、合併直前に発行および発行された旧FTAI株式1株当たり1対1の基準で発行済みおよび発行済みFTAI新株式に変換する。FTAI新株はすでにナスダックでの上場が許可され、2022年11月11日に無停電取引が開始され、取引コードは“FTAI”(普通株に関連し、取引コードはCUSUIP(G 3730 V 105))、“FTAIP”(新FTAI Aシリーズ優先株について、取引コードはCUSIP(G 3730 V 113))、“FTAIO”(新FTAI Bシリーズ優先株について、およびCUSIP(G 3730 V 121)) および“FTAIN”(新FTAI Cシリーズ優先株について、CUIP(G 3730 V 139))とした。

合併完了後、砦運輸·インフラ投資家有限責任会社の非適格株式オプションとインセンティブ計画(“旧FTAI計画”)が新FTAIにFTAI航空有限公司として負担された。非適格株式オプションとインセンティブ計画(“新FTAI計画”)である。New FTAIの新FTAI計画に対する仮定については，旧FTAI計画により発行された普通株を保留して1対1で新FTAIの普通株に変換する.新しいFTAI計画によって予約された発行された新しいFTAI普通株式数は、新しいFTAI計画に対する新しいFTAI計画の仮定によって増加しておらず、(I)新FTAI計画参加者の利益は大きな 増加していない(新FTAI計画の期限が延長されていないことを含む)、(Ii)新FTAI計画に参加する資格を有する参加者カテゴリまたは新しいFTAI計画によって提供される奨励カテゴリ の拡大、または(Iii)新しいFTAI計画の条項は他に重大な改訂はない。また，未完了の旧FTAIオプションごとに，統合完了時に対応する旧FTAIオプションに適用される同じ条項と条件を新しいFTAIオプションに変換する.

上述した合併プロトコルの記述は完全ではなく、合併プロトコル全文のみを参照して保持されており、合併プロトコルコピーは、2022年10月11日に米国証券取引委員会のS−4表に新しいFTAI登録宣言の添付ファイルAとして提出され、参照によって本明細書に組み込まれている。

 

上記の文章の記述は完全であると主張するのではなく，文章全文を参照することで限定され，全文を添付ファイル3.1として提出し，引用によりここに統合する.

 

 

第2.03項で要求される2025年手形、2027年手形、2028年手形、および循環信用手配に関する保証情報は、第1.01項に含まれ、参照によって本2.03項に組み込まれる。

 

 

本プロジェクト3.03に必要な情報は、項目2.01に含まれ、参照によって結合される。

 

 

本プロジェクト5.02に必要な情報は項目2.01に含まれ，参照によって結合される.

 

 

本5.03項に記載された細則に関する資料は、第2.01項に記載され、合併完了直前の既存の有限責任会社協定によって提供された権利とほぼ同等の権利を新FTAI株式所有者に提供する本細則に参照して組み込まれる。

 

 

2022年11月10日新FTAI取締役会は、会社のウェブサイトで取得することができる新FTAIのすべての従業員、高級管理者、および従業員向けのビジネス行為および道徳規則を採択したWww.ftaiaviation.comそれは.当社サイト上の情報は本報告8-K表の一部を構成していませんので、ここでは参考にしません。

 

 

(A)買収された業務財務諸表

新FTAIの形式財務情報は、2022年10月11日に発効を発表したS-4表に含まれる形式財務情報とほぼ同じだ。したがって，ここでは新しいFTAIの付加的な形式情報は含まれていない.

 

(d)

陳列品

 

サイン

 

1934年に改正された証券取引法の要求によると、登録者は正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを正式に手配した。

 

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