アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

(タグ 一)

に対して，_から_への過渡期

依頼 文書番号：000-19871

Microbot医療会社です。

(登録者の定款における氏名)

25 康楽公園通り、108ユニット

メリーランド州ヒンハム、郵便番号：02043

(主に実行オフィスアドレス )

(781) 875-3605

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかをチェックする。そうかどうか☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照)。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☒

最後まで実行可能日までに発行者が所属する各種普通株の流通株数：7，890，628株普通株を示し、2022年11月14日の額面は0.01ドルであった。

Microbot医療会社そして付属会社

索引.索引

Microbot医療会社

中期合併貸借対照表

ドル(千単位)

( 1株および1株当たりのデータは含まれていません)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Microbot医療会社

中期総合総合損失報告書

ドル(千単位)

( 1株および1株当たりのデータは含まれていません)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Microbot医療会社

中期株主権益宣言

ドル(千単位)

( 1株および1株当たりのデータは含まれていません)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Microbot医療会社

中期キャッシュフロー統合レポート

ドル(千単位)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Microbot医療会社

中期連結財務諸表付記

ドル(千単位)

( 1株および1株当たりのデータは含まれていません)

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

前向き陳述

以下の議論は、本四半期報告Form 10-Q第1項“財務諸表”に含まれる未監査財務諸表と関連付記および2021年12月31日までの財務年度Form 10−K年度報告とともに読まなければならない。本MD&Aに含まれるいくつかの情報は、“前向き陳述”を含む。非歴史的陳述は、将来の業績、業績、流動性、財務状況及び運営結果、将来性と機会に対する私たちの期待と予測を反映し、未来の事件に対する多くの仮定を含む、私たちと私たちの経営陣が現在把握している情報及び彼らの現在の業務と提案業務に影響を与える重大な要素に対する理解に基づいている。各種のリスク、不確定要素およびその他の要素のため、2021年12月31日までの10-K表年次報告“リスク要素”の節で詳細に記述されたリスクを含み、実際の結果、業績、流動性、財務状況と経営結果、見通しと機会 はこれらの前向き陳述の中で明示または暗示する内容とは大きく異なる可能性がある。

前向き 陳述は、私たちの未来の計画、戦略、および予期を仮定して説明することに関し、一般に、“可能”、“すべき”、“将”、“将”、“可能”、“予定”、“予想”、“予想”、“推定”、“意図”、“求める”、“br}または”プロジェクト“またはこれらの語の否定またはこれらの語または同様の用語の他の変形を使用することによって識別することができる。

これらのリスクと不確実性を考慮して、特に我々の既存業務および提案業務の性質を考慮すると、本部分および本四半期報告におけるForm 10-Qに関する他の部分に含まれる前向き陳述が確実に発生することは保証されない。潜在的投資家は、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。連邦証券法が明確に要求しない限り、新しい情報、将来の イベント、状況変化、または任意の他の理由による、いかなる前向きな陳述の更新または修正を約束しない。

概要

著者らは臨床前医療設備会社であり、次世代ロボット腔内手術設備の研究、設計と開発に特化し、低侵襲手術領域を目標としている。我々は，史上初の様々な血管内介入手術のための完全使い捨てロボットを開発しており，障害 を用いて患者やユーザへの遠隔アクセスを実現することで，すべての利害関係者がロボットソリューションを獲得できるようにすることが主な課題である。

私たちの現在の技術プラットフォームは、独自のLibertyとOne&Done(機器プラットフォームは現在カーディセターから買収された資産を含む)革新技術プラットフォームと他の資産と知的財産権から構成されている。また，我々のノウハウを利用した多世代製品の組合せの開発に注力しており，これらの組み合わせは外科ロボットを再定義し，患者の手術結果を改善する予定である。

最近の発展

2022年10月融資

2022年10月21日、吾らはある機関投資家と証券購入協定を締結し、これにより、吾らはナスダック株式市場規則に基づいて、登録直接発売方式で発行及び販売した：(I)合わせて782，495株の普通株、1株当たり発行価格4.89ドル；及び(Ii)最大240，000株の普通株の予資金権証(“資本金権証”)を行使でき、発行価格は1部の資本金権証1部当たり4.8899ドルである。配給代理料(詳細は後述)および関連発売費用前の発売総収益(以下の定義)を差し引いて約500万ドル。

1部の前払い資金株式承認証は1株当たり0.0001ドルの使用価格で普通株を購入する権利があることを代表する。前払い資金権証は直ちに行使することができ、前払い資金株式証がすべて行使されるまで随時行使することができる。

同時に行われた私募では、投資家に(I)Aシリーズ優先投資オプションを発行し、1株4.64ドルの使用価格で最大1，022，495株普通株(“Aシリーズ株式承認証”)、および(Ii)Bシリーズ優先投資 を1株4.64ドルの使用価格で最大1，022，495株普通株(“Bシリーズ株式承認証”)を購入した。 はAシリーズ株式証1部当たり直ちに行使でき、初行使日から5年以内に満期となる。各Bシリーズ株式承認証は直ちに行使することができ、有効期間は最初の行使日から2年である。

2022年10月3日，吾らはH.C.ウェインwright&Co.，LLC(“Wainwright”)と招聘状を作成し，これにより，上記証券購入プロトコルにより，ウェインwrightは自社証券発行および販売の独占配給代理を担当することに同意した.このような配給代理サービスの補償として，会社はウェインライトに合計約565，000ドルの現金料金を支払い，合計約565，000ドルの費用をウェインwrightに返済した.私たちはまた、私たちの普通株の51，125株(“ウェインライト株式承認証”)を購入するために、ウェインライトまたはその指定者に引受権証を発行した。ウィンライト株式証の有効期限は5年で、執行価格は1株6.1125ドルである。

ATMの一時停止

2022年10月21日、吾らはWainwrightが2021年6月10日に締結した市場発売協定(“ATM契約”)に基づいて発行可能な普通株に関連する株式募集説明書増刊(“ATM目論見説明書増刊”)を一時停止および終了することをWainwrightに書面で通知した。新しい目論見書の付録を提出しない限り、私たちはATM機のbr協定に従って私たちの証券を販売しません。ATM機の入札説明書補充プロトコルの終了と一時停止以外に、ATM機プロトコルは依然として完全に有効である。

自由 マイルストーン

2022年10月18日、我々は、2023年にこのシステムを使用して研究装置の免除および最初の人体臨床試験を提出する準備ができたときに、米国食品医薬品局と完全に一致することを確実にするために、Libertyロボットシステムの予想される後続の事前提出パッケージを提出したと発表した。

2022年10月13日、Libertyロボットシステムのプロス動物研究を完成させたため、重要な発展マイルストーンを発表した。

自浄分流工事を一時停止する

2022年10月11日、私たちは自己浄化分流器(SCS)プロジェクトの継続研究開発を一時停止し、直ちに発効する戦略決定を発表した。さらに，我々の戦略的努力を成長する血管内空間に集中させ，自由ロボットシステムを推進し，我々の規制とビジネスマイルストーンを実現し，br}自由生態系を拡大する予定であることを発表した。我々はSCS資産の機会を探索し、株主価値を最大化することに重点を置く予定で、これには資産のための買い手を探す、合弁企業を設立し、許可手配、資産を新しい運営会社に剥離したり、プロジェクトを完全に停止したりすることが含まれるかもしれない。

我々 は，オリジナルSCSとViRob知的財産権の許可者とSCSプロジェクトの一時停止について検討してきたが，SCS資産について代替手配 を達成できなかった場合には，ライセンス合意の条項に基づいてこのようなライセンス資産をライセンス側に返すことが予想される。SCS資産に関する任意のこのような返却または他の代替案は、Microbotの任意の他の許可または所有資産に影響を与えない。

Nitiloopの資産を買収する

2022年10月6日、我々の完全子会社は、知的財産権、設備、コンポーネント、および製品関連材料を含むイスラエル有限責任会社Nitiloop Ltd.のほとんどの資産を購入した。これらの資産は、アンカー機構および統合マイクロカテーテルを有する腔内血管再建器領域の知的財産権および技術、ならびにNitiloopが所有し、Nitiloopによって“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”、および“NovaCross BTK”およびそれらの任意の強化、修正、および改善された製品または潜在的製品として指定されている。NitiloopがIIAに負う義務と、欧州特許出願のいくつかの更新/維持費に関する義務を除いて、Nitiloopのいかなる重大な責任も負わない。Nitiloop資産を買収する価格として、Microbotイスラエル社はNitiloopに特許使用料を支払うべきであり、総額は8，000，000ドルを超えてはならない。具体的には以下の通りである

技術プラットフォーム

自由.自由®

2020年1月13日、Microbotは世界で初めて心血管、末梢と神経血管などの血管内介入手術のための完全使い捨てロボットシステムを発売した。Libertyロボットシステムは独自のコンパクトな 設計を採用しており，遠隔操作を行うことができ，医師への放射線曝露や身体圧力を減少させ，交差汚染のリスクを減少させ，その“一度に完成” 機能とともに使用する際に複数の消耗品の使用を避ける可能性があり，心臓サービスプラットフォームや可能な他のガイドワイヤー/マイクロカテーテル技術に部分的に基づいている。

Liberty は体内血管系内のガイドワイヤーとリード線上の設備(例えばマイクロカテーテル)を操作することを目的としている。それは大量の資本設備の需要を解消し、これらの設備は専用の導管室と専任のスタッフを必要とする。さらに、心臓支持技術または可能な他のガイドワイヤ/マイクロカテーテル技術と組み合わせた場合、ガイドワイヤおよびマイクロカテーテルを単一の装置に結合する我々固有の“One&Done”ツールを用いてカテーテル実験室プログラムを簡略化することができる。刃先 をLiberty装置に統合すると、装置は、刃先の曲率および硬度を制御して機動性およびアクセス可能性を達成することができ、工具を絶えず交換する必要がないので、オペレータ体験を強化しながら、手術時間およびコストを著しく減少させることができる。

2020年8月17日、MicrobotはLibertyロボットシステムを用いた実行可能性動物研究が無事終了したことを発表した。この研究はすべてのゴールを達成しており，術中に有害事象はなく，カテーテル実験室(cath−lab)以外でカテーテルベースのプログラムを行い，放射線曝露，身体緊張，交差感染のリスクを回避することを目指しているMicrobotの目標を支持している。この研究は神経血管と末梢血管介入領域の2人のトップレベルの医師によって行われ、結果は強力なナビゲーション能力、直感的な可用性と正確な塞栓剤の展開を示し、その大部分の はカテーテル実験室の制御室から遠隔的に行われた。

2021年12月、私たちはLibertyデバイスの設計凍結を実現した。

2021年12月22日、私たちはStryker Corporationと戦略協力協定を締結し、その神経血管事業部を通じて技術を共同開発した。プロトコルによると、StrykerとUSの間の協力開発計画は、Strykerのいくつかの機器を著者らのLibertyロボットシステムと統合して、ある神経血管プログラムを解決することを目的としている。本プロトコルが想定する活動は、プロトコルに規定された条項および条件から派生する1つまたは複数の開発計画において具体的に説明されるべきである。

2022年3月31日、同社は米国食品·薬物管理局(FDA)にLibertyロボットシステムの事前提出パッケージを提出し、Libertyロボットシステムの監督管理経路を解決した。同社は 正常審査プロセスの後にFDAと会い，提出前のことを検討し，テスト案と規制経路がFDAと一致してLibertyの許可を得ることを確保する予定である。

2022年7月22日、同社はFDAに関連するLibertyデバイスの事前提出プロセスを完了した。FDAの正式なフィードバックは、510(K)によるbr}プロセスの承認を支援するために、臨床研究および人為的因子検証研究を実行する提案を含む。

2022年9月、同社はFDAが認可した実験室でGLP動物研究を行った。この研究は経験豊富な重要なオピニオンリーダー(KOL)が世界レベルMedTech研究実験室の血管内空間で行い、豚モデルを用いてFDA要求の計画、制御、モニタリングと報告(GLP標準)を行う。

GLP動物研究期間中，医師は調査自由ロボットシステムを用いてあらかじめ定められた63回の目標位置へのナビゲーションを行い，同数のプログラムを手動で実行した。ロボットナビゲーション後，Libertyロボットシステムの性能終点は63目標中58個(92%)で成功し，3つの目標(4.8%)は技術問題で完了せず，2つ(3.2%)は透視に関する問題(デバイスとは無関係)で完了しなかった.ナビゲーション後，術中選択的血管造影術では明確な急性血管損傷の証拠は認められなかった。術後3日目に血管造影をフォローアップしたが、血管解剖は正常であり、損傷兆候はなかった。いくつかの標的器官の初歩的な死体検査の大体の病理検査 に対して初歩的な発見を示し、これはこれから行われる組織病理学的分析において更に調査し、そして追加の臨床前研究を行う可能性がある。客観的な測定に加えて，Libertyロボットシステムの性能と可用性は医師ごとに主観スコアを行い，彼らの評価は目標にナビゲーションする利便性，学習曲線，システム安定性などの特徴を考慮している.到達した目標部位に対して，医師たちはLibertyロボットシステムに最高点をつけた。

著者らはLibertyロボットプラットフォームと統合と結合するために、他の革新的なガイドワイヤー/マイクロカテーテル技術を絶えず探索と評価している。

私たちはLiberty装置に関する実行可能な動物実験を続けている。

One &DoneTM(心臓サポート)技術

2018年4月8日、Microbotはイスラエルの革新当局が支持する技術孵化器の一部であるイスラエルに本社を置く個人医療機器会社MedicoSert Ltd.から特許保護された技術を買収した。心臓支持技術はガイドワイヤーとマイクロカテーテルの組み合わせを考慮し、これらの技術は管状器官或いは構造(例えば血管或いはカテーテル)内の手術に広く用いられている。この技術は独自のガイドワイヤー搬送システムを有し，ステアリングと硬度制御機能を有しており，開発後は医師が先端曲率を制御し，徐々に連続的に先端負荷を異なる硬直度に調整できることが期待される。心臓支持技術は最初に介入心臓科医師が経皮的冠状動脈介入治療(PCI)過程中に慢性完全閉塞(CTO)を越えて開発したものであり、他の空間と応用において使用する潜在力があり、例えば末梢干与と神経外科である。われわれの心臓補助ツールは現在“One &DoneTM”に登録されている。

ニティループ

上述したように、2022年10月6日、我々の完全子会社はNitiloopのほとんどの資産を買収した。Nitiloopの資産はNovaCrossシリーズマイクロカテーテルからなり，NovaCross首席技術官，NovaCross Xtreme，NovaCross BTKを含む。これらのデバイスは、経皮的冠動脈腔内形成術(PTCA)またはステント介入の前に、慢性完全閉塞(CTO)を含む通常および制御可能なガイドワイヤbrを狭窄病変の外に配置することを可能にする。NovaCrossマイクロカテーテルシリーズは独立したデバイスとして利用可能であり，我々のOne&Done技術への統合が期待される。彼らはまた潜在的にLiberty Robotic システムのためのプログラムに関連するカスタマイズキットのセットを形成することができる。

ViRob

ViRobは自律歩行するマイクロロボットであり，遠隔制御や体内での制御が可能である。そのマイクロサイズは、血管、消化管、呼吸器、分流管、カテーテル、ポートなどの人工空間を含む人体内の異なる自然空間でナビゲーションと歩行を可能にすることが予想されています。その独特の構造は、狭い空間や曲がった通路を移動でき、長時間人体内に残ることができると予想されています。SCS製品はViRob技術を用いて開発された。

TipCAT

TipCATは使い捨て自走式機関車装置であり、管状解剖を推進するために設計されている。TipCATはデバイスの先端の一連の相互接続されたバルーンからなる機構であり，TipCATに前方移動能力を提供している.この装置は血管、気道、尿路、胃腸などの自然管腔内で自動的に推進することができる。単一チャネルの空気/流体供給は，一連のバルーンを順に膨張および放気し，前進運動に類似したワームを形成する.TipCATは治療のための標準的な仕事のルートを維持する。ガイドワイヤー、血管通路カテーテル、内視鏡などの標準アクセスデバイスと異なり、TipCATは外部圧力によって患者の管腔に押し込まれる必要はない；逆に、器官の解剖中にゆっくりと進む。したがって，TipCATは検査された管腔のすべての部分に到達できるように設計されており，地形の影響を受けることなく，オペレータへの依存を減少させ，管腔構造が破損する可能性を大きく低下させる。そのため、TipCATは現代管状アクセスデバイスに相当する機能特徴と、その生理適応の自動推進メカニズム、柔軟性と設計に関連する利点を提供した。

財務 運営概要

研究と開発費

研究と開発費用は主に微博特研究開発と工学者、原型材料と研究、微博特特許の取得と維持の給料と関連費用及び管理費用を含む。Microbot はその研究開発コストを発生した費用として支出する.

一般料金 と管理費用

一般費用と行政費用には、主に管理者の給料や福祉に関するコスト、会計専門費用、監査、相談と法律サービス、分配された間接費用が含まれる。

Microbot は，その経営活動の拡大，その特許組合せの維持·拡大，取引所上場や米国証券取引委員会の要求に応じて，その一般的かつ管理費が将来的に増加する可能性が予想される。Microbotは、これらの潜在的な成長には、管理コスト、法律費用、会計費用、役員および上級管理者の責任保険料 および投資家関係に関する費用が含まれる可能性があると予想されている。

所得税 税

Microbot はすでに純損失が発生しており、損失のための所得税割引は何も記録されていない。まだ開発段階であり，収入は発生していないため，将来的には税収損失 を十分に利用する十分な課税収入がない可能性が高い。

重要な会計政策と重要な判断と見積もり

管理層によるMicrobotの財務状況と運営結果の討論と分析は、アメリカ公認会計原則或いはGAAPに基づいて作成されたその合併財務諸表に基づいている。これらの連結財務諸表を作成するには、Microbotによる推定および判断が必要であり、これらの推定および判断は、連結財務諸表の日付の資産、負債および費用の報告金額、または資産および負債の開示に影響を与える。Microbotの見積りは，歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時合理的とされていた様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は，他のソースからは見えにくい資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっている.異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。

微博特の重要な会計政策はその連結財務諸表の付記により詳細な記述があるが、微博特は以下の会計政策がその総合財務状況と運営結果を全面的に理解し評価するために最も重要であると考えている。

事件があったり

管理層 は、ASCテーマ450アクシデント記録に基づいて法的インシデントを記録し、開示する。負債が発生する可能性と損失金額が合理的に推定できる場合、支出を計上する。同社はその訴訟事項の進展段階を監視し、任意の調整が必要かどうかを判断する。

金融商品の公正価値

その会社は日常的な原則に従ってそのいくつかの金融商品の公正価値を計量した。

公正価値階層構造は、公正価値を決定するための情報の品質および信頼性をランキングするために使用される。公正価値台帳の金融資産と負債は、以下の3つのカテゴリーのうちの1つに分類され、開示される

レベル 1-同じ資産と負債のアクティブ市場でのオファー(未調整)。

第2のレベル−資産および負債のような未調整オファー ，市場上で非アクティブな未調整オファー、または資産または負債の全期限を観察または観察することができる観察可能な市場データによって確認される他の入力のような、直接または間接的に観察されることができる第1のレベル以外の入力。

第 レベル3-市場活動が少ないか、または市場活動支援がない、資産または負債の公正価値に大きな影響を与える観察不可能な投入。

運営結果

2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の比較

次の表には、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間のMicrobotの運営実績の主な構成要素(千単位)を示す

研究と開発費用。2022年9月30日までの3カ月と9カ月のMicrobotの研究開発費はそれぞれ約1，953，000ドルと5，852，000ドルであるのに対し，2021年同期の研究開発費は約1，389，000ドルと3，897，000ドルである。本報告で述べた期間の研究開発費の増加は、主に新入社員や昇給による賃金増加と、Microbot装置の研究開発から小ロットや制御生産(作業台、動物、臨床試験用)への初期準備作業の増加に関連している。Microbot は、Microbot がその開発計画を進め、Liberty装置と可能な他の候補製品の臨床前および臨床試験を開始するため、その研究開発費が時間とともに増加することが予想される。 この増加は、SCS設備に関する研究開発費が2022年10月の生産停止により減少する部分によって相殺されることが予想される。

一般 と管理費用です。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の一般および行政費用はそれぞれ約1，521，000ドルと4，361，000ドルであるが、2021年同期の一般および行政費用はそれぞれ約1，163，000ドルおよび3，523，000ドルである。本報告で述べた期間の一般および行政費用の増加は、主にbr}新入社員と昇給による賃金増加、株式による報酬費用の増加、D&O保険料 および出張費用であり、これらの費用はCovid関連の封鎖解除に伴い回復している。このような増加は法律と相談費と支出の減少によって部分的に相殺される。Microbotは，時間の経過とともに一般的かつ管理費が増加する可能性があり，計画を進め，従業員数や運営活動を増加させ，上場企業に関連したますます多くの費用を発生させているとしている。

融資 収入(費用)、純額。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の融資収入はそれぞれ約6，000ドルと43，000ドルですが、2021年同期の融資費用は約3，000ドルと34，000ドルです。本報告期における財務収入の増加は，主にドルと新シェケル為替レートの上昇 のリース負債に関する財務費用の減少によるものである。

流動性 と資本資源

Microbot は成立以来赤字であり，すべての列報期間の経営活動によるキャッシュフローは負である.Microbotの純運営資本は2022年9月30日現在で約4，953，000ドルであり，主に現金と現金等価物および有価証券を含む。この額には、同社が2022年10月に調達した約430万ドルの純収益は含まれていない。これは，2021年12月31日現在の純運営資本が約13，895，000ドルであることと比較している。Microbotは、予見可能な未来において、主要候補製品の研究·開発を継続するにつれて、臨床、科学、運営、財務、管理職を含む追加のbr}従業員を募集し、上場企業に関するコストを引き続き発生させ、純損失を引き続き発生させると予想している。

Microbot は株本、イスラエル革新機構の贈与と転換債券を発行することでその運営に資金を提供する。 は設立(2010年11月)から2022年10月31日まで、Microbotは約59，000，000ドルの純現金収益を集め、2022年9月30日現在、累計約65，763，000ドルの損失を計上している。2020年第1四半期に終了した訴訟の不利な結果により，Microbotは3，375，000ドル(利前)のこのような収益を返還し，現在別のbr訴訟に直面しており，追加の6，750，000ドルの返還を求めている。この訴訟は発見段階にあり，最終結果が何であるかは予測できないし，裁判前に解決されるかどうかも予測できないが，経営陣は現在その立場を弁護しているにもかかわらず，資本の返還を保証していない。

Microbot イスラエルはイスラエル革新局(IIA)から2013年から2022年9月30日までの間に研究開発に参加した贈与を獲得し、総額は約1，500，000ドルである。2018年1月4日、Microbotイスラエル社はMedicoSert社と協定を締結し、そのいくつかの特許保護された技術を買収した。MedicoSertはIIAから合計約530，000ドルの贈与を受け，Microbotイスラエル社はこのような贈与を返済する責任を担っている。2022年10月6日、Microbotイスラエル社はNitiloop Ltd.と合意し、そのほとんどの資産を買収した。NitiloopはIIAから総額約925，000ドルの贈与を受け，Microbotイスラエル社はこのような贈与を返済する責任を担っている。

Microbot イスラエルは将来の売上高の3%~3.5%の特許使用料を支払う義務があり、最高贈与額に達する。これらの贈与は新イスラエルシェケルに対するドルの為替レートとリンクし、ドルLIBORの年利率で利息を計上している。贈与条項及び適用法により、Microbotはイスラエル革新局の事前承認なしに、贈与金を使用してイスラエル国外で開発されたいかなる技術、ノウハウ、製造又は製造権を譲渡することができない。Microbotは贈与 を返済する義務がありません。適用されたプロジェクトが失敗したり、成功しなかったり、何かの販売が発生する前に中止します。財政的リスクは国際保険業協会によって完全に負担される。

我々の純現金は，我々が最近調達した約430万ドルの純収益を考慮すると，現在の予想消費速度とマイルストーンに基づいて，Libertyの開発活動継続に約8カ月必要な運営に資金を提供するのに十分であると信じている。しかし、もし私たちがEmperyとHudson Bayとの訴訟が成功しなければ、彼らは私たちが2017年の株式発行で彼らから得た6，750，000ドルの収益を返すことを要求し、私たちは約1ヶ月の純現金を持つだろう。我々の提案製品の規制プロセスの結果については、私たちの予測を調整する必要があるかもしれません。あるいは、資金を1つ以上の既存プロジェクトから他の項目に再分配する必要があるかもしれません。例えば，我々は最近SCSプロジェクトの一時停止を発表したため，このプロジェクトの予算資金をLiberty Deviceプロジェクトに再割り当てした.

Microbot は，その既存の現金により，その研究開発プロジェクトや他の運営費用および関連運営損失 に資金を提供し続ける予定である。Microbotはまた、将来的に追加の債務および/または株式証券を発行することで、既存の1，000万ドルで市場に登録可能な発行および他の登録発行 を含む資本を調達する予定である。現在のS-3表登録声明によると、最高で7，500万ドルに達する証券は、時々これらの証券を使用する可能性がある。brは、最近の融資で約430万ドルの純収益を調達したにもかかわらず、今回の融資において、または法律適用によって投資家と達成された任意の制限によって制限されている。これらの発行は日和見主義である可能性があり，会社がこの時点で運営に十分な資金を持っていれば，さらには である.転換可能債券や株式証券を発行することで調達された資本は、Microbotの株主権益をさらに希釈する可能性がある。また、Microbotが追加債務を発生することを決定する限り、Microbotによる追加債務は債務超過義務と運営と融資契約を招き、その運営を制限する可能性がある。Microbotはその必要な金額またはその受け入れ可能な条項(あれば)で融資を受けることは保証されない。Microbotが必要な場合に十分な追加運営資金を得ることができない場合には、支出の削減、仕入先との支払い期限の延長、可能な場合に資産の清算および/または計画中の開発計画の一時停止または削減が必要となる可能性がある。これらの行動のいずれもMicrobotの業務に実質的な損害を与える可能性がある。

以上のような理由から，我々は追加資本を調達せずに我々の業務計画を完全に実施することはできないが，これらの条件はMicrobotの継続経営企業としての継続的な経営能力を大きく疑わせている。付随する総合中期財務諸表は、将来資産の回収可能性および再分類に及ぼす可能性のある影響、またはそのような不確実性がもたらす可能性のある負債金額および分類を反映するための調整を含まない。

キャッシュフロー

次の表は，以下の期間ごとのキャッシュフロー純額活動(千単位)をまとめたものである

2022年9月30日までの9カ月間，経営活動の純現金フローは約9，086，000ドルであり，運営純損失を差し引いた約1，084，000ドルであった。2021年9月30日までの9カ月間の経営活動で使用された現金は約6，467，000ドルであり，類似調整により約987，000ドルであった。経営活動のためのキャッシュフロー純額が増加したのは，上記の比較可能期間の純損失が増加したためである。

2022年9月30日までの9カ月間，投資活動に使用されたキャッシュフローの純額は約83，000ドルであり，物件や設備の購入により発生したが，前の可比期間の投資活動で提供されたキャッシュフロー純額は，転換可能な融資の投資を売却して得られた270，000ドルで部分的に相殺されたが，物件や設備の購入に用いられた約25，000ドルが相殺された。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

金利リスク

Microbotの現金と現金等価物、現在9月2022年30日と2021年12月31日は既製小切手と通貨市場基金で構成されている。Microbotの市場リスクに対する主な開口は金利収入感度であり、これは米国金利の全体的なレベル変化の影響を受ける。しかし，Microbotポートフォリオにおけるツールは短期的な性質を持つため，市場金利の突然の変化はMicrobotの財務状況および/または運営業績に実質的な影響を与えないと予想される.Microbotはその現金或いは現金等価物に重大な違約或いは流動性不足のリスクがあるとは思わない。Microbotはその現金や現金等価物には過度なリスクは含まれていないと考えているが，Microbotはその投資が将来的に市場価値の悪影響を受けないことを絶対に保証することはできない .さらに、Microbotは1つ以上の金融機関において連邦保険限度額を超える大量の現金および現金等価物 を維持している。

外貨リスク

私たちの財務諸表はドルで、財務結果はドルで計算されますが、私たちの大部分の業務 はドル以外の通貨で行われて、私たちの運営費用の大部分はドル以外の通貨で支払います。

為替レート変動は、私たちの将来の収入(あれば)や財務諸表に列挙された費用に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは将来、その外国為替リスク管理に長期外貨契約などの金融商品を使用する可能性があります。 これらの契約は主に、契約価格でドルまたはドルである外貨を売買することを要求しています。もしこれらの契約の相手側が履行しなければ、私たちは信用損失に直面する可能性があります。しかも、このような金融商品は私たちの外国為替リスクを十分に管理できないかもしれない。もし私たちが未来の為替変動を管理することができなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

第 項4.制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

我々は、開示制御およびプログラムシステムのセットを維持する(“取引法”第13 a-15(E)条で定義される)。取引法規則13 a-15(B) の要求に基づいて、会社管理層は、我々の最高経営責任者および最高財務責任者の指導の下で、取引法規則13 a-15(E)で定義されているように、我々の開示制御およびプログラムの設計および動作の有効性を検討し、現在までに達成する9月30、 2022年。この審査·評価によると、最高経営責任者とCEO、および会社の経営陣が決定し、現在までに9月2022年12月30日現在、開示制御及びプログラム は、吾らが取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が米国証券取引委員会規則及び表 で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、適切な保証を効果的に提供し、このような情報が蓄積されて私たちの管理層に伝達されていることを確保し、タイムリーに必要な開示について決定を行うために、我々のCEO及び最高財務官を含む、合理的な保証を効果的に提供する。

財務報告内部統制変更

前四半期に発生したこのような内部制御を評価したところ、財務報告の内部制御に重大な影響が発生していないか、あるいは合理的に財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性のある変化が発生していないことが分かった。

第 第2部分

その他 情報

プロジェクト 1.法的訴訟

私たちは通常の業務過程で発生する様々な訴訟や法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります。しかしながら、 訴訟には固有の不確実性が存在し、これらまたは他の事項は時々不利な結果を生じる可能性があり、 がトラフィックを損なう可能性がある。

2017年の融資による訴訟

我々 はニューヨーク州ニューヨーク県最高裁判所がMicrobot Medical Inc.に対して提起した訴訟で被告と指名され，訴訟タイトルはEmpery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告(インデックス番号651182/2020年)である。起訴状によると、他の事項を除いて、原告が参加したSPAに含まれる複数の陳述や担保に違反し、詐欺的な手段で原告を誘導し、2017年6月8日の株式融資(“融資”)に関する証券購入協定(“SPA”)に署名させた。起訴状はSPAの撤回と原告の融資に関する675万ドルの購入価格の払い戻しを要求した。私たちは2021年2月に却下された2020年3月16日にbrを却下する動議を提出した2021年3月18日、私たちは動議を却下する控訴通知を提出したが、私たちは最終的に行動しなかった。当事者は現在 発見を行っている現時点では訴訟の潜在的な結果 を見積もることはできず、管理層は、以前に融資面で別の訴訟に負けたため、SPAや融資面での裁判勝訴の可能性を評価することはできないが、事実を区別することは、以前の訴訟とは異なる結果をもたらす可能性があると信じている。

Mona 訴訟

2019年4月28日、我々は1934年の証券取引法第16条(B)に基づいて、ニューヨーク南区でAlliance Investment Management，Ltd.(“Alliance”)に対して訴訟を提起し、その後、改正され、 Joseph Mona(“Mona”)を被告とし、AllianceとMonaに6ヶ月足らずで私たちの証券売買から実現した短期運転利益を提出することを要求した。本件はMicrobot Medical Inc.訴Alliance Investment Management，Ltd.，番号19−cv−3782−GBD(SDNY)である。

2019年10月28日、連合は即時判決動議を提出し、裁判所に連盟に対するクレームを却下するよう要求した。2020年2月4日、モナは私たちが彼に対して提出した16(B)項目のクレームに応答して、各種の衡平法の抗弁を提出し、そしてMicrobotに対して反訴し、Microbot株を取引する時に150，954ドルの純損失を要求した。

2021年3月31日，Mona敗訴，Microbot勝訴，賠償金484，614.30ドルの判決が下された。2021年4月27日、モナは米国第二巡回控訴裁判所で決定を待っている裁判所の判決を控訴した。

2022年5月に和解会議が開催された。当事者たちは会議で和解に到達できなかった。

2022年8月1日に終了した証拠提示期間が終了した後、即時判決の許可を請求します。私たちの要請は にかかっています。

上記のbr以外に、私たちは現在、いかなる法的手続きや政府規制手続きの当事者でもなく、私たちが提出した未解決または潜在的な法的手続きや政府規制手続きが私たちまたは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼすことも知られていません。

1 a項目.リスク要因です

私たちが継続的に経営を続ける企業として能力があるかどうかは、大きな疑問があります。

本四半期報告Form 10−Qの他の部分で述べたように，我々は成立以来何の収入も生じず，損失を続け，重大な損失を蓄積している。また，2022年9月30日現在，我々の現金資源は，2022年10月に融資活動から得られた430万ドルの純収益を加えて，我々の運営に資金を提供するのに十分であり，本四半期報告発表日から約8カ月であると予想される。したがって、私たちが生き続けることができるかどうかは、追加の債務や株式融資を得る能力があるかどうかにかかっており、最終的には商業可能性のある組織になる。

は追加的な必要な債務や株式融資があるか、または私たちが受け入れられる条項 で得られる保証はありません。この場合、私たちは8ヶ月後に私たちの義務を履行したり、私たちの業務計画を全面的に実施することができないかもしれません。また、私たちが正常な業務過程で私たちの資産を現金化し、私たちの負債を返済できなければ、私たちの資産の可変現金価値は私たちの財務諸表に記録されている金額を大幅に下回る可能性があります。これらの状況と我々の現在の現金状況により、Microbotが今後約8ヶ月以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせ、資金調達、業務拡大、製品開発計画の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

第 項2.持分証券の未登録販売と募集資金の使用。

ない。

第 項3.高級証券違約。

ない。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 項5.その他の情報.

ない。

物品 6.展示

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2022年11月14日に以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可した。