アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
表
本四半期末まで
あるいは…。
_から_への過渡期
(約章で示した登録者の正確な名前)
| (国やその他の管轄区域 | (委員会ファイル番号) | アメリカ国税局の雇用主は | ||
| (法団のメンバー) | 識別番号) |
(主な行政事務室アドレス)(郵便番号 コード)
(617)395-1644
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 各取引所の名称 登録済み | ||
| 単位，各単位は普通株式と1部の株式承認証からなる 普通株の半分を買い入れる | NOACU | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| それは.. | ||||
| 株式承認証 | NOACW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような
提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年11月11日まで
カタログ表
| 第1部財務情報 | ||
| 第1項 | 財務諸表 | 1 |
| 第二項です | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 2 |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 6 |
| 第四項です | 制御とプログラム | 6 |
| 第2部：その他の情報 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 7 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 7 |
| 第 項2. | 未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用 | 9 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 9 |
| 第 項. | 炭鉱安全情報開示 | 9 |
| 第 項5. | その他の情報 | 9 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 9 |
| サイン | 10 | |
i
第1部財務情報
項目1.財務諸表
自然秩序が会社を買収する。
財務諸表索引
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | F-1 | |
| 2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の監査されていない運営簡明レポート | F-2 | |
| 監査されていないbr}2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益/(赤字)簡明変動表 | F-3 | |
| 2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間監査されていないキャッシュフロー簡明報告書 | F-4 | |
| 簡明財務諸表付記(未監査) | F-5 to F-15 |
1
自然秩序が会社を買収する。
簡明貸借対照表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 信託口座への投資 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、償還可能な普通株式、株主権益(損失) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 費用を計算する | $ | $ | ||||||
| スポンサーが提供する運営資金ローン | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 株式証法的責任 | ||||||||
| 繰延引受料に対処する | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| 償還可能な普通株、$ | ||||||||
| 株主権益 | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| 普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債、償還可能な普通株式、株主権益(損失) | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-1
自然秩序が会社を買収する
監査されていない業務簡明報告書
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| 3か月まで | 3か月 一段落した | 9か月 一段落した | 9か月 一段落した | |||||||||||||
| 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||||||||
| 一般と行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業収入(赤字) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入： | ||||||||||||||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ||||||||||||||||
| 信託口座投資で稼いだ利息 | ||||||||||||||||
| 信託口座投資で稼いだ配当収入 | ||||||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 税引き前純収益 | ||||||||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 純収益(赤字) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通株加重平均流通株 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-2
自然秩序が会社を買収する
監査されていない株主権益/(損失)簡明変動表
2022年、2022年、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| 普通株 | 余分な実収 | 積算 | 合計する 株主の 持分/ | |||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 残高-2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 純収益(赤字) | - | |||||||||||||||||||
| 残高-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 純収益(赤字) | - | |||||||||||||||||||
| 残高-2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 純収益(赤字) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 残高-2022年9月30日 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計する 株主の 持分/ | |||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 残高-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 純収益(赤字) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 残高-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 純収益(赤字) | - | |||||||||||||||||||
| 残高-2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 純収益(赤字) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 残高-2021年9月30日 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
F-3
自然秩序が会社を買収する。
監査されていない現金フロー表の簡略化表
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月
| 9月30日までの9ヶ月間 2022 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純収益(赤字) | $ | $ | ||||||
| 純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する： | ||||||||
| 信託口座投資で稼いだ利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託口座保有の投資からもうけた配当金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株式許可証は価値変動を公正に許可する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 売掛金 | - | |||||||
| 費用を計算する | ( | ) | ||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 信託口座からの配布(%)1 | ||||||||
| 投資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 運営資金ローン関係者が得た金 | ||||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金純変化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
(1) –
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
F-4
自然秩序が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注1-組織機関と業務運営説明
Natural Order Acquisition Corp.(“会社”)は2020年8月10日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数のbr業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。
当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間のすべての活動は、以下のように、当社が業務合併を求めることに関する費用に関連しています。当社は初公募で得られた金の中から利子収入の形で営業外収入を生み出しています。
当社が初めて公募した登録声明brは2020年11月10日に発効を発表しました。2020年11月13日，会社は初公募株を完成させた
初公募と同時に当社は完成した
取引コストはドルに達する
2020年11月13日の初公募終了後、金額は$
当社は2022年11月13日(“合併期”)までに業務合併を完了しなければなりません。以下の付記10で述べるように，合併期間終了までに業務統合を完了することはできず，我々が改訂·再発行した会社登録証明書のbr条項に基づいて解散と清算を行う予定である.当社は、(I)清算の目的以外のすべての業務を停止することを計画し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた納税のための資金を放出していなかった利息を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は公衆株主の株主としての権利(さらなる清算割当を得る権利を含む)を完全に解消する。)及び(Iii)は償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を経て、当社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する義務の規定を受ける必要がある。当社の株式承認証は償還権又は分配清算がないであろうが、当該等株式証は満期時に価値がなくなる。
F-5
自然秩序が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
会社が合併期間終了前に企業合併を完了できなかった場合、初期株主は相手の正株式(ただし、初公募時またはその後に獲得した公開株を除く)の清算権
を放棄することに同意した。引受業者は、当社が合併期間終了前に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、公募株を償還するために信託口座に使用可能なbr資金に含まれる信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意した(付記6参照)。分配可能な資産の1株当たりの価値は、単位初公募価格(ドル)を下回る可能性がある
信託口座に保有している金額を保護するために、初期株主が同意した場合、
第三者が会社に提供するサービス又は会社に販売されている製品又は会社がそれと商談している潜在的なターゲット企業からの任意のクレームについて、信託口座中の資金金額を$以下に下げ、会社にある程度責任を負う
経営を続ける企業
2022年9月30日現在，br社の手元現金は約$である
FASB会計基準更新(ASU)2014−15年度“実体の持続経営としての能力に関する不確実性の開示”による継続経営考慮の評価については、経営陣は、2022年11月13日までにbr業務統合を完了できず、清算目的以外のすべての業務を停止することができないことを決定した。強制清算とその後の解散日および運営資金赤字は，会社が継続経営を継続できる企業としての能力があるかどうかを大きな疑いを抱かせる。付記10で述べたように、当社は合併期間終了前に業務合併を完了することができず、当社は改訂後の“会社登録証明書”の条項に基づいて解散と清算を行う予定です。 当社が2022年11月13日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。
F-6
自然秩序が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注2-重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない未監査簡明財務諸表はアメリカ公認の中期財務資料会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会S-X規則表格10-Q及び第8条の指示に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、 は、財務状況、経営成果、 またはキャッシュ流量を完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない審査簡明財務諸表には、正常経常性 を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量 に必要であると考えている。
監査されていない簡明財務諸表は、会社が2022年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K年度報告書と一緒に読まなければならない。この年報は監査された財務諸表とその付記を含む。2021年12月31日までの財務情報は、会社が2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kで提供されている監査済み財務諸表 からのものである。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中間業績は、2022年12月31日までの年度または任意の今後中期の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。
新興成長型会社
当社は“新興成長型会社”であり、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節を参照し、“2012年に私たちの企業創業法案”(“JOBS法案”)改正 を開始し、当社は他の非新興成長型会社に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、“サバンズ-オキシリー法案”404条を遵守する必要がない独立公認会計士事務所認証要件を含むが、これらに限定されない。役員報酬に関する定期報告および依頼書における開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除した。
また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間 を延長することを選択していないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる出願日を有し、 当社が新興成長型企業として、プライベート企業が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは当社が審査していない簡明財務諸表を別の上場会社と比較する可能性があり、この上場会社 は新興成長型会社でも新興成長型会社でもないが、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
F-7
自然秩序が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
予算の使用
公認会計原則に基づいて未監査の簡明財務諸表を作成することは、監査されていない簡明財務諸表の日付の報告されていない報告資産と負債額及び又は有資産と負債の開示、並びに報告期間内に報告された収入及び支出金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される監査されていない簡明財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの監査されていない簡明財務諸表に含まれるより重要な会計推定 のうちの1つは、権証負債公正価値の決定である。したがって， 実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。その会社は$を持っている
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険会社の#ドルの限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
信託口座への投資
信託口座に保有するほとんどの資産は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、通貨市場基金に保管されている。
償還可能な普通株
当社は会計基準編纂(“ASC”)における指導に基づき、その普通株に対して会計計算を行い、償還が可能であれば償還する。 テーマ480“負債と権益を区別する”。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株式brを含む)は、所有者によって制御されるか、または会社の制御範囲内ではなく、不確定なイベントが発生したときに償還可能である)に分類される。他のすべての時間において、普通株は株主権益に分類される。 初めて公募株が発行された普通株は、会社の制御範囲内にないと考えられる償還権を持っており、 は将来の不確定イベントの発生の影響を受ける。このため、2022年9月30日と2021年12月31日に、償還可能な普通株を仮株式として列報し、会社貸借対照表の株主損失分 を含まない。
F-8
自然秩序が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに を確認し、報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値 に等しくなるように調整する。
2022年9月30日と2021年12月31日に、償還が必要な普通株式は簡明貸借対照表に反映され、入金は以下の通りである
| 総収益 | $ | |||
| もっと少ない： | ||||
| 株式公開承認証に割り当てられた収益 | ( |
) | ||
| 普通株発行コスト | ( |
) | ||
| また： | ||||
| 帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
| 償還すべき普通株 | $ |
製品発売コスト
発売コストは相対公正価値基準で初回公開発行の分離可能金融商品に割り当てられ，受信した総収益と比較して である.株式証明書負債に関する発売コストはすでに発生時に支出されており、審査されていない簡明経営報告書に非運営支出として報告されている。発行済み普通株に関する発売コストは普通株の帳簿価値から差し引かれるが、初公開発売完了後に償還される可能性がある。当社は繰延引受手数料を非流動負債に分類し、その清算は流動資産 を使用する必要があることを合理的に予想していないため、流動負債を発生させる。
所得税
当社は、ASC 740“所得税”の項の資産および負債所得税の会計方法に従っている。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債とそのそれぞれの課税ベースとの間の差額の財務諸表の差額に起因する推定将来の税金結果によって確認されなければならない。繰延税金資産及び負債は、税率計量
を策定するために、その等の一時的差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響
は、制定日を含む期間内に収入で確認されます。
は必要に応じて見積免税額を設定して、繰延税項資産を期待現金化額に削減します。2022年9月30日と2021年12月31日までの会社の繰延税金資産は約
ASC 740は、検証および計量申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドを確認するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには，税務機関は審査後に納税状況
を維持する可能性が高い必要がある.当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税支出として確認しています。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もありません。当社では現在、重大な支払い、課税、または重大な立場からの逸脱を招く可能性のある問題は何も発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。有効税率
は法定税率とは異なる
普通株1株当たり純収益
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。収益と損失はすべての普通株で比例して割り勘にします。普通株1株当たり純収益(損失)の算出方法は，純収益(損失)をその期間に発行された普通株の加重平均で割る。当社では初公開発売や私募引受権証の影響は考慮していません
そのため、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、希釈後の1株当たり純収益(損失)は1株当たり基本純収益(損失)と同じである。償還価値が公正価値に近いため、償還可能普通株に関する増益は1株当たり収益には含まれていない。
F-9
自然秩序が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
2022年9月30日、2022年、2021年まで、基本株式は希釈株式と同じで、会社の株主に希釈した償還不能証券がないため。
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値は主にその短期的な性質(権証負債を除く、付記9参照)のため、ASC 820“公正価値計量”の規定に符合する金融商品の公正価値は、簡明貸借対照表中の帳簿価値に近い。
株式証法的責任
当社は権利証の具体的な条項の評価に基づいて、財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)会計基準編纂(“ASC”) 480に基づいて負債(“ASC 480”)及びASC 815、派生ツール及びヘッジ(“ASC 815”)に適用される権威的な指針に基づいて、権益分類又は負債分類ツールとする。Br}評価は、権証がASC 480に規定された独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480が規定する負債定義に適合するかどうか、および権証がASC 815に規定されるすべての持分分類要求に適合するかどうか、権証が会社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の持分分類条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権証 については、権利証は発行時に追加実収資本の構成要素として入金されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証 は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日にその初期公正価値で入金されなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。2022年9月30日と2021年12月31日まで、公募株式証は株式分類のすべての標準に符合し、私募株式証は該当しない。負債分類ツールに分類される権証公正価値を決定するための方法のさらなる検討については、付記9を参照されたい。
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”) は、特定の金融商品の会計 を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20) および派生ツールおよびヘッジエンティティ自己権益契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020-06は、変換可能ツールから利益変換および現金変換機能を分離する必要がある現在のモードを廃止し、実体自己持分中の契約の持分分類 に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化した。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立したツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは、実体の自己株に連結され、それで決済される。ASU 2020-06は希釈後の1株当たりの収益指針を改訂し、 はすべての変換可能なツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む。ASU 2020-06は、有効期間が2023年1月1日であり、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの事前採用を許可する小さい報告会社に適用されます。その会社はまだこの基準を採用しておらず、経営陣はその潜在的な影響を評価している。ASU 2020−06 を採用することは、監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与えないと予想される。経営陣は、最近公布されたが発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社が監査していない簡明財務諸表に大きな影響を与えない。
注3-初公募
初公募株によると，同社は売却した
F-10
自然秩序が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付注4-私募
初の公募が終わると同時に保証人が購入した
私募株式証明書は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証 と同様であり、私募株式証は現金(当該等株式証を行使する際に普通株式を発行できる登録宣言が無効であっても) または無現金で行使され、いずれの場合も、当該等株式証が初期購入者またはその連属会社が所有する限り、当社が償還することはない点で異なる。
注5--関係者
方正株
2020年8月に会社は
ある限られた例外を除いて、初期株主 は、企業合併完了後6ヶ月以内に、50%の創業者株、および普通株終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しい日、企業合併後に開始された30取引日以内の任意の20取引日以内に、残りの50%の創始者株について、その創始者株を譲渡、譲渡または売却することに同意する。企業合併が完了してから6ヶ月が経過するまで、またはいずれの場合も、企業合併後、会社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した場合、会社のすべての株主は、その普通株を現金、証券または他のbr財産と交換する権利がある。
行政支持協定
当社は2020年11月10日から当社による企業合併またはその清算の早い者を介して，発起人に合計$を支払う協定を締結した
本票の関連先
2020年8月，会社
は保証人の関連会社と無担保元票(“本票”)を締結し，これにより，会社
は元金総額最大#ドルまで借り入れることができた
F-11
自然秩序が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
スポンサーが提供する運営資金ローン
当社の運営資金需要を満たすために、初期株主、初期株主の関連会社または当社の一部の役員や取締役は、必要に応じて当社の資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができます。
このような運営資金ローンは、本チケットから証明を提供します。手形は業務合併完了時に返済でき、
無利息、または貸金人が自分で決定することができ、最高で$に達する
付記6--支払いを受けることと事項がある
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎の疫病、金利上昇とインフレ激化の影響及び当社の業務目標に対するマクロ経済影響を評価し、そして結論を出し、ウイルス、金利及び/或いはインフレは当社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことにマイナスの影響を与える可能性があるが、具体的な影響 までこれらの監査されていない簡明な財務諸表の日付はまだ確定しにくい。監査されていない簡明な財務諸表 は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
当該等の財務諸表を提出した日から、当社はその改訂及び再予約された会社登録証明書の規定に基づいて解散及び清算し、すべての公衆株式を償還する予定である。付記10を参照してください。
登録権
2020年11月10日に締結された登録権利協定によると、方正株式、私募株式証及び運営資金ローン転換後に発行可能な証券の所有者は、登録及び株主権利を取得する権利がある。このような証券の保有者の多くは、最大2つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。多くの方正株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。登録権協定には、自社証券の登録遅延による清算損害賠償や他の現金決済条項 は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
引受業者は$の繰延費用を得る権利がある
弁護士費
会社が業務合併に成功した場合にのみ、何らかの法的費用を支払う必要がある。2022年9月30日と2021年12月31日までのこのような費用の金額は約$である
付記7--株主権益
優先株-当社は発行する権利があります
普通株 -br社は発行権がある
F-12
自然秩序が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付記8-引受権証
株式証を公開する -公開株式証明書 は、整数株に対してのみ行使される。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されません。 公開株式証は、(A)業務合併完了および(B)初公開発売完了後1年後(遅い者を基準)に行使されます。株式公開承認証は企業合併完了後5年以上前に償還または清算時に満期になる。
当社が有効かつ有効な引受権証登録説明書及び当該等の普通株式に関する現行目論見書を有していない限り、いかなる公開株式証も現金で行使することはできない。それにもかかわらず
当社は合併期間終了前に業務合併を完了することができず、当社は信託口座に保有する資金を清算するため、権利証所持者はその株式承認証に関するいかなる資金も受けず、信託口座以外に保有するbr社資産からも当該等株式証に関するいかなる分配も得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
F-13
自然秩序が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付記9-公正価値計量
当社の金融資産と負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序的な取引による負債の移転によって当社が計量日に支払う金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
| レベル1： | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 | |
| 第2レベル： | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 | |
| 第3レベル： | 資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 |
9月30日現在、信託口座に保有されている資産はbrドルを含む
次の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、会社が公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを指摘した。2022年9月30日の証券の公正価値は以下のとおりである
| 2022年9月30日 | ||||||||
| 防衛を強化する | 水平 | 公正価値 | ||||||
| 資産 | 1 | $ | ||||||
| 負債.負債 | 2 | $ | ||||||
2021年12月31日の証券の公正価値は以下のとおりである
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 防衛を強化する | 水平 | 公正価値 | ||||||
| 資産 | 1 | $ | ||||||
| 負債.負債 | 3 | $ | ||||||
報告期間終了時に出入り1，2，3級の振込を確認する.2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に振込はありません。2022年9月30日までの3ヶ月以内に、私募株式証は 3級から2級測定に移行した。
ASC 815-40によると、私募株式証は負債として入金され、会社簡明貸借対照表の権証負債に記載されている。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、価値変動を公平に許可して簡明経営報告書の中で株式証負債の公正価値変動内に報告する。
F-14
自然秩序が会社を買収する。
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
公正価値計量
私募株式証は公正価値によって公正価値によって日常的に計量され、ブラック-スコアズモデルを採用し、内在的不確定性に関連する3級負債とされている。因子や仮定が変化すれば， 推定の公正価値は大きく異なる可能性がある.2022年9月30日までの期間については，私募株式証はブラック·スコイルモデルを用いて推定されており，このモデルは第3級公正価値計測と考えられている。2022年9月30日について、私募株式証の公正価値は株式証を公開承認した上場市場価格に基づいて計量された。私募株式証明書に対するブラック·スコアモデルのキー入力は以下の通り
| 十二月三十一日 2021 |
|||||
| 無リスク金利 | % | ||||
| 所期期間(年) | |||||
| 予想変動率 | % | ||||
| 行権価格 | $ | ||||
| 株価.株価 | $ | ||||
| 配当率 | % | ||||
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の権証負債の公正価値の変化を示しています
| 株式証法的責任 | ||||
| 2022年1月1日までの公正価値 | $ | |||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ||
| 2022年3月31日までの公正価値 | ||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ||
| 2022年6月30日までの公正価値 | ||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ||
| 2022年9月30日までの公正価値 | $ | |||
| 捜査命令 負債.負債 | ||||
| 2021年1月1日までの公正価値 | $ | |||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ||
| 2021年3月31日までの公正価値 | ||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ||
| 2021年6月30日までの公正価値 | ||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ||
| 2021年9月30日までの公正価値 | $ | |||
付記10--その後の活動
当社は、監査なしに簡明財務諸表が発表された日までに発生した後続事件と取引を評価します。今回の審査によると、以下に開示する事項を除いて、当社は監査されていない簡明財務諸表で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていません。
2022年10月31日、会社は合併期間終了前に業務合併を完了できないため、会社取締役会は、改訂と再発行された会社登録証明書の規定による解散と清算は会社とその株主の最適な利益に合致することを決定した。2022年11月1日、当社はプレスリリースを発表し、br社はその改訂と再発行された会社登録証明書の規定に基づいて解散と清算を予定しており、
はその公開されたすべての株式を償還することを発表した。会社が償還する
F-15
項目2.経営陣の財務諸表の検討と分析
“会社”、“NOAC”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及するとは、自然受注買収 会社以下の会社の財務状況と経営結果の検討と分析を、本報告の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明財務諸表とその付記とともに読まなければならないことを意味する。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報 は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
この“Form 10-Q”四半期報告書には、“1933年証券法”(改正)第27 A節と“取引法”第21 E節に示された前向きな陳述が含まれている。これらの展望的陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測 に基づいている。これらの展望性声明は私たちの既知と未知のリスク、不確定性と仮説の影響を受け、これらのリスク、不確定性と仮説は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果を招く可能性があり、このような展望性声明の明示或いは暗示の任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。場合によっては、前向き 陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“ ”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような他の同様の表現の否定語によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の文書に記載されているが、これらに限定されないが、これらに限定されない。
概要
自然受注買収会社はデラウェア州会社で、2020年8月10日に設立された空白小切手会社であり、合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の類似の業務合併、1つまたは複数の目標業務を行うことを目的としている。
2022年10月31日、会社は合併期間終了前に予備業務合併を完了できないため、会社取締役会は、改訂と再発行された会社登録証明書の規定による解散と清算は会社とその株主の最適な利益に合致することを決定した。当社は、1株当たり100%公衆株式を償還し、現金で支払い、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含む当時の信託口座に入金された総額に相当し、当時発行されていた公衆株式数で割って、当時発行されていた公衆株式数で除算し、償還は、公株主を株主とする権利を完全に除去する(さらに清算割り当てを受ける権利を含む)。税額を差し引くと、当社は現在、公開株式の1株当たり償還価格は約10.07ドル と予想されており、2022年11月15日またはその後に公開株式の登録所有者に支払われ、期間は2022年11月15日以降となる。償還権や清算分配と会社の権利証はありません。 満期は何の価値もありません。引受契約の条項によると、当社は合併期間終了前に初期業務合併を完了できなかったため、引受業者は8，050，000ドルの繰延引受料 を免除した。
経営成果
これまで，我々 は何の業務にも従事しておらず，何の運営収入も生じていない.設立から2022年9月30日まで，我々の唯一の活動は，組織活動と我々の初公募株(IPO)の準備に必要な活動と，我々のIPO後に買収する目標業務を探すことであり，以下のようになる.初公募株以来保有している投資証券の利息収入の形で営業外収入が生じる予定です。上場企業として、より多くの費用 (法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併の検索と完了に関する職務調査費用が発生すると予想しています。
2
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、吾らはそれぞれ純収益970，646ドル及び3，237，179ドルを記録し、その中にはそれぞれ199，761ドル及び771，429ドルの一般及び行政支出が含まれ、 はそれぞれ信託戸籍の保有投資によって稼いだ利息及び配当1，037，857ドル及び1，468，965ドルの相殺、私募株式証明公平値はそれぞれ340，000ドル及び2，788，000ドル、及び所得税支出はそれぞれ207，450ドル及び248，357ドルであった。
2021年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月まで、吾らの純収入はそれぞれ1，226，387ドル及び1，579，444ドルであり、その中に一般収入 及び行政支出212，297ドル及び722，416ドルを含み、それぞれ信託口座投資によって稼いだ利息及び配当10，684ドル及び57，860ドルに相殺され、プライベート株式証公平値はそれぞれ1，428，000ドル及び2，244，000ドル， 減少した。
流動資金と資本資源
2020年11月13日、吾らは初公開株式23，000，000株(“単位”)を完成し、1株単位は自社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)及び1部の償還可能持分証を含み、11.5ドルで半分の普通株 (“株式承認証”)を購入した。終値には引受業者の超過配給選択権の全面的な行使が含まれる。単位 は単位当たり10.00ドルで販売され，会社に2.3億ドルの毛収入をもたらした。初公募を完了するとともに，Natural Order受託者LLC(“保権人”) と6，800，000件の引受権証(“私募株式承認証”)の私募配給(“私募”)を完成させ，私募株式証明書1部あたりの価格は1.00ドル，総収益は6，800，000ドルであった.
初めて公募し、超過配当権を全面的に行使し、私募株式証明書を売却した後、230，000，000ドルが信託戸籍に入金され、初の公開発売に関するコストを支払った後、私たちは信託戸籍の外に1，726，624ドルの現金を持ち、運営資金として利用することができる。
取引コストは13，173，201ドルであり，4，600，000ドルの現金引受料，8，050，000ドルの繰延引受料，523，201ドルの他の発行コスト を含む.これらの総取引コストのうち、8，714ドルは私募株式証明書の発行に関連し、支出に計上され、残りの13，164，487ドルは一時株式に計上される。
2022年9月30日までの9カ月間、運営活動で使用された現金は970，846ドルだった。純収入3，237，179ドルは、信託口座における投資証券の利息および配当1，468，965ドルおよび株式証明負債公正価値非現金の2，788，000ドルの減少の影響を受ける。経営資産と負債の変化は経営活動に48，940ドルの現金を提供した。
2021年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は391，078ドル。純収入1，579，444ドルは、利息および信託口座が保有する投資証券によって稼いだ配当57，859ドルおよび株式証明負債公正価値非現金の2，244，000ドルの減少の影響を受ける。業務資産と負債の変化は、業務活動に331337ドルの現金を提供した。
2022年9月30日現在、私たちの信託口座には230，682，837ドルの投資があります。
2022年9月30日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は8，641ドルです。
3
運営資本不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の付属会社または私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。業務合併は終了しないため，信託口座以外の運営資金の一部を用いて融資金額を返済することができるが，我々の信託口座のどの収益もこのような融資の返済には利用しない.貸手の選択により、最大500，000ドルのこのようなローンを株式承認証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルとなる。株式承認証は個人株式承認証と同じになる。
FASB会計基準更新(“ASU”)による2014−15年度の持続経営考慮の評価については、“経営継続企業としての実体の能力の不確実性”を開示し、経営陣は、会社 が2022年11月13日までに業務統合を完了できず、清算目的以外のすべての業務を停止していることを決定した。強制清算とその後の解散日および運営資金赤字は、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせます。本稿で述べたように、2022年11月13日までに業務統合を完了することはできません。私たちが改訂·再署名した会社登録証明書の条項に基づいて解散·清算する予定です。当社が2022年11月13日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は調整されていません
表外融資手配
2022年9月30日まで、私たちは義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。我々は、いかなる表外融資手配、任意の特別な目的エンティティの設立、他のbrエンティティの任意の債務または約束の保証を提供するか、または任意の非金融資産を購入することを確立していない。
契約義務
我々 は，長期債務，資本リース義務，経営リース義務，または長期債務を一切負担しないが，以下に述べる プロトコルは，毎月10，000ドルのオフィススペース，公共事業と秘書，行政と支援サービス費用をスポンサーに支払うプロトコルである.私たちは、2020年11月10日からこれらの費用を受け取り、業務合併または私たちの清算が完了するまで、毎月これらの費用を発生させ続けます。
私たちのIPOの引受業者は1株当たり0.35ドルの繰延費用、あるいは合計8，050，000ドルを得る権利があります。引受業者は、当社が合併期間終了前に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄し、その金額は、公開株を償還するために信託口座に使用可能な他の資金brに含まれることに同意する。
4
また，業務統合に成功した場合にのみ何らかの法的費用 を支払う必要がある.このような費用の金額は2022年9月30日までに約210万ドルである。成功した業務合併は発生しないため、この金額は2022年9月30日までの縮小貸借対照表には含まれておらず、その期間までの運営報告書にも費用として含まれていない。
重要な会計見積もりと政策
米国公認の会計原則に基づいて財務諸表および関連開示を作成し、報告の資産および負債額、未監査の簡明財務諸表日までの資産および負債の開示、および報告のbr期間の収入および支出に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した
償還可能な普通株
我々 は会計基準編纂(“ASC”) テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか) は一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。IPOで発行された普通株は、いくつかの償還権を有しており、これらの償還権は、我々の制御範囲内ではなく、不確実な未来のイベントが発生する可能性があると考えられる。そのため、償還された普通株は償還価値を仮権益として示し、われわれ貸借対照表の株主権益部分にはない可能性がある。
普通株1株当たり純収益
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。収益と損失 はすべての普通株で比例配分される。1株当たり純収益(損失)の計算方法は，純収益(損失) をその時期に発行された普通株の加重平均株式数で割ることである。1株当たりの希薄収益を計算する際に、当社は初公開発売および私募で販売された引受権証購入14，900，000株普通株の影響を計上しておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するため、この等株式権証に組み入れられるのは逆償却 となる。
そのため、2022年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、1株当たりの純利益(赤字)は1株当たりの基本純収益(赤字)と同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能普通株に関する増価は1株当たり収益に含まれない。
2022年9月30日現在、基本株式は希釈株式と同じであり、会社株主に希釈した償還不可証券は存在しないからである。
株式証法的責任
会社は権利証に対する具体的な条項と財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準(“ASC”)480、負債と権益(“ASC 480”)とASC 815を区別し、派生ツールとヘッジ(“ASC 815”)の権利証の具体的な条項と適用権威指針の評価に基づいて、権利証を株式分類或いは負債分類ツールとして会計処理を行う。評価は、権利証がASC 480に規定されている独立金融商品に適合しているかどうか、ASC 480の負債の定義に適合しているかどうか、および権利証がASC 815に規定されているすべての持分分類要求に適合しているかどうかを考慮して、株式証が会社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含む。 この評価は専門的な判断を使用して、権証発行時および権利証が返済されていない各四半期の終了日に行う必要がある。
5
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権証 については、権利証は発行時に追加実収資本の構成要素として入金されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証 は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日にその初期公正価値で入金されなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計計算を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、 債務-転換および他のオプション付き債務(主題470-20)と実体自己資本派生ツールとヘッジ契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外ガイドを簡略化する。新しい標準 はまた、転換可能な債務および独立したツールのための追加の開示を導入し、これらのツールは、エンティティの自己株に連結され、それで決済される。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は比較的小さい報告会社に対して発効し、2023年1月1日に発効し、完全な または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用を許可しなければならない。当社はこの基準 を実施しておらず、経営陣はその潜在的な影響を評価している。ASU 2020-06の採用は、監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与えないと予想される。管理層は、最近公布されたがまだ発効していない他の会計基準 が現在採用されていれば、当社の監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社として、私たちはこのプロジェクトの下で開示する必要はありません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続きは、我々が“取引所法案”報告において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、必要に応じてそのような情報を蓄積し、我々の最高経営責任者および最高財務官または同様の機能を実行する者 を含む、必要に応じて開示を要求する決定を直ちに行うことを目的としている。
最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣(最高経営者および最高財務責任者を含む)の監督·参加の下、取引法規則 13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年9月30日までの財政四半期末における開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価によると、我々の最高経営責任者と最高財務責任者(Br)は、本報告に係る期間中に、我々の開示制御プログラムおよびプログラムが2022年9月30日に発効すると結論した。
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制に変化はありません。これは、本四半期報告書10-Q表に含まれています。br}は、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に大きな影響を与えたりする可能性があります。
6
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因です
我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.以下に述べる以外に，本10−Q表日までは，我々が2020年11月10日に米国証券取引委員会に提出した最終目論見書および2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10−K年報に開示されているリスク要因と比較して大きな変動はない。
法律または法規の変更または遵守ができなかったことは、初期業務の組み合わせおよび運営結果を交渉および完了する能力を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは国、地域、そして地方政府によって公布された法律と法規によって制限されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会と他の法律 要求を遵守する必要がある。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用される適用された法律や法規を遵守しなければ、私たちが業務を交渉·完了する能力を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACと民間運営会社に関連する業務合併br取引の開示の強化に関する開示を発表した；シェル会社に関連する取引に適用される財務諸表要求の改訂；米国証券取引委員会の届出文書中の提案業務合併に関する予測の使用を効果的に制限する；提案業務合併取引中のいくつかの参加者の潜在的責任を増加させる；およびSPACは投資会社法の監督管理をどの程度受ける可能性があるか。2022年に“米国証券取引委員会”で提案された規則は、提案された形でも改訂された形で採択されても、2022年に提案された規則表現に関する米国証券取引委員会のいくつかの立場および法的結論は、私たちの業務統合を交渉および完了する能力に実質的な悪影響を与え、関連するコストおよび時間 を増加させる可能性がある。
“投資会社法”によって私たちが投資会社brとみなされれば、私たちは重いコンプライアンス要求を要求されるかもしれません。私たちの活動は制限されるかもしれません。これは私たちが業務統合を達成することを困難にするかもしれません。
“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれませんが、これらに限定されません
| ● | 私たちの投資の性質の制限は |
| ● | 証券発行の制限や |
| ● | 私たちが締結した合意に対する実行可能な制限は、すべての制約が私たちの業務統合を困難にする可能性があります。 |
さらに、私たちは私たちに深刻なbr要求を加えているかもしれないが、これらに限定されない
| ● | 米国証券取引委員会に投資会社として登録されている(これは非現実的である可能性があり、私たちの資本構造などの重大な改革が必要である) |
| ● | 特定の形態の会社構造を採用し |
| ● | 報告、記録保存、投票、エージェント、および開示要求、および私たちが現在制限されていない他の規制を遵守します。 |
7
“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、排除される資格がない限り、主に証券投資、再投資または取引以外の業務に従事していることを確保しなければならず、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、br、または取引が私たちの総資産(アメリカ政府証券 および現金プロジェクトを含まない)の40%以上を占める“投資証券”が含まれていない。私たちの業務は、業務統合を決定して完成させ、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することです。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。
“投資会社法”の下の“2022年提案規則”は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義をSPACが安全港を提供すると定義し、SPACの存続期間、資産構成、業務目的、活動を制限するいくつかの条件を満たさなければならないことを前提とする。提案された避風港規則の期限部分は、太平洋投資管理委員会が米国証券取引委員会に最新の8-K表報告書を提出することを要求し、目標会社(または複数の会社)と合意したことを発表し、太平洋投資管理委員会の初公募株登録声明の発効日後18ヶ月以内に予備業務統合を行うことを発表する。そして、SPAC は、その最初の公募株式登録 宣言発効日後24ヶ月以内に初期業務統合を完了することが要求される。提案された避風港ルールを含む2022年の提案ルールは採択されていないにもかかわらず、米国証券取引委員会は、提案された避風港ルールが規定されている提案時間の枠組み内で初期業務統合を完了できなかったか、または他の点で避風港の他の条項に属さないSPACに“投資会社法”が適用されるかどうかについて不確実性がある。
私たちは私たちの主要な活動 が現在私たちを“投資会社法”に拘束されているとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節に示される満期日が185日以下の“米国政府証券”にのみ投資されるか、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接の米国政府国債にのみ投資される。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、brの長期発展事業(商業銀行や私募株式基金の方式で事業を売買するのではなく)を買収·開発するための業務計画を策定することにより、私たちは投資会社法が指す“投資会社”であるとは信じない。初公開は、政府証券や投資証券の投資リターンを求める人向けではない。信託口座 は、資金の保有場所として、(I)業務合併である当社の主要業務目標を完了すること、(Ii)株主投票に関連する適切に提出された任意の公開株式を償還して、当社の義務の実質または時間を修正して、初期業務合併に関連する公開株を償還することを規定するために、または完了窓口内で初期業務の組み合わせが完了していない場合、100%の公開株式を償還するために、最初の発生を待つことを目的としている。および(3)企業合併を行っていない, 私たちは信託口座に持っている資金を私たちの公共株主に返して、私たちの公共株の償還の一部とします。私たちは許可の道具だけに投資しているので、私たちは投資会社ではないと思います。しかし，我々は現在，業務統合の目標について合意しておらず，2022年に提案された規則の安全港期限内に業務統合を完了できない可能性がある.この場合、我々は安全港(採用されていれば)に依存することはできず、上記の要素に依存する必要があり、 投資会社法については、米国証券取引委員会は私たちを投資会社によって規制されていると見なすかもしれない。もし私たち が“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を守るには追加の費用 が必要になり、私たちはまだそのために資金を分配しておらず、業務統合を達成する能力を阻害する可能性があります。もし合併期間が終わる前に私たちのbr業務合併を完成できなければ、私たちは1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額のbrに相当し、いくつかの調整を受けて、私たちの権利証は満期になる価値がありません。場合によっては、私たちの公衆株主は償還時に1株10.00ドル未満の収益を得ることができます。
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第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
会社は2022年1月28日、2022年4月22日、2022年6月17日、2022年6月30日と2022年8月30日から、保険者から無担保本券 を発行し、金額はそれぞれ150，000ドル、50，000ドル、100，000ドル、50，000ドル、25，000ドルであり、保険者から融資を受けて会社の運営資金需要を満たす代償としてbr}を発行した。手形は企業合併が完了した後に保証人 が選択して両替することができる.選択後，債券は1部1.00ドルで私募株式証と同じ 権証に変換される.このような手形は利息が発生せず，業務合併や当社の清算が完了した後(br}が早く発生した場合にはすべて支払う.債券の発行は，改正された1933年証券法第4(A)(2)節に記載された免除登録 である。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
ない。
項目5.その他の情報
本10-Q表の第2部“未登録持分証券販売および収益の使用”における 情報は、参照によって に組み込まれる。本開示は、表格8-Kの第2.03項の開示の代わりに、本第II部分表10-Qの第5項で提供される。
プロジェクト6.展示品。
| 展示品 番号 |
説明する | |
| 10.1 | 自然注文保証人有限責任会社を受益者として発行した本票は、2022年8月30日から発効する | |
| 31.1 | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a-14(A)および15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者(CEO)証明書。 | |
| 31.2 | 2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a−14(A)条及び第15 d−14(A)条に基づいて、首席財務官及び財務担当者(首席財務及び会計幹事)が認証される。 | |
| 32.1* | 2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者(CEO)の認証。 | |
| 32.2* | 2002年の“サバンズ·オックススリー法案”第906節で可決された“米国法典”第18編第1350条によると、首席財務官及び財務主管(首席財務·会計官)の認証が行われている。 | |
| 101.INS | 連結されたXBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXRBLタグがイントラネットXRBL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない | |
| 101.衛生署署長 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | これらの証明書は、2002年のサバンズ·オキシリー法案第906条に基づいて米国証券取引委員会に提供されたものであり、1934年に改正された証券取引法第18条の目的に基づいて届出が行われていないとみなされ、また、この文書に具体的な引用によって明確に規定されていない場合を除いて、1933年の証券法下のいずれの届出文書に引用されているとみなされてもならない。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| 日付：2022年11月14日 | 自然秩序が会社を買収する。 | |
| 差出人： | /s/Paresh Patel | |
| 名前： | パレーシュ·パテル | |
| タイトル： | 取締役最高経営責任者総裁 (CEO) | |
| 差出人： | /s/ジョン·リタコ | |
| 名前： | ジョン·リタコ | |
| タイトル： | 首席財務官兼秘書 (首席財務·会計官) | |
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