Leaflyホールディングス
2021年株式インセンティブ計画

業績株単位奨励協定

本業績単位奨励協定(以下、“合意”と略す)は、Leafly Holdings，Inc.とLeafly Holdings，Inc.の間で締結されたものであり、Leafly Holdings，Inc.は、デラウェア州法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、“会社”と略す)と、[●](“参加者”)[-](“ロット日”)

リサイタル

したがって、当社は、Leafly Holdings、Inc.2021年株式インセンティブ計画(参照によって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となることがあるLeafly Holdings、Inc.2021年株式インセンティブ計画(時々、さらに修正、改訂、再記述、または修正される可能性がある)“を採用している(”計画“)。本プロトコルで別途定義されていない大文字用語は、本計画におけるこれらの用語の意味を有する

そこで，現在，本協定で規定されている前提と相互契約を考慮して，双方は以下のように同意している

1.授権書。会社は参加者に授与し、授与日から効力を発揮した[●]業績在庫単位(“PSU”)は、本計画と本プロトコルに規定されている条項と条件に従っています。

2.ホーム開始日[●]

3.出演期間。3つの個々のパフォーマンス期間(各パフォーマンス期間)がPSUに適用され、これにより、以下の数のPSUが各パフォーマンス期間に付与される資格があります

4.PSUのホームおよび割り当て。

(A)一般規定.本計画及び本協定に規定されている条項及び条件を満たす場合、PSUは、本プロトコル添付ファイルAで定義された適用実績期間(又は添付ファイルAの1つ又は複数の業績周期で決定された業績目標に記載されていない)の収入目標及び調整後EBITDA目標(“業績目標”)の実現状況に基づいて帰属する資格がある。すべてまたは一部のPSUが業績目標の達成状況に基づいて特定の業績期間内に帰属していない場合、これらの非帰属PSUは未帰属状態を維持し、会社が添付ファイルAまたはそれ以前の任意の時間に添付ファイルAに規定された時価マイルストーン(時価マイルストーン)に到達した場合、これらの非帰属PSUは帰属する資格がある[-]それは.発生している

時価マイルストーンは当日か前に実現します[-]したがって、すべてのホームされていないPSUは、ホーム日(以下のように定義される)に完全に帰属する

(B)既得の販売実績単位を決定する.PSUは、委員会が業績目標を決定している間に業績目標の達成レベルまたは時価マイルストーンの達成度を決定した日(各決定された日、“帰属日”)のみを帰属と見なし、参加者が適用されるホーム日まで継続的にサービスすることによって制限される。

(C)既得利害関係者単位の和解.本契約条項の制約の下で、会社は、帰属日から30(30)日以内であるが、いずれの場合も、履行期間または時価マイルストーン(場合によっては)の適用完了後の例年3月15日に、委員会が決定した帰属PSUの総数に相当する普通株式数(最も近いPSU全体に上方に切り込み、源泉徴収要件を満たすために売却または控除された株式を差し引く)を参加者に提出してはならない。当社は、参加者が保有しているまたは参加者名義で保有している帳簿を介して当該等の普通株式株式を戸籍に交付したり、1枚以上の証明書の発行を手配したりして、主催者単位で発行される普通株式数を表示し、参加者名義で登録することができる。

(D)帰属していないPSUを没収する。第5節に規定する参加者がサービスを終了した場合、既存PSUとなっていないPSU(会社が当日またはそれまでに時価マイルストーンに達していない結果を含む)は事前に没収されます[-])は、いかなる代価も加えることなく、当社に自動的に没収されます。参加者にはこれ以上の権利がなく，会社は参加者に対してそのなどの付与されていない没収されたPSUに関するさらなる義務を負うことはない.

(E)制御権の変更.制御権が変更された場合、すべての未完了の未帰属PSUは、制御権変更後30(30)日以内に完全に帰属して支払い、このような制御権変更が本計画第409 A条で定義される“制御権変更イベント”を構成することを前提とする

5.サービス終了。ホーム日の前に任意の理由で参加者のサービスを終了すると、終了日までの任意の非帰属PSUは、いかなる代価も支払わずに自動的に没収され、会社に帰属される。参加者にはこれ以上の権利はなく、当社は、そのような帰属されていない、没収されたPSUに関するいかなるさらなる義務も参加者に負わないであろう(時価マイルストーンに関するいかなる“追跡”帰属であっても)。PSUと普通株式(およびそれによる収益のいずれか)は、本計画第12.2条(都合により終了)と12.3条(買収権)によって制約される

PSUの場合、参加者が会社または任意の子会社(“サービス受信者”)にサービスを積極的に提供しなくなった日から、サービス終了は、終了の原因が何であるかにかかわらず、その終了後に無効が発見されたか否かにかかわらず、または参加者が雇用された司法管轄区域の雇用法律または他の方法でサービスまたは参加者の雇用またはサービス合意を提供する条項に違反するものとみなされる。委員会が別の決定をしない限り、参加者は、PSUの権利(ある場合)がその日から停止され、いかなる通知期間も延長されない(例えば、参加者のサービス期間は、いかなる契約通知期間も含まれない、または司法管轄区域雇用法律によって規定された任意の期限または同様の期間を含まない

参加者が雇用されているかどうか、または他の方法でサービスを提供するかどうか、または参加者の雇用またはサービス協定の条項(例えば、ある)。会社は、参加者がいつ自発的にPSUにサービスを提供しなくなるかを自ら決定する権利がある(参加者が休暇中に積極的にサービスを提供するとみなされるかどうかを含む)。

6.税金要求を事前に提出する

(F)参加者は、最終的にPSUに関連するすべての税金未払い(例えば、PSUの下の株式を帰属および/または受信した場合)(“税金関連項目”)を担当し、会社がそのような税金関連項目について任意の行動をとる。当社は、本契約に基づいて交付された任意の普通株式から控除または抑留する権利があり、PSU決済に関連して源泉徴収が必要なすべての連邦、州、地方、その他の税金を満たすために、PSU決済に関連して源泉徴収が必要なすべての連邦、州、地方、その他の税金を満たすために、PSU下の株を公開市場で販売することで収益を発生させ、源泉徴収義務を履行することを含む

参加者は、税務関連項目に関連する任意の適用控除義務を履行するために、任意の関連する課税または税金控除事件(例えば、適用される)の前に、当社および/または付属会社を満足させる十分な手配を行うことに同意する。参加者が当社が受け入れ可能な方法で税務関連項目に関するいかなる源泉徴収義務を履行するまで、当社は既存PSUに基づいて株式を発行する義務はありません
当社は、参加者の管轄内の最高適用料率を含む法定源泉徴収率または他の適用源泉徴収率を考慮することによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができる。超過源泉徴収の場合、参加者は、任意の超過源泉徴収の現金払い戻しを得ることができ、同値な普通株を有していない場合、または払い戻しを行わない場合、参加者は、適用される税務機関に払い戻しを申請することができる。源泉徴収が不足している場合、参加者は、適用される税務機関または参加者にサービスを提供する会社および/または子会社に追加の税金関連項目を直接支払うことを要求される可能性がある。

(G)参加者は、当社および参加者がサービスを提供する任意の付属会社(I)が、付与、帰属、帰属時に普通株式を発行すること、その後PSUによって購入された株式を販売すること、および(Ii)参加者の税務項目に対する責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得するために、PSUの任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についてもいかなる陳述または承諾も行わないことを認める。さらに、参加者は、参加者が複数の管轄区域で納税する場合、会社および/または子会社が複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性があることを認める。報酬を受けることによって、参加者は、PSUに関連する任意の税金結果について会社に提出された任意のクレームを放棄したとみなされることに同意する。

7.会社の商業秘密または秘密情報および制限活動を開示および使用しない。本プロトコルにより付与されたPSUを考慮すると，

(H)参加者のサービス中およびその後のいつでも、参加者は、彼または彼女が直接または間接的に発行しないことに同意し、参加者は、参加者が制御する任意のカバーエンティティが(I)直接または間接的に(I)漏洩、使用、開示(インターネット上での配布を含む)、複製、配布または逆工程、または他の方法で任意の個人、会社、会社、記者、著者、生産者、または同様の個人またはエンティティに会社の商業秘密または秘密情報を提供することを許可しない。(Ii)商業秘密または秘密情報を任意の形態で公衆に提供するための任意の行動をとり、(Iii)商業秘密または秘密情報を利用して会社の任意の顧客または潜在的顧客を誘致する任意の行動をとる。または(Iv)商業秘密または機密情報を利用して、任意のサービスまたは製品または参加者が関連している可能性のある会社以外の任意のエンティティまたは参加者の名義で誘致またはマーケティングを行う行動をとり、(I)参加者の会社に対する責務の履行に関する要求を行わない限り、(Ii)参加者または参加者が制御する任意のカバーされたエンティティに対して管轄権を有する任意の市、州または国家規制機関が要求する任意の報告、声明、または証言に含まれることを要求する。(Iii)任意の伝票または伝票または任意の訴訟に関連する必要性に応答して、(Iv)参加者またはその参加者によって制御される任意の実体に適用される任意の法律、命令、規則、裁決または政府要求に従うために必要な範囲内であり、(V)任意の税務機関の監査要求に基づいて、(V)任意の税務機関の監査要求に従う, または(Vi)取締役会は書面同意によって許可されたことを明示する。参加者または参加者によって制御される任意のそのようなカバーエンティティが、上記の例外に基づいて商業秘密または機密情報の開示を要求された場合、参加者は、そのような開示すべき情報を直ちに会社に通知し、企業(会社が費用を負担する)に協力して、商業秘密または機密情報に関する要求、伝票、または伝票を保護命令または反対するように支援しなければならない。会社がこの場合の合理的な期限の後もそのような救済を受けていない場合、参加者(またはカバーされたエンティティ)は、その当事者の弁護士に、法的に開示する義務がある商業秘密または機密情報の一部を開示することができる。この場合、参加者は、そのように開示された商業秘密または秘密情報のコピーを会社に直ちに提供する。本条項は、本、文章、ブログ、ウェブサイト、または任意の他のタイプの作品、または映画、ビデオテープまたは録音テープを含む、任意のメディア上の商業秘密または機密情報、そのような情報または材料を含む任意のタイプの作品に適用されるが、これらに限定されない。また、参加者に適用される制御性州法律が、雇用後の秘密情報の使用に関する制限に時間制限を加えることを要求した場合にのみ、強制的に実行することができる, すると，参加者への非商業秘密秘密情報の使用制限は，参加者の雇用や会社との他の連絡が終了した後2(2)年に満了する.この時間制約は，ビジネス秘密資格に適合する秘密情報には適用されない.法律が適用される商業秘密資格に適合すれば、会社の商業秘密はずっと保護されるだろう。

(I)参加者は、本第7節で守秘義務を規定しているにもかかわらず、2016年の“商業秘密保護法”によれば、参加者は、以下の商業秘密を開示することによって刑事または民事責任を問われないことを理解している：(I)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に商業秘密を開示すること、および(Y)報告の目的のみである

または違法行為の疑いを調査する；または(Ii)訴訟または他の訴訟手続において提出された訴えまたは他の文書において提出された場合、そのような文書が捺印されて提出された場合。参加者は、上記の規定に基づいて、開示会社またはその任意の子会社または関連会社の商業秘密が善意のためではないと判断した場合、参加者は、懲罰的賠償および弁護士費を含む連邦刑法および民法の重大な損害賠償を受けることを理解する。

(J)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルのいかなる条項も、(I)文書または他の情報を提供することによって、または(Iii)政府機関に告発またはクレームを行うことを含む、任意の政府機関が実施または管理する可能性のある任意の調査または手続きに参加する参加者を制限または妨害することなく、(I)文書または他の情報を提供することによって、または(Iii)政府機関に告発または苦情を行うことを含む、任意の政府機関との意思疎通および協力の権利を制限または妨害することはない。本協定において、“政府機関”とは、平等雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、米国証券取引委員会、金融業規制機関、または任意の他の自律組織または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会を意味する。

(K)プレイヤは，本プロトコルではプレイヤ自身の補償を禁止または制限する内容がないことを理解する.参加者が非監視従業員である場合、本協定のいずれの条項も、参加者または同僚または労働組合代表との参加者または他の人の雇用条項および条件、報酬、工数または作業条件の開示を禁止または制限しないか、またはこれらの権利が本協定によって放棄されない限り、国家労働関係法第7条に規定される保護された権利を行使することを理解する。

(L)参加者が不法差別、嫌がらせまたは報復、賃金および工数違反または性的暴行と合理的に考えられる参加者の議論または開示を阻止する条項は本プロトコルにはなく、州、連邦または一般法によって不法とみなされるか、または公共政策に違反すると認められる明確な許可によって、職場、会社によって調整されたり、会社によって協調されたり、会社によって協調された仕事に関連する活動で発生したり、従業員間、または会社と従業員との間で、雇用場所内でも外であっても発生することを理解している。

8.競争禁止；意見を求めない；けなすことではない。本協定により付与されたPSUをさらに審議する際に：

(M)競業禁止。参加者のサービス期間内および参加者サービス終了後12ヶ月以内(“制限期間”)、参加者は、直接または間接的に(I)組織または他者の構成に協力したり、役員、広告、マーケティング、販売、行政、監督技術、研究、調達またはコンサルティング特性のサービスを提供したり、または他の方法で参加者の名前、相談、または協力を協力したり、業務と競合するまたは業務と競合することが意図された業務に従事する任意の個人またはエンティティに協力したりしてはならない。

(N)意見を求めない.参加者のサービス期限内および制限中に、参加者は参加者がいかなる方法でも参加しないことに同意する

直接または間接的に、参加者がサービスを提供し、それとトラフィックを行うこと、または参加者が参加者の終了前6(6)ヶ月以内に商業秘密または機密情報を知っている会社の任意の顧客または潜在的顧客(法律で許可されている場合)を募集して、ビジネスと競合する商品またはサービスを提供する。潜在的顧客“とは、参加者が会社とのサービスを終了する前の任意の時間に参加者とコミュニケーションするか、またはトラフィックを取得または処理するために要求される任意の個人またはエンティティ、および/または参加者が潜在的なトラフィックについて分析した任意の個人またはエンティティを意味する。

(O)参加者の意見は募集しない.制限期間内に、参加者は、任意の非行政(すなわち、非文書)従業員または参加者制御下の従業員を誘致または雇用しようとするいかなる方法でも直接または間接的に誘致、雇用しようとしないことに同意し、参加者が終了する前の6(6)ヶ月以内に、企業と競合する商品またはサービスを提供する任意の個人またはエンティティの雇用を申請または受け入れ、会社が最初にその人の雇用を終了しない限り。

(P)プレイヤは，第8(A)，(B)および(C)条にはeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止条項が含まれており，プレイヤの年収(第8(E)節で定義されるように)が10万7301ドルおよび4セント(107，301.04ドル)を超えた場合にのみ適用されることを理解し認めた.本第8(D)節に規定されるドル金額は、2019年5月8日に公布されたワシントン州法律第299章に基づいて毎年インフレに応じて調整される

(Q)“収入”とは、参加者が会社の米国国税局W-2表の第1欄に反映された前年に参加者に支払った補償、または参加者が雇用された部分を指し、競業禁止条約の実行を求めた日または離職した日から年化および計算され、早い者を基準とする

(R)参加者は、制限期間内に、参加者が第8(B)及び(C)条の制約を受けているか否かにかかわらず、参加者が直接又は間接的に(I)当社の従業員を募集又は他の方法で採用することを含むがこれらに限定されないことに同意するか、又は(Ii)当社との業務往来を停止又は減少させる。

(S)参加者は、制限期間内に、参加者が、(所有者、従業員、独立請負業者、または他のアイデンティティとしても)参加者に、本合意の下での契約義務を参加者に通知することができる任意のエンティティまたは個人を参加者に求めることに同意する。参加者はまた、会社が参加者に事前に通知または通知しない場合、および参加者のサービス期限内または後に、参加者の本プロトコル項目の下の合意および義務を第三者に通知することができることを理解し、同意する。参加者は，会社から書面で要求された場合，プレイヤが制限期間内にどちらか一方に雇われた場合や，どちらか一方に雇われた場合について書面でプレイヤに返信することにも同意する.

(T)非けなす損。参加者は、任意の個人または実体または任意の公共フォーラム上で、会社またはその任意の製品、サービス、従業員、高度管理者、ならびに既存および潜在的な顧客、サプライヤー、投資家および他の関連第三者に関するいかなる誹謗または中傷発言、コメントまたは声明を発表、発行または伝達しないことに同意し、承諾する。本節では、“国家労働関係法”第7条に規定する権利の行使をいかなる方法でも制限又は阻害することはなく、そのような権利は、そのような権利が、法律、法規又は命令の要件を超えないことを前提として、任意の適用可能な法律又は法規又は管轄権を有する裁判所又は認可政府機関の有効な命令を遵守することによって放棄することができないことを前提とする。参加者は、このような注文を受けた後、直ちに当社の許可者に書面通知を提供しなければならないが、いずれにしても、任意の情報を開示する前に、当社がその注文に異議を唱えたり、秘密保護を求めたりすることを可能にするために、当社が自ら決定しなければならない。

9.実行；救済。参加者は、参加者の業務面における専門知識が特殊かつ独自の性質を有し、これによりその専門知識に特殊な価値があることを認め、参加者が第7条または8条に違反することは、会社に深刻かつ潜在的に補うことのできない損害をもたらすであろう。したがって、参加者は、参加者が第7条又は第8条に違反する行為は法的に十分な賠償を受けることができず、公平な救済は、本協定及び本協定に違反して防止するための損害から会社を保護するために必要となることを認める。したがって、参加者は、本プロトコルまたは他の方法で得られる可能性のある任意の他の救済に加えて、当社は、本プロトコルに違反する任意の行為を防止または制限するために、予備および永久禁止および他の衡平法救済を得る権利があることを認める。しかしながら、参加者は、本プロトコルにおける特定の法律または衡平法救済措置のいかなる規定も、参加者が本合意に違反した場合に他の法律または平衡法救済措置を求めることを放棄または禁止すると解釈してはならないことを認めている。第七条及び第八条については、“会社”は、具体的には、会社及びその直接及び間接親会社、子会社、相続人及び譲渡人を含む。参加者が本プロトコルにおいて雇用された後の限られた時間内に適用される制限を遵守できない場合、その制限の期間は、より大きな者に基準として延長される：参加者が制限違反が発見された毎日、または制限の強制実行に必要な法的手続きの長さを確保することができるが、この延長された時間は、その雇用終了日から2年を超えないように制限されることが条件である, この延期が適用法の下で強制的に施行できないようにする場合は適用されない(“公平延期”)。

10.定義します。

(U)“ビジネス”とは、消費者が大麻(大麻を含む)ブランド、製品および/またはサービスに関する情報および/または注文、ならびに参加者のサービス中に会社が提供するサービスまたは計画によって達成されたサービスまたはサービスに従事または提供することを可能にする任意の他の業務を意味する。

(V)“機密情報”とは、形式にかかわらず、企業に価値があり、公衆に知られていない任意のデータまたは情報を意味するが、商業秘密は除く。前述と一致する範囲内で、商業秘密または秘密情報は、(I)名前、住所、電話番号、アカウント、財務情報、および他の情報を含むが、これらに限定されない

(Ii)企業の財務および/または投資業績情報、人事事項、製品、経営手順、組織責任、マーケティング事項、または会社の政策または手順を含むが、これらに限定されないが、企業の業務または財務に関する非公開情報および材料；患者、転身源、支払人(雇用主、保健組織、労災保険会社および他のタイプの支払者を管理する)および会社の他の顧客に関する説明、または会社の業務または財務に関する非公開情報および材料；または(Iii)分析データおよび技術、ならびに会社が開発しているか、または会社のために開発されている製品、サービスまたはマーケティング概念、およびそのような開発の状況を含む、会社の既存または新しい製品およびサービスの情報および材料を記述する。商業秘密または秘密情報は、(X)関連業界内でよく知られている情報、または(Y)参加者が会社の仕事以外の他の方法で参加者のために知っている情報、または(Z)本プロトコルの参加者が本プロトコルに違反しない限り、一般的に入手可能な情報を含まない。

(W)“制御”とは、(I)法人エンティティの場合、取締役を選挙する権利がある株式または証券の少なくとも50%(50%)を直接または間接的に所有し、(Ii)非法人エンティティ(例えば、有限責任会社、共同企業または有限共同企業)について、(X)エンティティの少なくとも50%(50%)の持分を直接または間接的に所有するか、または(Y)当該エンティティの管理および政策を指導する権限を意味する。

(X)“カバーエンティティ”とは、参加者の各関連企業、および参加者投資(債務証券または株式証券を介しても)、任意の出資または任意の未償還の立て替えを維持するか、または参加者の任意の関連企業が所有権権益または利益共有割合を有する各企業、協会、信託、会社、共同企業、有限責任会社、独資企業または他のエンティティ、または参加者または参加者の任意の関連企業がそこから収入を得るまたは得る権利がある会社を意味する。参加者または参加者のいずれかの付属会社は、融資者として利益の補償または相談料を有する(本協定の規定に違反しないサービスを提供する貿易債権者としてのみ貨物としてまたは提供する貿易債権者を含まない)。本プロトコルに記載されている参加者のプロトコルは、現在カバーエンティティである(それが依然としてカバーエンティティである限り)、または本プロトコル日後にカバーエンティティとなる各エンティティに具体的に適用される。

(Y)“ビジネス秘密”とは、技術または非技術的データ、公式、モデル、アセンブリ、プログラム、デバイス、方法、技術、図面、プロセス、プロトタイプ、財務データ、財務計画、製品計画または公衆が知らない、または得ることができない実際または潜在的な顧客またはサプライヤーリストを含むが、これらに限定されない情報を意味する：(1)一般に知られておらず、適切な手段によって容易に得られない経済的価値、実際または潜在的な経済的価値、開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人。また，(Ii)はその場合に合理的に秘密にする努力の対象である.商業秘密は、企業が他方から取得し、会社によって所有または開発されているか否かにかかわらず、会社によって独自または商業秘密として指定された上記の情報またはデータをさらに含む。

11.法律を守る

(A)本契約には他の規定があるにもかかわらず、普通株式はPSU帰属時に発行されない。発行可能な株式が証券法に基づいて登録されているか、又は当該株式等が当時登録されていない場合がない限り、当社は、当該等の発行が証券法の登録要件を遵守することを免除することを決定した。PSUおよびその下の任意の普通株の発行はまた、PSUおよびその下で発行可能な株式を管理するすべての他の適用可能な法律および法規を遵守しなければならず、任意の米国および非米国州、連邦および現地の適用法律を含み、会社がこのような領収書がこのような適用法に実質的に適合していないと判断した場合、参加者は株を受け取ることはない。

(B)参加者は、当社が米国証券取引委員会又は任意の州又は外国証券事務監察委員会にPSU又は帰属PSUに帰属した後に発行可能な株式(又は当該等の登録又は資格を維持すること)を登録する義務がないことを理解し、又は当該株式の発行又は売却について任意の政府当局の承認又は承認を求める。当社がいかなる司法管轄権を有する監督機関からも当社の法律顧問が任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可(あればある)を取得できない場合は、当社が株式を発行又は売却できなかったために当該等の必要な許可を受けなかったいかなる責任も免除する。また、参加者が同意した場合には、会社は、株式発行に適用される証券又はその他の法律を遵守するために、参加者の同意なしに計画及び本合意を一方的に修正する権利がある。

上記の条件を満たさない限り、株を発行してはならない。

(C)参加者は、いずれの場合も、(I)証券法による有効な登録声明がない限り、または(Ii)当該取引が免除登録されたことを宣言するか、または当社がこの取引を免除登録を受けることを宣言する参加者の法律顧問(当社の法律顧問の同意を得て)の意見を売却または分配しないことに同意する。株式を売却するには、米国や非米国の証券、外国為替規制、インサイダー取引、市場乱用の法律、会社のインサイダー取引政策など、他の法律法規を遵守する必要がある。

12.付与されたプロパティ。

賞を受けることで参加者は認め理解し同意します

(Z)この計画は、会社によって自発的に策定され、その性質は自由に支配可能であり、計画の許容範囲内で、会社はいつでもそれを修正、修正、一時停止、または終了することができる

(Aa)特別サービス単位を提供することは、過去にサービス単位が与えられたとしても、将来のサービス単位の贈与または代替サービス単位の利益を得るための契約権または他の権利を生成することなく、特殊、自発的、偶然である

(Ab)将来のPSU贈与または他の贈与(ある場合)に関するすべての決定は、会社が自ら決定します

(Ac)参加者は、その計画に自発的に参加する

(Ad)PSUおよびPSU関連株式およびその収入および価値は、任意の年金権利または補償を置換する意図がない；

(Ae)任意の解散費、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、休日賃金、休日チャージ、年金または退職福祉または同様の強制支払いを計算するために、PSUおよびPSUの株式およびその収入および価値は、正常または予想補償の一部ではない

(Af)主業務単位関連株式の将来価値は未知であり、確定できず、肯定的に予測することもできない

(AG)(A)参加者がサービスを終了する(どのような理由であっても、その後、参加者が雇用またはサービスを提供する司法管轄区域の雇用またはサービス契約の無効または違反が発見された場合)または(ある場合)、または(B)本協定第13(C)条の適用または会社が講じた任意の賠償または回収政策に違反するため、PSUの喪失によって賠償または損害のクレームまたは権利が生じることはない。

13.雑項条文。

(H)株主の権利。PSUが普通株式で決済する前に、参加者または参加者の代表は、PSUのどの普通株式についても会社の株主としてのいかなる権利も有していない

(I)譲渡制限.参加者の生きている間に、PSUを売却、譲渡、譲渡、担保、質権、または他の方法で処置してはならず、自発的であっても法律で実施されてもよい。本合意に従って交付された普通株は、本計画または米国証券取引委員会、ナスダックまたはそのような普通株に上場する任意の証券取引所の委員会の規則、法規および他の要求、任意の適用可能な連邦または州法律、ならびに当社または参加者が参加者またはその制約を受けた委員会との任意の合意またはその政策の下で任意の合意または政策によって提案された譲渡停止令および他の制限を受けることができ、委員会は、これらの制限を適切に言及するために、当社の譲渡代理の帳簿および記録上の命令または指定を配置することができる。

(Aj)政策を取り戻す.参加者は、参加者は、本計画第12節(没収事件)および第14.6節(取引政策およびその他の制限)の規定、および当社が時々、および/または法律に適用される任意の賠償追討、“追跡”または同様の政策を遵守しなければならないことを認め、“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”第954節の規定、ならびに米国証券取引委員会および/または会社株式証券がそれに上場する可能性のある任意の国の証券取引所がそれに基づいて採択された規則、法規および要求を含む

(Ak)配当；調整。参加者は、現金配当金、株式配当金、または他の分配に関するPSU収益または調整を得ることができず、交付前に本計画4.5節で予想される普通株式流通株が何か変化した場合、PSUは本計画4.5節に従って調整される可能性があることを前提としている

(Al)サービスを継続する権利はない。本プロトコルまたは本計画のいずれのコンテンツも、任意の特定の期間内に参加者がサービスを継続する権利を付与しないか、または任意の方法で、任意の方法で、または任意の方法で、任意の理由があるかどうかにかかわらず、会社(または参加者の任意の子会社を保持する)または参加者がここで明示的に保持しているいつでもそのサービスを終了する権利を制限しない。

(Am)グラントについての意見はありません。当社はいかなる税務、法律、財務アドバイスも提供しませんし、参加者が計画に参加したり、参加計画単位の株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。参加者は、その計画に関連する任意の行動をとる前に、その計画に参加することについて、その個人税務、法律、財務コンサルタントに相談しなければならない。

(An)相続人と譲り受け人。本協定の規定は、会社及びその相続人及び譲受人、並びに参加者、参加者の遺言執行人、遺産代理人、分配者、管理人、許可譲り受け者、許可譲り受け者、受益者及び遺贈者(場合に応じて)に適用され、そのような者が本合意の一方となったか否かにかかわらず、本合意に書面で同意し、本合意条項の制約を受けた。

(Ao)分割可能性.本プロトコルの条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が完全または一部が不正または他の方法で実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能である。

(Ap)修正案。本計画には別途規定があるほか、参加者と会社の双方が書面で同意しない限り、本合意を修正することはできません。

(Aq)他の規定を加える.当社は、当社が法律または行政的理由で必要または適切であると考えている限り、本計画、PSU、および本計画に従って買収した任意の株式に参加者に他の要求を加える権利を保持し、上記の目的を達成するために必要となる任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する権利がある

(Ar)免除はない。本プロトコルの任意の条項の放棄は無効であり、書面で、放棄の強制を求める者によって署名されない限り、本プロトコルの下のいかなる権利も実行されないし、本プロトコルの下のいかなる権利の放棄を継続するか、または本プロトコルの下の任意の他の権利を放棄することも構成されない。

(AS)法的選択；管轄権。本プロトコルおよび本プロトコルに基づく可能性があり、本プロトコル、または本プロトコルに関連するすべてのクレーム、訴訟要因、または訴訟手続き(契約、侵害行為、法律または他の態様にかかわらず)は、紛争または法的選択ルールを含むことなく、ワシントン州国内法によって管轄されるであろう

本協定の解釈または解釈は、別の管轄区域の実体法によって処理される原則に任せることができる

(At)第409 a条の施行。当社は、規則第409 a節の規定を免除又は遵守しようとしているが、当社は、当該等供給単位が規則第409 a条の規定を免除又は遵守することを示しておらず、規則第409 a条が当該等供給単位に適用されることを承諾していない。本規則第409 a条の規定を免除または遵守する必要がある場合は、本規則第409 a条の規定によれば、一連の支払いまたは分割払いで付与または交付された各分割払いは、個別支払いとみなされる

(Au)コピーにサインします。本プロトコルは，個々の署名が同じ文書上にあるように，人手や電子的に署名することができ，それぞれが原本であり，同じ効力を持つ.

(Av)電子交付。当社は、本計画によって付与された任意の報酬に関連する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定したり、参加者に本計画への参加同意を電子的に要求したりすることができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する

(Aw)受け入れる.参加者は、本計画と本プロトコルのコピーを受け取ったことを確認します。参加者は、本計画および本プロトコルの条項および規定を読んで理解し、本計画および本プロトコルのすべての条項および条件を遵守した場合にPSUを受ける。本プロトコルに含まれるいずれかの条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合、本プロトコルが適用する条項および条項を基準とする。

[署名ページは以下のとおりである.]

以下の日付から、会社と参加者がこの業績株奨励協定に署名したことを証明した

参加者のLeaflyホールディングスは

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