アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
(タグ 一)
☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に発表された四半期報告
四半期まで：2022年9月30日
あるいは…。
☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
に対して，過渡期は_から
依頼 文書番号：000-55903
ブルースター食品会社です。
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
(State or other jurisdiction of 会社(br}や組織) |
(IRS Employer 標識 番号) |
109番北西3000番地
フロリダ州マイアミ郵便番号：33172
(主に実行オフィスアドレス )
(305) 836-6858
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前 名前、前住所、および前会計年度は、前回報告以来変化すれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
The NASDAQ Stock Market LLC (ナスダック資本市場) |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
| ☒ | 小さな報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☒
2022年11月14日まで、登録者は25，538，844株の普通株流通株であり、1株当たりの額面価値は0.0001ドルである。
青い星空食品会社です。
表 10-Q
2022年9月30日までの四半期
カタログ表
| ページ | ||
| 第 部分-財務情報 | 4 | |
| 第 項1. | 財務諸表(監査なし) | 4 |
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 23 |
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 28 |
| 第 項. | 制御とプログラム | 28 |
| 第2部-その他の情報 | 29 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 29 |
| 1 a項目. | リスク要因 | 29 |
| 第 項2. | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 29 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 30 |
| 第 項. | 炭鉱安全情報開示 | 30 |
| 第 項5. | その他の情報 | 30 |
| 第 項6. | 陳列品 | 30 |
| サイン | 31 | |
| 2 |
前向き陳述に関する警告的声明
歴史情報を提供するほか、本報告には、改正後の1933年証券法第27 A節(“証券法”)と改正された1934年証券取引法第21 E節(“証券取引法”)の意味に適合する前向きな陳述が含まれている。このような前向き陳述には，“信じる”，“予想”，“br}”期待“，”意図“，”推定“，”計画“などの語，および類似の重要性を含む記述が含まれる.このような展望性 陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の要素は、私たちの実際の結果、業績または業績、 または業界結果をもたらす可能性があり、このような前向き 陳述は、明示的または暗示的な未来の結果、業績または達成とは大きく異なる。
展望的な陳述は、現在の業務、潜在的な目標業務、経済、その他の将来の状況に対する私たちの期待と仮定に基づいている。前向き陳述は未来と関係があるため，本質的には，固有の不確実性，リスク，予測困難な状況変化の影響を受ける。私たちの実際の結果は展望的な陳述で予想されたものと大きく違うかもしれない。したがって、私たちはあなたが歴史的事実の陳述として、または未来の業績の保証または保証として、これらの前向きな陳述に依存してはいけないということを想起させます。実際の結果と展望性陳述における結果が大きく異なる可能性のある重要な要素は、現地、地域、国家または世界の政治、経済、商業、競争力、市場(需給)、規制条件、および以下の点の変化を含む
| ● | 必要に応じて受け入れ可能な条項と条件で資金を調達する能力 | |
| ● | 私たちは買収を行い、買収された業務をわが社の能力に統合します | |
| ● | 私たちは海鮮の輸入、包装、販売業務の経験豊富な管理職を誘致し、維持する能力がある | |
| ● | 私たちは供給者と顧客と交渉し、経済的に実行可能な合意を決定し、維持する能力 | |
| ● | 私たちが販売しているカニ肉と他の良質な海鮮製品の供給状況 | |
| ● | 競争の強さ | |
| ● | 米国と海外の政治·規制環境および商業·財政状況の変化 ； | |
| ● | 新冠肺炎が私たちの運営と資本市場に及ぼす影響。 |
これらおよび他の我々の業務に影響を及ぼす可能性のあるリスクおよび不確実性の記述 は、2022年3月31日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する章 に現れる。“リスク要因”の項目で記述されたリスクと不確実性は詳細ではない。
これらの不確実性を考慮して、本四半期報告Form 10-Q(“四半期報告”)の読者は、このような前向きな陳述に過度に依存しないでください。我々は、将来のイベントまたは発展の結果を反映するために、そのような要因を更新する義務はなく、または本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を任意の修正を行うことを開示する。
本四半期報告における“会社”、“ブルースター食品”、“私たち”、“私たち”、“br}または”私たち“へのすべての言及は、デラウェア州のブルースター食品会社とその合併子会社John Keeler&Co.， Inc.，d/b/aフロリダ州のブルースター食品会社とその全子会社Coastal Pride Seafood，LLC，フロリダ州の有限責任会社(”Coastal Pride“)とBC Aquafarm，Inc.の味である。カナダブリティッシュコロンビア州(“TOBC”)法律に基づいて設立された会社。
| 3 |
第 部分-財務情報
プロジェクト 1.財務諸表
添付されていない未監査財務諸表はすでにアメリカ公認の会計原則とアメリカ証券取引委員会規則に基づいて作成され、2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれている監査済み財務諸表とその付記と一緒に読まなければならず、これらの報告書は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した後続文書の中で更新された。経営陣の意見では、正常な経常的調整を含むすべての調整が本報告に反映されており、これらの調整は財務状況と各期間の業務成果を公平に報告するために必要である。記載期間の経営結果 は必ずしも年間の期待結果を表すとは限らない。
ブルースター食品会社
合併貸借対照表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 監査を受けていない | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 在庫、純額 | ||||||||
| 関連先への立て替え | ||||||||
| その他流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 関係者の長期売掛金 | ||||||||
| 固定資産、純額 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 取引先関係 | ||||||||
| 競業禁止協定 | ||||||||
| 無形資産総額 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 売掛金と売掛金項目 | $ | $ | ||||||
| 運営資金信用限度額 | ||||||||
| 収入を繰り越す | ||||||||
| 長期債務の当期満期日，純額 | ||||||||
| 賃貸負債当期満期日 | ||||||||
| 関連側長期手形当期満期日 | ||||||||
| 当面ローン期日に対応する | ||||||||
| 係り先支払手形-従属 | ||||||||
| その他流動負債 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期賃貸負債 | ||||||||
| 長期債務、純額 | ||||||||
| 関連側長期手形 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 株主権益 | ||||||||
| Aシリーズ | ||||||||
| 普通株、$額面はライセンス株；2022年9月30日までに発行·発行された株、および2021年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| その他の総合損失を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益総額 | ||||||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
付記はこれらの未監査の連結財務諸表の構成要素である
| 4 |
ブルースター食品会社
合併 経営報告書と全面収益(赤字)
(未監査)
| 9月30日までの3ヶ月 | 9月30日までの9ヶ月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 収入，純額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収入コスト | ||||||||||||||||
| 毛利(損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 手数料 | ||||||||||||||||
| 給料と給料 | ||||||||||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||||||||||
| 減価損失 | ||||||||||||||||
| その他の運営費 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 債務損失を返済する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先配当金 | ||||||||||||||||
| 普通株主は純損失を占めなければならない | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 総合収益(損失)： | ||||||||||||||||
| 外貨換算調整変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 総合収益(赤字) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 総合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通株1株当たり損失： | ||||||||||||||||
| 普通株1株当たりの純損失--減額を基礎とする | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均発行済み普通株式-基本普通株式と希釈普通株 | ||||||||||||||||
付記はこれらの未監査の連結財務諸表の構成要素である
| 5 |
ブルースター食品会社
合併株主権益変動表(損失)(未監査)
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月
| 系列 A優先株額面0.0001ドル | 普通株 額面0.0001ドル | 追加の 個の実収 | 積算 | 累計 その他総合 | 株主合計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 権益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 転換可能債務手形の発行権証 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行する普通株 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 資産買収のために発行された普通株 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 引受権証の行使により発行された普通株 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 累積並進調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行する普通株 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 累積並進調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行する普通株 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 手形支払いのために発行された普通株 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 総合収益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 系列 A優先株額面0.0001ドル | 普通株 額面0.0001ドル | 余分な実収 | 積算 | 累計 その他総合 | 合計する Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 第一選択Aシリーズ | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行する普通株 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 総合収益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 関連側の利益を決済するために発行された普通株 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株は現金で発行される | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行する普通株 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行された普通株式は第三者信託方式でお持ちいたします | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| BC買収を味わうために発行された普通株 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株を普通株に変換する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 総合収益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株は現金で発行される | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行する普通株 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 総合収益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
付記はこれらの未監査の連結財務諸表の構成要素である
| 6 |
ブルースター食品会社
統合現金フロー表
(未監査)
| 9月30日までの9ヶ月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動の現金純額の調整： | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| サービスのために発行する普通株 | ||||||||
| PPPローン免除 | ( | ) | ||||||
| 固定資産償却 | ||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||
| 融資コストを償却する | ||||||||
| 債務償却及び引受権証の割引及び発行コスト | ||||||||
| 営業権の減価 | ||||||||
| レンタル料 | ||||||||
| 在庫減記 | ||||||||
| 不良支出 | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 棚卸しをする | ( | ) | ( | ) | ||||
| 関係者への前金 | ( | ) | ||||||
| その他流動資産 | ( | ) | ||||||
| 使用権責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の資産 | ( | ) | ||||||
| 売掛金と売掛金項目 | ||||||||
| 収入を繰り越す | ( | ) | ||||||
| その他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営活動に使われている現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 買収のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資産購入状況 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純現金投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 普通株式承認証の収益を行使する | ||||||||
| 運営資金の収益信用限度額 | ||||||||
| 購買力平価ローンの収益 | ||||||||
| 転換可能債券収益 | ||||||||
| 運営資金信用限度額を返済する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 転換債券の元金支払い | ( | ) | ||||||
| 関係者支払手形を償還する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務の元金支払い | ( | ) | ||||||
| 融資費用を支払う | ( | ) | ||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 為替レート変動が現金に与える影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金と現金等価物--期初 | ||||||||
| 現金と現金等価物--期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動を補充開示する | ||||||||
| リース負債を経営していることを確認した経営リース資産 | ||||||||
| 転換債券発行のための権証 | ||||||||
| 資産買収のために発行された普通株 | ||||||||
| 支払手形の一部清算のために発行された普通株 | ||||||||
| Aシリーズは普通株8%の配当を優先的に支給する | ||||||||
| 優先株を普通株に転換する | ||||||||
| 利子支払いのために発行された普通株 | ||||||||
| 買収のために発行された普通株 | ||||||||
| 企業買収から確認した関連先手形 | ||||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| 利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
付記はこれらの未監査の連結財務諸表の構成要素である
| 7 |
監査されていない合併財務諸表に付記{br
注： 1.会社概要
Blue
2019年11月26日、当社全資直接付属会社Keeler&Co.はサウスカロライナ州Coastal Pride Company，Inc.、フロリダ州有限責任会社Coastal Pride Seafood LLC及び買い手が新たに設立した全資本付属会社Coastal Pride Company，Inc.(“Coastal Pride Company，Inc.)と合併及び再編協議及び計画(”Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride，LLC，“買収”及び“Coastal Pride，Jr.”)を締結した。Coastal合併直前にCoastal Pride Company，Inc.の全株主が2000年1月8日に設立した取消不可信託基金(“この信託”)、Walter·F·ルーブル金三世(“ルーブル金三世”)、トレイシー·ルーブル金·グレコ(“Greco”)およびJohn C.Lubkin(“ルーブル金”)である。Coastal 合併協議の条項によると、Coastal Pride Company，Inc.は買収付属会社と合併して買収付属会社に合併し、買収付属会社はまだ存在する会社(“Coastal合併”)である。
Coastal Prideはサウスカロライナ州ポフトに本部を置く海鮮会社であり、主にメキシコとラテンアメリカからの巴氏殺菌と新鮮なカニ肉を輸入し、北米各地で良質なブランドカニ肉を販売している。
当社は2021年4月27日、TOBCおよびTOBC所有株式(“TOBC株式”)の所有者Steve Atkinson およびJanet Atkinson(“売り手”)と株式購入契約(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は4，000，000カナダドルで売り手から全TOBC株式を買収し、(I)現金総額1，000，000カナダドル(売り手1人当たりTOBC株式総数に基づいて割合で金額を受け取る)；(br}(Ii)元金総額200，000カナダドルの引受票(“手形”)，元金総額200，000カナダドル(“手形”)，元金総額200，000カナダドル(“手形”)，元金総額200，000カナダドル(売手が保有するTOBC株式割合から計算)，および(3)987，741株会社普通株 (1株2.3ドルで計算し，2，800，000カナダドル相当)と，売手はその保有するTOBC株式総数 に基づいて当該株式の一部を取得する.
2021年6月24日、買収協定が改訂(“改訂”)され、買収価格を最高5，000，000カナダドルに引き上げ、買収が完了した。改正案によると、2021年8月3日に、合計344，957株の当社普通株(1，000，000カナダドル相当の追加株式は、1株2.3ドルで計算)が取引終了24ヶ月 周年まで信託された。成約後24ヶ月以内にTOBCの累計収入が少なくとも1，300，000カナダドルに達した場合、売り手は をすべての信託株式を取得する。成約24ヶ月の日までにTOBCの累計収入が1，300，000カナダドルを下回った場合、 売り手はTOBCのその日までの実際の累積収入に比例して管株数を得る。
TOBCはカナダのブリティッシュコロンビア州ナナイモにある陸上循環水産養殖システムサケ養殖会社で，カナダの流通業者にその鋼頭サケを販売している。
2022年2月3日，Coastal Prideはサウスカロライナ州有限責任会社Gault Seafood，LLCおよびGault Seafoodのロバート·J·ゴルジ二世，総裁と資産購入協定を締結し，これによりCoastal PrideはGault Seafood軟殻カニ事業に対する売り手のすべての権利，所有権と権益を買収し，知的財産権，設備，車両，軟殻カニ業務に関連する他の資産を含む。この等資産の購入価格には現金支払い359，250ドルおよび発行167，093株当社普通株が含まれており，公平価値は359，250ドルである.このような 株式はリークプロトコルによって制約されており，このプロトコルによりGault Seafoodは2023年2月3日まで株式を売却または譲渡してはならない.
| 8 |
付記 2.主要会計政策の列報根拠と概要
デモベース
以下監査されていない中期総合財務諸表は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて作成される。したがって、このような中期財務諸表には、米国公認会計原則(“GAAP”)が完全な年次財務諸表について要求されるすべての資料や脚注は含まれていない。 が提供する資料はすべての調整を反映しており、経営陣が財務諸表を誤解しないようにするために必要と考えられる正常経常項目のみを含む。過渡期の経営業績は必ずしも通年の予想業績を代表するとは限らない。2021年12月31日現在の総合貸借対照表は、当社が独立公認会計士事務所を介して監査した年次財務諸表から来ているが、年次財務諸表の完成に必要なすべての情報や脚注は含まれていない。これらの財務諸表は、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの年次報告書10-K表に含まれる監査された合併財務諸表とその付記と併せて読み、私たちの業務およびこのような業務に固有のリスクをより広く議論するために読まなければならない。
仕入先と関連先に前払い
通常の業務過程で、当社はそのサプライヤーにプリペイドを支払うことができ、バコロドブルー星輸出会社(“バコロド”)、フィリピンに本社を置く関連先を含む。これらの前金の形式は，短時間で出荷される製品を前金 するものである.もし会社が製品を返品したり、品質問題で調整する必要があれば、サプライヤーは正常な業務過程で会社に信用を発行し、これらの信用も将来の出荷に反映される。
2022年9月30日と2021年12月31日までの関連先の将来出荷残高は約1，300，000ドルである.
は2022年9月30日までの9ヶ月間、Bacolodから新たな調達を行っていません。Bacolodから購入した在庫に関する収入コストは約$である
収入 確認
社は、会計基準編纂(ASC)606“顧客との契約の収入”に基づいて収入を確認するので、顧客が承諾した商品やサービスの制御権を獲得した場合、当社がこれらの商品やサービス交換から得られると予想される対価格 を反映した収入として記録する。同社の収入源は主にインドネシア，フィリピン，中国から青紅カニ肉を輸入し，Blue Star，Ocean，Pacifika，Crab&Go，First Choice，Good Stuff，Coastal Pride Freshなどのブランドで米国とカナダで流通し，TOBC製鋼頭サケを小雪松農場のブランドでカナダで流通している。同社は主に飲食サービス流通業者に販売している。同社は卸売業者、小売機関、海鮮流通業者にもその製品を販売している。
企業が対象606の範囲内に属する予定の収入確認を決定するために、会社は、(1)会社から送信された調達注文および確認を受信することにより、必要なクレジット承認プロセスを含む顧客との契約を決定するステップと、(2)顧客FOB出荷先または目的地に貨物を出荷することを含む契約の履行義務を決定するステップと、の5つのステップを実行する。(3)顧客から受信した調達注文と会社からの確認開始の取引価格を決定し、顧客を含む割引及び手当(ある場合)、(4)取引価格を契約における履行義務、すなわち顧客への出荷と上記ステップ3で決定した取引価格に割り当てる；(5)(または)エンティティとして履行義務を履行した場合(すなわち、会社が出荷または納入製品により貨物の制御権を顧客に移転する)収入を確認する。
| 9 |
Br社は輸送と運搬活動を履行活動と見なす会計政策を選択した。顧客に支払うべき対価格は、取引価格の低下として記録され、 は、顧客から得られた異なる商品またはサービスを支払わない限り、確認された収入を減少させる。
棚卸しをする
基本的に 同社のすべての在庫には、公共冷蔵施設に位置するカニ肉とサプライヤーからの在途商品 が含まれています。同社はTOBCからの卵と加工魚の在庫も持っている。在庫コストは主にカニ肉の具体的な鑑定方法を用いて決定された。製品魚在庫は手元魚の推定バイオマスに基づいて測定されています。br社は計数とサンプリング技術を用いて手元の魚バイオマスを推定する標準プログラムを構築しました。在庫 はコスト或いは可変現純値の中の低い者が推定し、コストは先に出たカニ肉方法を用いて確定し、予想生産量、バイオマス市場価値と見積もり完成コストを含むバイオマス計算に関する各種の推定と仮定を使用する。
商品 は調達コストと運賃出荷先であり、仕入先倉庫を離れて会社の資産と負債となる。
会社は市場状況、在庫回転率と現在の在庫レベルの評価に基づいて、在庫項目の価値を定期的に審査し、在庫帳簿価値をコストまたは可変現純値が低い減値準備を記録した。会社は、在庫の帳簿価値をコストまたは現金化可能な純価値の低い者に減少させ、金額を514，912ドルとし、販売商品のコストを計上する在庫調整を記録している。
会社の2022年9月30日と2021年12月31日までの在庫には、
在庫明細書
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 転売のために買った在庫 | $ | $ | ||||||
| 飼料と卵加工 | ||||||||
| 途在庫 | ||||||||
| 在庫、純額 | $ | $ | ||||||
レンタル会計
私たちはASC 842リースに基づいて私たちのレンタルを計算します。これはすべてのレンタルが貸借対照表で使用権資産とレンタル義務として報告されることを要求します。私たちは、レンタル分類 と、この基準を採用する前に存在する任意のレンタルの初期直接コストを保持する移行ガイドによって許容される実際の便宜的な計を選択した。
私たち は契約期間が12ヶ月を超えるレンタルを運営リースまたは融資リースに分類します。融資リースは、一般に、資産全体の推定寿命内に資産全体を大量に使用または支払うことを可能にする賃貸である。融資リース項の下で購入した資産は財産と設備純額に記入する。他のすべてのレンタルは経営的賃貸に分類される。2022年9月30日まで、私たちは何の融資もレンタルしていません。私たちの賃貸期間は通常設備の3年と不動産の5年から様々です。私たちは会計政策を選択して、契約中のレンタルと非レンタル部分を単独の構成要素として含み、それらをレンタルとして会計 を行います。
賃貸 負債固定賃貸支払いの現在値確認には，我々が得ることができる類似担保借金に基づく割引率 を採用した。リース資産の確認は，固定賃貸支払いの初期現在値に基づいており，大家さんの報酬を減算し，賃貸を実行する任意の直接コストを加えている。リース資産の減価テスト方式は運営に使用されている長期資産と同じである。レンタル改善はコストによって資本化し、その予想される使用年数或いはレンタル期間の中で比較的に短い時間で償却する。
レンタル期間を延長し、契約満期日までにレンタルを終了したり、賃貸資産を購入したりすることを選択することができ、選択権を行使することを合理的に決定する場合には、レンタルの分類および計量を決定する際に、これらのオプション を考慮する。経営的リース資産に関するコストはリース期間内の運営費用で直線的に確認する。
次の表は、2022年9月30日までに総合貸借対照表に記録されているリース関連資産と負債を示している。
リース関連資産と負債明細書
| 2022年9月30日 | ||||
| 資産 | ||||
| 経営的リース資産 | $ | |||
| 負債.負債 | ||||
| 現在のところ | ||||
| リース負債を経営する | $ | |||
| 非電流 | ||||
| リース負債を経営する | $ | |||
レンタルに関する補足 キャッシュフロー情報は以下のとおりである
レンタルに関するキャッシュフロー補足情報明細書
9か月 一段落した 2022年9月30日 | ||||
| 賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金： | ||||
| レンタル経営からの経営キャッシュフロー | $ | |||
| レンタル義務交換のためのROU資産の確認： | ||||
| 賃貸借契約を経営する | $ | |||
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下表に残存期間と経営リースの割引率を示す。
レンタル残レンタル期間と割引率別表 を経営
| 2022年9月30日 | ||||
| 加重平均残余レンタル期間 | ||||
| 賃貸借契約を経営する | ||||
| 加重平均割引率 | ||||
| 賃貸借契約を経営する | % | |||
2022年9月30日までの賃貸負債満期日 は以下の通り
賃貸負債満期付表
| 賃貸借契約を経営する | ||||
| 2022年(残り3ヶ月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| その後… | ||||
| 賃貸支払総額 | ||||
| 差し引く：利息に相当するレンタル支払額 | ( | ) | ||
| 将来の最低レンタル支払いの現在価値 | $ | |||
| 減算：賃貸項目の下の流動債務 | $ | ( | ) | |
| 非流動債務 | $ | |||
営業権とその他の無形資産
当社は、米国会計基準第805号“業務合併” の買収会計方法に基づいて、買収総価格が買収された有形資産と確認された無形資産と、その推定公正価値に基づいて負担する負債とを割り当てた業務合併を会計処理する。買収価格は現在入手可能な情報を用いて分配され、資産推定値、負担された負債、初歩的な推定の改訂などに関する情報をより多く得た後に調整することが可能であり、最長で買収日から1年を計算することができる。購入価格は、取得した有形資産と確認された無形資産の公正価値を超え、負担した負債を減算し、営業権であることを確認する。
当社は毎年、またはイベントまたは状況が資産の額面がその公正な価値を超え、回収できない可能性があることを示すたびに、無期限に記帳された無形資産および営業権の減値を審査する。その政策に基づき，当社は2022年9月30日までの9カ月間の無限普通無形資産と商誉を評価し，748，997ドルの営業権減価損失を確認した。2021年9月30日までの9カ月間は減値は認められなかった。
長寿資産
イベントや状況変化が帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り、会社は有限寿命の無形資産を含む長期資産を審査し、減値指標を決定する。関連資産が予想するキャッシュフローは、資産の使用年数内に未割引ベースで推定される。資産 を示す帳簿価値が回収できない可能性があると評価すると，公正価値に応じて潜在的減値を計測する.売却予定資産の減価損失(あれば) は，受信予定収益から売却コストを差し引いて計算される.
その政策に基づき、会社はその有限寿命無形資産を評価し、顧客関係無形資産の減価損失374，300ドルを確認した2021年12月31日までの年度。2022年9月30日までの9カ月間は減値 は認められなかった。
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為替レートリスク
私たちは正常な経営活動を通じて外貨為替レート変動のリスクを開放しています。私たちの主な関心は、私たちのリスクの開放を監視し、私たちの業務が直面している経済外貨両替リスクと、1つの通貨を別の通貨に両替する時に実現されるリスクを管理することです。私たちの業務は主にその機能通貨としてドルとカナダドルを使います。外貨為替レートの変動は私たちの財務諸表に影響を与えます。
最近は会計公告が採用されている
ASU 2020−06、債務−変換可能債務および他の選択(主題470−20)、ならびに派生ツールおよびヘッジ−エンティティ自己持分契約(主題815−40)。
2020年8月、財務会計基準委員会は、ASU 2020-06、債務-転換可能債務およびその他のオプション(主題470-20)、および実体自己持分デリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40)を発表した。ASUは、負債および権益の特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化する。財務会計基準委員会は、転換可能債務及び転換可能優先株ツールの会計モデル数を減少させ、ユーザに提供される情報を改善するための特定の開示改訂を行った。また、財務会計基準委員会は、“自己株”の範囲の例外状況と1株当たりの収益指針のいくつかの側面を決定するために、デリバティブ指針 を改訂した。このガイドラインは、2023年12月15日以降に開始される会計年度(これらの事業年度内の移行期間を含む)の小さい報告会社に適用される。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度より早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。会社は2022年1月1日からASUを実施し、2022年9月30日までの9ヶ月以内に発行された転換可能手形にASUの規定を適用する。
注： 3.継続経営
添付されている総合財務諸表および付記 はいずれも当社が経営を継続すると仮定している。当社は2022年9月30日までの9カ月間で、純損失6，229，168ドル、累計損失22，373，319ドルを記録し、営業資金黒字は562，756ドルであり、流動負債には、運営資金融通仕入先に付属する株主融資893，000ドルと、確認された賃貸負債当期部分57，702ドルが含まれている。これらのことは，会社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。当社が継続的に経営している企業として継続できるかどうかは、当社が収入を増加させ、業務計画を実行して贈呈したbr社を買収し、資本を調達し、十分な運営資金を維持し続けて運営に資金を提供する能力があるかどうかにかかっている。連結財務諸表 は、会社が経営を継続できない場合に必要となる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
注： 4.その他流動資産
その他の流動資産総額は2022年9月30日現在で2，054，999ドルであり、2021年12月31日現在の流動資産総額は3，702，661ドルである。2022年9月30日現在、残高のうち約183万ドルがわがサプライヤーの前払い在庫と関係がある。残高は前払い保険と他の前払い費用と関連がある。
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注： 5.固定資産、純額
固定資産 は以下のものを含む：
固定資産表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| コンピュータ装置 | $ | $ | ||||||
| RASシステム | ||||||||
| 自動車 | ||||||||
| 賃借権改善 | ||||||||
| 合計する | ||||||||
| 減算：減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資産、純額 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の減価償却費用総額はそれぞれ約168，900ドルと55，100ドルであった。
付記 6.無形資産、純額
次の表に2022年9月30日現在の会社無形資産の構成を示す
無形資産明細書
償却する 期間(年) | コスト | 積算 償却する | ネットブック 価値がある | |||||||||||||
| 償却すべき無形資産 | ||||||||||||||||
| 商標--海岸自慢 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標-TOBC | ( | ) | ||||||||||||||
| 顧客関係-海岸自慢 | ( | ) | ||||||||||||||
| 顧客関係-TOBC | ( | ) | ||||||||||||||
| 競業禁止協定--海岸自慢 | ( | ) | ||||||||||||||
| Eスポーツ禁止協定(TOBCと略記) | ( | ) | ||||||||||||||
| 合計する | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
2022年9月30日までの無形資産の償却総額は以下の通り
無形資産償却表
| 目に見えない償却 | ||||
| 2022年(残り3ヶ月) | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| その後… | $ | |||
注： 7.債務
運営資金信用限度額
2021年3月31日、Keeler&Co.及びCoastal Prideはノースカロライナ州会社LighTower金融会社(“LighTower”)と融資及び保証協定(“融資協議”)を締結し、ローン合意の条項に基づいて、LighTowerはKeeler&Co.及びCoastal Pride(合わせて“借主”と呼ぶ)に5，000，000ドルの循環信用限度額を提供し、36ヶ月間、毎年1年間継続することができる。与信限度額での満期金額は，借り手が灯台に発行した循環信用手形 で表される.
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循環信用限度額の前払率は合格売掛金の85%であり、借り手の合格在庫の60%あるいは秩序清算純値の80%より低いが、在庫は2，500，000ドルに昇華した。ローンの在庫部分 は決して未返済残高の50%を超えない。クレジット限度額の利息は最優遇金利(下限3.25%)， プラス3.75%である。借り手は2021年3月、4月、5月の3期に分けてLighTowerに50，000ドルの施設費用を支払い、合計16，667ドル、br}は2021年3月31日の各周年日に25，000ドルの施設費を追加で支払う。2022年1月14日、信用限度額での最高在庫前払いは、2022年6月30日まで50%から70%に調整され、65%から2022年7月31日まで、60%から2022年8月31日まで、55%から2022年9月30日まで、50%を超えるローン部分は毎月0.25%の費用を受け取り、顧客brの需要を満たすために輸入を増加させる。2022年7月29日、融資·担保協定はさらに改正され、元金を返済していない年利 を最優遇金利の4.75%とし、2022年7月31日から毎月必要なキャッシュフロー要求を減らす。改正案はまた、2022年8月1日から2022年12月31日までの信用限度額での最高在庫前払金を60%に更新し、その後50%とした。2022年9月30日現在、金利は14%で、その中には3%の違約率が含まれている。
信用限度額は各借り手のすべての資産の優先的な保証権益によって保証される。保証契約の条項によると、会社が借り手の手形項目の義務を保証し、会社の執行議長兼最高経営責任者John KeelerはLighTowerに1，000，000ドルまでの個人保証を提供する。当社は2022年9月30日現在、融資協議下のすべての財務契約を遵守していますが、2022年7月、8月、9月に50，000ドルを超えるキャッシュフロー を維持することを要求しています。灯台はこの違約を借り手に通知したが、brは借主に融資文書に規定された権利と救済措置を行使しないことを選択した。2022年9月30日現在、灯台の未返済残高は1，862，301ドル。
最初の西部信用社CEBAローン
当社は2021年6月24日、第一西信連カナダ緊急商業口座(“CEBA”) とTOBCを買収して元金60，000カナダドルを負担する商業定期ローンを買収した。ローンは当初利息を計上せず、2025年12月31日に満期になる。借り手は2022年11月1日から全部または一部のローンを前払いすることができ、会社が2022年12月31日までにローン金額の75%を支払った場合、ローン契約により、残りの25%が免除される。2022年12月31日までに返済されていない貸金額が75%未満であれば、未返済残高は5.0%の金利で月のみ支払う利息に転換される。
ジョン·Keeler本チケット-付属
2022年9月30日までに，会社がJohn Keelerに発行した無担保元金は約893，000ドルであり，2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の利息支出はそれぞれ41，700ドルと58，600ドルであった。これらの手形は必要に応じて支払われ， の年利率は6%であり，灯台手形に属する。当社は2022年9月30日までの9ヶ月間に67，000ドルの元金を支払いました。
ウォルター·ルーブル·キング注-従属関係
当社は2019年11月26日にWalterルーブルに元金500，000ドルの5年間無担保元票を発行し、Coastal Prideの一部買収価格とした。手形の利息年利は4%で、四半期ごとに を支払い、金額は(I)25，000ドルまたは(Ii)海岸自慢利税前利益の25%に相当し、両者は少ない者を基準に四半期ごとの初日に決定します。 第1支払いは2020年2月26日に支払う予定ですが、前四半期に海岸自慢によるEBITDAは元金支払いを保証していません。この手形は運営資金の信用限度額に従属する。借り手が運営資金の信用限度額を滞納していない限り、元金の支払いが許可される。
当社は2021年10月8日に、これまで返済されていなかった元金および受取利息のうち34，205ドルを手形について支払った。
2022年2月1日に、当社は手形についてこれまで元金および受取利息29，789ドルを返済していなかった。
当社は2022年4月28日に、手形についてこれまで返済されていない受取利息のうち4，523ドルを支払いました。
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2022年8月16日、当社は手形についてこれまで返済されていない受取利息4，487ドルを支払いました。
小さなWalter·ルーブル金の利息と費用。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の手形総額はそれぞれ約13，500ドルと14，900ドルであった。
Walter ルーブル金III変換可能チケット-従属
2019年11月26日、当社はCoastal Pride買収の購入価格の一部として、Walterルーブルに元金87，842ドルの39カ月期無担保元券を発行した。この紙幣の利息は年利4%です。手形は2021年8月26日からの6四半期以内に四半期ごとに均等に支払われる。所持者が選択した場合，手形発行1周年 以降のいつでも，当時返済されていなかった元本と当算利息は1株2.00ドルのレートで当社の普通株 に変換することができる.この手形は運営資金の信用限度額に従属する。借り手が運営資金の信用限度額を滞納していない限り、元金を支払うことができる。
当社は2021年10月8日に、これまで返済されていなかった元金および受取利息のうち16，257ドルを手形について支払った。
当社は2022年2月1日に、これまで返済されていなかった元金および受取利息のうち15，378ドルを手形について支払った。
当社は2022年4月28日に、これまで返済されていなかった元金および受取利息のうち15，267ドルを手形について支払った。
当社は2022年8月16日に、これまで返済されていなかった元金および受取利息のうち15，117ドルを手形について支払った。
Walterルーブル3期手形の利息支出は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間でそれぞれ約1，400ドルと2，600ドル であった。
テレシ Greco変換可能チケット-従属
同社は2019年11月26日、Coastal Prideを買収する購入価格の一部として、元金71，372ドルの39カ月期無担保元本券をTracy Grecoに発行した。この紙幣の利息は年利4%です。手形は2021年8月26日からの6四半期以内に四半期ごとに均等に支払われる。所持者が選択した場合，手形発行1周年 以降のいつでも，当時返済されていなかった元本と当算利息は1株2.00ドルのレートで当社の普通株 に変換することができる.この手形は運営資金の信用限度額に従属する。借り手が運営資金の信用限度額を滞納していない限り、元金を支払うことができる。
当社は2021年10月8日に、これまで返済されていなかった元金および受取利息のうち13，209ドルを手形について支払った。
2022年2月1日、当社は手形についてこれまで元金および課税利息を返済していない12，494ドルを支払いました。
当社は2022年4月28日に手形についてこれまで元金および受取利息12，405ドルを返済していなかった。
当社は2022年8月16日に、これまで返済されていなかった元金および受取利息のうち12，282ドルを手形について支払った。
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間のTracy Greco手形の利息支出はそれぞれ約1，200ドルと2，100ドルであった。
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John Lubkin変換可能なチケット-従属
2019年11月26日，Coastal Pride買収の一部として，会社はJohn Lubkin に元金50，786ドルの39カ月期無担保本券を発行した。この紙幣の利息は年利4%です。手形は2021年8月26日からの6四半期以内に四半期ごとに均等に支払われる。所持者が選択する際には、手形発行1周年後のいつでも、当時返済されていなかった元本と当算利息を1株2.00ドルの料率で当社の普通株に転換することができる。この手形は運営資金の信用限度額に従属する。借り手 が運営資金の信用限度額を滞納していない限り，元金を支払うことができる.
当社は2021年10月8日に、手形についてこれまで元金や受取利息を返済していない9，399ドルを支払いました。
2022年2月1日に、当社は手形についてこれまで元金および受取利息8，891ドルを返済していなかった。
当社は2022年4月28日に手形について、これまで元金や受取利息を返済していない8，827ドルを支払いました。
当社は2022年8月16日に、これまで返済されていなかった元金および受取利息のうち8，740ドルを手形について支払った。
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、John Lubkin手形の利息支出総額はそれぞれ約800ドルと1，500ドルだった。
Lind グローバルファンドII有限責任会社投資
2022年1月24日、当社はデラウェア州有限責任組合企業Lind Global Fund II LP(“Lind”)と証券購入協定を締結し、これにより、当社はLind 1枚の元金5，750，000ドルの保証付き2年間無利子転換本券と5年期承認株式証を発行し、執行価格で1株4.50ドルで1，000，000株の普通株を購入し、ただ慣例に従って調整しなければならない。株式承認証は、会社 が1株4.50ドル未満の価格で証券を発行すれば、無現金行使と全額ラチェット逆希釈を行うことができると規定している。手形と権利証の発行については，会社はLindに150，000ドルの承諾料と87，144ドルの債務発行コストを支払った.当社は、元発行割引750，000ドル、承諾料150，000ドル、直接発行コスト87，144ドル、発行済み権証に関する956，301ドルを含む1，943，445ドルの債務割引を発行しました。2022年9月30日までの9カ月間に、利息支出に計上された償却費用は合計685，074ドル。
手形項目の未償還元金は2022年7月24日から18カ月連続で支払い，金額は333，333ドルであり，会社が選択し，現金または普通株の価格(“償還株価”)で支払い，価格(“償還株価”)は支払い前20日間の5つの最低出来高加重平均価格(“VWAP”)の90%，底値は1株1.50ドル(“底値”)，あるいは現金と株の組合せであり，いつでも返済すれば株価は 底値とみなされ，株を除いて、当社は付記に記載されているbr}式によって決定された追加現金金額をLindに支払います。
手形の発行について、当社はLindに権益の優先担保とそのすべての資産への留置権を付与し、Lindと2022年1月24日に締結した保証契約と株式質権協定に基づいてその完全子会社John Keeler&Co.Inc.の株式を質権することを含む。当社の各子会社はまた、そのすべての資産の第二優先保証権益をそれぞれ付与しています。
当社が任意の優先株(本付記で述べたいくつかの例外を除く)を発行するか、又は当社又はその付属会社が当社と灯台の現行信用限度額の手配に基づいて、いくつかの金額以外の任意の債務を発行する場合は、満期日前に強制的に支払う必要がある。当社はまた、当社の株式取引価格割引に基づく転換、行使、または他の価格に基づくいかなる証券を発行または販売しないか、またはLindを付与する条項よりも優遇された条項で当社の将来の取引 に従って追加の証券を受け取る権利を付与することに同意しますが、いくつかの例外は除外します。
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当社がその普通株の上場と取引を維持できない場合、手形は期限が切れて対応し、Lindは転換通知交付前20日以内に、当時の現在の転換価格と3日VWAP平均値の80%の低い者で元金 の全部または一部を転換することができる。
もし会社が融資取引に従事すれば、リンドは最大10%の新しい証券を購入する権利がある。
手形は1株5.00ドルで普通株に変換することができるが、いくつかの調整を行う必要があり、発行または登録声明の発効日から6ヶ月後の任意の時間に普通株に変換することができるが、リンドとその連合会社の実益が当社の4.99%以上の発行された普通株を所有することを招くいかなる転換もしてはならない。もし当社が株式交換価格より低い価格で株 を発行すれば、株式交換価格はその価格に低下する。
手形で定義されているように，当社の制御権変更時には，Lindは自社前払い手形の元金未償還額の10%を要求する権利がある.当社は手形の未償還元本金額を前払いすることができるが，Lindは株価の償還や株価の低い者に相当する1株当たりの価格で手形元金金額の最大25% を換算することができる.Brチケットには、当社がある分配、株式買い戻し、借金、資産売却、ローン、交換要約を制限することを含むいくつかの負の条項が含まれています。
手形のように違約事件が発生すると、手形は直ちに満期になり、当時元金を返済していなかった金額の125%の違約金利で支払われる。違約の場合，Lindは発行された元本の全部または一部を変換価格と1日最低3つのVWAP平均値の80%の低い者に普通株式 に変換することができる.
当社は2022年9月30日までの四半期内に、手形条項に基づき、合計444，444株の普通株を発行することにより、公正価値447，777ドルと現金609，307ドルを支払い、手形元金計999，999ドルを支払い、57，085ドルの債務清算損失を記録した。
注： 8.業務統合
BC Aquafarmの味を買収
2021年6月24日、会社はTOBCの買収を完了し、TOBCは会社の完全子会社となった。ASC 805の規定により、今回の買収 は業務合併として入金される。購入総価格5，000，000カナダドルは以下のように支払われている：(I)売り手に合計1，000，000カナダドルの現金を支払う；(Ii)売主に元金総額200，000カナダドルの元票を支払い、(Iii)2021年8月3日に987，741配当会社の普通株および合計344，957元本会社の普通株を発行し、2023年6月24日まで保管する。取引完了後24ヶ月以内に、TOBCの累計収入が少なくとも1，300，000カナダドルであれば、売り手はすべての信託株式を取得する。成約24カ月周年日までにTOBC の累計収入が1，300，000カナダドルを下回った場合，売り手はTOBCのその日までの実際の 累計収入に基づいて一定数の信託株式を取得する.
TOBC買収に関連して発生した取引コストは31，000ドルであり、発生済み費用に計上されている。
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譲渡対価の公正価値と資産買収の記録
以下の表は、買収日、支払いされた価格の公正価値、買収の確認可能な資産と負担する負債について概説する。
資産購入と負債負担の公正価値別表
| 支払いの掛け値： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 普通株当社普通株 | ||||
| 売り手への元票 | ||||
| 普通株でもあります第三者が管理する会社普通株 | ||||
| 総価格の公正価値 | $ | |||
| 仕入価格配分： | ||||
| 買い入れ有形資産 | $ | |||
| 商標 | ||||
| 取引先関係 | ||||
| 競業禁止協定 | ||||
| 商誉 | ||||
| 負担的負債 | ( | ) | ||
| 純資産購入の公正時価 | $ |
発行された普通株の公正価値を決定する際には、当社が自社指向増発発行価格に基づいて成約時に推定した株式価値を考慮し、その価値は2.00ドルと決定された。
負担する負債には、当社が2021年7月9日に返済した約490，000カナダドルの3つの住宅ローンが含まれている。同社は60，000カナダドルの未返済商業ローンを2025年12月31日に満期にする。
未審査の 形式情報
以下監査を受けていない備考情報は、業務買収が2021年1月1日に発生すると仮定する。減価償却と償却 は，実際の購入コストから計算される以下の備考情報に含まれている.
形式情報一覧
| 2021年9月30日までの3ヶ月 | 9か月で終わる 2021年9月30日 | |||||||
| 収入.収入 | $ | $ | ||||||
| 普通株主は純損失を占めなければならない | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 1株当たりの基本損失と赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
予想金額に含まれる 情報は，業務売手から得られた履歴情報に由来する.
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付記 9.株主権益
2021年7月21日、当社はIntelligence Investments I，LLC(“Intelligence”)と2021年11月10日に改訂されたコンサルティング協定を締結した。 はコンサルティングサービスの代償として、Intelligence計52，326株の普通株の発行に同意し、公正価値は171，106ドルであり、合意期間内に費用として償却する。2022年9月30日までの9ヶ月間、会社はこれらの株に関連する株式報酬支出が102，664ドルであることを確認した。
2022年1月24日、会社は株式承認証を行使して投資家に125，000株の普通株を発行し、総収益は250，000ドルであった。
2022年2月3日、同社はGault Seafoodに167，093株の普通株を発行し、公正価値は359，250ドルであり、そのある資産を購入するための一部の代償として を発行した。
2022年3月31日、会社はIntelligence Investments I LLCに15，385株の普通株を発行し、公正価値は30，000ドルで、会社に法的サービスを提供するために使用された。
2022年3月31日、会社は伝統的なマーケティンググループに5，000株の普通株を発行し、公正価値は9，750ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用された。
2022年4月1日、会社はClear Think Capital LLC(“Clear Think Capital”)の指定者に2，871株の普通株を発行し、公正価値は6，000ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用した。
2022年4月4日、会社はSRAX，Inc.に9，569株の普通株式を発行し、公正価値は20，000ドルであり、会社にコンサルティングサービスを提供し、合意期間内に費用を償却するために使用された。2022年9月30日までの9ヶ月間、会社はこれらの株に関する10，000ドルの株式報酬支出を確認した。
2022年4月5日、会社は新橋証券会社とその関連会社に合計24，816株の普通株を発行し、公正価値156，341ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用した。
2022年5月1日、会社はClear Think Capitalの指定者に3922株の普通株を発行し、公正価値は6，000ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用された。
2022年6月1日、会社はClear Think Capitalの指定者に4444株の普通株を発行し、公正価値は6，000ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用された。
2022年6月3日、会社は伝統的なマーケティンググループに10，000株の普通株を発行し、13，800ドルの公正価値があり、会社が提供するサービスに相談するために使用された。
2022年6月30日、会社はIntelligence Investments I LLCに24，194株の普通株を発行し、会社に法的サービスを提供するために30，000ドルの公正価値を提供した。
2022年7月1日、会社はClear Think Capitalの指定者に4，839株の普通株を発行し、公正価値は6，000ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用された。
2022年8月1日、会社はClear Think Capital指定人に4，615株の普通株を発行し、公正価値は6，000ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用した。
2022年8月25日、当社は林徳に222，222株の普通株を発行し、公正価値は271，111ドルで、転換可能な本チケットを返済した。
2022年9月1日、当社はClear Think Capitalの指定者に5，217株の普通株を発行し、公正価値は6，000ドルで、当社にコンサルティングサービスを提供するために使用した。
2022年9月26日、会社はLindに222，222株の普通株を発行し、176，666ドルの公正価値を得て、転換可能な本チケットを返済した。
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オプション活動計画
量 オプション | 加重平均 トレーニングをする 値段 | 重みをつける 平均値 余剰契約 | 骨材 内在的価値 | |||||||||||||
| 未返済-2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 行使可能--2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与する | $ | |||||||||||||||
| 没収される | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||
| 未返済-2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 行使可能-2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
2022年4月20日、当社の現取締役および2人の新委任取締役は、いずれか一方が現在の任期終了前に少なくとも30日前に他方が契約を更新したくないことを通知しない限り、または合意条項に基づいて合意を早期に終了しない限り、それぞれ1年間の取締役サービス協定を締結する。取締役会に勤務する報酬として、各取締役は、取締役会委員会に在任している追加の5，000ドルの年間株式付与25，000ドルの年間株式付与権を得る権利があり、両者とも、普通株の例年最終取引日の終値brに基づいている。監査委員会、報酬委員会、および統治委員会の議長を指名した取締役は、それぞれ15，000ドル、10，000ドル、7，500ドルの年間株式付与を受ける権利がある。このような取締役会サービスに対する追加的な対価として、1株当たり2022年4月20日に5年間のオプションを付与され、1株2.00ドルの取引価格で25，000株の当社普通株を購入し、これらの株はオプション有効期間内に四半期均等額で1，250株に割り当てられる。この協定には、慣例的な守秘条項と1年間の競業禁止条項 と入札条項も含まれている。
2022年9月16日、会社は従業員1人に3年間のオプションを付与し、0.86ドルの使用価格 で27，552株の普通株を購入し、オプション有効期間内に月額分割払いを行う。
ブラック·スコアーズオプション定価モデルによると，2022年9月30日までの9カ月間に付与された175，000と27，552件のオプションの公正価値は付与日にそれぞれ84，334ドルと8，409ドル と推定され，付与日の株価はそれぞれ1.57ドルと0.86ドル，オプションのオプション価格，オプション期限，変動率はそれぞれ39.23%と46.72% ，無リスク金利はそれぞれ2.87% と3.81%， と仮定した。2022年9月30日までの未確認費用分はそれぞれ76，837ドルと8，300ドルであり，5年以内に費用として確認される予定である。
2022年9月30日までの9ヶ月間に、2019年から2021年までの間に取締役、請負業者、従業員に支給された既得株式オプションの299，173ドルの補償費用を確認し、2022年に取締役·上級管理者に付与された株式の一部を累積した。2022年9月30日現在，未償還の非既得性オプションは380，718件である。
当社は2022年9月30日までの9ヶ月間に、2021年に2.30ドルの取引価格で176，417株の普通株を購入する5年間オプションが合意による帰属要求に適合しないことを決定したため、2022年9月30日までの支出約76，400ドルと2021年12月31日現在の支出79，023ドルを打ち切った
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注： 11.株式承認証
次の表は2022年9月30日までの9ヶ月間の引受権証活動です
保証活動計画
量 株式承認証 | 加重平均 トレーニングをする 値段 | 重みをつける 平均値 余剰契約 | 骨材 内在的価値 | |||||||||||||
| 未返済-2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 行使可能--2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与する | $ | |||||||||||||||
| 鍛えられた | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 没収または期限切れ | $ | |||||||||||||||
| 未返済-2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 行使可能-2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
2022年1月24日、証券購入契約に基づいてLindに5，750，000ドルの引受票を発行することについて、当社はLindに5年間の引受権証を発行し、1株4.50ドルの使用価格で1，000，000株の普通株を購入した。権利証は、会社が1株4.50ドル未満の価格で証券を発行すれば、無現金行使と全額ラチェット逆希釈を行うことができると規定している。 ブラック·スコアーズ定価モデルによると、以下の仮定により、1，000，000株の普通株を購入するために発行された権証の公正価値は、権証発行日に1，412，213ドルと推定される。協議日の株価は3.97ドル、権証の発行価格、権証期限、財務省からの変動率は43.21%、無リスク金利は1.53%である。 は公正価値956，031ドルに対して変換可能手形の純収益を用いて計算され、資本として支払われている。
2022年9月30日までの9ヶ月間、当社は株式承認証を行使する際に、2.00ドルの行使価格で投資家に125，000株の普通株を発行した。
付記 12.承諾とまたは事項
オフィスビルレンタル
Br社は、共同家族所有権を介して関連先JK Real Estateにマイアミオフィスと倉庫施設をレンタルしました。レンタル期間20年の賃貸契約は2021年7月に満期になり、施設が関係のない第三者に売却された後、2020年12月31日に終了します。販売中、会社は約4，756平方フィートのこのような空間を保持し、12ヶ月間借りることができません。 2022年1月1日、会社は関係のない第三者と行政事務室の月別口頭賃貸協定 を締結しました。この賃貸契約によると、同社はこれまで46，400ドルを支払ってきた。
Coastal Prideはサウスカロライナ州のポフトで約1100平方フィートのオフィススペースをレンタルした。このオフィス空間は 関係者と締結した2つのリースからなり，リースは2024年に満期となる。
2022年2月3日、Gaultのいくつかの資産の買収について、当社は1年間の賃貸契約を締結し、新施設が完成するまで月1，000ドルでサウスカロライナ州ポフト市のGaultから9，050平方フィートを購入した。
2021年12月に満期になった賃貸契約によると、TOBCの施設はTOBCに借りられた土地にあり、毎月の賃貸料は約2500ドルで、TOBC前所有者のスティーブとジャネット·アトキンソンの税金が含まれている。2022年4月1日、SteveとJanet Atkinsonと毎月約2，000ドルの増税価格でレンタル契約を更新し、Kathryn Atkinsonと別の新しいレンタル契約を締結し、毎月約1，800ドルにbr税を加えた。この二つのレンタル契約は2027年に満期になるだろう。
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2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、レンタル料と設備レンタル費用はそれぞれ約122，100ドルと45，700ドルである。
法律.法律
Br社は元従業員と和解合意に達した。合意はまだ決定されていないが、会社は和解の全金額に相当する70，000ドルを確保している。
注： 13.新冠肺炎が大流行
2020年3月11日、世界保健機関は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行を発表し、2020年3月13日、アメリカの総裁はこの疾病が国家緊急状態に入ることを発表した。また、2020年3月、同社の地理経営地域の州政府は、新型コロナウイルスの大流行に対抗するための予防的閉鎖措置を制定し始めた。コロナウイルスやその拡散を減少させるための行動は，当社の地域の経済や金融市場に悪影響を与え続けることが期待されている。2020年3月27日、2020年から2021年までに新型コロナウイルスの大流行の影響を受ける個人、家庭、企業に緊急援助を提供する条項を含む“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(CARE法案)が公布された。当社の業務は必要とされておらず、財務業績が低下しており、将来の財務業績を予測できない可能性があります。政府が企業の強制閉鎖と出荷遅延は私たちの販売と在庫調達に影響を与えた。会社は引き続き従業員、顧客、サプライチェーン、政府規制面の不確実性と増加のリスクに直面している。2022年，会社の販売·供給は新冠肺炎の悪影響を受け続け，疫病の影響に対応するための迅速な反応を確保するための計画を策定し続けた。
注： 14.後続イベント
2022年10月1日、会社はClear Think Capitalの指定者に9，524株の普通株を発行し、公正価値は6，000ドルで、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用された。
2022年10月24日、会社はLindに未返済の4，570，001ドルを換算可能な元金333，333ドルを支払った。
2022年11月1日、当社はClear Think Capitalの指定者に6，593株の普通株を発行し、公正価値は6，000ドルで、当社にコンサルティングサービスを提供するために使用した。
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
前向き陳述
財務諸表及びその関連付記を結合して以下の管理層の討論と分析 を読むべきである。経営陣の議論と分析には、私たちの計画、目標、期待、意図の陳述のような前向きな陳述が含まれている。歴史的事実ではないいかなる陳述も前向きな陳述だ。使用時には、“信じる”、“計画”、“予定”、“予想”、“目標”、“推定”、“br}”期待“などの語および/または将来時または条件構造(”将“、”可能“、”可能“、”br}“”すべき“など)または同様の表現が、これらの前向き陳述のいくつかを識別する。これらの前向き声明 は、我々が米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-K表年次報告(2022年3月31日現在)の“リスク要因”の項のリスク要因と、米国証券取引委員会に提出された後続文書で更新されたものとを含むリスクと不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性要因は、brの実際の結果やイベントをもたらす可能性があり、前向き声明に明示または示唆された内容とは大きく異なる。様々な要因のため、私たちの実際の結果およびイベントが発生する時間は、これらの前向きな陳述で予想されているものと大きく異なる可能性がある。 私たちは、本四半期の報告日の後に発生したイベントまたは状況を反映するために前向き陳述を更新する義務を負わない。
デモベース
以下の議論は、私たちの経営結果と私たちの財務状況に影響を与える主な要素、および私たちのその間の流動資金と資本資源を重点的に紹介し、本明細書で述べた財務状況と経営結果報告書の評価と理解に関する管理層の考えられる情報を提供した。以下の議論と分析は、本四半期報告に含まれる未監査の財務諸表に基づいており、本四半期報告は米国公認会計原則 に基づいて作成されている。あなたは討論と分析、そしてこのような財務諸表と関連した説明を読まなければならない。
概要
私たちの現在の収入源は主にインドネシア、フィリピン、中国から青と赤色のカニ肉を輸入、包装、販売しています。br}はBlue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Freshなどのブランドでアメリカとカナダで流通し、小雪松農場ブランドで生産された鋼頭鮭はカナダで販売されています。私たちが輸入したカニ肉は東南アジアの13工場で加工されています。私たちのサプライヤーは主に2つの付属サプライヤーを含む共同パッケージ 関係を通じて。私たちは主に飲食サービス流通業者に販売します。私たちはまた卸売業者、小売機関、海鮮流通業者に私たちの製品を販売します。
新冠肺炎
現在の新冠肺炎流行は、私たちの旅行や海鮮製品の流通能力が中断と制限され、私たちの施設が一時的に閉鎖されることを含む、私たちの業務運営に悪影響を与えている。このような中断や遅延は、私たちの販売と運営実績に影響を与える可能性があります。また、新冠肺炎は広範囲の健康危機を引き起こし、多くの他の国の経済·金融市場に悪影響を与えた。新冠肺炎の影響で、同社は2022年9月30日までの9カ月間で収入が低下した。
これまでに経験した業務中断により、管理層は、賃金、マーケティング、販売、倉庫費用を含むすべての業務分野の費用を削減する措置を講じている。私たちが新冠肺炎の影響を受ける程度は大きく の未来の発展と制限に依存し、これらの発展と制限は私たちの顧客、サプライヤー、従業員と顧問との相互作用を中断する可能性があり、これらはすべて疫病の持続時間と範囲、政府と企業の疫病に対する反応及び世界経済への影響、顧客の私たちの製品に対する需要、及び私たちの製品を提供する能力を含む正確な予測ができない。私たちは引き続き大流行が私たちの業務に及ぼす影響を監視し続ける。
運営結果
以下に列挙される情報は、本報告の他の部分の財務諸表および付記とともに読まれなければならない。
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月
純収入2022年9月30日までの3カ月間の収入は34.8%から2，429，195ドルに低下し、2021年9月30日までの3カ月間の3，726，704ドルより34.8%低下し、カニ市場価格の下落により低価格で販売されたためである。
商品を販売するコスト。2022年9月30日までの3カ月間の販売コストは3，973，656ドルに増加したが、2021年9月30日までの3カ月間の販売コストは3，056，461ドルであった。この増加は貨物コストの価格上昇と私たちの在庫を可変現純値に減記する調整によるものだ。
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毛利(損)。2022年9月30日までの3カ月間の毛利(赤字)は1，544，461ドルに増加したが、2021年9月30日までの3カ月の毛利は670，243ドルであった。赤字が増加した原因は商品を販売するコストが高いことだ。
手数料 費用。2022年9月30日までの3ヶ月間の手数料支出は、2021年9月30日までの3ヶ月間の23，932ドルから2，674ドルに低下した。この低下は、2022年9月30日までの3カ月間の委託可能収入の低下によるものである。
給料 と給料費用それは.2022年9月30日までの3ヶ月間、給料と賃金支出は352ドル、178ドルに低下したが、2021年9月30日までの3ヶ月は419，445ドルだった。この減少は主に従業員の株式給与支出の押し売りによるものだ。
減価償却と償却。2022年9月30日までの3ヶ月間の減価償却·償却費用は151，568ドルに増加したが、2021年9月30日までの3ヶ月間の減価償却と償却費用は143，199ドルであった。この増加はTOBCと軟殻カニ事業の買収による減価償却増加によるものである。
減価損失 損失.2022年9月30日までの3カ月間の減価損失は748，997ドルに増加したが、2021年9月30日までの3カ月の減価損失は0ドルとなった。この増加は2022年9月30日までの3カ月間のTOBC確認の減値によるものである。
その他 運営費用。2022年9月30日までの3ヶ月間、他の運営費用は2021年9月30日までの3ヶ月間の575，824ドルから566，977ドルに低下した。この減少は主に2022年9月30日までの3カ月間の少額雑役運営費用によるものである。
その他 収入。2022年9月30日までの3ヶ月間、その他の収入は2021年9月30日までの3ヶ月間の385，855ドルから22，229ドルに低下した。この減少は主に2021年に付与された賃金保護計画ローンの減免によるものだ。
債務損失 を返済する.2022年9月30日までの3カ月間、債務弁済損失は2021年9月30日までの3カ月間の0ドルから57，085ドルに増加した。この増加は、株価低下の返済により普通株を発行してLindに支払う追加金である。
利息 費用。2022年9月30日までの3カ月間の利息支出は、2021年9月30日までの3カ月間の55，486ドルから336，378ドルに増加した。増加はリンドコールの償却によるものだ。
純損失 。2022年9月30日までの3カ月の純損失は3，738，089ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の純損失は161，788ドルだった。純損失の増加は主に毛利益の低下および販売価格の低下と販売コストの上昇によるものである。
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月
純収入 。我々の新しいTOBCと軟殻カニ業務の販売により、2022年9月30日までの9ヶ月の収入は28.4%増加して10，712，363ドルに達したが、2021年9月30日までの9ヶ月の収入は8，341，984ドルであった。
商品を販売するコスト 2022年9月30日までの9カ月間の販売コストは11，431，331ドルに増加したが、2021年9月30日までの9カ月間の販売コストは6，799，063ドルであった。この成長は私たちの製品の価格上昇と在庫調整に起因する。
毛利(損)。2022年9月30日までの9カ月間の毛(損失)は718，968ドルに増加したが，2021年9月30日までの9カ月間の毛利益は1，542，921ドルであった。赤字増加の原因は，購入時の市場価格の上昇と，在庫調整を含めた販売商品コストの上昇である。
手数料 費用。2022年9月30日までの9ヶ月間の手数料支出は、2021年9月30日までの9ヶ月間の42，332ドルから24，051ドルに低下した。この低下は，2022年9月30日までの9カ月間の委託可能収入の低下によるものである。
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給料 と給料支出。2022年9月30日までの9カ月間、賃金と賃金支出は1，498，703ドルに増加したが、2021年9月30日までの9カ月は1，028，900ドルだった。この成長は主にTOBCと軟殻カニ事業の買収によるものだ。
減価償却と償却。2022年9月30日までの9ヶ月間の減価償却·償却費用は426，364ドルに増加したが、2021年9月30日までの9ヶ月間の減価償却と償却費用は243，189ドルであった。この増加はTOBCと軟殻カニ事業の買収による減価償却増加によるものである。
減価損失 損失.2022年9月30日までの9カ月間の減価損失は748，997ドルに増加したが、2021年9月30日までの9カ月の減価損失は0ドルとなった。この増加は2022年9月30日までの9カ月間のTOBC確認の減値によるものである。
その他 運営費用。2022年9月30日までの9ヶ月間、他の運営費用は2021年9月30日までの9ヶ月間の1，531，807ドルから1，930，753ドルに増加した。この増加は主に法律と専門費用および軟殻カニ事業の買収に関する株式補償費用 によるものである。
その他 収入。2022年9月30日までの9カ月間、その他の収入は2021年9月30日までの9カ月間の491，045ドルから68，899ドルに低下した。この減少は主に2021年に付与された賃金保護計画ローンの減免によるものだ。
債務損失 を返済する.2022年9月30日までの9カ月間、債務弁済損失は2021年9月30日までの9カ月間の0ドルから57，085ドルに増加した。増加の原因は、返済株価が下落したため、普通株がLindに支払う追加金を発行したためだ。
利息 費用。2022年9月30日までの9カ月間の利息支出は、2021年9月30日までの9カ月間の264，757ドルから893，146ドルに増加した。この増加はLind転債割引の償却によるものだ。
純損失 。2022年9月30日までの9カ月の純損失は6，229，168ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の純損失は1，077，019ドルだった。純損失の増加は主に賃金及び賃金の増加、毛利の減少及びその他の軟殻カニの買収業務及び償却Lindの株式交換債務割引に関する支出によるものである。
流動性 と資本資源
同社の現金は2022年9月30日現在238，183ドル。2022年9月30日現在、会社の営業資本黒字は562，756ドルであり、運営資本信用限度額に従属する893，000ドルの株主ローンを含み、会社の主要流動資金源には6，118，720ドルの在庫と772，187ドルの売掛金が含まれている。
会社は従来、運営によるキャッシュフロー、資本投資、手形対応、運営資金信用限度額を通じて運営に資金を提供してきた。
新冠肺炎の疫病は全世界の金融市場に重大な妨害をもたらした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は引き続き 変化し、非常に高い不確定性があり、変化が発生する可能性がある。同社は引き続き新冠肺炎疫病がその運営と財務に与える影響を評価した。依然として重大な不確定性が存在するが、同社は新冠肺炎の疫病は引き続き融資と資本獲得能力にマイナス影響を与えると信じている。
現金経営活動 2022年9月30日までの9カ月間の経営活動用現金は4，095，243ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間の経営活動用現金は1，005，549ドルであった。これは，2022年9月30日までの9カ月間の在庫が4，514，191ドル増加し，2021年9月30日までの9カ月間に比べて繰延収入が51，359ドル減少し，売掛金と他の流動資産純額2，106，250ドル，売掛金と他の流動負債純額が1，600，363ドル減少したためである。
現金は投資活動に使われます。2022年9月30日までの9カ月間の投資活動用現金は549，337ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、投資活動用現金は841，643ドルだった。減少は主に2022年9月30日までの9ヶ月間に軟殻カニ事業を買収し、二零二一年九月三十日までの九ヶ月間に完成したTOBC買収を相殺するためである。
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融資活動が提供する現金 2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金は3，732，734ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金は1，666，141ドルだった。この増加は主に転換可能な債務の純収益4，762，855ドルによるものだ。
運営資金信用限度額
2021年3月31日、Keeler&Co.及びCoastal Prideはノースカロライナ州会社LighTower金融会社(“LighTower”)と融資及び保証協定(“融資協議”)を締結し、ローン合意の条項に基づいて、LighTowerはKeeler&Co.及びCoastal Pride(合わせて“借主”と呼ぶ)に5，000，000ドルの循環信用限度額を提供し、36ヶ月間、毎年1年間継続することができる。与信限度額での満期金額は，借り手が灯台に発行した循環信用手形 で表される.2022年9月30日現在、会社は融資協定下のすべての財務契約を遵守しているが、2022年7月、8月、9月に50，000ドルを超えるキャッシュフローを維持することが求められている。灯台はこの違約を借り手に通知したが、借主に融資文書中の権利と救済措置を行使しないことを選択した。
循環信用限度額の前払率は合格売掛金の85%であり、借り手の合格在庫の60%または秩序清算純値の80%を下回っており、在庫昇華2，500，000ドルの制限を受けている。brローンの在庫部分は決して未返済残高の50%を超えない。クレジット限度額の利息は最優遇金利 (下限3.25%)と3.75%です。借り手は2021年3月、4月、5月の3期に分けてLighTowerに50，000ドルの施設費16，667ドルを支払い、2022年3月31日に25，000ドルの追加施設費用を支払い、2021年3月31日の1周年記念日ごとに必要となる。顧客の需要を満たすために輸入を増加させるために、2022年1月14日、信用限度額での在庫前払い上限を50%から70%に調整し、2022年6月30日まで、65%から2022年7月31日まで、60%から2022年8月31日まで、55%から2022年9月30日まで、50%を超えた部分は毎月0.25%の費用を徴収する。2022年7月29日、融資·担保協定はさらに改正され、元本未返済の年利率を最優遇金利より4.75%高くし、2022年7月31日から毎月必要なキャッシュフロー要求を減らす。改正案はまた、信用限度額での最高在庫前払いを2022年8月1日から2022年12月31日まで60%に更新し、その後50% としている。2022年9月30日現在、金利は14.0%で、その中には3%の違約率が含まれている。
信用限度額は各借り手のすべての資産の優先的な保証権益によって保証される。保証契約の条項によると、会社が借り手の手形項目の義務を保証し、会社の執行議長兼最高経営責任者John KeelerはLighTowerに1，000，000ドルまでの個人保証を提供する。
2022年9月30日現在、灯台の未返済残高は1，862，301ドル。
ジョン·Keeler本チケット-付属
Keeler&Coは、2006年1月から2017年5月まで、当社のCEO兼CEOであるJohn Keelerに、元金総額2，910，000ドルの6%即期元票を発行しました。2022年9月30日まで，2022年9月30日までの9カ月間，約893，000ドルの元金が返済されておらず，手形項目では約41，700ドルの利息が支払われている。これらの注釈は灯台注釈に属する.付属会社が付属条項を履行した後、当社はいつでも手形を前払いして、当該等の手形に応じて支払う利息に対応することができます。手形に違約事件が発生した場合、18%の年利で利息を計算し、満期支払い後10日以内に支払われなければ、手形所持者は未払い金額の5%の滞納金を得る権利がある。同社は2022年9月30日までの9ヶ月間に67，000ドルの元金を支払った。
保証を受けた製品
当社は2021年11月2日に、その中に記載されている引受業者(“引受業者”)の代表である新橋証券 会社(“新橋”)と引受契約(“引受契約”)を締結し、これにより、当社は合計800，000株の自社普通株を引受業者に売却することに同意し、公開発行価格は1株5.00ドルである。また、引受業者 は45日間の超過配給選択権(“超過配給選択権”)を獲得し、最大120，000株の普通株を追加購入することができる。今回の発行は2021年11月5日に終了し、普通株は2021年11月3日にナスダック資本市場 で取引を開始し、コードは“BSFC”である。引受業者は超過配給選択権を行使しなかった。
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引受割引，引受業者の手数料および支出および会社が見積もった発売費を差し引くと，当社が次発行から得た純収益は約3，600，000元であった。同社は今回発行された純収益 を一般企業用途に使用しており、運営資金、運営費用、資本支出を含む。会社はまた、会社が現在いかなる重大な買収や投資について合意や約束を達成していないにもかかわらず、純収益の一部を使用して事業、製品、および製品に買収または投資することができる。
また，引受契約および関連する“ロック”協定の条項によると，当社の10%を超える普通株を持つ役員幹部および実益所有者(発行に関連する目論見書の最終公表日後180日以内)が同意しており，常習例外を除いて，新橋が事前に書面で同意せずに当社の証券を売却，譲渡またはその他の方法で処分することはない。
2021年11月5日に発売され、当社は新橋に引受権証を発行し、1株5.00ドルの行使価格で合計56，000株の普通株 を購入した。このような株式承認証は2024年11月11日に満期になる。
Lind グローバルファンドII有限責任会社投資
2022年1月24日、私たちはデラウェア州有限責任組合企業Lindと証券購入協定を締結し、この合意に基づいて、会社はLindに元金5，750，000ドルの保証のある2年間無利子転換元票と5年期承認株式証を発行し、1株4.50ドルの使用価格で1，000，000株の普通株を購入し、慣例に基づいて調整することができる。br}株式証明書は、会社が1株4.50ドル以下の価格で証券を発行すれば、現金なしで行使することができ、全面的に逆希釈を行うことができる。手形および引受権証の発行については，当社はLindに150，000ドルの承諾費および約87，000ドルの債務発行コストを支払った.
手形項目の未償還元金は2022年7月24日から18カ月連続で支払い，金額は333，333ドルであり，会社が選択し，現金または普通株の価格(“償還株価”)で支払い，価格(“償還株価”)は支払い前20日間の5つの最低出来高加重平均価格(“VWAP”)の90%，底値は1株1.50ドル(“底値”)，あるいは現金と株の組合せであり，いつでも返済すれば株価は 底値とみなされ，株を除いて、当社は付記に記載されているbr}式によって決定された追加現金金額をLindに支払います。
手形の発行について、当社はLindに権益の優先担保とそのすべての資産への留置権を付与し、Lindと2022年1月24日に締結した保証契約と株式質権協定に基づいてその完全子会社John Keeler&Co.Inc.の株式を質権することを含む。当社の各子会社はまた、そのすべての資産の第二優先保証権益をそれぞれ付与しています。
当社が任意の優先株(本付記で述べたいくつかの例外を除く)を発行するか、又は当社又はその付属会社が当社と灯台の現行信用限度額の手配に基づいて、いくつかの金額以外の任意の債務を発行する場合は、満期日前に強制的に支払う必要がある。当社はまた、当社の株式取引価格割引に基づく転換、行使、または他の価格に基づくいかなる証券を発行または販売しないか、またはLindを付与する条項よりも優遇された条項で当社の将来の取引 に従って追加の証券を受け取る権利を付与することに同意しますが、いくつかの例外は除外します。
当社がその普通株の上場と取引を維持できない場合、手形は期限が切れて対応し、Lindは転換通知交付前20日以内に、当時の現在の転換価格と3日VWAP平均値の80%の低い者で元金 の全部または一部を転換することができる。
もし会社が融資取引に従事すれば、リンドは最大10%の新しい証券を購入する権利がある。
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手形は1株5.00ドルで普通株に変換することができるが、いくつかの調整を行う必要があり、発行または登録声明の発効日から6ヶ月後の任意の時間に普通株に変換することができるが、リンドとその連合会社の実益が当社の4.99%以上の発行された普通株を所有することを招くいかなる転換もしてはならない。もし当社が株式交換価格より低い価格で株 を発行すれば、株式交換価格はその価格に低下する。
手形で定義されているように，当社の制御権変更時には，Lindは自社前払い手形の元金未償還額の10%を要求する権利がある.当社は手形の未償還元本金額を前払いすることができるが，Lindは株価の償還や株価の低い者に相当する1株当たりの価格で手形元金金額の最大25% を換算することができる.Brチケットには、当社がある分配、株式買い戻し、借金、資産売却、ローン、交換要約を制限することを含むいくつかの負の条項が含まれています。
手形のように違約事件が発生すると、手形は直ちに満期になり、当時元金を返済していなかった金額の125%の違約金利で支払われる。違約の場合，Lindは発行された元本の全部または一部を変換価格と1日最低3つのVWAP平均値の80%の低い者に普通株式 に変換することができる.
当社は2022年9月30日までの四半期内に、手形の条項に基づき、合計444，444株の普通株と609，307ドルの現金支払手形元金計999，999ドルを発行する。
表外手配 表内手配
私たち は現在表外の予定がありません。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，この 項で情報を提供する必要はない.
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
2022年9月30日現在、我々の経営陣(CEOやCEOを含む)の監督と参加の下、ルール13 a-15(E) と1934年の証券取引法で公布されたルール15 d-15(E) に基づいて、私たちの開示制御と手順を評価した。この評価に基づき、我々の主要幹部および首席財務官は、以下に議論する重大な弱点に基づいて、証券取引法に基づいて提出または提出された報告において開示を要求する情報が米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確実にするために、開示制御が有効に設計されておらず、証券取引法に基づいて提出または提出された報告において、開示を要求する情報が蓄積され、管理層に伝達されることを保証するために有効に設計されていないと結論した。要求開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の最高経営責任者および最高財務官、または同様の機能を実行する者を含む。
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上場企業会計監督委員会の基準によると、我々の経営陣は、内部統制とプログラムの重大な弱点に関する事項には、以下のようなものが含まれていると考えている
会社の財務決算および報告フローの制御に力がない；および
制御目標と一致する職責分業は不十分であり、会社の会計機能範囲内の人力資源と技術会計専門知識の不足を含む。
経営陣 は、発見された重大な弱点が私たちの財務業績に影響を与えないと考えている。しかし、経営陣は、これらの弱点が適切な救済が得られなければ、私たちの未来の財務諸表に重大な誤報を招く可能性があると考えている。
経営陣の救済措置
発見された重大な弱点や他の欠陥を補完し、内部制御を強化するために、必要な資源の可用性に応じて、さらに以下の措置をとる予定である
私たちは制御目標と一致する職責を分離し、会計機能部門内で技術会計専門知識を持つ人員資源を採用するポストを設立する予定である
我々は、財務決済および報告プロセス、および他のプロセスを解決するための内部制御フレームワークを作成する予定です。
財務報告内部統制変更
本四半期報告がカバーする期間内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。
第2部-その他の情報
第 項1.法的訴訟
私たちは、いかなる重大な保留法的手続きにも参加していない、または私たちの任意の役員、高級管理者または付属会社、私たちの任意のカテゴリに投票権を持つ証券の任意の記録所有者または実益所有者、または証券所有者は、私たちに不利な側であるか、または私たちに不利な重大なbr権益を持っている。
1 a項目.リスク要因
我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，この 項で情報を提供する必要はない.
第br項2.未登録持分証券販売と収益の使用
以下に述べる を除いて、本報告で述べた期間には、証券法に基づいて登録されておらず、当社に提出されていない現在の8−Kフォーム報告で報告されている持分証券の販売は販売されていない。
2022年7月1日、会社はClear Think Capital指定人に4，839株の普通株を発行し、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用した。
2022年8月1日、会社はClear Think Capital指定人に4，615株の普通株を発行し、会社にコンサルティングサービスを提供するために使用した。
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2022年8月25日、会社は林徳行に222，222株の普通株を発行し、一部として転換可能な元票を支払った。
2022年9月1日、会社はClear Think Capital指定人に5，217株の普通株を発行し、会社のコンサルティングサービスに利用した。
2022年9月26日、会社は林徳行に222，222株の普通株を発行し、一部として転換可能な元票を支払った
上記の発行は、いかなる引受業者、引受割引又は手数料又はいかなる公開発行にも触れず、1933年証券法第4(2)節の規定により、 は当該法案の登録要求に制約されないと信じている。
第br項3.高級証券違約
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
第 項5.その他の情報
ない。
物品 6.展示
展示品 違います。 |
説明する | |
| 31.1 | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づく最高経営責任者の認証 | |
| 31.2 | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された“取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条による首席財務官の認証 | |
| 32.1 | 2002年サバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定する主要行政官の証明書 | |
| 32.2 | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
| 101.INS | 連結 XBRLインスタンス文書 | |
| 101.書院 | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.カール | 連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.def | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.介護会 | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | |
| 101.Pre | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | |
| 104 | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRL形式) |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に許可された署名名人が登録者を代表して本報告に署名することを正式に手配した。
| 青い星空食品会社です。 | ||
| 日付： 2022年11月14日 | By: | /s/ ジョン·キラー |
| 名前： | ジョン·キラー | |
| タイトル： | CEO兼最高経営責任者(CEO) | |
| 日付： 2022年11月14日 | 差出人： | /s/ Silvia Alana |
| 名前： | シルビア·アラナ | |
| タイトル： | Chief Financial Officer (最高財務会計官 ) | |
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