第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-262105
株式募集定款副刊第7号
(目論見書まで、期日は2022年4月21日)
BuzzFeed,Inc.
112,304,633株A類普通株
15,637,500株A類普通株転換可能手形
292,500株株式承認証A類普通株購入
9,875,833株A類普通株に関する株式承認証
本募集説明書副刊は、2022年4月21日の目論見書(“目論見書”)を補足したものであり、目論見書は、本発明で採用した改訂(第333-262105号)表 S-1の登録声明の一部である。次に、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された8-K表に含まれる情報を使用して、目論見書中の情報( “現在の報告”)を更新および補充するために、本募集説明書の付録を提出する。したがって、私たちは現在の報告書を本募集説明書の追加後に添付した。
目論見書および本募集説明書 は、目論見書で指名された売却証券保有者(“売却証券保有者”)が時々最大112,304,633株のA類普通株を発売し、1株当たりの額面価値が0.0001ドル(“A類普通株”)であり、(A)最大(I)109,094,037株A類普通株(B類普通株変換後に発行可能なA類普通株を含む)を含む。C類普通株変換後に発行可能なA類普通株の1株当たりの額面価値$0.0001(“B類普通株”)と、2021年12月3日の特定改訂と再署名された登録権協定に従って登録された株式 を含むA類普通株と発行可能なA類普通株(“C類普通株”)と、当該等株の登録権に関する特定のbr}売却証券保有者との間の協定で登録されているA類普通株(“C類普通株”)とを含む。(Ii)3,210,596株A類普通株 は、いくつかの購入株権及び制限株単位を行使或いは譲渡した後に発行することができる;(Iii)15,637,500株A類普通株 は、転換可能優先手形を転換する際に発行可能である;及び(Iv)9,875,833株A類普通株 は、引受権証を行使する際に発行可能である;及び(B)292,500株承認株式証、(A)259,167部の私募株式承認株式証及び(B)33,333 運営資金承認株式証を含む。
我々のA類普通株とbr権証はそれぞれナスダック資本市場に上場し、コードはBZFDとBZFDWである。2022年11月11日に、私たちのA類普通株と引受権証の最新販売価格はそれぞれ1株1.68ドルと1株当たり0.12ドルです。
本募集説明書付録 目論見書中の情報を更新および補充することは、募集説明書がない場合には不完全であり、募集説明書 と組み合わせて使用されない限り、目論見書の任意の修正または補足を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければなりません。もし募集説明書の情報が本募集説明書の付録の情報と何か不一致があれば、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。
私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。募集説明書8ページからの“リスク要因”の節を参照して、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要因を知ってください。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または目論見書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の補充日は2022年11月14日です
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格8-K
当面の報告
条約第13条又は15(D)条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初の報告事件日):2022年11月11日
BuzzFeed,Inc
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 | 001-39877 | 85-3022075 |
(登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (手数料) (br}ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別子) |
東18街111番地
ニューヨーク、ニューヨーク10003
(登録者は主に事務室の住所と郵便番号を実行)
(646) 589-8592
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください
¨ | 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
¨ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
¨ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前コミュニケーションを行う |
¨ | 取引法第13 E-4(C)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.13 e-4(C))に基づいて開市前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 |
各取引所名 登録されている | ||
A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル | BZFD | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
引受権証を償還することができ、1株当たりA類普通株の完全株式承認証を行使することができ、行権価格は1株当たり11.50ドルである | BZFDW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者が1933年証券法第405条又は1934年“証券取引法”第12 b−2条に規定する新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。
新興成長型会社x
新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください¨
第5.02項。役員または特定の上級者の離職;役員選挙;特定の上級者の任命;特定の上級者の補償手配。
(B)首席法律幹事退職
2022年11月11日、ランダ·パウエルは、2023年1月2日からBuzzFeed,Inc.(“会社”)首席法務官兼会社秘書を辞任し、会社以外の機会を求めるつもりだと発表した。
(C)首席法律幹事の任命
2022年11月11日、当社はさらに、David·アロヨを当社の首席法務官兼会社秘書に任命し、パウエルさんの後任とすることを発表した。アロヨさんは現在、当社の最高経営責任者兼訴訟担当上級副社長です。彼の任命は2023年1月2日に発効する。
Arroyoさんは、ニュース、ケーブルテレビ、デジタル出版、大手法律事務所の勤務経験が25年を超えており、最近当社の最高経営責任者で訴訟担当の上級副社長であり、2019年に当社に入社しました。BuzzFeedに参加する前に、Arroyoさんは2018年から2019年にかけてDiscovery,Inc.グローバルコンプライアンス担当上級副社長を務めた。これまで、彼はScripps Networks Interactive,Inc.に14年間勤め、2016年から2018年までビジネスと法律事務高級副総裁兼首席道徳とコンプライアンス官総裁を務めた;2014年から2016年まで法律事務と内部監査事務高級副総裁を務めた;2012年から2014年まで法律事務高級副総裁を務めた;2007年から2012年まで法律事務総裁副主任を務めた;2004年から2007年まで法務副主任を務めた。Arroyoさんは、Scripps Networksに参加する前に、Gibson,Dunn&Crutcher LLPとKirkland&Ellis LLPで働き、米国地方裁判所判事James G.Carrの法的書記を務めていた。Arroyoさんは、文学、政治、公共政策の学士号を取得し、ミシガン大学法学部を卒業し、法学博士号を取得したデューク大学を卒業しました。
9.01項目。財務諸表と証拠品です。
証拠品番号 | 説明する | |
104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
日付: | 2022年11月14日 | ||
BuzzFeed,Inc. | |||
差出人: | /s/ジョナ·ペレッティ | ||
名前:ジョナ·ペレティ | |||
肩書:CEO |