アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に発表された四半期報告
2022年9月30日までの四半期
あるいは…。
☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
に対して，_から_への過渡期
発行単位手数料 フレット番号：001-40020
信実グローバルグループ。
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
(State or other jurisdiction 会社や組織) |
(I.R.S. Employer 標識 番号) |
524210
(主に 標準業界コード分類番号)
300 大通り。アメリカン、ニュージャージー州レイクウッド105号スイートルーム、郵便番号：08701
732-380-4600
(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
|
| ||||
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。
Yes: ☒ No: ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書を提出する必要があるより短い時間内)に、S−T規則(本章232.405節)第405条の要求に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。
Yes: ☒ No: ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型 加速ファイルサーバ☐ | ファイルサーバが加速されました☐ | |
| 小さな報告会社
| ||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで表す(この法規では12 b−2で定義される)。
Yes: ☐ No: ☒
2022年11月14日現在、登録者は18，054，469株の普通株を持ち、1株当たり額面0.086ドルで発行されている。
カタログ表
| 第 部分I | |
| 項目1.財務諸表 | 3 |
| 項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 24 |
| 第3項は市場リスクに関する定量的かつ定性的開示である。 | 33 |
| 項目4.制御とプログラム | 33 |
| 第 第2部分 | |
| 項目1.法的訴訟 | 33 |
| 第1 A項。リスク要因です | 34 |
| 第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。 | 34 |
| 第3項高級証券違約 | 34 |
| 第4項鉱山安全情報開示 | 34 |
| 第5項その他資料 | 34 |
| 項目6.展示品 | 34 |
| 2 |
信実環球集団とその子会社
圧縮 連結貸借対照表
(未監査)
九月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の 資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 制限された 現金 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 売掛金 ，関連先 | ||||||||
| 備考： 入金 | ||||||||
| その他 売掛金 | ||||||||
| 前払い料金と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| Nure，Inc.投資 | ||||||||
| 無形資産、 純額 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| その他 非流動資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 支払すべき帳簿その他の負債 | $ | $ | ||||||
| その他 支払い | ||||||||
| ストレージ容量別に課金 を使用して予約 | ||||||||
| 短期融資協定 | ||||||||
| 長期債務の現在 部分 | ||||||||
| レンタル当期対応部分 | ||||||||
| 収益性負債、今期分 | ||||||||
| 約束を保証する | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| ローン対応関連側から当期分を差し引く | ||||||||
| 長期債務、流動部分の少ない | ||||||||
| レンタル対応、現在の部分を差し引く | ||||||||
| 収益性負債は、現在の部分が少ない | ||||||||
| 債務を保証する | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 株主権益(赤字)： | ||||||||
| 優先株 ，$ 額面； 許可された株 と 発行済みで、2022年9月30日と2021年12月31日まで返済されていません | ||||||||
| 普通株 、$額面価値授権株とそしてそれぞれ2022年9月30日と2021年12月31日に発行と未返済になる | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 在庫 引受金 | ( | ) | ||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益合計 | ( | ) | ||||||
| 負債と株主権益の合計 | $ | $ | ||||||
付記はこれらの簡素化合併財務諸表の構成要素である
| 3 |
信実環球集団とその子会社
簡素化された合併業務報告書
(未監査)
Three months ended September 30, | Nine months ended September 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 収入.収入 | ||||||||||||||||
| 手数料収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 総収入 | ||||||||||||||||
| 運営費用 | ||||||||||||||||
| 手数料費用 | ||||||||||||||||
| 給料 と給料 | ||||||||||||||||
| 一般料金と管理費用 | ||||||||||||||||
| マーケティング と広告 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 運営費総額 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他 収入(費用) | ||||||||||||||||
| その他 費用、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 株式証負債の確認と公正価値変動 | ||||||||||||||||
| 合計 その他の収入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純収益(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本 1株当たり収益(損失) | $ | | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | ||||||
| 希釈して1株当たり収益(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 重み 平均流通株数−基本 | ||||||||||||||||
| 加重 平均流通株数−希釈 | ||||||||||||||||
付記はこれらの簡素化合併財務諸表の構成要素である
| 4 |
信実環球集団とその子会社
株主権益合併報告書(損失)を簡素化する
(未監査)
| 信実グローバルグループ会社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 株 | 普通株式を発行可能 | 追加の 個の実収 | 定期購読する | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 売掛金 | 赤字.赤字 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 報酬に基づく共有 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募で発行された株 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Medigap買収で発行された株 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aシリーズ株式承認証 を実行する | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前払い資金のCシリーズ権証を発行して普通株と交換する | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得株式奨励のために発行された株 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純収入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 報酬に基づく共有 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式を発行してCシリーズ株式承認証を転換する | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純収入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 報酬に基づく共有 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式を発行してDシリーズ株式承認証を転換する | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株転換で発行された株式 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純収入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
付記はこれらの簡素化合併財務諸表の構成要素である
| 5 |
信実環球集団とその子会社
株主権益合併報告書(損失)を簡素化する
(未監査)
| 信実グローバルグループ有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 | 普通株式を発行することができる | 余分な実収 | 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| シェアに基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために発行した株 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開により発行された株式は、発行コストを差し引く$ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行中の超過配給株式から、発行コストを差し引く$ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開発売時に見積どおりに販売された引受権証 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株転換で発行された株 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 債務転換で発行された株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 初公募に係る四捨五入株 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ソフトウェア購入で発行された株 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| シェアに基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 初公募に係る四捨五入株 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| クッシュ買収で発行された株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| シェアに基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 初公募に係る四捨五入株 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| クッシュ買収で発行された株式 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
付記はこれらの簡素化合併財務諸表の構成要素である
| 6 |
信実グローバルグループとその子会社と前身
キャッシュフロー表の統合レポートを簡素化する
(未監査)
Nine months ended September 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー ： | ||||||||
| 純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 純収益(損失)と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| 債務発行コストの償却と債務割引の増加 | ||||||||
| 非現金レンタル費用 | ||||||||
| 株補償費用 | ||||||||
| 収益公正価値と核販売調整 | ||||||||
| 権証負債公正価値の確認と変動 | ( | ) | ||||||
| 営業資産と負債の変化： | ||||||||
| 売掛金とその他の支払負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 売掛金、関連側 | ( | ) | ||||||
| その他売掛金 | ( | ) | ||||||
| その他の支払い | ( | ) | ||||||
| ストレージ容量別使用準備金 | ( | ) | ||||||
| 他の非流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い料金と他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| 純額 経営活動で使用した現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動のキャッシュフロー ： | ||||||||
| 財産と設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 業務買収、現金純買収 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資産を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動用現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動のキャッシュフロー ： | ||||||||
| 債務元金の償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業買収のための融資収益 | ||||||||
| 債務発行コストを支払う | ( | ) | ||||||
| 負債の支払いをかせぐ | ( | ) | ( | ) | ||||
| ローン収益に対応して、関連側 | ||||||||
| ローンの支払に対応して、 関連側 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株式承認証の行権所得を普通株に転換する | ||||||||
| 短期融資を償還する | ( | ) | ||||||
| 私募発行株と引受権証の純収益 | ||||||||
| 普通株式発行 | ||||||||
| 純融資活動から提供された現金 | ||||||||
| 現金と制限された現金の純増加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 と制限現金 | ||||||||
| 期末現金 と制限現金 | $ | $ | ||||||
| 追加：現金および非現金投資および融資取引を開示する： | ||||||||
| 利息を支払う現金 | $ | $ | ||||||
| Dシリーズ権証 を発行する | $ | $ | ||||||
| 配給代理権証 を発行する | $ | $ | ||||||
| 短期融資で得られた前払い保険 | $ | $ | ||||||
| 優先株を普通株に転換する | $ | $ | ||||||
| 社債転株 | $ | $ | ||||||
| Dシリーズ株式証明書キャッシュレスで普通株に変換 | $ | $ | ||||||
| 買収により発行された普通株 | $ | $ | ||||||
| 代替サービスを発行する普通株式 | $ | $ | ||||||
| 購入ソフトウェアにより普通株式 を発行する | $ | $ | ||||||
| 取得業務延期買い取り価格 | $ | $ | ||||||
| 賃貸負債と引き換えに資産をリースする | $ | $ | ||||||
付記はこれらの簡素化合併財務諸表の構成要素である
| 7 |
信実環球集団とその子会社
簡明合併財務諸表付記
注： 1.業務と重大な会計政策の概要
Reliance Global Group，Inc.，前身はethos Media Network，Inc.(“RELI”，“Reliance”または“会社”) は2013年8月2日にフロリダ州に登録設立された.
列報根拠と合併原則
添付されていない審査簡明総合財務諸表はアメリカ中期財務資料公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及び表格10-Q及び条例S-X第10条の指示に基づいて作成された。したがって、それらは、米国公認会計基準によって要求される完全な財務諸表のすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、公正列報に必要なすべての調整(経常的な計上項目を含む)が含まれていると考えている。これらの監査されていない簡明な総合財務諸表は、監査された総合財務諸表とその付記とともに読まなければならず、これらの総合財務諸表及びその付記は、会社が2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kに掲載されている。
添付されていない監査されていない簡明な連結財務諸表は、信実グローバルグループ及び完全子会社の勘定を含む。すべての会社間取引と残高は合併で販売された。
流動性
2022年9月30日現在，会社が報告した現金と制限された現金の合計残高は約3，024，000ドル，流動資産は約4，488，000ドル，流動負債は約7，971，000ドルである。2022年9月30日現在，会社の運営資金赤字は約3，483，000ドル，株主権益は約28，366，000ドルである。2022年9月30日までの9カ月間、当社は約5，860，000ドル、引受権証負債の非現金、営業外収益および権証負債の公正価値変動約32，399，000ドルを記録し、全体の純収益を約25，958，000ドルとした。2022年9月30日までの9カ月間で、同社が報告した運営キャッシュフローはマイナスで、約2，178，000ドルだった。同社は2022年1月に資本発行を完了し、約17，853，000ドルの純収益を集めた。経営陣は会社の財務状況とその資金調達能力が合理的で十分だと信じている。
見積もりを使った
財務諸表および付記に報告された資産、負債、収入および支出、および関連開示の金額に影響を与えるために、米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、管理層に推定と仮定を要求する。経営陣の見積もりは、歴史的経験に基づいており、この場合は合理的な仮定とされている。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
現金 と制限現金
我々の簡明な統合貸借対照表に報告されている現金 と制限現金は、以下のように、我々の簡明な統合現金フロー表に表示されている総額と照合されている
キャッシュフロー表の制限的な現金明細書
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 制限された 現金 | ||||||||
| 合計 現金と制限現金 | $ | $ | ||||||
| 8 |
金融商品の公正価値
第1レベル--アクティブ市場における同じ資産および負債の見積もり(調整されていない)を反映する観察可能な投入；
同じ資産および負債の活発な市場オファー以外の投入は、資産または負債のほぼ全期間にわたって直接または間接的に観察することができる
第3レベル-資産または負債の観察不可能な入力は、資産または負債の定価のために市場参加者自身が使用する仮説の仮定を含み、リスクの仮定を含む。
権証負債：当社は貸借対照表の日にその3級権証負債の公正価値を再計量し、二項オプション 定価モデルを採用した。以下に重要な未観察の入力をまとめる
負債明細書を得る
| 2022年9月30日 | December 31, 2021 | |||||||
| 在庫 価格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 有効期限 | ||||||||
| 配当金 収益率 | % | % | ||||||
| リスクフリー率 | % | % | ||||||
以下、分類株式証負債の公正価値を照合した
明細書に約束を保証する
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 | ||||||||||||||||
| シリーズ B保証約束 | Bシリーズ株式証負債 | 配給代理権証 | 合計する | |||||||||||||
| 期初 残高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 初期 承認 | ||||||||||||||||
| 未実現の (収益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 株式証明書の行使または譲渡 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末 残高、2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未実現の (収益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 期末残高、2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未実現の (収益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 終了 残高、2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
| シリーズ B保証約束 | 合計する | |||||||
| 期初 残高 | $ | $ | ||||||
| 初期 承認 | ||||||||
| 未実現の (収益)損失 | ||||||||
| 期末 残高 | $ | $ | ||||||
利益負債：会社は一般的に収益推定法を用いて3級利益負債を推定する。重要な評価入力 には、支払予定条項、予想収入およびキャッシュフロー、収益率、および確率評価が含まれているか、またはある。以下の表は、公正価値計量に使用されている重大な観察できない投入をまとめた
公正価値計量明細書
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||
| 推定技術 | ||||
| 重要な 観察できない入力 |
| 9 |
会社はリスク中性枠組み(収益法の特例)にモンテカルロシミュレーションを用いてBarra買収に関する3段階利益負債を推定している。以下に重要な未観察の入力をまとめる
負債明細書を得る
September 30, 2022 | ||||
| WACC リスクプレミアム： | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 信用 価格差： | % | |||
| 支払い 遅延(日数) | % | |||
| リスクフリー率 | ||||
| 割引 慣例： | ||||
| 反復回数 |
2022年9月30日現在，未割引の残り収入は約3，291，883ドルである。次の表は、2022年9月30日までの収益負債の公正価値 ：
公正価値損益表を確認する
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 期初 残高-1月1日 | $ | $ | ||||||
| 買収と決済 | ( | ) | ||||||
| 期間 調整： | ||||||||
| 公正価値変動計上収益* | ( | ) | ||||||
| 期末 残高 | $ | $ | ||||||
| 減算： 現在の部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末 残高、現在部分が少ない | ||||||||
| * |
保険会社への投資
2020年2月19日、当社はNure，Inc.(“NSure”)と証券購入協定を締結し、この協定は2020年10月8日にさらに改正され、改訂後、当社は3ロットに分けて5，700，000ドルを投資できることが規定された。交換として、同社は合計928，343株のNureのA類普通株を獲得する。
2020年の例年期間と2020年10月8日に、会社は1，350，000ドルを394，029株と交換した。 第2弾は、会社が2020年12月30日に1株6.457ドルで209，075株を追加買収することを許可した。 第3弾株式は、会社が2020年12月20日以降に、2021年3月31日に遅れず、9.224ドルの買い取り価格で325，239株を追加購入することを許可している。
Br社は、所定の時間範囲内で第2弾および第3弾の株式に資金を提供していないため、当社は、契約 によって取得された任意の追加保険株式の権利を放棄したが、第1弾の株式と共に買収された株式は除外する。
| 10 |
当社はいつでも公正な価値を決めることができないため、当社はASC 321-10-35-2に基づいてコストから減値を引いて買収した保険株式を計量します。各報告期間において、投資に対して減値審査を行い、投資の公正価値が帳簿価値より低いことを示すいかなる指標に対して定性評価を行った。当社では、2022年9月30日または2021年9月30日までの間、同じまたは類似した資産の秩序ある取引による価格変動は観察されていません。ASC 321−10−50−4は、報告日に保有する株式証券に関連する期間の未達成損益をエンティティに開示することをさらに要求する。これまで、会社は保険証券に関する未実現収益や損失を確認していない。
ACS 321-10-35-3によると、会社は投資が損なわれる可能性があるかどうかを決定するための定性的評価を行った。ASC 321−10−35−3 a−3 Eに記載されている指標を考慮した後、br社は投資に欠陥がないと判断した。
収入 確認
次の表は業務ライン別に会社の収入を分類し、稼いだ手数料を示しています
収入分類明細書
| 2022年9月30日までの3ヶ月 | 医学/生活 | 財産と死傷者 | 合計する | |||||||||
| 正規化する | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| モンタナ州 | ||||||||||||
| フォットマン | ||||||||||||
| アトルイス | ||||||||||||
| クシュ | ||||||||||||
| Medigap | ||||||||||||
| バラ… | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 11 |
| 2022年9月30日までの9ヶ月間 | 医学/生活 | 財産と死傷者 | 合計する | |||||||||
| 正規化する | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| モンタナ州 | ||||||||||||
| フォットマン | ||||||||||||
| アトルイス | ||||||||||||
| クシュ | ||||||||||||
| Medigap | ||||||||||||
| バラ… | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 2021年9月30日までの3ヶ月 | 医学/生活 | 財産と死傷者 | 合計する | |||||||||
| 正規化する | ||||||||||||
| EBS | ||||||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| モンタナ州 | ||||||||||||
| フォットマン | ||||||||||||
| アトルイス | ||||||||||||
| クシュ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 2021年9月30日までの9ヶ月間 | 医学/生活 | 財産と死傷者 | 合計する | |||||||||
| 正規化する | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| モンタナ州 | ||||||||||||
| フォットマン | ||||||||||||
| アトルイス | ||||||||||||
| クシュ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
以下は、総収入の10%以上を占めるお客様です
収入集中明細書
| For the three months ended September 30, | ||||||||
| 保険会社の運送業者 | 2022 | 2021 | ||||||
| LTC グローバル | -% | |||||||
| 健康を優先する | ||||||||
| ブルークロスブルーシールド | ||||||||
| 12 |
| For the Nine months ended September 30, | ||||||||
| 保険会社の運送業者 | 2022 | 2021 | ||||||
| LTCグローバル | % | % | ||||||
| 健康を優先する | % | % | ||||||
| 青十字青盾 | % | % | ||||||
他の単一顧客の手数料収入は会社の手数料収入の10%を超えていない。優先健康、BlueCross BlueShield、LTC Globalを含む重要な顧客を失うことは、会社に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
所得税 税
会社は3ヶ月と9ヶ月まで所得税の支出を記録していない9月 30、2022年、2021年は、推定された年間有効税率がゼロだからです。推定された年間有効所得税税率を確定する際に、会社は会社の年間収益の予測と収益を発生させる課税司法管轄区、州と地方所得税の影響、税収相殺と純営業損失の繰越能力、及び利用可能な税務計画案を含む様々な要素を分析した。
当社は2022年9月30日および2021年12月31日までに、繰延税項純資産について全額評価を提供する準備をしており、当社はその繰延税金資産が現金にならない可能性が高いと信じているからだ。
前期 期間調整
Br社は前の報告期間に影響を与えるいくつかの非実質的な調整を決定した。具体的には、当社は、歴史的買収価格分配会計、歴史的に計算すべき収入、および普通株式発行可能口座の真のUPに関連する特定の資産、負債、権益口座を是正するための調整 を確認した。
会社はアメリカ証券取引委員会従業員会計公示に基づいて(SAB)99、重要度、およびSAB 108は、今年度の財務諸表におけるエラー陳述を定量化する際に、前年度のエラー陳述の影響、およびASC 250、会計変更およびエラー訂正を考慮する。
そのため、当社の比較的簡明な総合財務諸表及び影響付記は、これ等の調整を反映するために先に報告された金額により改訂されている。次の表は，2022年9月30日までの簡明総合財務諸表における以前に報告された金額と調整後残高への影響 を説明した。
以前発表された財務情報の変更をまとめた
| 口座番号 | 12/31/2020 As reported | 調整、調整 | 12/31/2020 調整後の | |||||||||
| 負債を稼ぐ | ||||||||||||
| 商誉 | ( | ) | ||||||||||
| 普通株式を発行可能 | ( | ) | ||||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 口座番号 | 3/31/2021 As reported | 調整、調整 | 3/31/2021 調整後の | |||||||||
| 普通株式を発行可能 | ( | ) | ||||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 13 |
最近会計公告が発表された
私たちのbrは最近発表されたいかなる会計声明も私たちの財務諸表に実質的な影響を与えないと予想しています。
注： 2.戦略投資と業務組合
Medigap 医療保険会社、LLC取引
2022年1月10日に、2021年12月21日の資産購入契約に基づき、当社はMedigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”)のすべての資産の買収を完了し、購入価格は20，096，250ドルであり、(I)Medigapへの18，138，750ドルの現金および(Ii)はMedigapに606を発行し、037株式自社限定普通株 は改正された1933年証券法第4(A)(2)節に免除登録された取引を含む。買い取り価格は、引受後の調整を基準として、帳簿双方の終値前のある信用と負債を基準とする。買収価格の一部としてMedigapに発行された株式はロック手配を遵守する必要があり、ロック手配により、50%の株式は取引完了日の1年後に販売することができ、残りの株式は取引完了日の2年後に販売することができる。
Medigapに対する買収は、財務会計基準委員会テーマ番号 805、業務合併(ASC 805)の買収方法に従って、業務合併として入金される。そこで，購入対価格を買収した資産にすべて割り当て，それぞれの推定公正価値に基づいて負債 を負担する.買収会計方法要求(これに含まれる)は、企業買収組合で買収された資産と負担する負債(ある場合)は、買収の日の公正価値で確認しなければならない。無形資産および特定の有形資産を識別できる公正な価値を推定する過程は、将来のキャッシュフローの推定、適切な割引率の策定、コストとタイミングを推定することを含む重要な推定と仮定を使用する必要がある。
Medigapの買収に関する調達価格の初歩的な分配計算は以下の通りである
購入代金分配表
| 説明する | 公正価値 | 加重平均 使用寿命(年) | ||||||
| 財産と工場と設備 | $ | |||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 取引名 | ||||||||
| 顧客関係 | ||||||||
| 技術 | ||||||||
| たまっている | ||||||||
| ストレージ容量別に課金 を使用して予約 | ( | ) | ||||||
| レンタル責任 | ( | ) | ||||||
| 商誉 | ||||||||
| $ | ||||||||
商号 は収入法での特許権使用料減免法を用いて公正価値で計量されている。Brの公正価値を測定するための重要な投入は、商標予想収入の推定、0.5%の税前特許権使用料税率、および11.0%の割引率を含む。
顧客関係は利得法での多期超過利得法を採用し，公正価値に応じて計測する.公正価値を測定するための重要な投入 は、既存の顧客に関連する予想収入およびコスト推定、および11.0%の割引率 を含む。
技術 はコスト法におけるコストリセット法を用いて公正価値で計測されている。公正価値を測定するための重要な投入 は、交換コストの推定、すなわち40.3%の時代遅れ比率を含む。
| 14 |
買収に割り当てられた在庫注文の 価値は，買収日の在庫注文の契約的性質から推定され， 収益法を用いて，11.0%の割引率を用いて在庫注文によるべきキャッシュフローを現在値に戻す.
Medigapを買収して産生した19，199，008ドルの販売権 は従業員の労働力価値とすべての識別可能な無形資産値後の残存価値を含む。買収Medigapによって確認された営業権は現在所得税の面で控除される予定です。Medigapの買収による総買収コストは94，065ドルであり，一般と行政費用の構成要素 に計上されている。
独立実体としての被買収業務は、2022年1月10日から2022年9月30日までの間にASC 805で計算される約収入と純損益はそれぞれ3，868，654ドルと693，861ドルである。
PRO 形式情報
買収日から今年度末まで、Medigapの経営実績は会社の総合財務諸表に含まれる。以下の補足予想財務情報近似合併財務情報 買収は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月初めに発生すると仮定する
買収に関する形式情報スケジュール
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 収入.収入 | $ | $ | ||||||
| 純収益(損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たりの普通株収益 (損失)、基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 希釈して1株当たりの収益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
Barra &Associates，LLC取引
2022年4月26日、当社はBarra&Associates，LLC(“Barra”) と資産購入協定(“APA”)を締結し、この合意に基づき、当社は2022年4月26日にBarra&Associates，LLCの全資産を買収し、購入価格は現金7，725，000ドルであり、そのうち6，000，000ドルは成約時にBarra，1，125，000ドルを成約後6ヶ月以内に支払い、前記マイルストーンによると、成約後2年後に600，000ドルの最終推定金を支払う。現金支払の出所は、Oak Street Lending(“融資”)から借りた資金6，520，000ドル(“融資”)であり、当該融資は、当社が信用協定及び本票第5改正案の規定により偶数日に借入したものである。買い入れ価格は、引受後に調整され、帳簿双方の終値前のある信用と負債に対応する。
Barraに対する買収は、財務会計基準委員会テーマ番号 805、業務合併(ASC 805)の買収方法に基づいて、業務合併として入金される。そこで，購入対価格を買収した資産にすべて割り当て，それぞれの推定公正価値に基づいて負債 を負担する.買収会計方法要求(これに含まれる)は、企業買収組合で買収された資産と負担する負債(ある場合)は、買収の日の公正価値で確認しなければならない。無形資産および特定の有形資産を識別できる公正な価値を推定する過程は、将来のキャッシュフローの推定、適切な割引率の策定、コストとタイミングを推定することを含む重要な推定と仮定を使用する必要がある。
| 15 |
Barra買収に関する買収価格の予備配分は以下のように計算される
購入代金分配表
| 説明する | 公正価値 | 加重平均使用寿命
(年) | ||||||
| 売掛金を獲得する | $ | |||||||
| 財産と工場と設備 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 取引名 | ||||||||
| 顧客関係 | ||||||||
| エージェント関係 | ||||||||
| 技術を開発した | ||||||||
| レンタル責任 | ( | ) | ||||||
| 商誉 | ||||||||
| $ | ||||||||
商号 は収入法での特許権使用料減免法を用いて公正価値で計量されている。Brの公正価値を測定するための重要な投入には、商標予想収入の推定、0.5%の税前特許権使用料税率、および19.5%の割引率が含まれる。
クライアントとエージェントの関係は，公平価値に応じて利得法の下で多期超過利得法を用いて計測される.公正な価値を測定するための重要なデータは、既存の顧客に関連する予想収入およびコストの推定値と、19.5%の割引率とを含む。
コスト法におけるコストリセット法を用いて開発した技術を公正価値で計測した。Brの公正価値を測定するための重要な投入は、交換コストの推定、すなわち28.6%の陳腐率を含む。
Barraを買収して生成された4，236，822ドルの販売権は、従業員の労働力価値と識別可能なすべての無形資産推定後の残存価値を含む。買収Barraにより確認された営業権は現在所得税から が控除される予定である。2022年9月30日現在，Barra買収による総買収コストは72，793ドルであり， は一般と行政費用の構成要素と記されている。
独立エンティティとしての被買収業務は、2022年4月26日から2022年9月30日までの間にASC 805で計算される約収入と純損益はそれぞれ655，002ドルと182，603ドルである。
PRO 形式情報
Barraの経営業績は買収日から今年度末まで、会社の総合財務諸表に含まれる。以下の補足形式財務情報近似合併財務情報 買収は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月初めに発生すると仮定する
買収に関する形式情報スケジュール
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 収入.収入 | $ | $ | ||||||
| 純収益(損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たりの普通株収益 (損失)、基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 希釈して1株当たりの収益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 16 |
付記3.営業権とその他無形資産
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの会社の営業権残高を順延しました。付記1-前期調整で述べたように、営業権調整金額は(503，345ドル)であることが決定されており、2020年12月31日の期末残高に同様の影響を与えている。そこで，下表では2020年12月31日の残高を最初に報告した9，265，070ドルから8，761，725ドルに調整した。
営業権減価準備表
| 商誉 | ||||
| 2020年12月31日 | $ | |||
| 2021年5月1日にクシュ買収に関する営業権を確認 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 2022年1月10日Medigap買収に関連する商標権 | ||||
| 2022年4月26日に確認されたBarra買収に関する名声 | ||||
| 2022年9月30日 | $ | |||
次の表は、2022年9月30日現在の会社無形資産の主なカテゴリと加重平均残余償却期間を示しています
無形資産および加重平均残余償却期間明細書
| 重み 平均残余償却期間(年) | 帳簿金額 帳簿金額 | 累計償却 | 純帳簿金額 帳簿金額 | |||||||||||||
| 商品名と商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 内部開発のソフトウェア | ( | ) | ||||||||||||||
| 顧客関係 | ( | ) | ||||||||||||||
| ソフトウェアを購入しました | ( | ) | ||||||||||||||
| ビデオ 資産作成 | ( | ) | ||||||||||||||
| 競業禁止協定 | ( | ) | ||||||||||||||
| 契約書 が滞る | ( | ) | ||||||||||||||
| $ |
| $ | ( | ) | $ |
| ||||||||||
次の表は、2021年12月31日現在の会社無形資産の主なカテゴリと加重平均残余償却期間を示しています
| 重み 平均残余償却期間(年) | 毛収入 携帯する 金額 | 累計償却 | ネットワークがあります Carrying Amount | |||||||||||||
| 商品名と商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 内部開発のソフトウェア | ( | ) | ||||||||||||||
| 顧客関係 | ( | ) | ||||||||||||||
| ソフトウェアを購入しました | ( | ) | ||||||||||||||
| ビデオ 資産作成 | ||||||||||||||||
| 競業禁止協定 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 17 |
下表には、2022年9月30日までの以下の5年以降の毎年の予想償却費用が反映されている
無形資産償却費用明細書の買い入れ
| 12月31日までの年は | 償却する 費用.費用 | |||
| 2022年 (今年の残り時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| その後… | ||||
| 合計する | $ |
付記4.長期債務と短期融資
長期債務
長期債務の構成は以下のとおりである
長期債務明細書
September 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| Oak
Street Funding LLCは，EBSとUSBAの定期融資を買収し，繰延融資コスト$を差し引く | $ | $ | ||||||
| Oak
Street Funding LLCはCCSの高級保証償却信用手配を買収し、繰延融資コストを差し引く$ | ||||||||
| Oak
Street Funding LLCがSWMTの定期融資を買収し、繰延融資コストを差し引く$ | ||||||||
| Oak
Street Funding LLCはFISの定期融資を買収し，繰延融資コストを差し引く$ | ||||||||
| Oak
Street Funding LLCはABCの定期融資を買収し、繰延融資コスト$を差し引く | ||||||||
| Oak
Street Funding LLCはBarraの定期融資を買収し、繰延融資コストを差し引く$ | ||||||||
| 減算： 現在の部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
Oak Street Funding LLC-定期ローンとクレジット手配
長期ローンと信用手配累計満期日一覧表
| 12月31日までの会計年度は | Maturities of Long-Term Debt | |||
| 2022年 (今年の残り時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| その後… | ||||
| 合計する | ||||
| 減算： 債務発行コスト | ( | ) | ||
| 合計する | $ | |||
| 18 |
短期融資
同社は2枚の短期手形を使用してある年間保険料に資金を提供し、これらの短期手形は9回と10回に分けて月平均42，894ドルと4，456ドルを支払い、年利率はそれぞれ7.51%と7.95%である。援助された保険証書には、役員と上級管理者のbrとエラーと漏れ保険が含まれており、2022年と2021年に確認された保険料融資はそれぞれ417，199ドルと0ドルである。2022年9月30日と2021年12月31日までの未返済残高はそれぞれ309993ドルと0ドル。
付記 5.株式証明負債を認める
Bシリーズ株式承認証
2021年12月22日、当社は数機関のバイヤーと証券購入契約を締結し、(I)合わせて9，779，952株の自社普通株承認株式証であり、1株当たり額面0.086ドル、行使価格は1株4.09ドル、(Ii)合わせて2，670，892株の普通株、及び(Iii)9，076株自社が新たに指定したBシリーズは優先株に転換でき、1株当たりの価値は0.086 である。声明価値は1株当たり1，000 株であり、初歩的に合計2，219，084株の普通株に変換でき、転換価格は1株4.09 株であり、1株は独立金融商品(“私募”)である。普通株，優先株，引受権証の総購入価格は約20，000，000ドルである.
2021年12月22日に私募を行った後、当社は初歩成約日に固定価格及び行使価格で普通株、優先株及びBシリーズ株式承認証を発行することを承諾した。Bシリーズ株式承認証を発行する承諾(“株式承認証承諾”)は流通株ではなく、派生金融商品を代表し、 このツールは最初に以下の2つの特徴を持つ：(I)会社の権益とリンクした条件付き債務を体現する。当社は株式承認証を発行する承諾を派生負債に分類し、権益会計資格に適合しない書面選択権を代表するからである。会社は最初に公正価値に従って派生負債を計量し、その後、公正価値に応じて公正価値に従って派生負債を再計量し、収益の中で公正価値の変化を確認する。オプション定価モデルは株式証承諾の公正価値を計算するために使用される。会社は2021年12月31日までの年度内に、最初に株式証負債口座の確認と公正価値変動に17，652，808ドルの非営業損失を記録した。今回の方向性増発は2022年1月4日に終了し、当時会社は取引で発行された権利証の派生負債を再計量した。当社は、2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の簡明総合経営報告書の権証負債帳の確認および公正価値変動内で、非営業未実現収益7，726，161ドルおよび34，621，024ドルをそれぞれ確認し、2022年9月30日までの公正価値変動と関係がある。対応する派生負債3，031，784ドルを会社の9月30日までのスリム化総合貸借対照表に計上, 2022年私募の終了決算は、2021年12月31日現在の会社貸借対照表で報告された引受売掛金を決済しました。
配給代理権証
個人配給であり、当社は配給代理に245，539件の株式承認証を発行した。株式承認証 は，エージェントサービスを配置する補償として発行される.配給代理株式承認証は、(I)発行日6ヶ月後のいずれかの日に行使することができ、(Ii)私募終了後5年以内に行使することができ、及び(Iii)1株当たり4.09ドルで行使することができる。配給代理権証には、株式証明書の決済のために当社に資産譲渡を要求する可能性がある条項が含まれています。したがって、配給代理権証は派生負債に分類され、発行当日に公正価値1，525，923ドルで計量され、各会計期間中に収益で報告された公正価値変化に基づいて再計量されます。配給代理承認株式証 は、配給エージェントに支払われる融資費用とみなされる。融資支出は公正な価値で計量された派生負債に関連しているため、この1，525，923ドルの融資支出および193，154ドルと1，450，129ドルの非営業未実現収益はそれぞれ2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合経営報告書中の権証負債口座の確認と公正価値変動に計上され、対応する派生負債75，794ドルは会社の2022年9月30日までの簡明総合貸借対照表に計上されている。
| 19 |
注： 6.持分
優先株
会社はすでに7.5億株額面0.086ドルの優先株の発行を許可した。取締役会はいかなる或いはすべての優先株を異なるシリーズに分けることを明確に許可し、そして会社定款細則が確立したいくつかの指針範囲内で、この方式で設立された各シリーズの株式の相対権利及び優先株を確定及び決定した。
2022年1月、同社は9，076を発行した方向性増発により新たに指定されたB系列を転換して優先株を発行し，資金を調達することができるBシリーズ転換可能優先株には投票権がなく、最初に1株当たり245株会社の普通株 に変換することができる。Bシリーズ転換可能な優先株の保有者は、普通株で支払われた任意の配当以外に、いかなる配当も得る権利がない。当社が任意の自動または非自発的清算、br}解散または清算が発生した場合、保有者は、当社の資産(資本または黒字を問わず)から、普通株式保有者が優先株から完全に普通株に変換する際に受け取るのと同じ金額(本協定項のいかなる転換制限も考慮しない)を受け取る権利があり、これらの金額は、 普通株を持っているすべての人と同等に支払わなければならない。
2022年8月の間に、すべての9，076株Bシリーズ転換可能優先株は第三者によって2，219，084株普通株に変換された。
普通株 株
会社は2，000，000，000株の普通株の発行を許可しており、額面は0.086ドルです。発行済み及び発行済み普通株の保有者はすべての株主総会に全面的に参加させる権利があり、株主が投票する権利がある各事項について一票を投じ、普通株式について宣言及び支払いされたすべての配当金及びその他の分配、及び清盤或いは解散時の会社純資産を比例的に共有する。
2022年1月、会社は資金調達のため、方向性増発により2，670，892株の普通株を発行した。5--会社が受け取った収益の保証責任を付記します。
2022年1月、会社はMedigapの買収により606，037株の普通株を発行した。
2022年1月、Aシリーズ権利証所有者と合意した後、375，000件の株式承認証は6.60ドルで375，000株会社 普通株として行使された。
2022年3月、従業員合意により6，000株の株式奨励が付与されたため、会社は6，000株の会社普通株を発行した。
2022年5月と6月に、3，276，929株Cシリーズ前払い株式証と3，276，929株自社普通株を交換した。
2022年7月、1，221，347株Dシリーズ前払い株式証交換は1，221，347株当社普通株である
2022年9月30日と2021年12月31日までに発行された普通株はそれぞれ18，054，469株と10，956，109株である。
| 20 |
株式承認証
系列 A株式承認証
当社が初めて公開発売するとともに、当社は2，070，000件のAシリーズ株式承認証を発行し、 権証に分類されているが、株式承認証合意の条項により、保有者が固定金額 で固定数の株式を取得することを許可しているためである。株式承認証は独立した株式証券であり、当社の同意やインフォームドコンセントを経ずに譲渡することができる。 引受権証の記録価値は1株当たり0.01ドルである。当該等株式証明書は、発効日から発行されてから満5年までのいつでも行使することができ、標準的な反償却条項の制約を受けない。Aシリーズの株式承認証は1株当たりの価格で行使することができ、1株の普通株とセットのAシリーズ株式証の公開発行価格の110%、br}6.00ドルに相当する。Aシリーズ権証所持者は2022年1月に375，000件のAシリーズ権証を行使し、2022年9月30日現在、Aシリーズ権証のうち1，695，000件の発行済みと未償還の権証が残っている。
CシリーズとDシリーズの権利証
2022年1月、私募及び買収により、当社はナスダックから損失通知 を受け取り、上場規則5365(A)条違反を指摘した。その救済計画の一部として、当社は2022年3月に2022年1月に発行された普通株式保有者と交換協定 を締結した。取引所協定によると、会社は3，276，929株Cシリーズ前払い持分証を発行し、3，276，929株会社の普通株と交換した。また、取引所協定締結の補償として、当社は私募投資家に1，222，498件のDシリーズ前払い持分証を発行し、追加の代価を必要としない。 Dシリーズ前払い持分証の公正価値は配当とみなされるため、1株当たり収益を計算する際には普通株主の利用可能な収入から減算されるとみなされる。詳細は付記7、1株当たり収益(損失)を参照されたい。
C系列とD系列権証は，権利証プロトコル条項によって分類された株式であり，保有者が固定額で固定数の株式を獲得することを許可する.株式承認証は独立した持分証券であり、当社の同意や知ることなく譲渡することができる。この等株式証はそれぞれの発行日5周年の時に満了し、1株当たり0.001ドルの行使価格で行使することができる。
2022年5月と6月、3，276，929株Cシリーズ前払い株式証は3，276，929株会社普通株に変換され、転換価格は0.001ドルである。同社は2022年9月30日現在、1336ドルのこれらの発行支払いを受けている。
2022年7月、1，222，498株Dシリーズ前払い株式証は現金とキャッシュレス方式で1，222，082株会社の普通株に変換され、転換価格は0.001ドル であった。現金活動をしている間に795ドルの収益を受けました。
株式に基づく報酬
2022年2月から2022年5月までの間に、3人の既存従業員が会社の普通株からなるボーナスを獲得し、直ちにbrが授与される。2022年に付与された株式価値は766，250ドル であり、補償費用とされている。これらの株は2022年9月30日まで発行されていない。
2022年4月、当社が役員と合意した合意に基づき、当該役員は60，000株の当社普通株の補償を受ける。これらの株は3年以内に四半期ごとに授与される。授与日に付与された株式価値は178，200ドルである。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、この贈与の補償支出はそれぞれ14，850ドルと25，571ドルである。2022年9月30日現在、本契約に基づいていかなる株式も発行していません。
会社の1つの子会社の株式報酬計画によると、代理店は合意されたサービス要求を完了した後に 制限株式奨励を獲得し、獲得することができ、この計画によると、会社は303，143株の制限株奨励を付与し、 は直ちに付与することができる。稼いだ株は12ヶ月以内に制限された。これらの株の価値は249，650ドルです2022年9月30日までの3カ月と9カ月の株式ベース報酬を確認した。
普通株主に適用される基本的な1株当たりの普通株収益(“EPS”)の計算方法は、普通株株主に適用される収益を発行済み普通株の加重平均数で割る。
運営に損失があれば，希釈後の1株当たり収益の計算方式は基本的な1株当たり収益の計算方式と同様である。同様に、会社に純収益があれば、普通株株主が利用可能な収益を計算する際に行われる優先配当調整により、普通株株主は純損失 を利用することができ、希釈後の1株当たり収益は基本的に1株当たり収益と同じ方法で計算される。
| 21 |
基本1株当たり収益と希釈1株当たり収益計算スケジュール
| 3か月 | 3か月 | |||||||
| 一段落した | 一段落した | |||||||
| 2022年9月30日 | 九月三十日 2021 | |||||||
| 純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 配当金にする | - | |||||||
| 純収益(損失)、分子、基本計算 | ( | ) | ||||||
| Bシリーズ株式証負債の公正価値確認及び変動 | ( | ) | ||||||
| 配給代理人が株式証責任を承認する公正価値確認及び変動 | ( | ) | ||||||
| 純収益·分子·割増計算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加重平均普通株式 | ||||||||
| Cシリーズ株式証明書の効力 | - | |||||||
| Dシリーズの権証の効力 | ||||||||
| 加重平均既得株式奨励の効果 | ||||||||
| 加重平均シェア-分母は基本的に計算 | ||||||||
| 希釈証券の影響 | - | |||||||
| 加重平均シェアは，調整後の分母として希釈して計算する | ||||||||
| 普通株1株当たり収益(損失)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通株1株当たり収益(損失)-希釈後 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 9か月 | 9か月 | |||||||
| 一段落した | 一段落した | |||||||
| 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||
| 純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 配当金にする | ( | ) | ||||||
| 純収益(損失)、分子、基本計算 | ( | ) | ||||||
| Bシリーズ株式証負債の公正価値確認及び変動 | ( | ) | ||||||
| 純収益·分子·割増計算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加重平均株 | ||||||||
| Cシリーズ株式証明書の効力 | ||||||||
| Dシリーズの権証の効力 | ||||||||
| 加重平均既得株式奨励の効果 | ||||||||
| 加重平均シェア-分母は基本的に計算 | ||||||||
| 希釈証券の影響 | - | - | ||||||
| 加重平均シェアは，調整後の分母として希釈して計算する | ||||||||
| 普通株1株当たり収益(損失)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通株1株当たり収益(損失)-希釈後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
Bシリーズの権証は、2022年9月30日の3ヶ月と9ヶ月の公正価値収益を薄く1株当たり収益計算の分子に計上して、純収入に計上された権証の影響を除去し、影響が希薄であるためである。配給代理権証は、2022年9月30日の3ヶ月間の公正価値収益を希薄1株当たり収益計算の分子内に計上し、純収益に記入された権証の影響 を相殺するため、この影響は希薄であるからである。2022年9月30日までの9カ月間，配給代理承認株式証の公平値変動 は損失であり，減記損失は逆償却となるため，1株当たり収益を希釈するbr分子には含まれない。
9，779，950および2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の希釈1株当たり収益計算の分母には、Bシリーズの権利証および配給代理権証は含まれておらず、この2つの期間の平均市場価格が権証の使用価格を超えないため、逆希釈証券が生成される。
普通株1株当たりの純損失別表
| 次の3か月まで | ||||||||
| 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||
| 発行された普通株式オプションに拘束された株 | ||||||||
| Aシリーズの株式発行承認証の制限を受けた株式 | ||||||||
| 優先株に拘束された株 | ||||||||
| 未帰属株式報酬を受けた株 | ||||||||
| 以下の期日までの9か月 | ||||||||
| 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||
| 発行された普通株式オプションに拘束された株 | ||||||||
| Aシリーズの株式発行承認証の制限を受けた株式 | ||||||||
| 配給代理株式証に拘束された株式 | ||||||||
| 優先株に拘束された株 | ||||||||
| 未帰属株式報酬を受けた株 | ||||||||
| 22 |
注 8.レンタル
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の運営レンタル費用はそれぞれ159，624ドルと97，265ドルです。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の運営レンタル費用はそれぞれ434，798ドルと220，798ドルです。2022年9月30日までの経営リースの加重平均残存期間と加重平均割引率はそれぞれ3.86年と5.72%であった。
将来のこれらの経営リース下の最低賃貸支払いには、以下が含まれています
未来の最低レンタル支払いスケジュール
| 十二月三十一日までの年度 | レンタルを経営する 義務 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| その後… | ||||
| 未割引経営賃貸支払総額 | ||||
| 差し引く：推定利息 | ||||
| リース負債現在価値を経営する | $ | |||
付記 9.支払いを受けることと、または事項がある
法律上または事項がある
会社は正常な業務過程で様々な法律手続きやクレームの影響を受けます。 これらのクレームの結果は確実に予測できませんが、管理層はこれらの事項の結果が私たちの業務、財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと信じていませんので、2022年9月30日と2021年12月31日まで、法的または有事は発生しません。保険業界に関連した訴訟は珍しくない。したがって、当社は時々このような訴訟の影響を受けています。 の将来のこのような訴訟の範囲や結果は保証されない。
収益負債
以下、2022年9月30日と2021年12月31日までの各時期の会社収益負債残高の変化について概説する
損益貸借対照表
| フォットマン | モンタナ州 | アトルイス | クシュ | バラ… | 合計する | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日期末残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 買収による変化 | ||||||||||||||||||||||||
| 支払いによる変更 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 公正価値調整による変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日期末残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 二酸化炭素捕獲 | フォットマン | モンタナ州 | アトルイス | クシュ | 合計する | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日期末残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 業務合併による変化 | ||||||||||||||||||||||||
| 支払いによる変更 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 公正価値調整による変動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 核販売による変動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日期末残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
注： 10.関連側取引
2022年9月13日，当社は関連側エンティティYES americana Group，LLCに元金1，500，000ドルの元金手形(“手形”)を発行した。この債券は2024年1月15日に満期となり、最初の6ヶ月の年利は0%で、その後は年利5%で、月に1回配当される。手形が満期日までに支払われていない場合、ローンは自動的に1年から2025年1月15日まで延長され、必要であれば、2026年1月15日まで再延長される。
| 23 |
第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
概要
Reliance Global Group，Inc.(前身はethos Media Network，Inc.)2013年8月2日にフロリダ州で登録設立された。2018年9月，関連側Reliance Global Holdings，LLCは同社の持株権を購入した。Equos Media Network，Inc.は2018年10月18日にReliance Global Group，Inc.と改称した.
私たちは多様な会社で、保険市場や他の関連分野の業務に従事しています。積極的な買収戦略を実施することで会社を発展させることに重点を置いており、最初は主に卸売·小売保険代理機関に集中していた。 社はReliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)と同じ管理チームによって制御されており、Reliance Global Holdingsはニューヨークに本部を置く会社であり、不動産や保険の核心的な利益を持つ多くの会社の所有者や事業者である。私たちとReliance Holdingsとの関係は、(1)経験、知識、業界関係、(2)買収源 が現在Reliance Holdingsによって制御されている目標、および(3)財務と物流援助を提供してくれる。私たちは、不動産、保険、金融サービス業界で100年を超える総合業務の専門知識を提供する管理チームが指導し、アドバイスを提供します。
保険業界では、我々の経営陣は、複数の州の保険ポートフォリオの取得と管理、ニッチ市場のための専門計画の開発に豊富な経験を持っている。私たちの主な戦略は、特定のリスクを識別して裁定機会を奨励し、国家プラットフォーム上でこれらの機会を開発し、それによって収入とリターンを増加させ、その後、成長或いはサービス不足分野で業務を展開する過小評価された卸売と小売保険機関を識別し、買収し、その業務を拡大し、最適化し、そして中期キャッシュフローを生成すると同時に資産 の増加を実現することである。
私たちの成長·買収戦略の一部として、現在の保険市場を引き続き調査し、付加価値買収の機会を探しています。2022年9月30日現在、関連会社と非関連会社、長期保険会社を含む10の保険機関を買収しています。私たちの直接業務によるすべての取引と買収を求めています。
これから12ヶ月間、保険市場の資産を引き続き買収することで、私たちの業務の拡張と成長に集中し、地域拡張と市場シェアの増加を通じて、現在の保険業務の有機的な成長を実現する予定です。
また、2021年に私たちの5 MinuteInsure.com(“5-”)保険技術プラットフォームを発売し、私たちの全国的な足跡を拡大しました。5 miは、企業の消費者ポータルサイトとして、消費者が複数の事業者のオファーを即時に比較し、効率的かつタイムリーな方法で自動車および家庭保険を購入することができるように、我々が開発したハイテク独自のツールである。5 MIは、増加するオンラインショッピング客 を利用し、先進的な人工知能およびデータマイニング技術を利用して、約5分以内に競争力のあるオファー を提供し、消費者は最小のデータを入力するだけでよい。同プラットフォームは2021年夏に発売され、現在46州で運営されており、30社もの格付けの高い保険会社に保険を提供している。
Barraを買収することにより，我々の企業対企業(B 2 B)保険技術プラットフォームと代理パートナーネットワークであり， は5 MinuteInsure.comの人工知能とデータマイニングのバックボーンの上に構築されたRERI Exchangeを発売した.RELI Exchangeにより，我々はエージェントパートナー と連絡を結び，その業務設計とブランドに特化した保険技術プラットフォームを提供する.数分以内に私たちの代理パートナーおよびその顧客に複数のオペレータからのオファーを提供することによって、最適な数字および人工能力を組み合わせる。RERI Exchangeは が成立して以来，そのエージェント名簿を30%以上増加させている.
業務動向と不確実性
保険仲介業務の競争は激しくて、私たちは積極的に多くの会社と顧客、財産と保険会社を争奪して、その中の多くの会社は保険会社と関係があって、あるいはニッチ保険市場で重要な地位を占めて、 は彼らを私たちよりもっと優位にするかもしれません。他の競争問題は、私たちの製品とサービスの品質、私たちの定価と私たちのいくつかの顧客の自己保険能力、および科学技術会社が保険仲介業務に入る能力を含むかもしれません。br}の多くの保険会社は保険の直接販売に従事して、主に個人に販売して、br}代理人とマネージャーに手数料を支払いません。
| 24 |
金融商品
2022年9月30日現在、会社の金融商品には派生権証が含まれている。これらの資産は開始/発行日に公正価値で入金され，その後各貸借対照表の日に公正価値で入金される.公正価値のいかなる変動も営業外(非現金)損益と記す。
保険 運営
私たちの保険業務は全米の保険機関の買収と管理に集中しています。私たちの主なポイントは、増加したりサービスが不足している細分化された市場(医療と医療保険、個人と商業保険を含む)で業務が過小評価されているbr}卸売·小売保険機関を見つけることです。そして、国家プラットフォーム上で彼らの業務を拡張し、運用効率を向上させ、中間キャッシュフローを生成しながら資産増加を実現することに焦点を当てている。保険分野では，我々のbr管理チームは複数の州で100年を超える保険ポートフォリオの獲得と管理経験を持ち，ニッチ市場開発のための専門計画を持っている。我々は，卸売·小売保険機関を買収することでこれらの目標を達成する予定である 保険機関は保険リスクを負わないため，良い購入機会(保険会社ではない)と考えられている。一度買収すると、私たちは国家プラットフォームでそれらを開発し、協同構造を通じて収入と利益を増加させる計画だ。会社 は，最初は医療や連邦医療保険，個人と商業保険を含むサービス不足や成長の細分化市場に集中していた。
保険買収と戦略活動
資産負債表日までに、買収関連会社 (すなわち、買収前にReliance Holdingsが所有する)と非関連会社を含む10社の保険ブローカー(以下表参照)を買収した。私たちの買収戦略の継続に伴い、保険分野での業務範囲は、より低いレートを提供することができ、業界内での競争地位を向上させることができるだろう。
| 買収 | 日付 | 位置 | 業務範囲 | 状態.状態 | ||||
| アメリカ福祉連合有限責任会社(USBA) | 2018年10月24日 | ミシーゲン | 健康保険 | 付属会社 | ||||
| 従業員福祉ソリューション有限責任会社(EBS) | 2018年10月24日 | ミシーゲン | 健康保険 | 付属会社 | ||||
| 保険代理ビジネスソリューション有限責任会社(CCS またはビジネスソリューション) | 2018年12月1日 | ニュージャージー | P&C-トラック業界 | 関連のない | ||||
| モンタナ州南西部保険センター会社(モンタナ州南西部あるいはモンタナ州) | April 1, 2019 | モンタナ州 | 団体健康保険 | 関連のない | ||||
| Fortman Insurance Agency， LLC(FortmanまたはFortman Insurance) | May 1, 2019 | オハイオ州 | P&C and 健康保険 |
関連のない | ||||
| Altruis Benefits Consulters，Inc.(Altruis) | 2019年9月1日 | ミシーゲン | 健康保険 | 関連のない | ||||
| UIS機関、有限責任会社(UIS) | 2020年8月17日 | ニューヨークです | 健康保険 | 関連のない | ||||
| J.P.Kush and Associates，Inc.(クシュ) | May 1, 2021 | ミシーゲン | 健康保険 | 関連のない | ||||
| Medigap医療保険機関有限責任会社(Medigap) | 2022年1月10日 | フロリダ州 | 健康保険 | 関連のない | ||||
| Barra&Associates，LLC | April 26, 2022 | イリノイ州 | 健康保険 | 関連のない |
| 25 |
J.P.クッシュと共同経営会社との取引
2021年5月1日に，吾らはJ.P.Kush and Associates，Inc.と購入プロトコルを締結し，これにより，吾らは購入プロトコル(“Kush買収”)で述べた業務および若干の資産を3，644，166ドルの総購入価格で購入した.買収価格 は現金で1，900，000ドルを支払い、そのうち50，000ドルは私たちの普通株の制限株であり、この取引は改正された1933年証券法第4(A)(2)節による登録 を免除し、儲け金を支払った。
クシュの買収は，ASC 805-10と805-20の指導下の買収方法に従って業務組合せとして入金される.したがって、総購入対価格は、それぞれの推定公正価値に基づいて買収された無形資産に割り当てられる。買収会計方法は、企業買収組合で買収された資産及び負債(ある場合)は、買収日の公正価値に応じて確認されなければならないことを要求する。無形資産および特定の有形資産を識別できる公正な価値を評価する過程は、将来のキャッシュフローの推定、適切な割引率の策定、コストとタイミングを推定することを含む重要な推定と仮定を使用する必要がある。
クシュ買収に関する買収価格の配分は以下のように計算される
| 説明する | 公正価値 | 加重平均 使用寿命 (年) | ||||||
| 売掛金 | $ | 291,414 | ||||||
| 商品名と商標 | 685,400 | 5 | ||||||
| 取引先関係 | 551,000 | 10 | ||||||
| 競業禁止協定 | 827,800 | 5 | ||||||
| 商誉 | 1,288,552 | 不定である | ||||||
| $ | 3,644,166 | |||||||
クシュの買収によって発生した1，288，552ドルの営業権は従業員の労働力価値及びすべての確認できる無形資産の推定後の剰余価値を含む。クシュ買収により確認された営業権は現在収入br税項から差し引かれる予定です。クシュ買収による総買収コストは58，092ドルであり，一般と行政費用 に計上されている。2021年1月1日から2021年4月30日までの間、買収事業が独立エンティティとしてASC 805で計算した約収入と純利益はそれぞれ380，349ドル、166，667ドルであり、2020年1月1日から2020年12月31日まではそれぞれ1，141，047ドル、500，000ドルであった。
Medigap 医療保険代理，LLC取引
2022年1月10日に、2021年12月21日の資産購入契約に基づき、吾らはMedigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”)のすべての資産の買収を完了し、購入価格は20，096，250ドルであり、(I)Medigapへの18，138，750ドルの現金および(Ii)はMedigapに606，037株の制限的普通株を発行し、取引免除は改正された1933年証券法第4(A)(2)節に登録された。買い入れ価格は終値後の調整を受けて、双方の終値前のある信用と債務を調節する。買収価格の一部としてMedigapに発行された株式はロックスケジュールを遵守する必要があり、この手配により、50%の株式は取引完了日の1周年後に販売することができ、残りの株式は取引完了日 の2年後に販売することができる。
Medigapの買収はASC 805-10と805-20の指導下での買収方法に従って業務組合せとして入金される.したがって、総購入対価格は、無形資産それぞれの推定公正価値に基づいて、買収された無形資産に割り当てられる。買収会計方法の要件の1つは、企業買収組合で買収された資産と負担する負債(ある場合)は、買収日の公正価値に応じて確認されなければならないことである。無形資産および特定の有形資産を識別できる公正な価値を推定する過程は、将来のキャッシュフローの推定、適切な割引率の策定、コストとタイミングを推定することを含む重要な推定と仮定を使用する必要がある。
| 26 |
Medigapの買収に関する調達価格配分は以下のように計算される
| 説明する | 公正価値 | 加重平均使用寿命
(年) | ||||||
| 財産·工場·設備 | $ | 20,666 | 6 | |||||
| 使用権資産 | 317,787 | |||||||
| 商品名と商標 | 340,000 | 15 | ||||||
| 取引先関係 | 4,550,000 | 12 | ||||||
| 技術 | 67,000 | 3 | ||||||
| たまっている | 210,000 | 1 | ||||||
| ストレージ容量別料金準備金 | (1,484,473 | ) | ||||||
| リース責任 | (317,787 | ) | ||||||
| 商誉 | 19,199,008 | 不定である | ||||||
| $ | 22,902,201 | |||||||
Medigapを買収して産生した19，199，008ドルの販売権 は従業員の労働力価値とすべての識別可能な無形資産値後の残存価値を含む。買収Medigapによって確認された営業権は現在所得税の面で控除される予定です。Medigapの買収による総買収コストは94，065ドルであり，一般と行政費用の構成要素 に計上されている。独立実体としての被買収業務は、2022年1月10日から2022年9月30日までの間にASC 805で計算される約収入と純損益はそれぞれ3，868，654ドルと693，861ドルである。
Barra &Associates，LLC取引
2022年4月26日，吾らはBarra&Associates，LLC(“Barra”) と資産購入プロトコル(“APA”)を締結し，この合意に基づき，当社は2022年4月26日にBarra&Associates，LLCの全資産を買収し，購入価格は現金7，725，000ドル，成約時にBarraに6，000，000ドルを支払い，成約後9カ月で1，125，000ドル，および会議で述べたマイルストーンに基づいて2年間支払う最終配当 600，000ドルを支払った。“行政手続法”には，標準的な商業陳述 および担保と契約が含まれている.現金支払いの出所はOak Street Lending(“融資”)から借りた6，520，000ドルの資金であり，この融資は信用協定第5改正案と偶数日の本票に基づいて当方の既存の貸手から借り入れたものである。買い取り価格は、引受後の調整を基準として、帳簿双方の終値前のある信用と負債を基準とする。
Barraに対する買収は、財務会計基準委員会テーマ番号 805、業務合併(ASC 805)の買収方法に基づいて、業務合併として入金される。そこで，購入対価格を買収した資産にすべて割り当て，それぞれの推定公正価値に基づいて負債 を負担する.買収会計方法要求(これに含まれる)は、企業買収組合で買収された資産と負担する負債(ある場合)は、買収の日の公正価値で確認しなければならない。無形資産および特定の有形資産を識別できる公正な価値を推定する過程は、将来のキャッシュフローの推定、適切な割引率の策定、コストとタイミングを推定することを含む重要な推定と仮定を使用する必要がある。
| 27 |
Medigapの買収に関する調達価格の初歩的な分配計算は以下の通りである
| 説明する | 公正価値 | 重みをつける 平均的に役に立つ 寿命(年) | ||||||
| 売掛金を買い入れる | $ | 92,585 | ||||||
| 財産·工場·設備 | 8,593 | 7 | ||||||
| 使用権資産 | 122,984 | |||||||
| 商号 | 22,000 | 4 | ||||||
| 取引先関係 | 550,000 | 10 | ||||||
| 発達した技術 | 230,000 | 5 | ||||||
| 代理関係 | 2,585,000 | 10 | ||||||
| リース責任 | (122,984 | ) | ||||||
| 商誉 | 4,236,822 | 不定である | ||||||
| $ | 7,725,000 | |||||||
Barraを買収して生成された4，236，822ドルの販売権は、従業員の労働力価値と識別可能なすべての無形資産推定後の残存価値を含む。買収Barraにより確認された営業権は現在所得税から が控除される予定である。2022年9月30日現在，Barra買収による総買収コストは72，793ドルであり，一般と行政費用の構成要素である。
独立エンティティとしての被買収業務は、2022年4月26日から2022年9月30日までの間にASC 805で計算される約収入と純損益はそれぞれ655，002ドルと182，603ドルである。
最近の発展
個人配給
2021年12月22日、著者らは複数の機関のバイヤーと証券購入契約を締結し、売買(I)で株式権証を承認し、合計9，779，952株の自社普通株を購入し、1株当たり額面0.086ドル、行使価格は1株4.09ドル、(Ii)合わせて2，670，892株の普通株、及び(Iii)9，076株 社が新たに指定したBシリーズは優先株に転換でき、1株当たり額面0.086ドル、声明価値は1株当たり1，000ドルである。方向性増発により、初期は合計2，219，084株の普通株に転換でき、転換価格は1株4.09ドル(“方向性増発”)であった。
2021年12月22日の証券購入契約に基づき、私募は2022年1月5日に終了します。個人配給は合計約20，000，000ドルの総収益をもたらし，配給代行費と我々が支払うべき他の発売費用を差し引く。株式承認証は発行時に行使でき、有効期限は発行日から5年である。私募については，配給代理に引受権証を発行し，1株4.09ドルの使用価格で244，539株自社普通株 (“配給代理承認株式証”)を購入した。配給代理株式証の条項は，私募発行の引受証とほぼ同じである.
2022年8月、全9，076株Bシリーズ転換可能優先株は第三者により2，219，084株普通株に変換された。
ナスダック通知と許可交換
2022年1月31日、私たちはナスダックからメディガップ買収および私募発行株式が上場規則第5635条(A)条に違反したことに関する借金通知を受けた。この規則は，発行者が取得した株主承認 が発行者普通株の収益から支払う金額が発行者株式の20%以上であり，買収前に発行され を発行したことを要求する.同社は救済計画を提出し、この計画に基づき、ナスダックは私たちが必要な変更の実施期間を2022年5月10日に延長することを承認した。
| 28 |
その救済計画の一部として，2022年3月22日にMedigap買収と私募により2022年1月に発行された普通株の保有者と交換協定を締結した。取引所協定によると、私たちは以前発行された3，276，929株の私たちの普通株と交換するために、3，276，929株Cシリーズプリペイド権証を発行した。また、個人配給投資家が取引所協定を締結したことを補償するため、著者らは同日、このような投資家に1，222，498件のDシリーズ前払い引受権証を発行し、br}の追加費用を必要としない。Dシリーズ前払い持分証の発行時の公正価値は6，930，335ドルであり、この金額 は配当とみなされるため、普通株主が当期に得られる収入は減少する。基本と希釈後の1株当たり収益を計算する際には，CシリーズとDシリーズ前払い株式証関連普通株 の株は発行済み株とみなされる。Cシリーズ株式承認証は2022年6月30日までの四半期内に行使される。Dシリーズ株式承認証は2022年9月30日までの四半期内に行使される。
在庫 分割
我々は2021年1月21日に発行済み普通株と発行済み普通株に対して1：85.71の逆分割を行い、この分割は会社がナスダック資本市場に昇格すると同時に発生した。会社は今回の逆株分割を考慮して、すべての株と1株当たりの数字 を調整した。
運営結果
2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月間の比較
次の表は私たちの年間の収入と運営費用を示しています。
| 2022年9月30日 | 九月三十日 2021 | |||||||
| 収入.収入 | ||||||||
| 手数料収入 | $ | 4,153,361 | $ | 2,581,636 | ||||
| 総収入 | 4,153,361 | 2,581,636 | ||||||
| 運営費 | ||||||||
| 手数料費用 | 862,857 | 660,708 | ||||||
| 給料と給料 | 2,114,730 | 1,188,267 | ||||||
| 一般と行政費用 | 1,253,097 | 755,130 | ||||||
| マーケティングと広告 | 726,115 | 65,010 | ||||||
| 減価償却および償却 | 713,444 | 387,729 | ||||||
| 総運営費 | 5,670,243 | 3,056,844 | ||||||
| 運営損失 | (1,516,882 | ) | (475,208 | ) | ||||
| その他の費用、純額 | 7,638,975 | (120,025 | ) | |||||
| その他収入合計 | 7,638,975 | (120,025 | ) | |||||
| 純収益(赤字) | 6,122,093 | (595,233 | ) | |||||
収入.収入
その会社の収入は主に健康保険契約者またはその代表が支払う手数料から来ており、これらの手数料は私たちのサービスを利用する会員が購入した保険計画と関係がある。我々はメンバーを保険 計画が現在保険を受けている個人と定義し，個人と家庭，連邦医療保険に関する計画，小企業と付属計画を含み，会社は保険会社から賠償を受ける権利がある。
| 29 |
2022年9月30日までの3ヶ月間の収入は420万ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の収入は260万ドルです。160万ドルの増加または61%は主に有機成長と2022年に買収された追加保険機関によって推進された。
手数料費用
2022年9月30日までの3ヶ月間の手数料総支出は863，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の手数料支出総額は661，000ドルです。202，000ドルまたは31%の増加は、主に有機成長と2022年に買収された追加保険機関によって推進される。
給料 と給料
私たちの報告では、2022年9月30日までの3ヶ月の賃金と賃金支出は210万ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は120万ドルです。926，000ドルまたは78%の増加は、有機事業と2022年に買収された追加保険機関を含む会社の事業拡張による成長である。
一般料金と管理費用
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの一般と行政費用の総額は130万ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は755，000ドルです。支出が498，000ドルまたは66%増加したのは、有機事業と2022年に買収された追加保険機関を含む会社の事業拡張による成長だった。
マーケティング と広告
私たちの報告では、2022年9月30日までの3ヶ月のマーケティングと広告費用は726，000ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は65，000ドルです。661，000ドルまたは1，017%増加した主な理由は、Medigapがソーシャルメディアプラットフォームを介して配置された直接企業の消費者マーケティングモデルと、より大きな業界影響力を実現するために全体的に増加したブランド普及と普及努力である。
減価償却と償却
私たちは2022年9月30日までの3ヶ月間の減価償却と償却費用を713，000ドルと報告していますが、2021年9月30日までの3ヶ月の減価償却と償却費用は388，000ドルです。326，000ドルまたは84%の増加は、主に業務合併によって有形および無形資産を買収したためです。
その他 収入と支出
我々の報告では，2022年9月30日までの3カ月間の他の収入は760万ドルであったが，2021年9月30日までの3カ月の他の支出は12万ドルであった。780万ドルまたは6，464%増加したのは、主に権証負債の公正価値変動 790万ドルにより、当社の終値までの株価を含む様々な要因の影響を受けたが、利息支出によって相殺された。
| 30 |
2022年9月30日までの9カ月と2021年9月30日までの9カ月間の比較
次の表は私たちの各期間の収入と運営費用を示しています。
| 2022年9月30日 | 九月三十日 2021 | |||||||
| 収入.収入 | ||||||||
| 手数料収入 | $ | 12,596,268 | $ | 7,096,213 | ||||
| 総収入 | 12,596,268 | 7,096,213 | ||||||
| 運営費 | ||||||||
| 手数料費用 | 2,617,140 | 1,748,451 | ||||||
| 給料と給料 | 6,373,697 | 3,217,441 | ||||||
| 一般と行政費用 | 5,465,384 | 2,961,881 | ||||||
| マーケティングと広告 | 1,922,520 | 143,110 | ||||||
| 減価償却および償却 | 2,077,372 | 1,090,183 | ||||||
| 総運営費 | 18,456,113 | 9,161,066 | ||||||
| 運営損失 | (5,859,845 | ) | (2,064,853 | ) | ||||
| その他収入合計 | 31,817,630 | (421,192 | ) | |||||
| 純収益(赤字) | $ | 25,957,785 | $ | (2,486,045 | ) | |||
収入.収入
2022年9月30日までの9ヶ月間の収入は1，260万ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の収入は7.1ドルです。550万ドルまたは78%の増加は主に有機成長と2022年に買収された追加の保険機関によるものだ。
手数料費用
2022年9月30日までの9ヶ月間の手数料支出総額は260万ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の手数料支出総額は170万ドルです。90万ドルの増加または50%は主に有機成長と2022年に買収された追加保険機関によって推進されている。
給料 と給料
我々の報告では，2022年9月30日までの9カ月の賃金と賃金支出は640万ドルであるのに対し，2021年9月30日までの9カ月の賃金支出は320万ドルである。320万ドルまたは98%の増加は、主に有機事業と2022年に買収されるべき追加保険機関の事業を含む事業拡大によるものである。
一般料金と管理費用
2022年9月30日までの9カ月間の一般·行政費総額は550万ドルであるのに対し，2021年9月30日までの9カ月は300万ドル である。費用が250万ドルまたは85%増加したのは、主に有機事業と2022年に買収された追加保険機関を含む業務拡大によるものだ。
| 31 |
マーケティング と広告
我々の報告では，2022年9月30日までの9カ月間のマーケティングと広告支出は190万ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間のマーケティングと広告支出は143，000ドルであった。180万ドルまたは1，243%増加したのは、主にMedigapがソーシャルメディアプラットフォームを通じて展開した直接業務 を消費者マーケティングモデルに導入し、より大きな業界影響力を獲得するために全体的に増加したブランド普及と普及努力によるものである。
減価償却と償却
私たちは2022年9月30日までの9ヶ月間の減価償却と償却費用を210万ドルと報告しましたが、2021年9月30日までの9ヶ月の減価償却と償却費用は110万ドルです。100万ドルまたは91%の増加は，我々が業務統合により得た資産の結果である である.
その他 収入と支出
2022年9月30日までの9カ月間，3180万ドルの他の収入を報告したが，2021年9月30日までの9カ月で421，000ドルの損失を出した。3，220万ドルあるいは7，654%増加するのは、主に確認と変動3，240万ドルの株式証負債の公正価値のためであり、各種の要素の影響を受けて、当社が 期間に市を受け取った時の株価を含むが、利息支出によって相殺される。
流動性 と資本資源
2022年9月30日現在，我々の現金残高は300万ドル，運営資本赤字は350万ドルであるのに対し，2021年12月31日現在の現金残高は460万ドル，運営資本赤字は3700万ドルである。運営資本増加は主に派生株式証負債承諾を発行し、流動負債から非流動負債に効率的に分類するためである。
コロナウイルス(新冠肺炎)の米国における蔓延 は経済的不確実性をもたらし，我々の業務運営に負の影響を与える可能性がある。中断は一時的であると予想されるが，影響の継続時間や程度をめぐって不確実性がある.現在、私たちはコロナウイルスの爆発が実質的な財政的影響をもたらすことを見ていない。しかし、経営陣はその財務状況、流動資金、運営、業界、労働力の世界情勢を積極的に監視している。
不利なbrイベント，たとえばオフィスでの勤務時の健康に関する懸念，出張不能，その他の一般的な作業環境に影響を与える問題は，我々の業務や我々の業務戦略を損なう可能性がある.コロナウイルスは私たちの業務運営に実質的な影響を与えないと予想されていますが、コロナウイルスなどの大流行疾患が発生して重大な中断を招くと、私たち従業員のサービスを失ったり、システム中断に遭遇したりする可能性があり、これは私たちの業務運営を減少させる可能性があります。上記のいずれの状況も私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの業務戦略の実施を延期し、現在の世界的な健康危機や金融市場状況が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての方法を予測することはできません。
インフレ率
一般的に、会社はインフレに敏感な運営費用(例えば労働力、従業員福祉、施設賃貸)のコスト上昇の影響を受ける可能性がある。当社は、経済状況と現在のインフレ率により、インフレ が今後一定期間、定価や運営費用に実質的な影響を与える可能性があると考えている。
表外手配 表内手配
この用語はS-Kルールで定義されているため，我々 には表外配置は何もない.
キャッシュフロー
9か月で終わる 九月三十日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のための現金純額 | $ | (2,177,998 | ) | $ | (1,304,320 | ) | ||
| 投資活動のための現金純額 | (24,982,609 | ) | (1,963,897 | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | 25,564,501 | 8,878,110 | ||||||
| 現金、現金等価物、および制限的現金純増加 | $ | (1,596,106 | ) | $ | 5,609,893 | |||
| 32 |
操作 活動
2022年9月30日までの9ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額は220万ドルであり、その中に純収入2600万ドルを含み、非現金収入2890万ドルで相殺され、非現金収入は主に株式証明負債の確認と公正価値変動3240万ドルと相殺され、収益公正価値調整132，445ドル、株式ベースの給与支出120万ドルと減価償却210万ドル及び主に売掛金が92000ドル減少したことによる76万ドルの運営資本純プロジェクト変動によって相殺された。前払い費用および他の流動資産は230万ドル減少し、他の支払いは35，000ドル増加したが、売掛金および売掛金は150万ドル減少し、記憶容量別課金準備金134，000ドル減少によって相殺された。
投資 活動
2022年9月30日までの9カ月間の投資活動用キャッシュフローは2500万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、投資活動用キャッシュフローは200万ドルだった。使用された現金は、MedigapおよびBarraを買収するために支払われた現金2，410万ドル、財産および設備を購入した現金68，000ドル、および支払われた無形資産現金776，000ドルに関する。
活動に資金を提供する
2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金は2560万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月で890万ドルだった。融資活動が提供する現金純額は主に2022年1月の私募発行の収益と関係がある。これらの株を発行した純収益は1，790万ドルだった。また，我々 はA系列権証を行使することで250万ドルの収益を得，企業買収により650万ドルの融資収益，関連側融資により150万ドルを獲得した.これらは債務元金663，000ドルを返済し，債務発行コスト214，000ドルを支払い，関連側融資174，000ドルを支払い，負債160万ドルと 短期融資107，000ドルを支払うことで相殺される.
重要な会計政策と試算
私たちは付記2で私たちの重要な会計政策を説明した重要会計政策の概要統合財務諸表の付記と第7項の重要な会計見積もりは経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告では である。2021年度が終了して以来、我々の重要な会計政策や重要会計推定に大きな変化はない。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
は適用されない.
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の下の第13 a-15(E)及び15 d-15(E)規則で定義された“開示制御及び手続”という言葉は、取引法に基づいて提出又は提出された報告において会社が開示を要求する情報 が米国証券取引委員会規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にするための制御及び手続を意味する。開示制御およびプログラムは、そのような情報の蓄積を確保し、会社の管理層に伝達するための制御およびプログラムに限定されないが、会社の主要幹部および主要財務官を含み、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことが容易である。管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、その目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、管理層は、可能な制御およびプログラムのコスト-収益関係を評価する際にその判断を適用しなければならないことを認識している。
我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2022年9月30日現在の情報開示制御およびプログラムの有効性を評価した。評価によると、経営陣は、会社の開示統制と手続きが2022年9月30日から発効すると結論した。
財務報告内部統制変更
私たちが最近完了した会計四半期(本報告のテーマ)では、財務報告の内部統制には何の変化もありません。この用語は、“取引法”のルール13 a-15(F)および15 d-15(F) で定義されており、これらの変化は、財務報告の内部統制に大きな影響を与えているか、または大きな影響を与えている可能性があります。
第 第2部分
プロジェクト 1.法的訴訟
私たちのbrは、正常な業務過程において様々な法的手続きやクレームの影響を受け、これらの訴訟とクレームは主張されるか、非主張的である。これらのクレームの結果は確実に予測できないが、管理層は、これらの事項の結果が我々の業務、財務状況、運営結果またはキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすとは考えていないため、2022年9月30日現在、いかなる法律や事項も生じない。保険業界に関連した訴訟は珍しくない。したがって、私たちは時々このような訴訟を受ける。未来のこのような訴訟の範囲や結果 は保証されない。
| 33 |
1 a項目.リスク要因です
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。あなたは、2021年12月31日までの年次報告書10-K表に開示されている第I部分Item 1 A“リスク要因”に開示されている情報を慎重に考慮しなければならない。以下に述べる以外に、当社が2021年12月31日までの年度の10−K表年報に開示されているリスク要因に大きな変動はない。
私たちのbrはナスダック資本市場の持続的な上場要求を満たしていないので、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。
私たちのbr普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。もし私たちがナスダック資本市場の継続上場の要求、例えば会社管理要求、最低入札価格要求、あるいは最低株主権益要求を満たすことができなければ、ナスダック株式市場有限責任会社は私たちの普通株を撤退させる措置を取るかもしれない。いかなる退市も私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性があり、株主がその普通株の売却または購入を希望する時に普通株を売却または購入する能力を弱める可能性がある。
2022年9月27日、ナスダック株式市場有限責任会社上場資産部から書面で通知され、これまでの30営業日連続(2022年8月15日から2022年9月26日まで)、我々の普通株はナスダック上場規則第5550(A)(2)条の要求に従って1株1.00ドルの最低終値を維持していない(“最低買値要求”)br。この通知は、ナスダック資本市場で取引され続ける普通株の上場や取引に直ちに影響を与えないbr、コードは“RELI”である。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、我々は最初に180日の規定期間、すなわち2023年3月27日まで、ナスダック上場規則を再遵守する。もし私たちの普通株の終値がコンプライアンス期間内の任意の時間に少なくとも10営業日連続して1.00ドル以上に達した場合、私たちは自動的に規則に適合することができ、 はこれ以上の行動を取らなくてもいい。この場合、ナスダックは私たちのコンプライアンス状況を知らせてくれ、事件は終わるだろう。しかし、2023年3月27日までに最低入札価格要求を達成できなければ、私たちは追加の時間を得る資格があるかもしれません。 しかし、追加の時間を保証することはできません。ナスダックは適宜決定する権利があります。追加のbr時間を得る資格があるために、私たちは公開株式時価の持続的な上場要求とナスダック資本市場のすべての他の初期上場基準を満たすことが要求され、最低入札価格要求は除外され、私たちは第2の契約期間内にこの不足を補うつもりだとナスダックに書面で通知しなければならない
私たちはナスダックの上場要求を遵守するための措置を回復しようと試みているが、私たちが取ったいかなる行動も、私たちの普通株がナスダックの上場要求に適合するようにすること、またはそのような行動が市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を向上させることを保証することはできない。私たちがコンプライアンスやナスダックを再獲得できない可能性があると考えられるいかなる見方も、私たちの普通株を獲得する能力に悪影響を与え、私たちの普通株の流通性 を低下させ、このような株の取引価格を下げ、このような株式取引の固有の取引コストを増加させ、それによって私たちの株主に全体的なマイナス影響を与える可能性がある。さらに、私たちの普通株がナスダックから撤退することは、ブローカーが市になることを阻止したり、他の方法で私たちの普通株への興味を求めたり、あるいは私たちの普通株式へのいくつかの機関と個人の投資を阻止するかもしれない。
第 項2.持分証券の未登録販売と募集資金の使用。
私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類に開示されていない はありません。
第 項3.高級証券違約。
は適用されない.
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
第 項5.その他の情報.
は適用されない.
物品 6.展示
以下の展示品は本テーブルの10-Kとともにアーカイブされる.
| 添付ファイル 番号： | 説明する | |
3.1 |
発行者登録規約(参照登録者が2021年3月24日に米国証券取引委員会に提出した10−K表年次報告書の添付ファイル3.1(文書番号001−40020)) | |
3.2 |
発行者付例(参考登録者が2021年3月24日に米国証券取引委員会に提出した10−K表年次報告書の添付ファイル3.2(アーカイブ番号001−40020)) | |
3.3 |
モンタナ州西南保険センター有限責任会社の組織規約(登録者を引用して2021年3月24日に米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告書の添付ファイル3.3(アーカイブ番号001−40020)) | |
3.4 |
商業保険ソリューション有限責任会社設立証明書(参考登録者が2021年3月24日に米国証券取引委員会に提出した10−K表年次報告書の添付ファイル3.4(アーカイブ番号001−40020)) | |
3.5 |
従業員福祉ソリューション組織規約(参考登録者が2021年3月24日に米国証券取引委員会に提出した10−K表年次報告書の添付ファイル3.5(アーカイブ番号001−40020)) | |
3.6 |
フォトマン保険ソリューション有限責任会社の組織規約(登録者を引用して2021年3月24日に米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告書の添付ファイル3.6(アーカイブ番号001−40020)) | |
3.7 |
米国福祉連盟組織規約(参考登録者が2021年3月24日に米国証券取引委員会に提出した10−K表年次報告書の添付ファイル3.7(アーカイブ番号001−40020)) | |
3.8 |
Altruis Benefits Corporationの会社規約(登録者を引用して2021年3月24日に米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告書の添付ファイル3.8(アーカイブ番号001−40020)) | |
3.9 |
クッシュ福祉ソリューション有限責任会社の登録規約(登録者を引用して2021年3月24日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書の添付ファイル3.9(書類番号001-40020)) | |
3.10 |
会社定款改正案(2021年2月5日に米国証券取引委員会に提出された登録者登録説明書第4号改正案添付ファイル3.9参照)(アーカイブ番号333-249381) |
| 34 |
3.11 |
会社定款改正案(参考登録者が2022年1月6日に証券取引委員会に提出した8−K表現在報告書の添付ファイル3.1(アーカイブ番号001−40020)) | |
3.12 |
Medigap Healthcare Insurance Agency LLCの作成と譲渡書類(参照登録者が2021年3月24日に証券取引委員会に提出した10−K表年次報告書の添付ファイル3.11(アーカイブ番号001−40020)) | |
| 3.13 | “物権取引組織規約” | |
| 4.1* | はい、ameriCanna LLC本チケット | |
| 31.1* | 2002年のサバンズ·オクスリ法案第302条による行政総裁の認証* | |
| 31.2* | 2002年“サバンズ·オックスリー法”第302条に基づく認証首席財務官* | |
| 32.1* | 第1350条最高経営責任者及び最高財務責任者の証明* | |
| 32.2* | 第1350節首席財務官及び首席財務官証明書* | |
| 101.INS* | 連結 XBRLインスタンス文書 | |
| 101.CAL* | 連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.SCH* | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.DEF* | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB* | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | |
| 101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | |
| 104 | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるiXBRLフォーマット)。 |
*同封のアーカイブ
| 35 |
サイン
証券法の要求によると、登録者は2022年11月14日にニュージャージー州レクウッド市で本Form 10-Q声明に正式に署名し、署名者によって正式に許可された。
| 信実グローバルグループ有限公司 | ||
| 差出人： | /s/エズラ ベマン | |
| エズラ·ベマン | ||
| CEO兼取締役会長 | ||
| (首席行政主任) | ||
日付： 2022年11月14日
| 信実グローバルグループ有限公司 | ||
| 差出人： | /s/ウィリアム Lebovics | |
| ウィリアム·レボルヴィッツ | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務官) | ||
日付： 2022年11月14日
| 36 |