展示品10.9 US-DOCS\137263878.1エネルギーライブラリホールディングス。2022年株式インセンティブ計画制限株式単位報酬制限株式単位(“RSU”)が付与されたことを通知します。各単位は、以下の条項と条件でEnergy Vault Holdings，Inc.(以下、“会社”と略す)の普通株を取得する権利があります[______]承認済みRSUの総数：[______]承認日：[______]帰属発効日[______]ホームスケジュール：[個別の入札プロトコルで指定されます]閣下と御社は同意しましたが、これらのRSUは御社の2022年株式インセンティブ計画(“計画”)と制限的株式単位合意の条項と条件に基づいて付与され、管轄されています。この2つの合意はいずれも本文書に添付され、本文書の一部を構成しています。ここで別途定義されていない大文字のタームは，本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである当社は、本計画によって付与されたRSUに関する任意の文書、本計画により付与される可能性のある将来のRSU(ある場合)、および当社が電子メールまたは他の電子方式(当社または当社と契約を締結する第三者がメンテナンスするサイトに掲示されていることを含む)を介して証券所持者に交付されなければならないすべての文書(年間報告書および委託書を含む)の交付を一任することができる。閣下は、このような書類を電子交付で受け取ることに同意し、当社又は当社が指定した他の第三者が構築及び維持した任意のインターネット又は電子システムを介して計画に参加することに同意します。あなたは、インターネットへのアクセス費用および印刷費を含む電子伝送方式による任意のこのような配信によってコストが発生する可能性があり、インターネットアクセス中断がファイルにアクセスする能力を妨害する可能性があることを認めます。あなたはまた会社の普通株を売却する際に会社のインサイダー取引政策を守ることに同意します
US-DOCS\137263878.1エネルギーライブラリホールディングス2022年株式インセンティブ計画制限株式単位プロトコル付与制限株式単位奨励通知(“付与通知”)、本制限株式単位協定(“合意”)および計画に記載されているすべての条項および条件の下で、当社は通知に規定されているRSU数を付与しました。本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は，本プロトコル，付与通知，またはプランにそれらを与える意味を持つべきである.RSUの性質あなたのRSUは簿記分録です。それらは会社が未来のある日に会社の普通株式を発行する無資金と無担保約束だけを代表する。RSUの所有者として、あなたは当社の一般債権者の権利以外に権利はありません。あなたが受け取ったRSUは支払う必要がありません。付与公告に規定されたホームスケジュールに従ってRSUに帰属する。いずれの場合も、あなたと会社との間の書面合意が明確に規定されていない限り、あなたのサービスが何らかの理由で終了した後、追加のRSUは付与されません。会社はあなたのサービスがいつあなたのRSUのすべての目的で終了するかどうかを決定します。サービス終了/没収サービスが何らかの理由で終了した場合、あなたのRSUは、終了日前に帰属せず、サービス終了によって帰属しない部分が没収されます。これは、本プロトコルによって付与されていないRSUが直ちにキャンセルされることを意味する。没収されたRSUについては、あなたは何の支払いも受けません
US-DOCS/137263878.1休暇および定時制仕事が休暇である場合、法律が適用可能な範囲内で、会社の休暇政策またはあなたの休暇条項と一致し、会社は、許可通知に規定されているホームスケジュールを調整または一時停止することができる。前述した以外に、有給休暇または会社の書面で承認された任意の他の真の休暇期間中に、サービスは、本合意の下で継続して実行されるものとみなされる。休暇が終了したときは、休暇終了後すぐに現役に復帰しない限り、サービスは終了とみなされる。アルバイトを始めたら、会社は帰属比率が減少した勤務スケジュールに合うようにホームスケジュールを調整するかもしれません。各RSUの決済は、その帰属の日または後に実行可能な範囲内でできるだけ早く決済されるが、いずれにしても、帰属日の後60日以内でなければならない(当社と当社が適宜規定可能な手続きに従ってより後の決済日を書面で約束しなければ)。いずれの場合も、本決裁制約を受けた任意のRSUの納税年度を直接または間接的に指定することはできません。決済時には、各帰属のRSUは会社普通株を取得する。決済時に細かい株式は発行されません。第四十九A条は、閣下と当社が決済日の遅延に同意しない限り(当社により適宜規定された手続により), 財務省条例1.409 A-1(B)(4)によれば、これらの限定的な株式単位の決済は、コード409 a節の適用を受けず、このような例外に適合した方法で管理·解釈されなければならない。上述したにもかかわらず、これらのRSUの決済がコード409 a節の制約を受けず、会社が、財務条例第1.409 A-1(H)節で定義されたように、コード409 a節で定義された“退職”時の“特定の従業員”であると判断した場合、この段落は適用される。この段落が適用され、和解をトリガするイベントがあなたの“退職”である場合、“退職”後の最初の6ヶ月以内に決済されなければならなかった任意のRSUは、(I)退職6ヶ月の記念日または(Ii)あなたの死去後の最初の営業日で決済されることになります。規範409 a節の規定により、付与された各RSU分割払いは、ここでは単独支払いとして指定される。
US-DOCS-137263878.1には投票権も配当権もありませんしあなたのRSUには投票権も現金配当権もありません。あなたはあなたのRSUが会社の普通株式の株式を発行することによって決済されない限り、会社の株主としての権利がありません。譲渡することはできません。あなたは売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で任意のRSUを処理してはいけません。例えば、あなたはあなたのRSUをローンの保証として使わないかもしれない。また、任意の夫婦財産和解協定にかかわらず、当社はあなたのRSUにおける前配偶者の利益をいかなる方法で確認する義務はありません。受益者指定は、受益者指定が適用法の下で有効であることを前提として、受益者が指定した形であなたのRSUを処置することができます。任意の受益者指定は適切な表で会社に提出されなければならない。あなたが亡くなる前に会社の本社で受け取っただけで、認められるだろう。もしあなたが受益者指定を提出していない場合、または指定された受益者があなたの後ろにいない場合、あなたの遺産はあなたが死亡時に持っている任意の既得RSUを受け取ります。源泉徴収税は、当社(または、適用されるような、親会社、子会社または付属会社(“雇用主”)を雇用または採用するか否かにかかわらず、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または本計画に参加することに関連し、合法的にあなたに適用される税務項目(“税務項目”)について任意の行動をとる, あなたは税務に関連するすべての項目の最終的な責任があなたの責任であり、会社および/または雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認めます。閣下はさらに、当社および雇用主は、(1)RSUの任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についても、RSUの付与または帰属、RSUの帰属時に株式を発行し、その後、そのような帰属によって取得された株式を売却し、任意の配当および/または任意の配当等価物を取得することを含むが、これらに限定されないが、(2)任意の特定の税務結果を低減または取得するために、RSUまたはRSUの任意の態様の条項を締結する義務もないことを認める。さらに、複数の管轄区域で納税した場合、企業および/または雇用主が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性があることを認める。会社および/または雇用主が減納しなければならないと考えている税務関連項目を支払うために、会社および/または雇用主を満足させる手配がなされていない限り、株式は割り当てられません。このような点で、あなたは会社に独自の方法で
US-DOCS\137263878.1裁量権は、以下の1つまたは複数の方法で税務関連項目を満たします：·あなたの給料または会社および/または雇用主があなたに支払った他の現金補償から税務関連項目の任意の金額を差し押さえます。·当社がこの目的のために選択したブローカーに、RSU決済時に発行された大量の完全な会社株を売却するよう指示し、会社は、税務関連項目を満たすのに十分な現金収益を生成するのに適していると判断しました。あなたは会社またはその指定者がこのような販売を特定の価格で手配する義務がないことを認めます。会社がこのような販売を手配するかどうかにかかわらず、すべての費用および他の販売コストを担当し、そのような販売に関連する任意の損失、コスト、損害、または支出から会社を賠償し、保護することに同意します。·会社株を差し押さえ、そうでなければRSU決済時に税収関連項目と同じ価値の株を発行します。差し押さえられた株式の公正な市場価値は、現金で源泉徴収されるべき日に決定された税収関連項目に適用される。·会社が承認した他の方法。あなたは会社に現金で支払うことに同意します。上記のように満足している税金に関する項目は何も選択しません。必要な源泉徴収税の支払いについて満足できる手配ができなかった場合、適用可能なRSUは永久に失われます。発行制限当社は、当時の株式発行がいかなる法律や法規に違反していた場合、いかなる株も発行しません。本計画または本プロトコルには、取得可能な登録免除がない限り、他の規定があるにもかかわらず, 当社は、会社の普通株式に適用される任意の登録または資格または他の法律要件に基づいて、任意の場所、州、国または連邦証券法または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の政府機関の裁決または法規に従って株式の任意の登録または資格を完了する前に、または任意の場所、州、国または連邦政府機関の任意の承認または他の承認を得る前に、任意の場所、州、国または連邦証券法に従って任意の株式登録または資格を完了する前に、または任意の場所、州、国または連邦政府機関の任意の承認、資格または承認を得る前に、任意の場所、州、国または連邦証券法に従って任意の株式登録または資格を完了する前に、または任意の場所、州、国または連邦政府機関の任意の承認、資格または承認を得る前に、任意の場所、州、国または連邦証券法に従って任意の株式登録または資格を完了する前に、または任意の場所、州、国または連邦政府機関の任意の承認、資格または承認を得る前に、任意の場所、州、国または連邦証券法に従って任意の株式登録または資格を完了する前に、または任意の場所、州、国または連邦政府機関の任意の承認、資格または承認を得る前に、任意の場所、州、当社には当社の登録や検証が義務付けられていないことをご理解ください
米国-DOCS\137263878.1株式は、株式を発行または売却するために、米国証券取引委員会または任意の国の証券委員会に、または任意の政府当局の承認または許可を求める。転売制限あなたは、法律、会社の政策、または会社とその引受業者との間の合意が、いかなる株の売却も禁止されている場合には、いかなる株も売却しないことに同意します。この制限は、あなたのサービスが継続して、あなたのサービスが終了した後、当社が指定した一定期間以内に適用されます。あなたの裁決または本契約を保留する権利はありません。会社、親会社、子会社、または付属会社によっていかなる身分で保持される権利も与えられません。当社及びその親会社、子会社及び付属会社は、理由があるか否かにかかわらず、いつでもあなたのサービスを終了する権利を保持しています。調整株式分割、株式配当、または会社普通株に類似した変化が生じた場合、あなたのRSU数は本計画に基づいて調整されます。重大な会社取引の効果会社が合併、合併、またはいくつかの制御権取引変更の一方である場合、あなたのRSUは、本計画第9条の適用条項の制約を受け、取られた任意の行動が必須であることを前提とする：(A)あなたのRSUを保持することは、コード409 a節の制約を受けないか、または(B)コード409 a節の規定を遵守する。補償政策本裁決および本裁決が和解した後に得られた株式は、会社が時々発効する任意の補償または回復政策の制約を受けなければならない。法律の適用本協定は，デラウェア州の法律に基づいて解釈·実行される(その法律選択条項は考慮しない)。本計画と他のプロトコル本プロトコルの本文は参考として本プロトコルに組み込まれる.“計画”, 本契約と授与通知書構成御社と当社との間で本契約についてすべて了承しております。この判決に関連した以前の合意、約束、または交渉は代替されるだろう。この協定は双方の間の別の書面合意によってのみ修正されることができる。双方は、彼らが本文書とすべての関連文書を英語で作成することを要求し、満足したことを確認した。
US-DOCS-137263878.1は、本RSU賞を受賞しました。すなわち、上記および計画内のすべての条項および条件に同意することを示します