展覧会10.7 US-DOCS\137016642.2エネルギーライブラリホールディングス。2022年雇用奨励計画制限株式単位奨励制限株式単位(“RSU”)が付与されたことを通知します。各RSUは、以下の条項と条件でEnergy Vault Holdings，Inc.(“会社”)普通株を取得する権利があります：受取人名？付与されたRSUの総数：？付与日：？付与開始日？VestCommDate？ホームスケジュール：[__]この報酬に制約されたRSUの%は、ホーム開始日の1周年および追加のものを含むRSUホーム日(以下のように定義される)で帰属される[__]この報酬を受けたRSUのパーセンテージは、その後の各財政四半期の対応するRSU帰属日の後に四半期毎に付与され、各場合、従業員またはコンサルタントとしての継続的なサービス(“サービス”)がその日まで制限される。“RSU帰属日”とは、それぞれ3月15日、6月15日、9月15日、12月15日に付与されたRSUを意味する。御社と当社は同意しており、これらのRSUは、当社の2022年雇用奨励計画(“計画”)と制限株式単位合意の条項と条件に基づいて付与されており、この2つの計画はいずれも本文書に添付され、本文書の一部を構成している。ここで別途定義されていない大文字のタームは，本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである当社は、本計画によって付与されたRSUに関する任意の文書、本計画により付与される可能性のある将来のRSU(ある場合)、および当社が電子メールまたは他の電子方式(当社または当社と契約を締結する第三者がメンテナンスするサイトに掲示されていることを含む)を介して証券所持者に交付されなければならないすべての文書(年間報告書および委託書を含む)の交付を一任することができる。閣下は、このような書類を電子交付で受け取ることに同意し、当社又は当社が指定した他の第三者が構築及び維持した任意のインターネット又は電子システムを介して計画に参加することに同意します。あなたは、インターネットへのアクセス費用および印刷費を含む電子伝送方式による任意のこのような配信によってコストが発生する可能性があり、インターネットアクセス中断がファイルにアクセスする能力を妨害する可能性があることを認めます。あなたはまた会社の普通株を売却する際に会社のインサイダー取引政策を守ることに同意します。1付与スケジュールは、必要に応じてカスタマイズできます。
US-DOCS\137016642.2エネルギーライブラリホールディングス2022年雇用奨励計画制限株式単位協定付与制限株式単位奨励通知(“付与通知”)、本制限株式単位協定(“合意”)および計画に記載されているすべての条項および条件の下で、当社は通知に規定されているRSU数を付与しました。本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は，本プロトコル，付与通知，またはプランにそれらを与える意味を持つべきである.RSUの性質あなたのRSUは簿記分録です。それらは会社が未来のある日に会社の普通株式を発行する無資金と無担保約束だけを代表する。RSUの所有者として、あなたは当社の一般債権者の権利以外に権利はありません。あなたが受け取ったRSUは支払う必要がありません。付与公告に規定されたホームスケジュールに従ってRSUに帰属する。いずれの場合も、あなたと会社との間の書面合意が明確に規定されていない限り、あなたのサービスが何らかの理由で終了した後、追加のRSUは付与されません。会社はあなたのサービスがいつあなたのRSUのすべての目的で終了するかどうかを決定します。サービス終了/没収サービスが何らかの理由で終了した場合、あなたのRSUは、終了日前に帰属せず、サービス終了によって帰属しない部分が没収されます。これは、本プロトコルによって付与されていないRSUが直ちにキャンセルされることを意味する。没収されたRSUについては、あなたは何の支払いも受けません
US-DOCS/137016642.2休暇および定時制仕事が休暇である場合、法律が適用される範囲内で、会社の休暇政策またはあなたの休暇条項と一致し、会社は、許可通知に規定されたホームスケジュールを調整または一時停止することができる。前述した以外に、有給休暇または会社の書面で承認された任意の他の真の休暇期間中に、サービスは、本合意の下で継続して実行されるものとみなされる。休暇が終了したときは、休暇終了後すぐに現役に復帰しない限り、サービスは終了とみなされる。アルバイトを始めたら、会社は帰属比率が減少した勤務スケジュールに合うようにホームスケジュールを調整するかもしれません。各RSUの決済は、その帰属の日または後に実行可能な範囲内でできるだけ早く決済されるが、いずれにしても、帰属日の後60日以内でなければならない(当社と当社が適宜規定可能な手続きに従ってより後の決済日を書面で約束しなければ)。いずれの場合も、本決裁制約を受けた任意のRSUの納税年度を直接または間接的に指定することはできません。決済時に, 付与されたすべてのRSUは会社の普通株式を取得するだろう。決済時に細かい株式は発行されません。雇用激励賞はニューヨーク証券取引所規則303 A.08に基づき、RSUは株主が株式報酬計画を承認する要求を受けない雇用激励賞を構成することを目的としている。本プロトコルおよびRSUの条項と条件は，その意図と一致すると解釈される.第409 a条は、あなた及び当社が決済日の延期(当社により適宜規定される手続)を延期することに同意していない場合を除き、財務省条例1.409 A-1(B)(4)によれば、これらの制限された株式単位の決済は、規則第409 a条の適用を受けず、当該例外に適合した方法で管理及び解釈しなければならない。上述したにもかかわらず、これらのRSUの決済がコード409 a節の制約を受けず、会社が、財務条例第1.409 A-1(H)節で定義されたように、コード409 a節で定義された“退職”時の“特定の従業員”であると判断した場合、この段落は適用される。この段落が適用され、決済をトリガするイベントがあなたの“離職”である場合、“退職”後の最初の6ヶ月以内に決済すべきRSUは、
US-DOCS-137016642.2最初の営業日は、(I)退職6ヶ月の記念日または(Ii)あなたの死後の日付を基準とします。規範409 a節の規定により、付与された各RSU分割払いは、ここでは単独支払いとして指定される。投票権も配当権もあなたのRSUも投票権も現金配当の権利もありません。あなたはあなたのRSUが会社の普通株式の株式を発行することによって決済されない限り、会社の株主としての権利がありません。譲渡することはできません。あなたは売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で任意のRSUを処理してはいけません。例えば、あなたはあなたのRSUをローンの保証として使わないかもしれない。また、任意の夫婦財産和解協定にかかわらず、当社はあなたのRSUにおける前配偶者の利益をいかなる方法で確認する義務はありません。受益者指定は、受益者指定が適用法の下で有効であることを前提として、受益者が指定した形であなたのRSUを処置することができます。任意の受益者指定は適切な表で会社に提出されなければならない。あなたが亡くなる前に会社の本社で受け取っただけで、認められるだろう。もしあなたが受益者指定を提出していない場合、または指定された受益者があなたの後ろにいない場合、あなたの遺産はあなたが死亡時に持っている任意の既得RSUを受け取ります。源泉徴収税は、当社(または、適用されるような、親会社、子会社または付属会社(“雇用主”)を雇用または採用するか否かにかかわらず、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または本計画に参加することに関連し、合法的にあなたに適用される税務項目(“税務項目”)について任意の行動をとる, あなたは税務に関連するすべての項目の最終的な責任があなたの責任であり、会社および/または雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認めます。閣下はさらに、当社および雇用主は、(1)RSUの任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についても、RSUの付与または帰属、RSUの帰属時に株式を発行し、その後、そのような帰属によって取得された株式を売却し、任意の配当および/または任意の配当等価物を取得することを含むが、これらに限定されないが、(2)任意の特定の税務結果を低減または取得するために、RSUまたはRSUの任意の態様の条項を締結する義務もないことを認める。さらに、複数の管轄区域で納税した場合、企業および/または雇用主が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性があることを認める。
US-DOCS/137016642.2会社および/または雇用主が減納しなければならないと思う任意の税金関連項目を支払うために、会社および/または雇用主を満足させる手配がなされていない限り、いかなる株式も配布されません。この点で、あなたは当社が自分で決定することを許可し、以下の1つまたは2つの組み合わせによってあなたの税務関連項目を満たすことができます：·あなたの給料または会社および/または雇用主があなたに支払う他の現金補償から税務関連項目の任意の金額を差し引く。·当社がこの目的のために選択したブローカーに、RSU決済時に発行された大量の完全な会社株を売却するよう指示し、会社は、税務関連項目を満たすのに十分な現金収益を生成するのに適していると判断しました。あなたは会社またはその指定者がこのような販売を特定の価格で手配する義務がないことを認めます。会社がこのような販売を手配するかどうかにかかわらず、すべての費用および他の販売コストを担当し、そのような販売に関連する任意の損失、コスト、損害、または支出から会社を賠償し、保護することに同意します。·会社株を差し押さえ、そうでなければRSU決済時に税収関連項目と同じ価値の株を発行します。差し押さえられた株式の公正な市場価値は、現金で源泉徴収されるべき日に決定された税収関連項目に適用される。·会社が承認した他の方法。あなたは会社に現金で支払うことに同意します。上記のように満足している税金に関する項目は何も選択しません。ある程度、必要な源泉徴収税を支払うことに満足できる手配をしていません, あなたは適用されるRSUを永久的に失うだろう。発行制限当社は、当時の株式発行がいかなる法律や法規に違反していた場合、いかなる株も発行しません。本計画または本協定には、会社の普通株の登録、資格または他の法律要件に適用される利用可能な免除がない限り、会社は、任意の場所、州、国または連邦証券法に従って任意の株式登録または資格を完了する前に、または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の政府機関の裁決または法規に基づいて、または任意の承認または他の承認を得る前に、任意の株式を発行することを要求されてはならない
任意の場所、州、国、または連邦政府機関からのUS-DOCS-137016642.2は、その絶対的な適宜決定権を行使し、必要または望ましいと考えられる登録、資格、または承認を行使しなければならない。当社は、米国証券取引委員会または任意の国家証券委員会に当社の株式を登録したり、資格に適合させたりする義務はなく、株式の発行または売却についていかなる政府当局の承認や承認を求める義務もないことを理解しています。転売制限あなたは、法律、会社の政策、または会社とその引受業者との間の合意が、いかなる株の売却も禁止されている場合には、いかなる株も売却しないことに同意します。この制限は、あなたのサービスが継続して、あなたのサービスが終了した後、当社が指定した一定期間以内に適用されます。あなたの裁決または本契約を保留する権利はありません。会社、親会社、子会社、または付属会社によっていかなる身分で保持される権利も与えられません。当社及びその親会社、子会社及び付属会社は、理由があるか否かにかかわらず、いつでもあなたのサービスを終了する権利を保持しています。調整株式分割、株式配当、または会社普通株に類似した変化が生じた場合、あなたのRSU数は本計画に基づいて調整されます。重大な会社取引の効果会社が合併、合併、またはいくつかの制御権取引変更の一方である場合、あなたのRSUは、本計画第9条の適用条項の制約を受け、取られた任意の行動が必須であることを前提とする：(A)あなたのRSUを保持することは、コード409 a節の制約を受けないか、または(B)コード409 a節の規定を遵守する。補償政策本報酬、および本報酬が和解した後に得られた株式, 時々施行されるどんな会社でも補償されたり、政策に戻ったりする制約を受けなければならない。法律の適用本協定は，デラウェア州の法律に基づいて解釈·実行される(その法律選択条項は考慮しない)。本計画と他のプロトコル本プロトコルの本文は参考として本プロトコルに組み込まれる.本計画、本契約及び付与通知構成御社と当社との間で本契約についてすべて了承します。この判決に関連した以前の合意、約束、または交渉は代替されるだろう。この協定は双方の間の別の書面合意によってのみ修正されることができる。
US-DOCS/137016642.2言語本契約当事者は、本文書およびすべての関連文書が英語で起草されることを要求し、満足することを確認しました。このRSU報酬を受けることは、上記および本計画におけるすべての条項および条件に同意することを示します