展示品10.5 US-DOCS\136942439.4エネルギーライブラリホールディングス2022年雇用誘因奨励計画(2022年11月14日採択)
US-DOCS\136942439.4エネルギーライブラリホールディングス2022年雇用誘因奨励計画の最初の説明。この計画の目的は、(A)条件に適合した個人が重要な長期会社目標に集中することを奨励すること、(B)特殊な年功序列を有する条件に適合する個人の誘致と維持を奨励すること、および(C)株式保有量を増加させることにより、条件に適合する個人と株主利益とを直接関連付けることにより、会社の長期成功と株主価値の創造を促進することである。この計画は、オプション、SARS、制限株式、および制限株式単位の形態で報酬を提供することによって、この目的を達成することを目的としている。本計画で使用される大文字用語は、第14条第2条行政管理に定義される。2.1一般規定。この計画は、取締役会または取締役会によって許可された1つまたは複数の委員会(または取締役会が許可する委員会)によって管理されてもよい。委員会に管理権限が付与されている場合、委員会は、法律の適用可能な範囲内に含まれる取締役会がこれまで持ってきた権限を有し、委員会が行使を許可された任意の行政権限をグループ委員会の権力に転任しなければならない(本計画における取締役会または署長への言及は、その後も委員会またはグループ委員会を含むものとし、場合に応じて決定される)。取締役会はいつでも委員会の権限委譲を廃止することができ、取締役会も委員会に付与された権力を常に維持しなければならない。管理人は、普通株取引による任意の取引所の規則を含む、それに適用される規則及び規則を遵守しなければならない, そして、割り当てられた権限を有し、その割り当てられた機能を担当しなければならない。2.2第16条。取引所法案第16 b-3条に規定する免除条件を満たす場合には、本合意項の下で行われる取引は、全取締役会又は取引所法案第16 b-3条に示す2人以上の“非従業員取締役”からなる委員会によって承認される。2.3遺産管理人の権限。計画条項に該当する場合、委員会の場合、授与委員会の具体的な職責に適合する場合、署長は、(A)計画に基づいて奨励を受ける合格者を選択する権利があり、(B)そのような奨励の種類、数、帰属要求及びその他の特徴及び条件を決定し、(C)計画及び計画に応じて付与された報酬を解釈すること、(D)いつ、どの程度奨励及び/又は行使可能であるか、及び業績に基づく付与条件を満たしているか否かを決定する。本計画および本計画に基づいて付与された奨励に関する規則を改正して廃止することは、適用される外国法律または適用される外国法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるために設立されたサブ計画に関する規則を含む；(F)奨励に従って発行された任意の普通株の参加者の転売の時間および方法には、インサイダー取引政策による制限および指定ブローカーを用いたこのような再販売に関する制限を含む適切であると思われる制限、条件または制限が適用され、(G)計画の運営および奨励によって付与される報酬に関するすべての他の決定を行うことができる
アメリカ-DOCS-136942439.4計画。管理人は、個人が任意の賞を授与する前に合資格であることを確実にするためのプログラムをとることができるが、これらに限定されないが、各者に報酬を受ける前に、現在当社または付属会社に雇用されていないことを当社または彼女に証明し、以前に当社または付属会社に雇われていた場合、真の雇用期間があることを保証し、奨励を付与することは、当社または付属会社に雇用されることに同意する誘因である。また，米国国外の適格個人に付与される奨励の条項や条件については，署長が必要かつ適切にそうする必要があると考えられれば，計画の規定によって異なることができる。2.4管理人決定の有効性。行政長官の決定、決定、解釈は終局であり、すべての関係者に拘束力がある。2.5法律を適用します。本計画はデラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈されるべきである(法律選択条項は除く)。第三条譲渡可能な株式。3.1基本制限。本計画により発行される普通株は、未発行の普通株であってもよいし、在庫株であってもよい。本計画により発行される普通株式総数は、(A)800万株普通株に(B)第3.2条に記載した追加普通株の合計を超えてはならない。会社は計画の要求を満たすために十分な数の普通株式を保持して維持しなければならない。第3.1条に規定する数量制限は、第9条の規定により調整しなければならない。3.2株式を備蓄する。ある意味SARSは, 制限された株式単位または他の奨励がすべての行使または決済前に任意の理由で没収、ログアウトまたは失効された場合、そのような奨励規定の制限を受けた普通株は、再び本計画に従って発行することができる。特別引出権の行使や決済が制限された株式単位であれば、その等の特別引出権を行使したり、その等の制限された株式単位(いずれに適用されるかに応じて)を決済した後に実際に参加者に発行する普通株式(ある場合)のみ、第3.1条の下で発行可能な普通株式数を減少させ、残高は本計画に従って再発行することができる。当社が没収条項、買い戻し権、又は任意の他の理由により購入持分を再買収して発行した制限株式又は普通株の場合、当該等の普通株は再び本計画に基づいて発行することができる。オプション使用価格を支払うため、または任意の報酬に関連する源泉徴収義務を履行するための普通株式は、再び本計画に従って発行することができる。普通株式決済ではなく現金での決済を奨励する範囲内で、現金決済は、本計画に従って発行可能な普通株式数を減少させてはならない。第四条従業員インセンティブ計画4.1株主承認を必要としない。明確な意図は，会社株主の承認を計画有効性の条件として必要とせず，計画の規定はすべての目的でその意図と一致するように解釈すべきであることである.具体的には、ニューヨーク証券取引所規則303 A.08は、通常、株主に株式の承認を要求する
US-DOCS/136942439.4は、その証券がニューヨーク証券取引所に上場する会社によって採用され、サービスの補償として、そのような会社の任意の従業員、取締役、または他のサービスプロバイダに持分証券を交付することを規定する補償計画を採用する。ニューヨーク証券取引所規則303 A.08は、場合によっては雇用誘因報酬の免除を規定する。本規則にはいかなる逆の規定もあるが、ニューヨーク証券取引所規則303 A.08によれば、報酬は、招聘または再雇用された合資格者に対する実質的な報酬(場合によって決まる)のみとすることができ、(A)取締役会が当社の多数の独立取締役または(B)取締役会の独立報酬委員会によって承認されなければならない。したがって、ニューヨーク証券取引所規則303 A.08によれば、奨励金の発行及び本計画に従って行使又は帰属する場合に発行可能な普通株は、当社の株主の承認を必要としない。4.2マーキング時にとるべき行動。受賞後、会社は直ちにニューヨーク証券取引所規則303 A.08に基づいてプレスリリースを発表し、受賞の重要な条項を開示しなければならない, 受賞者及び関連する普通株式数を含み、(B)付与に関する任意の書面通知をニューヨーク証券取引所に提供する。第5条.代替案5.1株式オプションプロトコル。この計画により付与された各オプションは、引受人と当社との間の株式オプション合意によって証明されなければならない。このオプションは、本計画のすべての適用条項に適合しなければならず、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。この計画によって締結された各種株式オプション協定の規定は同じである必要はない。5.2株式数。各株式オプション協定は、このオプションによって制約された普通株式数を規定しなければならず、その数量は、第9.5.3条の権利価格に基づいて調整されなければならない。各株式オプション協定は行権価格を規定しなければならず、行権価格は付与日の普通株公平市価の100%を下回ってはならない。5.4実行可能性と期限。各株式オプションプロトコルは、オプションの全部または任意の分割払い帰属および/または行使可能な日またはイベントを指定しなければならない。オプションに適用される帰属および実行可能性条件は、サービスベースの条件、パフォーマンスに基づく条件、管理者によって決定される可能性のある他の条件、またはこれらの条件の任意の組み合わせを含むことができる。株式オプション協定はオプションの期限を具体的に説明しなければならないが，適用される外国の法律を遵守するために必要なものは除外する, いずれの場合も、オプションの期限は付与された日から10年を超えてはならない。株式オプションプロトコルは、ある特定のイベント時に帰属および/または行使を加速することを規定することができ、オプション所有者がサービスを終了する場合に、その期限が終了する前に満了することを規定することができる。5.5権者の死亡を選択する。被オプション者が死亡した後，当該被債権者が保有する既得及び行使可能なオプションは，その受益者が行使することができる。各購入者は、この目的のために、1人以上の受益者を指定するために、指定用紙を当社に提出することができる。受益者の指定は、購入者が死亡するまでのいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。受益者が指定されていなければ
US-DOCS/136942439.4指定受益者は、債権者が存続した後、権利者が保有する任意の既得および行使可能なオプションをその遺産によって行使することができる。5.6オプションの修正または仮定。この計画の制限範囲内で、管理人は、同じまたは異なる数の株式の新規オプションの付与と引き換えに、同じまたは異なる数の株式の新規オプションを付与し、同じまたは異なる行の使用価格または異なるタイプの報酬を報酬として付与するために、未償還オプションを修正、再価格、延長または負担することができ、または未償還オプションのキャンセル(当社または他の発行者による付与にかかわらず)を受け入れることができる。上記の規定にもかかわらず、オプション所有者の同意を得ずに、オプションのいかなる修正も、そのオプションの下の権利または義務に実質的な損害を与えてはならない。5.7買取条項。管理人は、いつでも(A)以前に付与されたオプションを現金または現金等価物で購入することを提出することができ、または(B)許可権者がいずれの場合も、管理者によって決定された条項および条件に基づいて、以前に付与されたオプションを償還することを選択することができる。5.8オプション株式の購入の支払い。オプション行使により発行された普通株の全行使用価格は，そのような普通株を購入する際に現金または現金等価物で支払わなければならない.さらに、法律の適用によって許容される範囲内で、管理者は、(A)管理者によって設定された任意の条件または制限された制約を受けて、引き渡しまたは証明によって、以下のいずれかの形態または方法のいずれかまたは複数の形態または方法の組み合わせによる行使代金の全部または一部の支払いを自己決定することができる, (B)(当社に規定する形で)当該計画に基づいて購入した普通株の全部または一部を売却し、得られた金の全部または一部を自社に交付するために、当社に承認された証券ブローカーに取消不能な指示を出すこと、(C)管理人が時々純行使手続きを通じて適用される可能性のある条件および要求に規定された制限；または(D)適用された法律、法規、および規則に適合する任意の他の形態または方法によって。第六条株式付加価値権。6.1“特別行政区協定”。本計画により付与された各特別行政区は、株式購入者と当社が締結した特別行政区協定によって証明されなければならない。この特別行政区は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。この計画に基づいて締結された様々な特別行政区協定の規定は完全に同じである必要はない。6.2株式数。各特別行政区協定は、特別行政区が属する普通株式数を指定しなければならず、その数量は第9条の規定に基づいて調整されなければならない。
US-DOCS/136942439.4 6.3行権価格。各特別行政区協定は行使価格を規定しなければならず、いかなる場合でも、行使価格は付与日の普通株公平市価の100%を下回ってはならない。前文は“法典”第409 a節の要求に適合するように付与された代替裁決の特区には適用されない。6.4操作可能性および期限。各特別行政区協定は、香港特別行政区の全部または任意の分割払い帰属および行使可能な日を列明しなければならない。香港特別行政区に適用される帰属および行使可能条件は、サービスベースの条件、パフォーマンスに基づく条件、署長によって決定される他の条件、またはそれらの任意の組み合わせを含むことができる。特別行政区協定はまた、特別行政区の任期を規定するが、適用される外国の法律を遵守するために必要な範囲を除いて、特別行政区の任期は授与日から10年を超えてはならない。特別行政区協定は、特定のイベントにおいて帰属および行使を加速することを規定することができ、権利者がサービスを終了する場合には、その期限が終了する前に満了することを規定することができる。6.5 SARSをトレーニングする。特別行政区を行使する際に、購入持分者(またはその死後に特別行政区を行使する権利を有する者)は、(A)普通株、(B)現金または(C)普通株と現金との組み合わせを当社から取得し、管理者によって決定される。特別引出権の行使により受け取った現金及び/又は普通株公平市価の合計は、特別引出権に拘束された普通株の公平市価(引き渡し当日)が使用価格を超えた金額を超えてはならない。もし特区が満了した日に、行使価格はその日の公平な市価より低いですが、その特区のいかなる部分も行使または提出していません, 特別行政区は、その日からその部分を行使すると自動的にみなされなければならない。特区協定はまた特区がより早い日に自動的に行使できることを規定することができる。6.6被選者が死亡した。オプション者が死亡した後、当該債権者が保有する任意の既得および行使可能な特別引出権は、その受益者によって行使することができる。各購入者は、この目的のために、1人以上の受益者を指定するために、指定用紙を当社に提出することができる。受益者の指定は、購入者が死亡するまでのいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。受益者が指定されていない場合、または指定された受益者が生存していない場合、オプション所有者がその死亡時に保有する任意の既得および行使可能な特別引出権は、その遺産によって行使されることができる。6.7 SARSの修正または仮定。この計画の制限範囲内で、管理人は、同じまたは異なる数の株式、同じまたは異なる行使価格で新しい特別行政区を付与するか、または異なるタイプの報酬を付与するために、同じまたは異なる数の株式、同じまたは異なる行使価格で新しい特別行政区を付与するか、または異なるタイプの奨励を付与するために、発行済み株式の付加価値を修正、再価格、延長または負担することができる、または発行済み株式の付加価値権の抹消を受け入れることができる。上記の規定にもかかわらず、選択者の同意なしに、特別行政区のいかなる修正も、その特別行政区の下での権利または義務に実質的な損害を与えてはならない。第七条限定株7.1限定株式契約。この計画によると、制限株が付与されるたびに、受領者と会社との間の制限株式協定によって証明されなければならない。このような制限株は、本計画のすべての適用条項を遵守し、受ける可能性がある
US-DOCS-136942439.4本計画に抵触しない他の条項はありません。この計画に基づいて締結された様々な制限株式協定の規定は同じである必要はない。7.2ボーナスの支払い。限定的な株式は、現金、現金等価物、財産、他の持分報酬の取り消し、本チケット、過去のサービス、および未来のサービス、ならびに法律を適用して許容される他の支払い方法を含む、管理者によって決定された価格で本計画に従って売却または付与することができる。7.3ホーム条件。各制限株式報酬は、帰属および/または管理者によって決定される可能性のある他の条件によって制限されない可能性があるか、または制限されない可能性がある。帰属は、限定株式協定で規定された条件を満たした後、全額または分割払いで行わなければならない。付与条件は、サービスベースの条件、性能ベースの条件、管理者によって決定され得る他の条件、またはそれらの任意の組み合わせを含むことができる。限定株式協定は、特定のイベントがあるときに帰属を加速させることを規定することができる。7.4投票権および配当権。管理人には別に規定があるほか、本計画によって付与された制限的な株式保有者は、会社の他の株主と同じ投票権、配当金、その他の権利を享受しなければならない。しかしながら、限定株式協定は、制限株式について支払う任意の現金配当金(A)当該制限株式が帰属したときに蓄積および支払いを要求するか、または(B)追加の制限株式に投資することを要求する可能性がある。このような追加的な制限株式は、配当金を支払う奨励対象株式と同じ条件及び制限によって制限されなければならない。さらに、管理人が別に規定がない限り、任意の配当金または他の分配が普通株で支払われる場合, 当該等普通株の譲渡可能性及び没収可能性に関する制限は、当該等普通株を支払う制限株式と同じでなければならない。7.5限定株の修正または負担。本計画の制限範囲内で、管理人は、発行された制限株式を修正または負担することができ、または(当社または他の発行者による付与にかかわらず)発行された制限株式をログアウトすることができ、同じまたは異なる数の株式で新しい制限株を付与するか、または異なるタイプの報酬を付与することを見返りとすることができる。上記の規定にもかかわらず、参加者の同意を得ずに、制限株式のいかなる修正も、当該制限株式項目の下での権利又は義務に重大な損害を与えてはならない。第八条限定株式単位8.1限定株式単位プロトコル。本計画により付与された制限株式単位は、受領者と会社との間の制限株式単位協定によって証明されなければならない。このような限定的な株式単位は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項によって制約される可能性がある。この計画に基づいて締結された各種制限株式単位合意の規定は完全に同じである必要はない。8.2ボーナスの支払い。賞が限定的な株式単位の形で付与されている場合、受賞者は何の現金も必要としない。8.3ホーム条件。管理人の決定によると、制限株式単位ごとの報酬は帰属が必要である可能性があり、帰属しなくてもよい。帰属は，限定的な株式単位プロトコルで規定された条件を満たした後，全額または分期方式で行うべきである.付与条件は、サービスベースの条件、性能に基づく条件を含むことができる
US-DOCS/136942439.4条件、管理者が決定可能な他の条件、またはそれらの任意の組み合わせ。限定株式単位プロトコルは、特定のイベントがあるときに帰属を加速させることを規定することができる。8.4投票権と配当権。限定株保有者には議決権がない。和解または没収の前に、本計画に従って付与された制限株式単位は、配当等価物を取得する権利を管理者によって適宜規定することができる。このような権利は、制限株式単位が発行されていないときに、1株普通株が支払うすべての現金配当金に相当する金額を取得する権利を有する。配当等価物は、追加の限定的な株式単位に変換することができる。配当等価物の決済は現金形式、普通株形式、あるいは両者を兼ねていることができる。割り当ての前に、任意の配当等価物は、それに付随する限定された株式単位と同じ条件および制限を遵守しなければならない。8.5限定株の決済方法と時間。既存限定株式単位の決済は、(A)現金、(B)普通株または(C)両者の任意の組み合わせの形式をとり、管理者が決定することができる。予め決定された業績要因に基づいて、資格決済を有する制限株式単位の実際の数が、元の報酬に含まれる数よりも多いか、またはそれ以下である可能性がある。限定的な株式単位を現金に変換する方法は、限定される訳ではないが、一連の取引日の普通株式平均価値に基づく方法を含むことができる。帰属の制限株式単位は、制限株式単位協定に規定されている方法及び時間に従って決済しなければならない。限定的な株式単位の報酬が決まるまで, このような制限株式単位の数は9条の規定に基づいて調整されなければならない。8.6受給者は死亡する。受給者が死亡した後に対処する制限的な株式単位となった場合は、受給者の受益者に割り当てなければならない。本計画下の限定的な株式単位を持つ者は、1名以上の受益者を指定するために、当社に指定用紙を提出することができる。受益者指定は、受賞者が亡くなるまでのいつでも、当社に所定の用紙を提出することで変更することができます。受賞者が受益者を指定していない場合、または指定された受益者が生存していない場合、受賞者の死後に支払われる任意の制限的な株式単位は、受賞者の遺産に割り当てられなければならない。8.7制限株式単位の変更または仮定。本計画の制限範囲内で、管理人は、発行された制限株式単位を修正または負担することができ、または(当社または他の発行者による付与にかかわらず)発行された制限株式単位のログアウトを受け入れることができ、同じまたは異なる数の株式を新たな制限株式単位に付与するか、または異なるタイプの報酬を付与することを見返りとすることができる。上記の規定にもかかわらず、参加者の同意を得ずに、制限株式単位のいかなる修正も、当該制限株式単位の下での権利又は義務に重大な損害を与えてはならない。8.8債権。会社の一般債権者の権利を除いて、制限株式単位の所有者は、他の権利を有してはならない。適用される制限株式単位協定の条項及び条件に規定され、制限性株式単位は自社の無資金及び無担保債務を代表する。
US-DOCS\136942439.4第9条：調整；解散と清算；会社取引。9.1調整します。発行された普通株式を分割し、普通株式配当金の支払いを宣言した場合、(再分類またはその他の方法により)発行された普通株を合併または少ない数の普通株式に統合するか、または会社の対価を受けずに発行済み普通株式の数を増加または減少させる場合、以下の事項に対応して、(A)第3条および3.5条の数量制限を含む第3条に基づいて発行可能な株式の数および種類；(B)各発行済みオプション、特別行政区及び制限された株式単位に含まれる株式の数及び種類、及び/又は。(C)各未行使オプション及び特別行政区に適用される使用価格、及び制限された株式に適用される買い戻し価格(ある場合)。普通株式以外の形で支払われる非常配当の額が普通株式価格、資本再編、分割または類似事件に重大な影響を与えることが発表された場合、管理人は適宜、前述の状況に適していると考えられる調整を行うことができる。本細則第9.1条によれば、奨励すべき株式数のいずれの調整も、最も近い全株式に切り込まなければならないが、管理人は、断片的な株式の代わりに適宜現金で支払うことができる。本条第9条の規定を除いて、参加者は、会社が任意のカテゴリの株式を発行するか、または任意のカテゴリに変換可能な株式を発行することにより、任意のカテゴリの株式を分割、または合併することができるいかなる権利を有してはならない, 任意の配当金または任意のカテゴリ株式株式数の任意の他の増減を支払う。9.2解散または清算。以前に行使または決済されていない範囲内で、株式購入、特別引き出し権、および制限された株式単位は、当社の解散または清算の直前に終了します。9.3会社の取引。もし当社が合併、合併又は統制権変更の一方である場合(第14.7(D)条に記載されている者を除く)、本計画に基づいて買収されたすべての普通株及び取引発効日に発行されたすべての報酬は、最終取引合意に記載された方法で処理されなければならない(又は、取引が当社が一方としての最終合意に触れていない場合は、管理人が決定した方法で処理し、その決定はすべての当事者に対して最終的かつ拘束力のある効力を有する)。この合意または裁決は、すべての裁決(またはその一部)を同じ方法で扱う必要はない。報酬プロトコルに別の規定がない限り、取引プロトコルまたは管理人によって規定される待遇は、(A)会社(会社がまだ存在するエンティティである場合)が未完了報酬を継続することができるが、これらに限定されないが、各未完了報酬に関する以下の1つまたは複数を含むことができる
US-DOCS/136942439.4(B)このような未解決の報酬は、まだ存在するエンティティまたはその親会社によって負担されるが、オプションまたは特別行政区の負担は、適用されるべき税金要件に適合すべきであり、(C)まだ存在するエンティティまたはその親会社は、このような未解決の報酬の代わりに同等の報酬で置換されている(限定される訳ではないが、普通株式保有者と取引で支払われるのと同じ対価格の報酬を得ることを含むが)、オプションまたは特別行政区の代替は、適用される税金要件に適合しなければならない。(D)オプションまたは特別行政区の場合、いかなる代価も支払わずに裁決を取り消す。債権者は、取引終了日前の5つ以上の完全営業日の期間内に、その行使されていないオプションまたは特別行政区を行使することができなければならない。ただし、(1)速やかな取引完了を可能にするためにより短い期間が必要でなければ、(2)より短い期間にわたって、選択権または特別行政区を行使する合理的な機会を提供することができない限り、(1)より短い期間が必要でなければ、(2)より短い期間、または特別行政区に選択権または特別行政区が帰属されたことを条件とする。(E)当該報酬を廃止し、各株式について参加者に金を支払うが、当該奨励は、取引発効時に帰属又は帰属となった部分に制限されなければならない。この額は、(A)管理署長がその絶対的な適宜決定権で決定した普通株式所有者が取引により受け取った財産(現金を含む)の価値が(B)当該報酬の1株当たりの行使価格(有れば、すなわち“利益差”を超える部分に相当する)に相当する。このような支払いは、現金、現金等価物、またはまだ存在するエンティティ、またはその親会社の価値が価格差に等しい証券の形態で支払われなければならない。他にも管理や抑留は, 取引協定における利益または同様の条項は、このような支払いに適用することができ、適用範囲および方法は、このような条項が普通株式所有者に適用される方法と同じである。(付与されたか否かにかかわらず)報酬に適用される価格差がゼロまたは負である場合、参加者に支払うことなく、報酬をキャンセルすることができる。奨励が規則第409 A条に規定されている場合は、本条(E)項に記載されている金は、奨励協定で指定された決済日に支払わなければならない。ただし、決済は、財務条例第1.409 A-3(J)(4)条に従って加速することができる；または(F)当社が株式制限報酬について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を既存実体またはその親会社に譲渡し、その任意の等の買い戻しまたは買い戻し権利を行使する際に支払うべき1株当たり価格に応じた割合調整を行うことができる。ライセンス契約には別の規定があるほか、合併、合併、または制御権変更が発効したときにサービス提供者である参加者(第14.7(D)条に記載されている者を除く)(“現在の参加者”)が保有する各未完了賞は、取引が発効する直前に完全帰属となり、行使可能(例えば、適用される)となるべきである(100%目標レベルに達した報酬とみなされる任意の表現に基づく帰属条件に適用される)。しかし，先の判決は適用されず，かつ以下の範囲内であれば，未完了の裁決は帰属および行使可能なものとなるべきではなく，適用されれば
US-DOCS-136942439.4は、上記(A)、(B)または(C)項の規定に従って継続、仮定、または置換する。また，授与プロトコルには別途規定や当社が買収者と別途合意しているほか，上記の2つの文は非現職参加者が持つ賞には適用されない.疑問を生じないために、管理人は、取引中に賞状を負担または交換するか否かにかかわらず、または取引後に参加者のサービスを終了することを規定するために、賞状が付与されたとき、または賞状が未解決の場合に情状権を行使する権利を有する。本条項第9.3条に基づくいかなる行動も，規則第409 a条の制約を受けないように，又は規則第409 a条の規定に適合するように裁決の地位を維持しなければならない。第十条その他の裁決。いずれの場合も、本計画に従って発行可能な普通株式数に対する上記第3条の制限に適合する場合、当社は、本明細書で具体的に説明されていない他の形態の報酬を付与することができ、そのような報酬が本計画に従って発行される普通株式の形態で決済される場合、他の計画または計画に従って報酬を付与することができる。本計画のすべての目的の下で、このような普通株式は、限定株式単位を解決するために発行された普通株と同様とみなされ、発行時には、第3条、第11条、権利制限に従って取得可能な普通株の数を減少させなければならない。11.1権利を保留する。本計画または本計画に従って付与されたいかなる報酬も、任意の個人にサービスプロバイダとして継続する権利を与えるとみなされてはならない。法律の適用により、会社及びその親会社、子会社及び関連会社は、理由があるか否かにかかわらず、任意のサービスプロバイダサービスを随時終了する権利を保持する, 会社の会社登録証明書と定款及び書面雇用協定(ある場合)。11.2株主権利。上記7.4または8.4条に記載されている者に加えて、参加者が普通株式を発行する前に、または適用されるような任意の必要な行使通知を提出し、必要な行使価格を支払い、そのような普通株を受け取る権利がある場合には、その報酬によってカバーされる任意の普通株について配当権、投票権、または株主としての他の権利を有してはならない。本計画が明確に規定されている以外は、記録日がその時間よりも早い現金配当金又は他の権利を調整してはならない。11.3規制要件。本計画の他のいかなる規定もあるにもかかわらず、当社が本計画に基づいて普通株を発行する義務は、すべての適用された法律、規則及び法規、並びに任意の規制機関が要求する可能性のある承認を遵守しなければならない。当社は、普通株式の発行、その登録、資格又は上場又は免除登録、資格又は上場又は免除登録、資格又は上場に関するすべての法律要件を満たす前に、任意の裁決に基づいて普通株の交付を全部又は部分的に制限する。当社は司法管轄権を有するいかなる規制機関からも許可を得ることができませんが、当社の弁護士は、その許可はいかなる普通株の合法的な発行と売却に必要であると考えています
US-DOCS-136942439.4は、そのような普通株を発行または売却できなかったために会社が負ういかなる責任も免除され、普通株は必要な許可を得ないであろう。11.4賞の譲渡可能性。行政長官は、適用法に適合した方法で裁決を譲渡することを許可するかどうかを自ら決定することができる。管理署署長が別の決定がない限り、奨励は(A)受益者指定、(B)遺言又は(C)世襲及び分配法による譲渡しかできない。11.5返金政策。本計画に基づいて付与されたすべての報酬、本計画に基づいて支払われたすべての金額、および本計画に従って発行されたすべての普通株は、ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法、サバンズ-オキシック法または他の適用法律の要求、およびその下の任意の実施法規および/または上場基準を満たすことを目的としているか否かにかかわらず、適用される法律および企業政策(例えば、採用)に基づいて当社によって返金、回収または回収されなければならない。11.6普通株式の他の条件と制限。本計画に基づいて発行される任意の普通株は、署長が決定した没収条件、買い戻し権利、優先購入権、その他の譲渡制限及びその他の条項及び条件によって制限されなければならない。これらの条件および制限は、適用される奨励協定に規定され、一般的に普通株式所有者に適用される任意の制限外に適用されなければならない。また、本計画により発行される普通株は、適用法律又は会社政策が時々採用する条件及び制限を遵守しなければならない, 任意の法定、規制、または税収メリットを維持することを含む、会社が自ら決定して遵守する1つまたは複数の適用法律を遵守することを確保することを目的としている。第十二条税収12.1一般規定。この計画の下での各報酬の1つの条件は、参加者またはその後継者が、計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を満たすために、会社を満足させる手配をしなければならないことである。会社は、そのような義務が履行されない限り、いかなる普通株式の発行や、本計画に基づいていかなる現金も支払うことを要求されてはならない。12.2株式減納。法律が適用されて参加者に源泉徴収義務を負担することを要求する範囲内で、管理人は、管理者は、当社が発行すべき普通株式の全部または一部を差し押さえることによって、または以前に得られた普通株式の全部または一部を引き渡すことによって、そのような義務の全部または一部を履行することを可能にすることができる。この普通株式はそれが抑留されたり、提出された日に推定されなければならない。当社に普通株を譲渡することによって納付されるいかなる税金も、米国証券取引委員会、会計または他の規則に要求されるいかなる制限も含めて制限される可能性がある。12.3第409 A条が重要である。授標プロトコルに別途明確な規定がない限り，本計画により付与された授賞は，規則第409 a節の要求を免除または遵守しなければならない.規則第409 a節(“409 a賞状”)に制限された範囲内で、計画、賞状及び任意の賞状を管轄する書面協定の条項は、規則第409 a節の要求に適合すると解釈されなければならない
行政長官が別に明文で規定されていない限り、US-DOCS/136942439.4奨励は、コード第409 a条に規定されている追加税金または利息によって制限されない。409 a裁決は、規則409 a節の要求に適合するように、署長が時々規定する追加規則および要求を遵守しなければならない。この点で、409 aボーナスのいずれかの金額が“離職”時に“特定従業員”とみなされる個人に支払われる場合(各用語は規則409 a条の下で定義される)、次の日までに支払うことはできない：(I)参加者の離職後6ヶ月0 1日または(Ii)参加者の死亡後6ヶ月0 1日であるが、このような支払いが規則第409 a(A)(1)条の制約を受けることを防止するためには、支払いを遅延させる必要がある。12.4責任制限。当社またはどの管理人でも参加者には何の責任もありませんが、参加者が開催した奨励が適用された税法によって期待された特徴を実現できなかった場合。第13条計画の未来。13.1本計画の期限。この計画は議会が採択された日から施行される。この計画は、取締役会がこの計画を通過した日から10年後に自動的に終了しなければならないが、この計画によると、以前に付与された奨励はその日以降まで継続することができる。13.2修正または終了。取締役会はいつでもどんな理由でもこの計画を修正したり終わらせたりすることができる。本計画が終了した後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。本計画の終了またはそのいかなる修正も, この計画によって以前に与えられたどんな報酬にも影響を与えてはいけない。第十四条定義14.1“管理人”は、取締役会または第2条の管理計画に基づく任意の委員会を意味する。14.2“連属会社”は、当社および/または1つまたは複数の付属会社が当該エンティティの株式の50%以上を所有することを前提とした付属会社以外の任意のエンティティを意味する。14.3“報酬”とは、選択、特別行政区、制限株式報酬、制限株式単位報酬、または他の形態として株式補償報酬を含む、本計画に従って付与された任意の報酬を意味する。14.4“報酬プロトコル”とは、株式オプションプロトコル、特別行政区プロトコル、制限株式プロトコル、制限株式単位プロトコル、または本計画に従って報酬を付与することを証明する他のプロトコルを意味する。14.5“取締役会”とは、当社が時々構成する取締役会を指し、文意が指す場合、“取締役会”は、取締役会が本計画の任意の方面の委員会を管理することを許可することができる。14.6“支配権変更”とは、(A)誰でも“人”(取引法第13(D)および14(D)条で使用されるように)が“実益所有者”となることを意味する(取引法第13 d-3条で定義される)
US-DOCS-136942439.4直接または間接保有の会社証券は、会社が当時返済していなかった投票権証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占め、(B)会社は会社のすべてまたはほぼすべての資産の売却または処分を完了した。(C)合併又は合併が、合併又は合併直前に償還されていない議決権付き証券が、当社又はその存続実体又はその親会社の議決権付き証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占めることがない限り、当社の他のエンティティとの合併又は合併が完了しない限り、(未償還であっても、未償還であっても、又はその親会社に転換された議決権を有する証券であっても)。または(D)取締役会メンバーを務める個人(“現取締役会”)は、12ヶ月以内にいかなる理由で取締役会メンバーの多数を占めなくなったが、いずれかの新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が当時在任していた現職取締役会メンバーの多数票の承認または推薦を受けた場合、本計画の場合、その新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである。取引の唯一の目的は、当社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、その持株会社が取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する場合、その取引は制御権の変更を構成すべきではない。また、, 制御変更が任意の規定に対して延期補償され、規範第409 a条に制約されたインセンティブが支払イベントを構成する場合、計画または適用されるインセンティブプロトコルに逆の規定があっても、その報酬に関する取引は、財務省条例第1.409 A-3(I)(5)条で定義される“制御変更イベント”を規範第409 a条に要求される範囲内で構成しなければならない。14.7“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。14.8“委員会”とは、取締役会が委任した1人以上の取締役会メンバーまたは適用法律に適合する他の者からなる委員会を指し、計画の管理を担当する。14.9“普通株”とは、会社の普通株式のうちの1株を指す。14.10“会社”とは、デラウェア州にあるEnergy Vault Holdings，Inc.のことです。14.11“コンサルタント”とは、独立請負業者として会社、親会社、子会社、または関連会社に誠実なサービスを提供するコンサルタントまたはコンサルタントを意味し、証券法表S-8におけるA.1(A)(1)項の指示に適合する資格を意味する。14.12“取締役”系とは、取締役会メンバーを指す。14.1“適格個人”とは、新しい従業員として雇用されたか、または真の雇用中断期間後に従業員として再雇用された任意の個人を意味する
US-DOCS/136942439.4人は、会社または子会社(ニューヨーク証券取引所規則303 A.08の意味で)に就職するための物質的インセンティブとして報酬を付与された。14.2“従業員”は、当社、親会社、付属会社または共同経営会社の一般法従業員を指す。14.3“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。14.4株式購入に関して、“使用価格”とは、適用される株式オプション合意に記載されているように、当該購入株式を行使する際に普通株を購入できる金額を意味する。特別行政区の場合、“行使価格”とは、特別行政区の行使時の対応金額を決定する際に普通株の公平な市価から差し引く適用される特別行政区協定に規定されている額を意味する。14.5“公平市価”とは、適用日のいずれかの既存の証券取引所または国家市場システムにおける普通株の終値を意味し、適用日が取引日でない場合は、適用日前の最後の取引日に、署長が信頼できると思う情報源で報告する。普通株が既存の証券取引所または国家市場システムで取引されていない場合、公平な市価は、適切と思われる善意に基づいて行政長官によって決定されなければならない。行政長官の決定は決定的であり、すべての人に拘束力がある。上述したにもかかわらず、すべての場合において、公平な市価の決定は、本規則第409 a条に規定する要件に適合しなければならず、必要な範囲内では、授標は、本規則第409 a条を遵守又は免除しなければならない。14.6“独立取締役”とは、ニューヨーク証券取引所規則303 A.02または任意の後続規則が指す“独立”資格に適合する取締役を指す, その規則は時々改正されることができる。14.7“ニューヨーク証券取引所ルール303 A.08”とは、ニューヨーク証券取引所ルール303 A.08または任意の後続ルール、およびこのルールの下でのすべてのガイドおよび他の解釈許可を意味し、このようなルール、ガイダンス、および他の許可は、時々修正される可能性があるからである。14.8“NSO”は、規範422または423節に記載されていない株式オプションを意味する。14.9“オプション”とは、本計画に従って付与された、保有者に普通株を購入する権利を付与するNSOを意味する。14.10“オプション譲渡者”とは、オプションまたは特別行政区の個人または財産を保有することを意味する。14.11“取締役以外”とは、非従業員の取締役会メンバーを指す。14.12“親会社”とは、自社で終了したノンストップチェーン企業のいずれか(当社を除く)を指し、自社以外の各企業が所有する株式が、その連鎖企業における他の企業の全カテゴリ株式総投票権の50%以上を有することを前提としている。本計画成立後のある日に親会社の地位を取得した会社は、その日からの親会社とみなされるべきである。
US-DOCS-136942439.4 14.13“参加者”とは、受賞した合格者を指す。14.14“計画”とは、Energy Vault Holdings、Inc.2022雇用誘因報酬プログラムを指し、この計画は、時々修正および/または再説明される可能性があります。14.15“限定株式”とは、本計画第7条に従って付与された普通株式をいう。14.16“制限された株式協定”とは、当社と制限された株式受取人との間で、当該等の制限された株式に関する条項、条件、及び制限を記載した本計画条項に適合する協定をいう。14.17“限定株式単位”とは、本計画に従って付与された普通株に相当する簿記分録を意味する。14.18“制限された株式単位協定”とは、当社と制限された株式単位受取人との間で、当該制限された株式単位に関する条項、条件及び制限を記載した計画条項を満たす協定をいう。14.19“特別行政区”とは、本計画に従って付与された株式付加価値権を意味する。14.20“捜索救助協定”とは、当社と購入株権者との間で、その捜索救助に関連する条項、条件、制限が記載されている本計画条項に適合する協定をいう。14.21“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。14.22“サービス提供者”とは、任意の潜在的な取締役外部従業員またはコンサルタントを含む、採用またはサービス招待を受け、そのサービス開始後に取締役外部従業員またはコンサルタントになる任意の個人を意味する。14.23“株式オプション協定”とは、会社とその条項を含むオプション所有者との間の本計画条項に適合する合意を意味する, 彼や彼女の選択に関する条件と制限。14.24“付属会社”とは、当社から開始されたノンストップチェーン会社のいずれかの法団(当社を除く)を指し、当該ノンストップチェーン会社の最後の会社を除いて、各会社が所有する株式が、その連鎖会社における他の会社の全カテゴリ株式総投票権の50%以上を占めることを前提としている。本計画成立後のある日に子会社の地位を取得した会社は、当該日から始まった子会社とみなされるべきである。第15条言語15.1本プロトコルの双方は、本文書およびすべての関連文書が英語で作成されることを要求し、満足していることを認めている。