US-DOCS/135566613.6エネルギーライブラリ会社，エネルギーライブラリホールディングスとロバート·A·ピコニとの雇用協定本雇用協定(“合意”)の日付は2022年11月11日であり，エネルギーライブラリ会社(“会社”)、エネルギーライブラリホールディングス株式会社(“親会社”)(ただし第1，4，11，12(C)(Iv)条のみ関連)が締結されている。12(C)(V)および12(D)(3))およびロバート·A·ピコニ(“行政官”)(ここでは総称して“当事者”または単に“当事者”と呼ぶ)。朗読(A)当社と役員は、当該特定雇用協定の当事者であり、この合意日は2018年1月1日であり、時々改訂されている(“先の合意”)。(B)当社は、本協定に記載されている条項が2022年2月14日から発効する行政者が提供するサービスを継続して保証したいが、行政者は、以下に述べる条項及び条件に基づいて当該等のサービスを当社に提供することを希望する。(C)本合意を締結した後、当社及び行政者は、以前の合意が自動的に終了し、さらなる効力及び効力を有さなくなり、本プロトコルによってすべて置換されることを確認し、同意する。したがって，上記の各項および以下に掲げる各条約と合意を考慮すると，双方は以下のように合意する：1.地位と義務.執行役員は当社及び親会社の総裁及び行政総裁を務め、当社の最高経営責任者を務めている間は親会社取締役会(“取締役会”)議長を務めるべきである。しかも、行政官たちは取締役会のメンバーとして引き続き務めなければならない, すべての取締役会メンバーの指名及び選挙手続きに適用される規約の下で、執行役員が(直接又は信託により保有する株式)親会社が2%以上の流通株を所有していれば。役員は取締役会に報告し、専門的かつ適任的な方法で役員の最高経営者兼取締役会長総裁としての職責と一致した職責を履行しなければならず、幹部が会社に雇用されている間は、役員の大部分の勤務時間と精力を会社の業務及び事務(その関連会社にサービスを提供することを含む)に投入しなければならず、取締役会の同意を得ず、外部業務活動(外部取締役会又は委員会在任を含む)に従事してはならないが、役員(I)が役員の個人、財務及び法律事務を管理することを許可すべきであり、(Ii)業界協会に参加してはならない。(Iii)非牟利または免税慈善組織の取締役会に在任し、および(Iv)引き続き取締役会に在任し、添付ファイル1に列挙された活動に従事し、いずれの場合も、本プロトコルおよびCNIAA(以下のように定義される)を遵守しなければならず、これらの活動は表10.1に実質的な干渉を与えない
2ページ目US-DOCS/135566613.6実行者の本契約項の下での責務の履行。行政人員は、当社又はその共同経営会社が時々採択し、時々改訂し、書面で陳述及び交付又は行政者に提供する当社及びその共同会社の規則及び政策を遵守し、遵守しなければならない。2.補償します。行政職員の年間基本給総額は690，000ドルで、会社の正常給与慣行に応じて月ごとに支払われています。行政者の職責、責任、補償により、行政者は残業補償を受ける資格がない。取締役会は、役員の業績、会社業績、類似会社との市場比較、および幹部の都市生活コストの増加(この年度の基本給は“基本給”と呼ぶことができる)に基づいて、任意の増加(減少ではない)が適切であるかどうかを決定するために、少なくとも年に1回幹部の給与を審査しなければならない。3.年間業績ボーナス。幹部は会社に雇用されている間、財政年度ごとに年間業績ボーナス(“年間ボーナス”)を獲得する資格がある。各年度ごとに、役員の目標ボーナス機会は基本給の100%(“目標ボーナス”)となり、役員は取締役会が策定した企業業績目標に基づいて、実績に応じてより多く(最高基本給の200%)以下の目標ボーナスを獲得する機会があり、役員と協議した後、年間ボーナスに関連する会計年度開始後60日以上ではないが、2022年度には、企業業績目標は9月30日に決定されるべきである, 2022年実際の年間ボーナス額は取締役会がその裁量権を行使して以下のように決定される：a.取締役会が特定年度の目標業績目標(“敷居業績”)が50%に達すると確定した場合、幹部は基本給の50%に相当する年間ボーナスを獲得すべきである。しかし、2022年度以降の財政年度において、取締役会は、最低ハードル業績レベルを目標業績目標の75%を超えないように適宜向上させる権利があり、条件は、(I)取締役会が適用年度の業績目標を策定するとともに、役員に書面通知を行い、向上のハードル業績レベルを説明すること、および(Ii)当該引き上げのハードル業績レベルが当社の当該年度の他のボーナス計画と一致することである。いずれの場合も、業績が適用会計年度のために決定された敷居業績水準を下回っていれば、役員は年間ボーナスを獲得しない。B.取締役会が、ある年に達成された目標業績目標が50%を超え、100%を下回ると判断した場合、業績敷居レベルを超える各割合(最も近い割合に四捨五入)について、管理者が獲得した年間ボーナス額は、(基本給の50%から)基本給の1%を増加すべきであるが、2022年度以降の財政年度であれば、取締役会が最低業績ハードルレベルを向上させ、取締役会は、その年度が業績敷居レベルを超えたが目標業績目標の100%未満を達成したと判断する, 役員が獲得した年間ボーナス額は、比例して増加(基本給の50%)から基本給の100%に増加しなければならない(例えば、目標業績目標を達成した敷居業績が60%に引き上げられた場合、年間ボーナスは基本給の50%から基本給の1.25%増加し、最低しきい値業績レベルを超える割合(最も近い割合に四捨五入)ごとに増加しなければならない)。
第3ページUS-DOCS\135566613.6 c.取締役会が所与の年度の目標業績目標(“目標業績”)が100%に達したと判断した場合、幹部は目標ボーナスと同じ年間ボーナスを獲得すべきである。D.取締役会が、ある年度の目標業績目標が125%未満で100%以上達成されていると判断した場合、目標業績レベルを超える各割合(最も近い割合に四捨五入)については、役員が稼いだ年間ボーナス額(基本給の100%)から基本給の4%を追加的に増加させなければならない。E.取締役会がある年に125%以上の目標業績目標を達成したと判断した場合、幹部は基本給200%に相当する年間ボーナスを獲得すべきである。いずれの場合も、役員の年間ボーナスは基本給の200%を超えない。年間ボーナスがあれば、年間ボーナスに関する財政年度終了後2ヶ月半以内に支払わなければなりません。第12(C)条及び第12(D)条に別段の規定がない限り，支払前に年間ボーナスを得ることはなく，役員が支払日前に辞任又は終了により会社での雇用関係を終了した場合には，いかなる金額も支払わない。4.持分補償。2022年から、役員は時々発効する親会社の株式インセンティブ計画と計画に基づいて年間配当金を獲得する資格があり、目標奨励水準は(I)基本給の100%プラス(Ii)目標ボーナスの100%の和の4(4)倍に少なくとも等しい。役員の年間配当金は、取締役会または取締役会報酬委員会が役員と協議して決定され、時間と業績に基づく株式オプションまたは制限株式単位の形で付与される予定です, 業績に基づく報酬(A)は、取締役会が合理的に決定した“モンテカルロ”シミュレーション式を用いて評価を行い、(B)前記株式業績目標を達成した後、直ちに帰属する、すなわち30取引日期間の任意の20取引日以内に、市場価格は業績授与期間の終値に等しいか、またはそれ以上である。さらに、制御権が変化した場合、すべての時間ベースの持分報酬の100%は直ちに帰属すべきであり、すべての帰属されていない業績ベースの持分報酬の50%は直ちに帰属しなければならない。疑問を免れるために、閣下に提供するすべての持分補償奨励は本第4条の条項に適合しなければならないが、すべての持分補償奨励は授与時に取締役会或いは報酬委員会の許可を得なければならず、そして親会社の持分激励計画の下で十分な数の株式がこの等の授与を行うことができる。5.立地を選択します。幹部の主な被雇用場所は会社がスイスのルガノにある事務所にあり、幹部の副次的な被雇用場所は会社がカリフォルニア州西湖村にある事務所にあるべきであるが、会社の要求に適合しなければならない幹部サービスの履行に関する合理的な出張要求に適合しなければならない。6.福祉。役員報酬を除いて、役員はスイスのすべての会社の役員に通常提供される福祉を得る資格があるが、解散費や同様の福祉は含まれていない, 任意の適用保険証書または計画(有の場合)に記載されている任意の資格要求および条項によって規定されなければならない。当社はその福祉計画と計画の変更または撤回、従業員の支払いレベルの変更を自ら決定する権利を保持しています。必要であれば、このような利点の完全な説明を提供することができる。7.病気休暇。会社の標準政策および適用される連邦、州および/または現地の法律によると、幹部は病気休暇福祉を受ける権利がある。8.有給休暇。幹部は毎年30(30)営業日の有給個人休暇を受ける権利がある。有給個人休暇は行政や
4ページ目米国-DOCS/135566613.6会社は、いずれの場合も、会社の有給休暇政策に応じて時々発効しています。9.休み。役員は、会社が役員に提供する休暇スケジュールに基づいて、指定された休暇に報酬を支払う。本スケジュールは当社が適宜変更できます。10.支出および補償。A.会社は、会社が時々発効する費用精算政策に基づいて、行政人員が会社に対して職責を履行する際に発生するすべての合理的な業務費用を精算しなければならない。当社はまた、第10(A)条に規定する費用精算により役員が徴収する任意の増値税に税収総額を提供する。総支払額は、双方が合意した全国的な会計士事務所が決定し、親会社の首席財務官の承認を得て、このような税収が発生した次の年3月15日より遅くならないようにし、幹部が直ちに役員の支払い請求を提出しなければならないことを前提とする。B.役員が会社から米国以外の地域で課税すべき支払又は利益を徴収している間、会社は、双方が合意した全国的な会計士事務所が提供した会計及び納税準備援助に関する合理的な費用を幹部に精算しなければならない。C.役員は、(I)年間健康診断費用と(Ii)出張によるグローバル医師支援サービスに関する合理的な費用のために、会社の精算を受ける権利がある, 会社によって選定され、または役員によって選定され、会社の承認を受けた1人以上の医師。行政員は毎月会費の支払いや精算を受ける権利があり、毎月2500ドル以下で、専門や業界の社交クラブにある。また、同社は1台の車を提供したり、毎月1500ドル以下の車両レンタル料を執行幹事に返済したりする。E.会社は2022年の本合意交渉に関する合理的な法的費用を役員に支払うことに同意し、最高金額は25，000ドルだった。幹部は2023年1月31日にこのような費用を証明する領収書を提出することに同意し、会社は2023年3月15日にこのような法律費用を支払うことに遅れない。11.D&O保険；賠償。親会社は取締役と上級管理者責任保険を保留することに同意し、保険範囲は親会社がその他の高級管理者にこのような保険を提供する範囲と同じであり、この保険証書は高級管理者の会社での雇用期間とその後の6(6)年をカバーしなければならない。執行役員及び親会社は、執行役員が締結したか、又は親会社が取締役会の他のメンバーと締結した実質的な形で賠償協定を締結することを確認し、同意する。12.終了します。A.定義：本プロトコルについて：
5ページアメリカ-DOCS\135566613.6.“原因”とは、(A)役員の会社に対する実質的な職責(役員の身体または精神疾患によるいかなる不履行)を故意に確実に履行しないか、または取締役会のいかなる合法的かつ合理的な指示を実行または遵守しないか、(B)会社の役員採用に関連する故意の不正行為または詐欺、(C)任意の適用可能な銀行、証券または商品法律、規則または法規に違反し、合理的に巨額の罰金を招く可能性のある深刻な犯罪を構成する。(D)重罪または道徳的退廃(運転犯罪を除く)に関連する任意の重罪(または同等の罪)の有罪または抗弁、(E)独立調査員による合理的な調査を行い、セクハラまたは他の形態の不法ハラスメントに従事することを決定するために行政者の意見を聞く機会がある；(F)行政者が知っている重大な違反が適用される会社の政策、やり方および行為基準は、合理的にまたは確実に会社に重大な被害を与える可能性が高い、または(G)行政者と会社との間の任意の書面合意の重大な違反；またはただし、上記(A)、(F)及び(G)項については、(X)当社が当該等の条件が最初に存在してから60日以内でない限り、構成原因を主張する場合は行政人員に書面通知を行うこと、及び(Y)行政者が当該書面通知を受けてから30日以内に当該状況を救済できなかった場合、及び(Y)行政者が当該書面通知を受けてから30日以内に当該状況を救済することができない場合、及び(Y)行政者が当該書面通知を受けてから30日以内に当該状況を救済することができない場合、及び(Y)当該書面通知を受けてから30日以内に当該状況を救済することができない場合、及び, すべての場合，終了は原因で終了すべきではなく，このような終了が構成原因を主張する条件が最初に存在してから90日を超えない限り発生する.二、“支配権変更”の意味は、“親会社2022年株式インセンティブ計画”における意味と同じである。上記の規定にもかかわらず、財務省条例第1.409 A-3(I)(5)節で述べたように、“制御権変更”も“制御権変更イベント”を構成しなければならない。三、三、“制御変更期間”とは，本プロトコルの発効日後に制御変更が完了するまでの90(90)日から後18カ月までの期間である.四、“障害”とは、当社またはその任意の関連会社がいつでも会社の従業員のために長期障害計画を開始し、この長期障害計画に定義されている“障害”は、参加者が福祉を受ける資格があるかどうかを決定することを目的としているが、長期障害計画に多種の障害定義が含まれている場合、“障害”とは当該障害定義を指し、もし幹部がこのような障害福祉を受ける資格がある場合、その障害は最も長い保険を提供する。行政人員に障害があるか否かは，長期障害計画の要求に基づいて障害決定を行う1人または複数人が行わなければならない。いつでも、会社はその従業員に長期障害計画を提供しない。“障害”とは、役員が合理的な宿泊があるか、または合理的な宿泊がない場合に職責を履行できないことを意味する, 任意の6ヶ月の間、精神または身体疾患による仕事能力の喪失は、当社またはその保険会社によって選択され、執行者または執行者の法律代表として受け入れられた医師によって決定され、任意の6ヶ月の間の合計4ヶ月の執行者職の基本的な機能は、無理に抑留または遅延して受け入れてはならないことに同意する。行政人員が障害を確定するために健康診断を拒否するいかなる無理な行為は行政人員の障害を構成する確実な証拠とみなされるべきである。Ｖ。“十分な理由”とは、行政機関の明確な書面の同意を得ずに、(A)行政機関の職責、職責、権限、権力又は機能の性質又は範囲が行政機関の職責に比べて実質的に減少する場合のいずれかが発生することである
第6ページUS-DOCS/135566613.6変更前の責任、権力、権力または機能があるが、支配権変更に関するものは除き、役員は会社の業務面で同じまたは実質的に類似した職を継続しているが(支配権変更後、会社は相続人会社またはその親会社の一部門である可能性がある)、相続人会社またはその親会社にはこのような職はない。(B)基本給または目標ボーナスの割合を大幅に削減する(10%以下であり、会社の財務業績に基づく完全な削減を除く)；(C)役員は、現在の勤務先から35マイルを超える場所に調整されるか、または(D)会社または親会社は、役員と会社および/または親会社との間の任意の書面合意に実質的に違反する。しかし、いずれの当該等の条件又は条件(誰が適用されるかに応じて)は十分な理由とはならず、(X)行政者が当該等の条件が最初に存在してから60日以内に当社及び取締役会に十分な理由を構成すると主張した条件について書面で通知しない限り、及び(Y)当社は当該等の書面通知を受けてから30日以内に当該等の条件を救済することができなかった, すべての場合，終了は十分な理由のある終了を構成すべきではなく，このような終了が構成に十分な理由があると主張する条件が最初に存在してから90日以内に発生しない限り.六、六、“終了”とは、(A)会社が役員の雇用を中止する理由があること、(B)会社が理由なくまたは役員の障害のために幹部の雇用を終了すること、(C)幹部が幹部の雇用を停止すること、(D)幹部が十分な理由を持って幹部の雇用を終了すること、または(E)幹部の死亡による幹部の雇用を終了することである。B.行政官が何らかの理由で作業を終了した場合、行政者は、(I)終了日までに稼いでいるが、行政者に支払われていない基本給部分、(Ii)第10条に基づいて行政者に支払われるべき終了日までの費用、(Iii)計算すべきであるが使用されていない有給休暇の費用、(Iv)行政人員は、任意の従業員福祉計画、計画または手配、または任意の従業員福祉計画、計画または手配に基づいて計算または生成された任意の帰属金額に参加し、これらの金は、そのような従業員福祉計画、計画または手配(総称して“会社手配”と呼ばれる)の条項および条件に基づいて支払われなければならない。法律に明示的な要求または“会社の手配”または本協定に別途明確な規定がない限り、幹部は、本合意の下で賃金、解散費、福祉、ボーナス、および他の補償金額(ある場合)を得るすべての権利は、役員が退職したときに終了しなければならない。C.役員の終了が(I)会社の理由なくまたは役員の障害により，(Ii)役員に十分な理由がある場合，または(Iii)役員の死亡により，いずれの場合も終了が制御変更期間内に発生しない場合，, 役員が会社に提出した会社の承認された実行された放棄および放棄請求の形態(以下第16(C)条に従って発効し、撤回することができない)、および幹部はCNIAAを遵守し続け、幹部は、上記第12(B)条に規定された支払いおよび福祉に加えて、i.(X)の1倍の基本給と(Y)目標ボーナスの和に相当する現金を得る。当社の給与慣例によると、行政人員の退職(定義は以下を参照)(“離職期”)後12(12)ケ月以内に、定期的に賃金を継続する形式で支払う；ii.取締役会が実績に基づいて決定した終了日前の年役員が獲得した未払い年次ボーナスがあれば、ボーナスが支給されたときに役員に支払わなければならない
7ページ目米国-DOCS/135566613.6年度は、会社が積極的に採用した上級管理職に支払われたが、いずれの場合も終了日の年の3月15日に遅れなかった。幹部が1985年に改正された“総合総括予算調節法”(以下、“COBRA”)に基づいて、会社の1つまたは複数の団体医療保健計画の下で医療、歯科および/または視力保険を継続することを選択した場合、会社は、役員離職開始から(X)離職期間の最終日までの間、役員および幹部家族のこのような計画下でのCOBRA保険料を直接支払うか補償しなければならない。(Y)役員および/または役員の被保険家族がCOBRAを享受する資格がなくなった日または(Z)役員が、その後の雇用主から医療、歯科または視力保険(場合に応じて)を取得する資格がある日(および幹部は、このような資格を直ちに会社に通知することに同意する)。上記の規定があるにもかかわらず、会社が自ら決定した場合、適用法律に違反したり、消費税(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)を招くことなく上記の福祉を提供することができない場合、会社は医療サービスの方法を変更することができる, このような変更が幹部がこのような福祉を受ける税引後コストを増加させない限り、幹部が退職後に幹部に歯科や視力保険を提供する。役員が終了日に任意の親会社の株式報酬計画に従って所有する任意の非帰属持分または持分ベースの報酬(X)が継続サービスに完全に基づく任意のそのような報酬の50%は直ちに帰属すべきである。(Y)業績条件の達成に応じて付与された任意のそのような報酬については、50%の報酬は直ちに目標業績レベルに帰属すべきであり、50%の報酬は未解決のままであり、(X)そのような報酬に適用される元の業績期限が満了するまで、(Y)終了日の後2(2)年の早い者まで、v.執行者が任意の親選択権を行使する権利は、終了日後2(2)年まで延長されなければならない。ただし、当該行使期間は、当該オプション付与日から10(10)年(又は適用授標合意に規定されている比較的短いオプション期限)を超えてはならず、かつ、当該等オプションが制御権変更後に継続して存在しない場合には、行使期限は制御権変更を超えてはならない。D.役員の終了が(I)会社の無断または役員の障害によるものである場合，(Ii)役員が正当な理由で，または(Iii)役員の死亡により，それぞれの場合，制御変更期間内に発生した終了が終了した場合，幹部が会社に提出した以下の第16(C)節に従って発効し，取り消すことができない執行免除，および幹部がCNIAAを遵守し続ける場合，幹部は受信する, 上記第12(B)項に規定する支払及び福祉を除いて、1.1.1の現金支払いは、(X)2(2)倍の基本給と(Y)1.5倍の目標ボーナスの和に等しく、第1の支払日(以下の定義を参照)に支払う。ただし、このような終了が制御権変更日前の90(90)日以内に発生した場合は、第12(C)(I)項に規定する同じスケジュールに従って、第12(C)(I)項に記載した金額と同じ金額を支払い、その金額を超えた部分は、制御権変更後60(60)日以内に一括して支払わなければならない。第12(C)(Ii)節および第12(C)(Iii)節で述べた福祉であるが、第12(C)(Iii)節については、“離職期間”は、行政職退職後18ヶ月を指すことが条件である
8ページアメリカ-DOCS/135566613.6 3。役員が終了日に任意の親会社の株式報酬計画に従って所有する任意の非帰属持分または持分ベースの報酬については、100%のそのような報酬は、直ちに帰属し、業績条件に達したことに基づいて目標業績レベルに帰属する任意のこのような報酬；12(C)(V)節に列挙された利益.E.役員の解雇が、会社が理由により、または役員によって十分な理由なしに終了した場合、役員は、本協定に基づく任意の解散費または福祉を得る権利がないが、上記第12(B)節に規定された支払いを除いて、終了日までに、役員が親会社に所有している任意の非帰属持分または持分に基づく報酬は、直ちに終了して没収され、いかなる金も支払われない。F.この第12条に記載されている現金解散費は、13条に記載されている任意の法定解散費、離職、花園休暇、通知、または13条に記載されている他の他の役員の雇用終了に関連する同様の金を差し引かなければならない。役員が何らかの理由で雇用を終了した場合、役員は、当時会社、親会社またはその任意の子会社または付属会社で担当していたすべての職および取締役を辞任したとみなされなければならない。13.就職。A.本契約で規定されている役員の任期内に、役員は会社従業員とみなされなければならない。当社又は行政官は、九十(90)日以上の書面通知(又は法律で定められた長い通知期間)をいつでも他方に発行し、当社との雇用関係を終了することができる。マネージャーの雇用がいかなる理由で終了した場合、マネージャーはいかなる支払い、福祉、損害賠償を受ける権利がありません, 本協定の規定または適用法律の要件を除いた他の奨励または補償。B.当社は、いつでもマネージャーの雇用を終了し、代通知金を支払う権利を、いずれか一方が終了通知を出した直後に保留する。このため、代通知金は、行政職員が雇用終了中に受け取るべき基本給に相当する金額となる。疑問を生じないように，当社が代通知金を支払う権利は，行政者に当該等代通知金を受け取る権利を与えない。C.疑問を生じないために、当社は、代理通知金(または任意の他の補償)を支払うことなく、即時発効の理由で行政者の採用を終了することができる。14.従業員のセキュリティ、セキュリティ、および発明の譲渡プロトコル。役員が引き続き当社に雇用されている場合、役員は会社や親会社の機密情報や商業秘密を受け取り、取得する権利がある。したがって、本プロトコルに添付されているのは、限定的な契約を含み、会社およびその親会社の機密情報および商業秘密、およびその他の義務を不正に使用または開示することを禁止する“従業員秘密、秘密および発明譲渡プロトコル”(“CNIAA”)である。CNIAAを検討して、その条項をよく考慮して署名してください。幹部が雇用を継続するか否か、およびここで規定された解雇福祉を受ける資格があるか否かは、幹部がCNIAAに署名したか否かに応じて、参照により本明細書に組み込まれる。
9ページ米国-DOCS/135566613.6 15.事前プロトコル。幹部によると、役員は以前の仕事に関する任意の合意やすべての合意を会社に開示しており、これらの合意は、役員が会社に招聘される資格や役員の採用方式を制限する可能性がある。当社の理解は、どのような合意も役員が役員職の役割を果たすことを阻止しないことであり、幹部は状況はそうであると表明している。16.税務に関する事項。A.源泉徴収。本協定で言及されたすべての形態の補償は、適用される源泉徴収税および賃金税および法的要件の他の控除を反映するために減少することができる。源泉徴収または報告の金額にかかわらず、役員は単独で本協定の給与に関するすべての税金(推定された報酬を含む)を担当するが、雇用税における会社のシェアは含まれていない。B.税務提案。役員が会社から役員報酬に関する税務提案を得ることを奨励する。行政人員は当社がその給与政策を設計して行政人員の税務責任をできるだけ減らす責任がないことに同意し、行政人員も行政人員の報酬による税務責任について当社或いは取締役会にいかなる請求も提出しない。C.国税法第409 a条。行政官が米国または米国で納税する範囲内で、本協定に記載されているすべての支払いおよび他の補償は、1986年の国内税法(改正税法)第409 a節およびその公布された法規および指導(総称して第409 a節と総称される)の要件を遵守または免除することを目的としている。本プロトコルの解釈はこの意図と一致すべきである, しかし、本協定の任意の内容は、税務待遇の保証として解釈されてはならない、または第409 a条に規定される任意の税金責任を役員から会社またはその任意の関連会社に移転する他の方法で説明されてはならない。いずれの場合も、会社またはその現在または将来の任意の関連会社またはそのそれぞれのコンサルタント、代理、弁護士、代理または後継者は、第409 A条に適用される可能性のある任意の追加税金、利息または罰金、または第409 A条に準拠できないことによるいかなる損害にも責任を負わない。一連の支払いの各期間は個別支払いとして処理されなければならない。本プロトコルには、本プロトコルに従って支払われるべき任意の補償または福祉があるが、第409 a条に基づいて非限定的な繰延補償とみなされ、本プロトコルに従って役員が仕事を終了するときに支払うように指定されている場合には、第409 a条に示す幹部が離職したときにのみ支払われる(“離職サービス”)があり、以下の規定を除いて、第12(C)条または第12(D)条に記載されているいずれかのそのような補償または福祉を支払うことができない、または分割払いの場合には、支払いを開始してはならない。行政職退職後60日目(“第一次支払日”)まで。幹部が退職した後六十(六十)日以内に役員に支払うべき任意の分割払いであって、前の文の原因でなければ、最初の支払日に役員に支払わなければならず、残りの金は本協定の規定に従って支払わなければならない。本契約に何らかの逆の規定があっても，役員が離職時に会社から第409 a条に記載されている“指定従業員”とみなされる場合, 第409 A条に規定する分配禁止を回避するためには、本協定に規定する役員が享受する権利のある任意の部分福祉の実行開始を遅延させる必要があり、(1)役員が離職した日又は(2)役員が亡くなった日から6ヶ月の期間が満了するまで、当該一部の役員に福祉を提供してはならない。適用される第409 a条の期限満了後の最初の営業日には、すべての支払いが延期される
前の文の10ページ目のUS-DOCS/135566613.6は、役員(または役員の遺産または受益者)に一度に支払わなければならず、本合意の下で役員に対応する任意の残りの金は、本合意に別途規定されて支払わなければならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、本協定によれば、役員の終了により支払われるべき任意の金は、役員が署名して免責声明を交付しなければならず、(A)会社は役員の終了日から7日以内に役員に免責声明を交付し、会社がこの7営業日の満了前に免責声明を提出できなかった場合、免責声明を実行するための任意の要求の放棄となる。(B)役員が免責失効日(以下のように定義する)の当日または前に免責声明を実行できなかった場合、または役員がその後の免責声明の受け入れを直ちに取り消すことができなかった場合、役員は、責任を負わないことを条件とした支払いまたは福祉を得る権利がなく、(C)いずれの場合も、役員の終了日と免責満了日が2つの独立した納税年度にある場合、免責宣言は、1年後に発効するとみなされ(署名され、撤回されていない制約)、任意の免責宣言の制約を受けた解散料は、遅い時間に支払いまたは支払い開始される。409 a条の違反につながらない限り。本合意については、“放行期限日”とは、会社が速やかに経営陣に放行日を交付した日から21日後の日を指す。本合意項の下の任意の補償が第409 a条に制約される範囲内で、役員に支払われるべき任意の補償は、発生費用の次の年の12月31日に役員に支払われることにならない, 執行者は費用発生日後すぐに執行者の精算申請を提出すればよい。規則105(B)節で示した医療費を除いて，1年間の精算金額は次の年に精算を受ける資格がある金額に影響を与えず，執行者が本合意により精算を獲得する権利は清算や他の福祉の交換の影響を受けない。D.“国税法”第280 G条。本合意または任意の他の手配には、会社が役員または役員の利益のために支払った任意の金または利益が、本合意の条項または他の方法による支払いまたは支払い、分配または分配のいずれか(以下、“総支払い”と呼ぶ)にかかわらず、(全部または一部)法典499条に従って徴収される消費税(“消費税”)によって徴収される。(I)このように減少した支払総額の純額(減少した支払総額に徴収された連邦、州、地方所得税および雇用税の純額を減算し、減少した支払総額に起因する配当控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後)が、(Ii)そのように減少していない支払総額の純額(ただし、連邦純額を減算した後に)以上であることが前提である, 州および地方の所得税および就業税、およびこのような減少していない総支払いに起因することができる区分控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後、行政者は、減少していない総支払いについて支払うべき消費税の金額)を徴収する。支払総額は、(I)第409 a条に拘束されない任意の現金解散費を比例的に減少させること、(Ii)第409 a条に拘束されない任意の非現金解散費または福祉を比例的に減少させること、(Iii)第409 a条に規定されていない任意の他の支払いまたは福祉を比例的に減少させること、および(Iv)比例的に減少すること、または第409 a条に規定する他の方法で役員に支払う任意の支払いまたは福祉を比例的に減少させること、および(Iv)比例的に減少すること、または第409 a条に規定する他の方法で支払われる任意の支払いまたは福祉の順で減少しなければならない。ただし、第2項、第3項及び第4項の場合は、加速によるものとすることができる
11ページのUS-DOCS/135566613.6親会社持分奨励の付与は、そうでなければ、時間的に最後に付与される親会社持分奨励に最初に適用されなければならない。当社は、計算規則第280 G条と消費税の適用性に経験のあるコンサルタントを選択するが、当該コンサルタントの決定は、規則第6662条に示される“実質権力”(“独立顧問”)に基づいて、本第16(D)条の適用について決定しなければならない。独立顧問は、行政人員がすべてのお金を支払うことを要求した日から15営業日以内(例えば適用する)或いは行政人員(当該行政人員がすべてのお金が消費税を支払う可能性があると合理的に信じていることを前提としている)或いは当社が要求した他の時間内に、行政人員及び当社にその査定結果及び詳細な佐証計算及び文書を提供しなければならない。この決定されたコスト及びすべての関連費用及び支出(後日のいかなる監査による関連費用及び支出を含む)を取得することは当社が負担しなければならない。独立コンサルタントが本合意に基づいて行ったいかなる善意の決定も最終決定であり、当社および行政者に対して拘束力と決定性を有している。この条項第16条(D)の目標及び意図を達成するために後に決定された場合，(I)総支払を大きく減少させなければならず，多くの金額は役員によって直ちに会社に返還されなければならないか，または(Ii)総支払をより小さく減少させなければならない場合は，多くの金額は企業が直ちに支払うか，または役員に提供しなければならない, 当社が合理的に決定しない限り、第409 A条による消費税の徴収につながる。17.相互調停プロトコル。法律によって許容される最大範囲内で、執行機関および会社は、すべての一般、憲法、契約法および侵害法理論、ならびに連邦、州および/または現地法律下の法定クレームを含むが、これらに限定されないが、それに関連する、または任意の方法に関連する任意のクレーム、紛争および論争に同意し、これらに限定されないが、すべての一般、憲法、契約法および侵害法理論、ならびに連邦、州および/または現地法律下の法定クレームは、提出され、最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されなければならず、仲裁人は執行法律の許可を得、雇用法律経験を有するべきである。また、仲裁開始時に発効する“雇用仲裁ルールとプログラム”(以下、“JAMSルール”と略す)(http：//www.jamsadr.com/Rules-Employee-Interfaction/で入手可能)に基づいてJAMS(http：//www.jamsadr.com/)によって管理されているが、ここでは修正または補足が行われない限り参考として導入する。仲裁は、双方が異なる場所または法律に別の要求がある限り、JAMSが(または最近)会社の役員(最後)の主要な勤務先に位置するオフィスで行われなければならない。本仲裁協定は、会社が実行会社に対して提起する可能性のあるすべてのクレーム、および会社の任意の関連会社、親会社、子会社、相続人、譲受人、所有者、取締役、上級管理者、株主、従業員、マネージャー、メンバー、および代理人を含む、会社が会社に提起する可能性のあるすべてのクレームに適用される。本仲裁協定の制約を受けないクレームは、(1)労働者補償、障害手当または失業補償福祉のクレーム、(2)任意の年金または福祉計画または集団交渉合意に基づくクレームに明確に限定される, その条項は、仲裁または他の非司法紛争解決手続きを含むことができ、(Iii)“国家労働関係法”に基づいて提起された任意の不公平な労働行為疑惑、(Iv)連邦、部族または州の法律によって生じる性侵害またはセクハラ紛争に基づいて、行政は仲裁中に行われないことを選択し、および/または(V)法律によって仲裁されない可能性のあるクレームを含むことができる。本仲裁協定のいずれの条項も、行政部門が法律の要求の範囲内であることを妨げることはなく、行政部門の行政救済を尽くす目的で、米国平等雇用機会委員会(EOC)、カリフォルニア公平雇用および居住部(DFEH)または任意の同様の連邦、州または地方政府機関に差別の行政告発/訴えを行うことを要求するが、行政部門に上記の条件に基づいて損害賠償、強制救済または他の金銭または非救済金のクレーム、訴訟または訴訟を提出することを要求するものである
第12ページUS-DOCS/135566613.6行政告発/苦情は、本仲裁協定に従って仲裁に提出しなければならず、行政は法廷に訴える性的侵害やセクハラ紛争を除外することを選択しなければならない。執行者は、平等雇用機会委員会、環境保護庁、または任意の地方政府機関が執行者を代表してクレームを出した場合、執行者は実行者が会社に任意の金を取り戻す権利を放棄したが、本合意により仲裁によって取り戻すことができる金額(ある場合)は除外することを認めている。JAMS規則には、(A)紛争を解決し、法的に許可された救済を裁くために十分な証拠を強制的に提示する権利があること、(B)仲裁人の基本的な調査結果および結論および裁決声明を含む書面仲裁裁決を発表する権利があること、および(C)執行者または会社が法廷で求める権利のある任意またはすべての救済措置を裁く権利があるという相反する規定がある。しかし、仲裁人は当事側が裁判所で得られたどのような救済措置も裁く権利はない。仲裁人は，執行機関や会社が主張する任意の法的問題を聴取·裁くことができ，その程度は裁判所の審理や裁決処理動議と同程度である。このような動議と証拠の採取可能性に対して裁決を下す場合、仲裁人は“連邦民事訴訟規則”、“連邦証拠規則”、“判例法”に規定された基準を適用すべきである。仲裁人の決定は最終的で決定的になるだろう, 仲裁当事者に対して拘束力を持っている。判決は仲裁人の決定に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。本規定は、更なる仲裁のために、一方向の関係司法管轄区域裁判所が一時又は予備禁令救済を申請することを阻止すると解釈してはならない。性侵害またはセクハラ論争を除いて、仲裁人は、本プロトコルの解釈、適用性、または実行可能性に関連する任意の論争(本プロトコルにおける仲裁を含む)を解決する権利がある。いずれの控訴または仲裁人による裁決の修正を求める権利は連邦仲裁法(FAA)によって厳格に制限されている。双方は，会社が州間貿易に従事しており，本合意に別途規定があるほか，連邦航空局は本プロトコルの解釈と実行，および本プロトコルによる仲裁のすべての手続きを管轄すべきであることに同意した.法律が別途禁止されている以外に、仲裁各方面の事前書面の同意なしに、行政主管、当社または仲裁員はすべて本協定の下のいかなる仲裁の存在、内容或いは結果を開示することができず、行政主管の弁護士と税務顧問が相手の書面の同意を得ない限り、このような個人/実体が最初に本守秘条項の制約を受けることに同意することを前提としている。いずれの当事者も、適用された法律の規定に基づいて、仲裁裁決を実行または控訴する手続において、任意の仲裁の存在および結果を開示することができる。仲裁人の費用と仲裁過程で独自の他のすべての費用は会社が支払わなければならない。そうでなければ、当事者たちは弁護士費を含むが、これらに限定されない自分の仲裁費用を個別に支払う責任がなければならない。しかし、, いずれか一方が勝訴し、法律、法規又は契約に基づいて勝訴側に弁護士費を支払う場合、仲裁人は勝訴側に合理的な弁護士費を判決することができる。行政者は、原告または集団メンバーの身分で任意のいわゆる集団または集団訴訟手続きで提起するのではなく、行政者または会社が行政者または会社によって行政者の個人として提起しなければならないことを理解し、同意し、仲裁を集団または集団訴訟として聴聞する権利がないか、または他の方法で多当事者のクレームを仲裁(“集団/集団訴訟免除”)に統合する権利がない。本集団/集団訴訟免除がすべてまたは一部実行不可能であることが発見された場合、任意の違反条項は、本プロトコルから分離されなければならない。法律で許容される最大範囲内で、クレームは、いかなる代表手続の代表としてではなく、行政者又は会社が行政者の個人として提出しなければならない
13ページ目のUS-DOCS/135566613.6は、代表として任意のクレームを聞く権利がありません(“代表訴訟免除”)。本代表訴訟免除が実行不可能であることが発見された場合は，本プロトコルから分離すべきである.行政と当社は、仲裁および当社の継続雇用についての双方の合意を含むが、双方が仲裁および当社の行政者の継続雇用について合意したことを含む、本仲裁合意に良好かつ価値のある対価支援があることを同意し、認めている。請求を仲裁に提出することに同意することによって、幹部と会社は陪審裁判を受ける権利を含む法廷で裁判を受ける権利を放棄する。18.権利を保留します。本プロトコルまたはCNIAAは、(A)ハラスメントまたは差別のような職場の不正行為に関する情報を検討または開示すること、または幹部が不法な任意の他の行為であると考える理由があること、または(B)法執行部門、米国証券取引委員会、米国平等雇用機会委員会、カリフォルニア州公平雇用および居住者、および/または任意の他の同様の州または地方公平雇用慣行機関と会話または情報を提供することを禁止してはならない。19.プロトコルを完了します。本プロトコル、CNIAA、および本明細書で言及された添付ファイルは、以前の役員と会社との間の以前の任意の合意、陳述または了解(書面、口頭、暗示、または他を問わず)を置換および置換し、以前の合意および雇用合意条項説明書を含むが、本合意に関して説明された主題に関する幹部と会社および親会社との間の完全な合意を構成する。本契約は修正または修正することはできません, 行政官が当社又は親会社の正式な授権者と署名した明示的書面協定を除く。20.分割可能性。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項に含まれる任意の条項、条項または文の無効、不法または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項または条項の合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルは、この無効、不正、または実行不可能な条項が本プロトコルに含まれていないとみなされる。さらに、本協定に含まれる任意の1つまたは複数の規定が、任意の理由で期限、地域範囲、活動またはテーマの面で広すぎると考えられる場合、その時点で出現した適用法律と互換性のある範囲内で実行可能にするために、制限および減少によって解釈されるであろう。二十一治国理政。本協定の管轄、解釈、解釈及び強制執行は、スイス又は他のいかなる司法管轄区域の法律紛争の原則にも触れず、その明示的条項及びスイスの実体法に従うべきである。22.お知らせします。本契約項の下でいずれか一方に発行された任意の通知、請求、クレーム、要求、書類およびその他の通信は、受信(または受信拒否)後に有効でなければならず、書面で直接送信またはファックス、書留または書留で送信されなければならない。郵便前払いは、以下の通りである：a.会社または親会社への場合、親会社の総法律顧問はその本部にあり、b.幹部に与えられた場合、会社または親会社の役員人事記録中の最後の住所, またはc.他方で指定された任意の他のアドレスを書面で通知する。二十三為替レートです。本プロトコルで規定されているドル金額はドルであり，最初は1対1に基づいてスイスフラン(CHF)に両替される.“ウォール·ストリート·ジャーナル”(または取締役会が信頼できる他のソースと考えている)が報告されたスイスフラン対ドルレートが、本合意の施行日後の任意の6ヶ月以内に合計3ヶ月以内に10%を超える変動がある場合
14ページのUS-DOCS/135566613.6プロトコルは、実行に不利な方法で実行され、実行および会社は、このような不利な結果を解決するために誠意に基づいて迅速に交渉することに同意する。24.第三者の受益者権利。親会社は会社の本協定条項に適用される第三者受益者の権利を持っている。二十五対応者。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。ファクシミリ，PDFまたは電子メールで送信される署名は，すべての目的に対して有効であると見なすべきである.本協定に署名することによって、実行機関は、本プロトコルに記載された条項およびCNIAAおよび他の添付ファイルが、実行機関、会社と親会社との間の完全な了解を明らかにし、任意の以前の書面または口頭陳述または合意の代わりに、本プロトコルに含まれる条項、条件、陳述、保証または契約以外に、いかなる他の条項、条件、陳述、保証、または契約は存在しないことを確認する。本協定の任意の条項または条項は、書面でなければ、執行者および会社または親会社の許可者によって署名されない限り、修正、放棄、解放、解除または修正することができない[署名ページは以下のとおりです]
US-DOCS-135566613.6以下の者が上記の日に本プロトコルに署名したことを証明します。エネルギー金庫ホールディングス作者：_
16ページ米国-DOCS/135566613.6添付ファイル1許可のアクティビティ[許可された活動を列挙する]
US-DOCS/135566613.6添付ファイル2エネルギーライブラリホールディングス従業員秘密、秘密および発明譲渡プロトコル本“従業員秘密、秘密および発明譲渡協定”(以下、“協定”と略す)は、署名日(発効日)から、Energy Vault Holdings，Inc.(“当社”)とRobert Pconi(“従業員”)によって締結される。本プロトコルに含まれる承諾と相互契約，その他の良好で価値のある価格(従業員が当社に雇用され続けていること(本プロトコルでは，従業員がEnergy Vault SAに雇用されていることを含む)と，Employee，Energy Vault SAと当社との間の雇用プロトコルで規定されている終了福祉を取得する資格があるかどうかを考慮すると，ここではこのプロトコルを受信して十分に履行していることを確認し，双方は互いに約束し，以下のように同意する：1.セキュリティ情報保護.A.会社情報。従業員が当社に雇用されている間及びその後、従業員は常に厳格に秘密にしなければならず、取締役会の書面による許可を受けておらず、いかなる人、商号或いは会社に当社及びその従業員の任意の機密情報を開示、講義或いは発表してはならないが、以下の場合を除く：(I)当社が従業員の仕事を展開するために必要なものは除く；(Ii)当社の取締役会メンバーはこのような開示を明確に許可した。または(Iii)法律、法的手続き、または本協定によって明確に許可されている他の規定。従業員はすべての合理的な予防措置を講じて、本文書で使用する“機密情報”の意外な漏洩を防止すべきである, 機密情報“とは、研究、製品計画、製品、サービス、投資家、ビジネスパートナー、顧客リストおよび顧客(従業員が雇用中に訪問または理解している会社の顧客を含むがこれらに限定されないが、従業員が雇用中に訪問または理解した会社の顧客を含む)、市場、ソフトウェア、開発、発明、アイデア、プロセス、レシピ、技術、設計、図面、エンジニアリング、ハードウェア構成情報、マーケティング、を含むが、これらに限定されない任意の固有情報、技術データ、ビジネス秘密または技術ノウハウを意味する。会社またはその任意の従業員が、書面、口頭または図面または部品または設備を観察する方法で従業員に開示される財務または他の業務情報。機密情報“は、従業員または関連するプロジェクトに対して守秘義務を有する他の人の任意の不正行為によって公開および一般的に取得された上記の項目を含まず、または、従業員が会社に雇用される前に従業員が従業員の手にあったことを証明することができる場合、またはそのような情報が従業員が会社に雇用される前に従業員にあることを証明することができる。さらに、“米国法”第18編1833(B)節によれば、以下の場合、任意の連邦または州商業秘密法によれば、従業員は刑事または民事責任を追及されてはならない：(1)商業秘密は、秘密にされている場合に連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に行われ、違法の疑いのある行為を報告または調査するためだけである；または(2)このような届出が捺印されている場合、訴訟または他の訴訟手続における訴えまたは他の文書で提出される。さらに進む, 違法の疑いがあることを通報して雇用主に報復訴訟を起こした個人が、個人の弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができることを従業員に通知する。条件は、(A)任意の捺印された商業秘密を含む文書を提出すること、および(B)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しないことである。B.元雇用主情報。従業員が会社に雇用されている間、従業員は、任意の前任者または現雇用主またはそれに守秘義務を負う他の個人またはエンティティの任意の機密または固有情報または商業秘密(例えば、ある)を正当に使用または開示しなければならず、その雇用主、個人またはエンティティの書面の同意を得ない限り、従業員は、そのような雇用主、個人またはエンティティに属する任意の未公表の文書、財産または独自情報を会社の事務場所に持ち込んではならない。
18ページ目の米国-DOCS\135566613.6 c.第三者情報。従業員は、会社が任意の第三者から受信したすべての機密または独自の情報を保有しなければならず、会社はこれらの情報(“第三者情報”)を秘密にし、特定の限られた目的にのみ厳密に秘密にする義務があり、会社と第三者との合意に基づいて会社のための従業員の仕事を行う際に必要でない限り、誰、会社または会社にそれを開示または使用してはならない。従業員の在任期間および後、従業員は、会社の許可者(従業員を除く)の書面で明確な許可を得ない限り、誰(会社の仕事に関連してそのような情報を理解する必要がある会社員を除く)に第三者情報を開示または使用しないで、従業員が会社のために働いているかに関連しない限り、第三者情報を秘密にする。2.発明創造。従業員は、以前の1つまたは複数の発明(各発明、定義は以下に参照)について、以下のように宣言する：a.発明を保留および許可する。本文書添付ファイルAは、従業員が当社に雇用される前に作成されたすべての発明、オリジナル作品、発展、改善、および商業秘密(“前の発明”と総称される)を記述したリストであり、これらの発明、オリジナル作品、発展、改善および商業秘密は、従業員に属し、当社が提案した業務、製品または研究開発に関連しており、本合意の下で当社に譲渡されていない、または、このリストが添付されていない場合、従業員は、このなどの以前の発明がないことを宣言する。もし従業員が会社に雇われた過程で製品、プロセス、サービスを使用または組み込む場合, 会社またはその任意の完全子会社の機械、従業員が権利を所有または所有している以前の発明、または従業員が任意の以前の発明の権利に対して当社を阻止または妨害する可能性がある場合、または他の方法で当社を必要とする可能性があり、非排他的、全額支払いおよび免除、撤回不可能、永久的、譲渡可能なグローバルライセンスを有し、複数のレベルの二次ライセンス者を介して再許可を行う権利があり、派生作品の作成、複製、制作、配布、使用、販売、輸入、制作、修正を行う権利がある。法律によって許容される最大範囲内で、以前の発明は、製品、プロセスまたは機械の一部として、または製品、プロセスまたは機械に関連して使用および販売される。従業員代表は、任意の発明の創造または所有権に論争が発生した場合、従業員が従業員が当社に雇用され始めた後に創造されたと推定され、従業員が間違いなく最終的に従業員が当社に雇用される前に従業員によってまたは従業員によって得られたものであることを最終的に証明することができない限り、従業員が当社に雇用されることを証明することができる限り、当社に譲渡することができないことに同意する。任意の第三者がそのような以前の発明に対して任意の権利を有する範囲内で、従業員は、第三者またはこれらの第三者が、従業員に上述の許可を付与する権利を効果的かつ撤回不可能に付与したことを宣言し、保証する。B.所有権。従業員は、従業員が会社に雇用されている間、従業員が制作、開発、構想、修正、取得、設計、発見または創造されたすべての発明、発見および改善、特許を出願可能なものであっても特許を申請できないものであっても、すべての著者の作品を著作権を有することができるものであっても著作権を有していないものであっても、すべての著者の作品が、著作権を有することができるものであっても、著作権を有していないものであっても、従業員が会社に雇われている間に、従業員が著作権を享受することができるか、または著作権を有することができないものであることに同意する, 単独でまたは他人と協力しても、会社の設備、用品、施設、商業秘密、機密情報または他の方法を使用して、会社の業務に関連する発明を構想または減少させたり、著者の作品を創作したりする際に、または会社の実際または明らかに予想される研究または開発に関連しているか、または従業員が会社のためにしている任意の仕事(以下、作業製品と呼ぶ)によって生成されたものであっても、従業員は、開示の有無にかかわらず、直ちに書面で会社に開示しなければならない。会社またはその譲受人の専有財産としなければならない。C.アルバイトをします。従業員は、米国著作権法(“米国法”第17編101節を含む)に基づいて、すべての作品が“レンタル作品”(“レンタル作品”)とみなされるべきであることを認め、さらに、米国および他のすべての国、任意の形態またはメディア、および現在または今後存在するすべての使用分野において、著作権、特許または他の権利を含む作品のすべての権利、所有権および利益について、完全に会社に属するべきであると認めている。従業員は、会社は従業員に対して何の義務もなく、金銭的にも他の面でも、そのような雇用された仕事と関係があることを認めている。
19ページ米国-DOCS\135566613.6 dジョブ。上述した第2節で述べた任意の作業製品または賃貸作業に対する会社の所有権を完全に譲渡する必要がある範囲内で、従業員は、従業員がその中にいるすべての権利、所有権および利益を会社またはその譲渡者に譲渡することができず、会社、その部門または付属会社が従業員に対して金銭的にも他の側面の義務も負わないことに同意する。従業員は、任意の国およびすべての国/地域で、作業製品またはレンタル作業に関連する米国および外国の知的財産権および精神的権利を取得し、時々実行するように、様々な適切な方法で会社を支援することに同意する。従業員は、会社、その相続人および譲受人の任意およびすべての国/地域におけるこのような作業製品および/または賃貸作品の利益を取得および改善するために、特許および/または著作権出願を含むが、これらに限定されないが、会社、その相続人および譲受人に、その所有権を会社に付与することに同意し、確認し、会社およびその相続人および譲受人に、必要または適切であると考えられるすべての文書を交付する。従業員がすべての国/地域で雇用された作業製品および/またはレンタル作品の知的財産権について会社に協力する義務は、従業員が雇用を終了した後も継続することを理解し、同意する。もし会社が合理的な努力を経た後、いかなる理由でも従業員が本節に規定する行動に関する任意の書類に署名することを確保することができない場合、従業員はここで会社及びその正式に許可された高級職員及び代理人を従業員の代理人及び代理人として撤回して指定することができず、事実上、当該任命は利益を伴い、従業員の名義で行動することができる, このような任意の文書を確認して保存し、他のすべての合法的に許容される行為を取って、本節の目的を達成し、従業員によって実行されるように、同等の法的効力と効力を有する。従業員は会社への任意のクレーム、任意の性質のクレームを放棄し、放棄し、従業員は現在または後に、本契約に基づいて会社に譲渡された任意の知的財産権を侵害する可能性がある。従業員は、会社が従業員に対してこのような任務を負わなくなったことを認め、金銭的にも他の面でも。E.排除した発明。カリフォルニア労働法第2872節の規定によれば、本協定第2節に規定する譲渡は、本プロトコル添付ファイルにおける発明譲渡通知で述べたように、カリフォルニア労働法第2870節の規定に完全に適合するいかなる発明にも適用されず、当該発明は、米国に譲渡された発明である。会社と米国またはその任意の機関との間の契約が米国でこのようなフルネームを有することを要求する場合、従業員は、従業員が任意およびすべての発明に対するすべての権利、肩書、および利益を米国政府に譲渡しなければならない。G.レコードの保存.従業員が会社に雇用されている間、従業員は十分かつ最新の書面記録を保存し、保持し、従業員が開発したすべての機密情報および単独または他人と連携して行われたすべての発明を記録しなければならない。記録はメモ、スケッチ、図面の形で行います, 会社が指定することができる他のフォーマットもありますこれらの記録はいつでも会社に提供され、常に会社独自の財産である。H.会社に通知する義務。従業員は従業員が会社に雇用されている期間及び雇用終了後一年(1)の年内に、カリフォルニア労働法第2870節の基準に符合し、かつ添付ファイルAで開示されていないいかなる発明について適時に書面で会社に通知しなければならない。さらに、従業員は、雇用終了後1(1)の年内に、従業員または代表従業員が提出したすべての特許出願を直ちに会社に開示しなければならない。会社は、いかなる目的でも使用することなく、または従業員の同意なしに、本合意に基づいて書面で会社に開示された労働法第2870条(または他の管轄区域の同様の法律)の保護条件に完全に適合する発明に関するいかなる機密情報も第三者に開示しない。従業員は、労働法第2870条に規定されている保護条件を完全に満たしていない任意の発明を秘密にする。3.在任中の忠実な義務。法律で許容される最大範囲において、従業員が同意し、会社が雇用している間、従業員が会社の明確な書面の同意を得ていない場合には、会社が雇用している従業員と直接又は間接的に競争又は衝突するいかなる雇用又は商業活動に直接又は間接的に従事してはならない。
20ページ目US-DOCS/135566613.6 4.衝突のない雇用、合意または義務。従業員は、その従業員を代表して本契約のすべての条項を履行し、会社の従業員として、従業員が会社に雇用される前に得られた情報を秘密にしたり、秘密にしたりするいかなる合意にも違反することはない。従業員は、本協定に抵触する書面または口頭協定を締結しておらず、従業員は、いかなる合意も締結しないことに同意している。従業員は従業員の職責を忠実に履行し、そのできる限りのことをして、従業員のすべての業務時間と精力を本協定の下の従業員の職責を履行することに投入しなければならない。従業員は、当社に雇用されている間、当社又はその付属会社が現在参加している又は参加する業務に直接関連する任意の他の雇用、職業、相談又はその他の商業活動に従事してはならず、従業員が当社の義務に抵触する他の活動に従事してはならない。5.会社ファイルを返却します。会社を離れる際には、従業員は、(従業員が所有し、再作成または他の誰にも交付されない)任意およびすべてのデバイス、記録、データ、メモ、報告、提案、リスト、通信、規格、図面、青写真、スケッチ、材料、デバイス、他のファイルまたは財産、ソーシャルメディアコンテンツ、ソーシャルメディアフォロワー、およびパスワード情報へのソーシャルメディアアクセスを会社に交付しなければならない。または従業員が従業員によって会社に雇用されるか、または他の方法で会社、その相続人または譲受人によって開発された上記の物品の複製物を含むが、これらに限定されない, 従業員は、従業員の会社のコンピュータまたは会社の設備に含まれる任意の情報を会社に返却する前に、これらの情報を複製、削除、または変更してはならないことに同意する。さらに、従業員が任意のパーソナルコンピュータ、サーバ、または電子メールシステムを使用して、秘密情報を含むがこれらに限定されない任意の会社情報を受信、記憶、閲覧、準備、または送信する場合、従業員は、そのようなすべてのセキュリティ情報のコンピュータ利用可能なコピーを会社に提供することに同意し、その後、これらのシステムからそのような秘密情報を永続的に削除および削除し、従業員は、必要な複製および/または削除が完了したかどうかを検証するために、合理的な要求に応じて従業員システムへのアクセス権限を会社に提供することに同意する。従業員はまた、会社のオフィスに位置し、会社が所有する任意の財産、磁気ディスクおよび他の記憶媒体、ファイルキャビネット、または他の作業エリアを含み、会社員はいつでも通知または通知せずに検査を行うことができることに同意した。6.新しい雇用主に通知します。従業員が会社を離れた場合、従業員は、この合意の下で従業員の権利及び義務に関する会社が従業員に通知する新規雇用主に同意することに同意する。7.従業員の意見を求めない。従業員契約は、従業員と会社との関係が終了した後の12(12)ヶ月以内に、従業員は、直接または間接的に、任意の会社の従業員または会社の任意の子会社の従業員の退職を誘導、誘導、または奨励してはならない、またはこれらの従業員を連れて行って、または彼らの従業員を募集、誘導、募集、奨励または連行しようとしてはならないと規定している, 従業員や他の任意の個人や実体について。8.eスポーツ禁止。従業員が会社に雇用されている限り、従業員が任意の理由で会社に雇用されたことを終了した12(12)ヶ月以内に、従業員は直接または間接的に単独または誰と一緒に競争活動を開始または従事しないことに同意し、承諾しない。本競合禁止条項の場合、“競争活動”とは、従業員が当社から退職したときに、当社またはその任意の関連会社(またはその明らかな計画の利益)に関連し、実質的に類似しているか、またはそれと競合を構成する任意の活動(少なくとも4(4)時間使用可能な長期公共事業規模エネルギー貯蔵に関連する任意の活動を含む)を意味する。競争活動には、上場企業やサービス会社のChronos Image LLC取締役会のうち1%(1%)以下の未償還株式を保有することは含まれていません。A.本協定は、従業員が任意の会社の公開取引証券の5%(5%)以下を購入または所有することを禁止してはならず、このような所有権が受動的投資を代表し、従業員がその会社の制御者またはその会社のグループを制御するメンバーではないことを前提としている。
第21ページUS-DOCS/135566613.6 b.本節では、このような権利が、法律、法規または命令の要件を超えない限り、そのような権利が、法律、法規または命令の要件を超えない限り、任意の方法で従業員の保護された権利を制限または阻害することなく、または適用可能な法律または法規または主管司法管轄権裁判所または認可政府機関の有効な命令を遵守することができない限り、保護された権利を行使することができない。9.利益相反基準。従業員契約：従業員は、本契約添付ファイルCに添付されている利益衝突基準を厳格に遵守しなければなりません。10.大弁護士の意見を聞く権利。従業員は、従業員が弁護士に相談する権利があることを確認し、本協定の下での従業員の権利と義務を十分に理解する。11.相続人および譲受人。本協定は、従業員の利益のためであり、会社、その相続人、譲受人、親会社、子会社、付属会社、買い手の利益のためでもあり、従業員の相続人、遺言執行人、管理人、その他の法定代表者に拘束力を持たせる。A.会社の後継者。当社のすべて又はほぼすべての業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接を問わず、及び購入、リース、合併、合併、清算又はその他の方式を問わず)は、本合意項の下の義務を負うべきであり、相続人がいない場合には、当社が当該等の義務を履行しなければならないのと同じ方法及び程度で本協定項の義務を履行することに明確に同意しなければならない。本契約の下のすべての目的について、“会社”という用語, 本項(A)項に記載の仮定協定または本協定条項によって法的に拘束された会社の業務および/または資産の署名および交付を含む任意の相続人が含まれなければならない。B.従業員の後継者。会社の書面の同意を得ずに、従業員は、本協定又は本協定の下の任意の権利又は義務を任意の他の個人又は実体に譲渡又は譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、本協定の条項及び従業員の本協定の下にあるすべての権利は、従業員の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、分配者、遺贈者、及び遺贈者の利益に適合し、彼らによって強制的に執行することができる。12.第1項に通知する。A.振る舞い。ここで要求又は許可された任意の通知は、書面で直接又はファクシミリ、電子メール、隔夜宅配便又はファーストメール前払い郵便物を介していずれか一方に送信された場合は、十分に発行されなければならない。住所は、当該方の住所又は当該方向の他方が発行した書面通知により指定された他の住所である。B.有効性。本プロトコルの要件に基づいて発行されることが許可されている任意の通知または他の通信は、(I)通知されるべき当事者に直接配信された場合(Ii)電子メールを介して適切な電子メールアドレスに配信され、(Iii)受信者の通常営業時間内に確認ファクシミリ送信によって送信され、そうでない場合、次の営業日には、(Iv)国が認可した隔夜宅配便預かり後の第1営業日、具体的には翌日配達、または(V)郵便日後の第3営業日を通知することを示す, 本節の規定に従う。13.合法的かつ公平な救済措置。A.従業員が同意すると、従業員が本協定または本協定のいずれかの条項に違反したことによる損害を評価できない可能性があります。従業員は、いかなる脅威または実際に本協定またはそのいかなる条項に違反した行為も、会社に対して直接かつ補うことのできない損害を構成することに同意し、会社は強制令、具体的な履行または他の衡平法救済によって本協定およびその任意の規定を実行する権利があり、拘束力がなく、また、会社が本合意に違反または脅威する可能性がある他の権利と救済措置を損なうこともない。
従業員または会社が一時的または予備的救済を求める場合、従業員が同意した場合、会社または従業員が、任意のそのような請求、動議または法律または衡平法救済申請においてすべてまたは部分的に成功して、本合意を実行する場合(裁判所または仲裁人の一部または全部が任意の強制令救済を承認する申請、動議または請願書を含むが、一時制限令、予備禁止、または永久禁止を含むがこれらに限定されない)。勝訴側は、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、論争中の任意の時間に発生するすべての費用、費用、または支出を他方に取り戻す権利がある。このような論争の最終的解決または最終判決は、本合意に従って支払いを要求する権利の前提条件ではなく、法律または平衡法の救済を要求された一方は、書面通知要求後30(30)日以内に他方にそのような金額を支払わなければならない。勝利者がそのような費用、費用または支出の一部のみの支払いを要求する場合、要求は、(I)任意の未弁済費用、費用または支出の残りの部分、または(Ii)以前の要求後に発生した費用、費用または支出のさらなる要求に影響を与えるべきではない。14.免責特権。当社の本協定違反行為の放棄は、放棄前または後のいかなる違反にも等しいものではありません。当社の契約項目のいかなる権利の放棄も他の権利を放棄すると解釈されません。当社は本協定のすべての条項を厳格に遵守するための通知を要求されません。15.分割可能性。本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの条項に含まれる任意の条項、条項または文の無効、不法または実行不能, 本協定の任意の他の条項や条項の合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルは、この無効、不正、または実行不可能な条項が本プロトコルに含まれていないとみなされる。さらに、本協定に含まれる任意の1つまたは複数の規定が、任意の理由で期限、地域範囲、活動またはテーマの面で広すぎると考えられる場合、その時点で出現した適用法律と互換性のある範囲内で実行可能にするために、制限および減少によって解釈されるであろう。16.融合。本合意は、双方が本合意のテーマについて合意した完全な合意と了解を代表し、書面でも口頭でも、すべての以前または当時の合意の代わりになる。書面で、本協定の当事者によって正式に許可された代表によって署名されない限り、本協定のいかなる条項の放棄、変更、または修正にも拘束力がありません。17.法に基づいて国を治める。本協定はスイス国内実体法の管轄と解釈を受けるべきであるが、スイスの法律選択規則の制約を受けない。18.生きる。どのような理由でも、本協定は、従業員が雇用を終了し、会社が本契約を任意の権益相続人または他の譲受人に譲渡した後も有効である。19.プロトコル全体。本合意は、本合意の任意の添付ファイルと共に(参照して本合意に組み込まれる)私と当社が本合意の主題について達成した最終的、完全かつ排他的な合意であり、私たちの間のこれまでのすべての議論の代わりに統合されたものであるが、もし会社と私が本合意の主題に関する任意の合意の当事者であれば、本合意に署名する前に、もし会社と私が本合意の主題に関する任意の合意の当事者であれば, この協定は予期された限り本プロトコルによって代替されるだろう。書面でかつ被制御者によって署名されない限り、本協定の任意の修正または修正は無効である。私の義務、賃金、または報酬のその後のどんな変化や変化も、この協定の有効性や範囲に影響を与えないだろう。20.保護された活動は禁止されていません。従業員は、本協定のいかなる条項も、従業員が任意の連邦、州または地方政府機関または委員会に告発または苦情を提出することを制限または禁止しないか、または他の方法で任意の連邦、州または地方政府機関または委員会とのコミュニケーションまたは協力、または会社に通知されることなく、または会社の許可を得ることなく、法的に許可された文書または情報を開示することを含む議論条項を含む、法的に許容される文書または情報を開示することを含む、任意の連邦、州または地方政府機関または委員会に従業員の告発または苦情を制限または禁止しないことを理解している
23ページUS−DOCS/135566613.6と“国家労働関係法”第7節で明確に許容される範囲内で他者との雇用条件。それにもかかわらず、このような開示または通信を行う際に、従業員は、秘密情報を構成する可能性のある任意の情報が政府機関以外の任意の当事者に不正に使用または開示されることを防止するために、すべての合理的な予防措置をとることに同意する。さらに、従業員は、この合意には、迷惑または差別、または従業員が不法な任意の他の行為であると信じる理由があるような職場の不正行為に関する情報の議論または開示を阻止または開示する条項がないことを理解している。しかしながら、任意の伝票または他の法律手続きが従業員に任意の秘密情報の開示を要求する場合、法律で許容される最大範囲内で、従業員は、従業員が任意の情報を開示する前に会社に通知することに同意する(合理的な反対機会を提供する)。二十一対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルは、ファクシミリ署名、PDF、または米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名(例えば、www.docusign.com)によって署名および配信することもできる[署名ページは以下のとおりです]
US-DOCS-135566613.6から声明まで、従業員と会社はすでに前述の“従業員の秘密、秘密と発明譲渡協定”を読み、この協定の重要性と結果を理解し、認め、そしてすでに正式に許可された高級職員が自発的で、本協定の結果を十分に理解し、上述の最初の年に本協定に署名した。エネルギー金庫ホールディングス_名前：ラリー·ポールソン職務：役員従業員_
25ページUS-DOCS-135566613.6以前の発明およびオリジナル作品のリストタイトル日付識別番号を示すか、または無発明または改善追加ページ従業員署名を簡単に説明する：_
第26ページUS-DOCS/135566613.6“カリフォルニア労働法”第2870条発明譲渡通知は、カリフォルニア労働法第2872条の規定に基づいて、現在従業員に通知し、本協定の発明譲渡条項は、“カリフォルニア労働法”第2870条に完全に適合する発明譲渡条項には適用されず、この条項は、関連部分に規定されている：(A)雇用協定において、従業員が譲渡又は譲渡を提出すべきであると規定されているいかなる条項も、従業員が発明において従業員雇用主に対するいかなる権利も、従業員が雇用主の設備、用品、施設、または商業秘密情報を使用せずに従業員自身の時間内に完全に開発された発明には適用できないが、以下の発明は除外される：(1)この発明の概念または実践に簡略化されたときに雇用主の業務に関連するか、または雇用主が実際にまたは予期されることを証明することができる研究または開発に関連する。または(2)従業員が雇用主のためにした任意の仕事の結果。(B)雇用協定のある条項が、(A)のセグメントで除外された発明を従業員に譲渡することを要求すると主張した場合、その条項は本州の公共政策に違反し、強制的に実行することができない
US-DOCS/135566613.6証拠C利益衝突基準エネルギー庫持株会社(“当社”)の政策は法律の文字と精神を厳格に遵守し、商業道徳の最高原則を堅持することである。したがって、すべての高級管理者、従業員、および独立請負業者は、これらの原則および会社の利益と衝突する活動、またはこれらの原則と衝突しているように見える活動を避けなければならない。以下は避けなければならない潜在的な被害状況だ。例外があれば、総裁に報告し、書面で承認された後に継続しなければならない。(一)機密情報を漏洩したり，機密情報を悪用したりする.不正な情報漏洩は本政策に違反し、個人の利益のためであるか否かにかかわらず、会社を損なう意図があるか否かにかかわらず。(“従業員秘密、秘密および発明譲渡協定”は、この原則を詳細に述べており、拘束力のある合意である。)2.不適切な影響を構成するか、または他の方法で会社に不適切な影響または不適切または会社を困らせると考えられる大量のプレゼント、過剰な娯楽、特典、または支払いを受け入れるか、または提供する。3.会社の機密情報の漏洩に関連する可能性のある市民または専門組織に参加します。4.家族関係があるか、または個人または社会参加に関与しているように見える場合、従業員または出願人への報酬または罰に影響を与える人事行動を開始または承認する。5.従業員への任意の形態の個人または社会的嫌がらせを開始または承認します。6.金融投機を含むサプライヤー、顧客、または競合他社への投資または外部取締役職の保有, そのような投資や役員の職務は任意の方法で会社の決定や行動に影響を与える可能性がある。7.従業員、顧客、またはサプライヤーから借金または貸し出しを行います。8.会社と利害関係のある不動産を買収する。9.任意の元雇用主または兼任雇用主または守秘義務を有する他の個人またはエンティティの任意の固有情報または商業秘密を、不正に使用または会社に開示する。10.競争する会社またはその従業員と価格、コスト、顧客、売上または市場を不法に議論する。11.ディーラーと価格について違法な合意に到達します。12.任意の他の人または物理的特許請求の範囲に属する標的を使用する任意の発明を不正に使用または許可する。13.会社の最良の利益に適合しない行為を行う。すべての役人、従業員と独立請負者はすべての必要な行動を取って、これらの準則を遵守することを確保し、そして上級管理層に問題区域に注意して審査のために注意しなければならない。この利害衝突政策に違反することは警告なしに解雇される可能性がある。